附件10.34
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董事會的每一位成員(董事會衝浪板？)不同時擔任IonQ，Inc.(IonQ，Inc.)的員工或顧問公司？)或其任何子公司(每個這樣的成員，一個符合條件的董事在協議和合並計劃(日期為2021年3月7日)計劃由特拉華州的IonQ量子公司(前身為IonQ Inc.)、特拉華州的DMY Technology Group，Inc.和特拉華州的IonQ Trap Acquisition，Inc.(特拉華州的一家公司和DMY的直接全資子公司)完成交易後，)將獲得本 非員工DMY董事會服務薪酬政策中所述的薪酬生效日期？)。本政策自生效日期起生效，並可由董事會或董事會指定委員會全權酌情隨時修訂。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃(？)中賦予該等術語的含義平面圖).
| I. | 年度現金補償 |
每個符合條件的董事將有權獲得以下年度現金預留金，作為董事會成員的服務：
年度董事會服務聘任：
| | 所有合格董事：30,000美元 |
| | 引領董事(額外的定位器): $15,000 |
| | 非執行主席(額外的定位器): $20,000 |
年度委員會主席職務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費):
| | 審計委員會主席：2萬美元 |
| | 薪酬委員會主席：12,000美元 |
| | 提名和公司治理委員會主席：8000美元 |
年度委員會成員服務聘用費：
| | 審計委員會成員：8000美元 |
| | 賠償委員會成員：6000美元 |
| | 提名和公司治理委員會成員：4000美元 |
上述年度現金預留金將按季度等額分期付款，在每個財政季度的最後一天(每個這樣的日期，a定額計提日期？)服務發生的地點，按服務的任何部分季度按比例計算(根據在適用職位服務的天數除以該季度的總天數)。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。
| 二、 | 選擇接受現金留置權中的普通股 |
| A. | 定金·格蘭特。每個符合條件的董事可以選擇將生效日期之後開始的第一個日曆季度和隨後的任何日曆季度根據第I節規定的所有現金薪酬轉換為RSU獎(每個，一個定額補助金？)根據本第二節(A)(這種選舉， 預聘金選舉？)。如果符合資格的董事根據下文第二(B)節的規定及時進行了定額選擇，則在適用的定金選擇適用的計提日期之後的第一個工作日，且董事會或董事會指定委員會沒有采取任何進一步行動的情況下，該合格董事將自動成為 |
| 授予董事一項涵蓋若干普通股的獎勵，其數額等於(A)以其他方式應付予有關合資格董事的現金補償總金額，除以(B)適用的預留金計提日期(或如該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)普通股每股收市價， 四捨五入至最接近的整股股份。每筆定額補助金將在適用的授予日全部歸屬。 |
| B. | 選舉機械學。每份預聘金選舉必須在適用的預聘金計提日期前至少20個工作日，並受董事會或董事會指定委員會指定的任何其他條件的限制，以書面形式提交給本公司的首席財務官(或本公司指定的其他人士)。符合資格的董事僅可在公司未處於季度或特殊封鎖期且符合資格的董事不知道任何重大非公開信息的期間進行聘用金選舉。一旦定額補助金選舉被正確提交，它將在下一個定額計提日期有效，並將在連續的定額計提日期保持有效，直到合格的董事根據下面第二(C)節的規定 撤銷該選舉為止。未能及時進行定金選舉的合格董事將不會獲得定金，而是將獲得第一節規定的現金補償。 |
| C. | 撤銷機械師。任何預聘金選舉的撤銷必須在適用的預聘金計提日期至少20個工作日前以書面形式提交給 公司的首席財務官(或本公司指定的其他人士)，並受董事會或董事會指定委員會指定的任何其他條件的限制。符合資格的董事只能在公司未處於季度或特殊禁售期且符合資格的董事不知道任何重大非公開信息的期間內撤銷預聘金選舉。一旦撤銷保證金選舉被正確提交，它將在下一個保證金計提日期生效，並將在連續的保證金計提日期 保持有效，直到符合資格的董事根據第(Ii)(B)節進行新的保證金選擇。 |
| 三. | 股權補償 |
根據本政策向合資格董事授予的所有股權獎勵將是自動和非酌情的(不需要董事會或董事會指定委員會採取任何額外的公司行動)，並將根據以下規定進行：
| A. | 初始授予：對於每個在生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事，在該符合資格的董事首次當選或被任命為董事會成員的日期(或，如果該日期不是市場交易日，則為此後的第一個市場交易日)，符合資格的董事將被授予受限股票單位獎勵(？RSU獎？)和購買普通股股票的選擇權(？股票期權獎？)，截至授予日的總公平市場價值等於400,000美元( ？最初的贈款？)，這樣的價值在RSU獎和股票期權獎之間平均分配。初始授權額將於三年期間歸屬，初始授權額的三分之一將於授出日的每個週年歸屬，因此初始授權額將於授出日期三週年時悉數歸屬，惟合資格董事須在每個該等歸屬日期間繼續擔任董事會成員 。 |
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| B. | 年度贈款：在公司年度股東大會後的第一個工作日(每個股東大會)年會在生效日期後舉行)，每名在該年會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(不包括任何 董事會在年會上首次委任或選舉的合資格董事)將獲授予RSU獎和股票期權獎，截至授予日，總公平市值相當於200,000美元(董事)年度助學金 ？)，這樣的價值在RSU獎和股票期權獎之間平均分配。年度補助金將於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事的董事服務因董事未能連任或董事未能競選連任而於該股東周年大會終止，則於緊接 下一屆股東周年大會前一天)或(Ii)由授予日期起計的一年週年日悉數授予，但在任何情況下均須受合資格董事 繼續擔任董事會成員直至該歸屬日期的規限。就合資格董事於生效日期後於股東周年大會日期以外的日期首次當選或獲委任為董事會成員而言，於該合資格董事首次加入董事會後的 首屆股東周年大會上，該合資格董事的首次年度補助金將按比例計算，以反映該合資格董事的當選或委任日期與該首屆股東周年大會日期之間的時間。 |
| C. | RSU獎和期權獎的計算。根據初始授予或年度授予授予的每個RSU獎勵的股票數量應為RSU獎勵總價值除以我們普通股在截至授出日期前一個工作日的22個交易日的平均收盤價。根據初始授予或年度授予授予的每一項期權獎勵的股票數量應使用Black-Scholes期權定價模型，該模型基於截至授予日期前一個營業日的22個交易日內我們普通股的平均收盤價 。 |
| D. | RSU的結算：在初始授予和年度授予項下的歸屬RSU結算時發行的普通股將在適用的歸屬日期交付，或在可行的情況下儘快交付，符合董事會批准的適用格式的RSU授予通知和協議的條款和條件。提供，該普通股應在不遲於15日交付這是此類股票不再受《財務條例》第1.409A-1(D)節所指的重大沒收風險影響的下一年第三個日曆月的日期。 |
| E. | 加速：儘管有前述歸屬時間表，但在符合資格的 董事持續服務(定義見本計劃)的情況下，在控制權變更(定義見本計劃)結束之前，由該合資格董事持有的所有未償還和未歸屬的股權獎勵，無論是根據本政策還是 其他方式授予的，都將在緊接控制權變更結束之前全額歸屬，但有條件的。 |
| F. | 附加條款：根據本政策授予的所有期權將是非法定股票期權， 每股行使價等於授予日相關普通股公平市值的100%，期限為自授予之日起10年(以計劃中規定的與終止連續服務或公司交易相關的提前終止為準)。本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予合格董事的獎勵。合資格董事將被要求在收到初始授權書或年度授權書之前，以本公司滿意的形式簽署受限股票單位和 期權授權書。 |
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| 四、 | 非員工董事薪酬限額 |
儘管有上述規定，授予或支付給作為非員工董事服務的任何個人的所有補償的合計價值(如適用)(如本計劃所定義)在任何情況下均不得超過本計劃第3(D)節規定的限制。
| V. | 拒絕補償的能力 |
符合資格的董事可拒絕其全部或任何部分薪酬，方法是在可支付現金或授予股權的日期(視情況而定)之前向本公司發出通知。
| 六、六、 | 費用 |
公司將向符合資格的董事報銷普通、必要和合理的費用。 自掏腰包差旅費用，用於親自出席和參加董事會和委員會會議；前提是符合資格的董事根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。
批准日期：2021年12月14日
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