EX-4.3

附件4.3

證券説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要。本摘要參考以下完整的文本：i)我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)II)附例和iii)認股權證協議(定義如下)，它們作為本年度報告的10-K表格的證物提交。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有者對董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項擁有所有投票權。普通股持有者對股東表決的事項享有每股一票的投票權。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，如果董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，普通股持有人可能有權從合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利(如果有)得到滿足後，獲得等額的每股普通股資產，無論何種資產可供分配給股東。

優先購買權或類似權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

轉賬

本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別或系列的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別或系列的公司股票以本公司不禁止的任何方式轉讓。

認股權證

公開認股權證

每份已發行的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。公開認股權證將在業務合併(業務合併)完成後五年到期，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證相關普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法註冊、符合資格或被視為豁免，否則我們將不會行使公共認股權證，且我們將沒有義務在行使公共認股權證時發行普通股。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有任何價值並且到期時毫無價值。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，包含該公共認股權證的公共單位的購買者將僅為該公共單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了文件，並擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋根據證券法可在公共認股權證行使時發行的普通股，直至公共認股權證到期。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇權，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共認股權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或保持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當認股權證的每股價格為普通股等於或超過18.00美元。一旦公共認股權證可以行使，我們可以調用公共認股權證進行贖回：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們便可調用公開認股權證進行贖回：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，最少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據認股權證協議中的表格確定的該數量的股份，如標題j贖回所述，基於普通股的贖回日期和公平市價(定義如下)，除非下文另有説明；以及至少30天前發出書面贖回通知；以及

當且僅當普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股數或權證行權價格的調整後調整)。

當普通股股票的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供公允價值(以普通股的形式)。如果我們選擇在普通股的交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們在普通股的交易價格高於行權價格11.50美元時選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。

贖回時不會發行普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使我們的公共認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，普通股的數量等於(A)商除以(X)認股權證相關普通股的數量乘以認股權證的行使價和公平市價之間的差額(定義見下文)，再除以(Y)公允市值和(B)0.361得到的商。？公平市價應指普通股在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含必要的信息，以計算在行使

公共認股權證，包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在完成業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股。

反稀釋調整。如果普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日，每一份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為A類股票數量的股票股息，等於以下乘積：(A)在該配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(B)1減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日內所報告的普通股加權平均價格成交量，但無權獲得該等權利。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每個公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當因行使公募認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的公募認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，此後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證指定的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接該等事件前行使其公共認股權證後，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時所收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代本公司於行使該等權利時應立即購買及應收的普通股。如果在這種交易中普通股持有人收到的對價不到70%是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付的，或者在建立了場外交易市場，或在事件發生後立即如此掛牌交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使公共認股權證，則認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯值(定義見大陸認股權證協議)按大陸認股權證協議中的規定進行降低。

公開認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司與我們簽訂的大陸認股權證協議而登記。大陸認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在權證代理人辦公室交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項，以每一股登記在案的股份投一票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州的公眾持股公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加有關股東實益擁有的該公司股票或該公司任何類別或系列的股份比例；或

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確的條款，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明確的條款，或修訂和重述的章程由至少大多數已發行有投票權的股票的股東批准的修正案產生。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

允許我們的董事會發行最多20,000,000股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，其中可能包括批准收購或其他控制權變更的權利；

* 規定，授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能在有理由的情況下被免職，除名可由持有至少662/3%的當時已發行股本的投票權的持有者在法律規定的限制下進行，有權在董事選舉中普遍投票的股本；

* 規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

* 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上實施，而不是通過書面同意或電子傳輸；

* 規定，尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

* 規定，我們的股東特別會議可由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開；以及

* 沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何此等條款的修訂均須經持有當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人批准，該等股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們現任或前任董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們的附則(兩者均可不時修訂)的任何訴訟；(5)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(6)任何針對我們提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。《公司註冊證書》進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們的公司註冊證書的獨家法院條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更多一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，因此不會因此在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定此條款是否適用或可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。