用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》)。是，☐不是☒

投票權的總市值和持有的普通股權益由根據註冊人2021年6月30日在紐約證券交易所的收盤價10.69美元計算，註冊人的普通股每股為10.69美元。312.7百萬美元。這一計算不包括登記人持有的由現任行政人員、董事和股東持有的普通股，登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

				頁面
第一部分
第1項。		業務			1
第1A項。		風險因素			16
項目1B。		未解決的員工意見			50
第二項。		屬性			50
第三項。		法律訴訟			50
第四項。		煤礦安全信息披露			50
第二部分
第五項。		註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			51
第六項。		[已保留]			51
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			52
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			64
第八項。		財務報表和補充數據			64
第九項。		會計與財務信息披露的變更與分歧			65
第9A項。		控制和程序			65
項目9B。		其他信息			66
項目9C。		披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			66
第三部分
第10項。		董事、高管與公司治理			67
第11項。		高管薪酬			72
第12項。		某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			78
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			81
第14項。		首席會計師費用及服務			86
第四部分
第15項。		展示和財務報表明細表			88
第16項。		表格10-K摘要			91

•

我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

•

戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•

我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；

•

我們對市場機會和市場增長的預期和預測；

•

我們的產品和服務有能力滿足客户的合規和監管需求；

•

我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；

•

我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應，並獲得市場對我們產品的接受，包括在新的地理位置；

•

我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•

衞生流行病的影響，包括 新冠肺炎 大流行，或地緣政治緊張局勢，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，對我們的業務和我們可能採取的迴應行動的影響；

•

經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 客户對雲服務需求的大流行；

•

對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的新興成長型公司的時間的期望；

•

全球經濟以及信貸和金融市場的波動，包括市場中斷以及嚴重的通貨膨脹和利率波動；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金；以及

•

我們的業務、擴張計劃和機會。

 

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、其架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。

今天，我們銷售幾種不同量子比特容量的量子計算機，並正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即亞馬遜網絡服務(AWS)的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場，並通過我們自己的雲服務選擇客户。這種基於雲的方法實現了量子計算即服務(“QCaaS”)的廣泛可用性。

我們仍處於商業增長的早期階段。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.062億美元和1540萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.458億美元。我們預計，隨着我們優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前存在的更多數量的穩定量子比特和更高水平的保真度，這一趨勢將在未來幾年繼續下去--這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

縱觀人類歷史，技術突破極大地改變了社會，改變了經濟生產力的軌跡。在19年在21世紀，是工業革命，由科學進步推動，給我們帶來了蒸汽動力機器、電力和先進醫學。這些技術極大地提高了人類的生產力，延長了預期壽命。

在20個月裏在21世紀，計算--可以説是人類所有發明中最偉大的--利用人類的智能進行復雜的計算，為在人類經歷的幾乎每個領域取得深刻進展鋪平了道路，包括信息處理、通信、能源、交通、生物技術、生命科學、農業和工業。

二十歲左右

然而，儘管計算具有變革性，但許多類問題都會使經典計算機的能力捉襟見肘，有些問題永遠無法用經典計算來解決。在這種傳統的二進制計算方法中，信息存儲在邏輯上由0(關)或1(開)表示的位中。量子計算以一種與經典計算根本不同的方式使用信息。量子計算機是基於量子比特(量子比特)的，量子比特是一種可以同時存在於狀態0和1的基本單位

(疊加)。因此，我們相信量子計算機可以解決一系列經典計算可能永遠解決不了的難題。目前擊敗經典計算的問題類型包括：量子系統的模擬(例如，在材料科學或藥學中)；用於解密的數字分解；

 

1

和複雜的優化問題。其中許多問題是根本性的，涉及社會最緊迫的需求，例如如何在我們的星球上可持續地生活，如何治癒疾病，如何有效地運送人員和貨物。經典計算機無法解決這些問題，因為計算時間太長(即數百萬到數萬億年)，或者因為這些問題涉及的量子系統太複雜，無法在經典計算機上表示，即使它們非凡的發展速度將無限期地持續下去。雖然這些問題不是今天的量子計算機可以解決的，但我們相信，量子計算機目前提供了可以用來解決這些問題的計算能力的最佳可能性。

量子計算未來的成功將基於一種比我們目前的計算機具有更多量子比特的計算機的開發。我們相信，我們將找到應對這些挑戰的解決方案，我們的專有技術和架構以及通過獨家許可協議獨家提供給我們的技術將在研發方面以及我們希望向客户提供的終極產品方面提供優勢。

關於宇宙如何運行，以及與這些問題的答案相關的機會，肯定有數千個(如果不是數百萬個)重要的、根本性的問題沒有得到解答。我們展望了由量子計算提供動力的未來，並相信21世紀世紀即將迎來這個時代的曙光。

我們的使命是成為領先的量子計算公司，推動量子計算的新時代。我們打算通過以下方式完成我們的使命：

 

 

 

 

 

量子應用的潛在用途是廣泛的，並解決了許多使用經典計算技術無法解決的問題。根據標普情報2020年的一份報告，

 

2

到2030年，量子計算的潛在市場總額預計將達到約650億美元。以下是我們相信量子計算機如果成功開發將成為企業在未來幾年保持市場競爭力的重要工具的幾個使用案例。

我們認為，在製藥、化工、能源和材料行業，有數千個問題可以從這些量子算法中受益。這類模擬問題的一個例子是對固氮過程中的核心分子進行建模以製造肥料。自然界能夠在室温下固定氮(即將大氣中的氮轉化為更有用的氨)。然而，科學家們只能通過一種稱為哈伯-博世過程的資源密集型、高温、高壓過程來實現固定。作為全球農業的基石，哈伯-博世工藝消耗了全球約1%的能源，產生了約全球1%的二氧化碳。農學家曾試圖對自然界固氮過程中的核心分子進行建模，但該分子太大，無法由今天的經典超級計算機來模擬。瞭解自然界中用來固定氮的量子過程可以直接為科學家帶來更有效的方法來做同樣的事情。

量子化學模擬有望衝擊多個市場，成為化工行業必不可少的工具。例如，製藥業中的計算機輔助藥物發現受到計算時間和資源的限制，所需的計算時間和資源需要以足夠的精度模擬足夠大的化學系統以使其有用。如果未來幾代更強大的量子計算機成功開發出來，我們相信可以提高虛擬高通量篩選的速度和準確性，並改進用於基於結構的藥物發現的分子對接預測，從而大幅降低新藥的開發成本，縮短上市時間。

量子蒙特卡羅算法的一個應用是為金融行業的期權定價。簡單期權模型在金融領域普遍使用，其中最著名的是布萊克-斯科爾斯模型。然而，這些模型未能捕捉到真實市場的複雜性，金融家使用更復雜的模擬來獲得更好的模型預測。目前，這些模型中的許多都受到在固定時間預算內達到所需精度所需的模擬次數的限制。蒙特卡洛模擬的量子算法可以讓一些金融公司更快地為期權定價，從而獲得競爭優勢。

優化問題在許多行業中具有巨大的經濟意義，由於其令人望而生畏的複雜性，它們往往不能用經典計算機來解決。量子算法自然適合於這樣的問題，在確定優化的輸出之前，必須考慮指數數量的可能性。人們普遍認為，量子計算機將能夠得到比經典計算機更好的近似優化解，並減少計算成本和時間。量子優化的一種方法是一種稱為量子近似優化算法的混合方法，在該算法中，在使用經典的高精度優化的電路參數內執行多層量子計算。

 

3

影響深遠

量子計算機可以產生在經典計算機上無法有效模擬的概率分佈。同樣，只有使用量子計算機才能有效地區分概率分佈。換言之，量子計算機可以“學習”經典計算機能力之外的東西。量子計算很可能提供新的機器學習模式，當與它一起使用時，極大地改進現有的經典機器學習。量子機器學習可能產生影響的領域包括金融風險分析、自然語言處理和多變量化學數據分類。機器學習在當今的工業中得到了廣泛的應用，我們相信量子機器學習也會產生同樣廣泛的影響。

就像任何全新的技術一樣，隨着用户理解量子算法的力量，如果成功開發出未來幾代更強大的量子計算機，我們今天想象的用例只是機會的一個子集。

對於同一問題，人們可以將任何特定量子算法的性能與最好的經典算法進行比較。量子計算機能夠執行在速度上超過其經典對應計算機的特定計算或降低其求解成本的點被稱為“量子優勢”點。

鑑於建造一臺既有功能又實用的現代量子計算機所需的大量研究和開發，業內專家將量子計算中實現量子優勢的剩餘挑戰描述為分三個階段解決。儘管這些挑戰都沒有得到完全解決，但我們認為我們有條件這樣做。一家領先的第三方諮詢公司2019年發佈的一份公開報告描述了這些階段以及相關的技術障礙，如下所述：

 

 

 

量子計算機很難建造和操作，因為量子比特的物理系統必須與其環境幾乎完全隔離，才能忠實地存儲量子信息。然而，系統也必須是

 

4

通過應用量子門操作進行精確控制，最終必須以高精度進行測量。一臺實用的量子計算機需要隔離良好、近乎完美的廉價、可複製和可擴展的量子比特，以及初始化、控制和測量其狀態的能力。在物理、工程和經典計算方面的突破是建造量子計算機的先決條件，這就是為什麼幾十年來這項任務一直是，在某些情況下，超出了現有技術的限制。

為了執行計算任務，量子計算機必須能夠(I)初始化並存儲量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子門來修改存儲在量子比特中的信息，以及(Iii)輸出可測量的結果。這些步驟中的每一個都必須以足夠低的錯誤率來完成，以產生可靠的結果。此外，為了實用，量子計算機必須在成本上是經濟的，並且在計算能力(即量子比特的數量和門操作的數量)方面是可擴展的，以處理現實世界的問題。

大規模量子計算系統的發展還處於早期階段，已經出現了幾種如何構建量子計算機的潛在工程體系結構。我們正在開發基於單個原子的量子計算機作為核心量子比特技術，我們認為這在規模方面具有關鍵優勢。在模塊化體系結構中大規模生產廉價的糾錯量子比特的能力是我們方法的關鍵區別之一。今天，我們在這一領域取得了許多工程第一，我們相信，隨着我們專注於在未來幾年實現更多的技術里程碑，我們將處於有利地位，將量子計算的優勢帶到商業市場。

有各種不同的方法(或體系結構)來構建量子計算機，每一種方法都涉及到滿足上面概述的三種功能和實用需求的權衡。粗略地説，進行量子計算的方法分為三類：自然量子比特、固態或經典計算機模擬。

 

 

 

 

 

5

我們採用了上述基於原子的方法，並使用俘獲的原子離子作為基本的量子比特來構建實用的量子計算機。我們正在追求一種模塊化的計算架構來擴展他們的量子計算機，這意味着，如果成功，各個量子處理單元將被連接起來，形成功能越來越強大的系統。我們認為，與其他方法相比，離子陷阱方法具有以下優勢：

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

我們陷阱離子系統的具體實現利用了襯底的固有優勢，併為構建穩定、可複製和可擴展的量子計算機創造了一條途徑。

我們的系統建立在單個原子離子上，作為計算機的量子比特。保持相同、可複製和低成本的量子比特對我們潛在的競爭優勢至關重要，我們已經開發了一種生產、限制和操縱原子離子量子比特的過程。

 

7

為了建造量子計算機，許多原子離子被困在一個單一的陷阱中，它們的電荷的排斥力自然會迫使它們變成穩定的量子比特的線性晶體(或鏈)。量子比特在超高壓室中高度隔離，只有在偶爾與超高壓室中的殘留分子發生碰撞時才會受到幹擾，超高壓室提供了近乎完美的量子存儲器，其持續時間遠遠超過目前大多數設想的量子計算任務所需的時間。量子比特通過外部選通激光系統進行初始化和測量。另一組選通的激光光束向選定的離子施加力，並調節離子之間的電斥力。這一過程允許在任何一對量子比特之間創建量子邏輯門，無論它們在晶體中的距離如何，這可以在軟件中任意重新配置。

共用位置

聯合創始人

全光

多QPU

聯合創始人

我們的量子比特是通過將特定的激光束照射到俘獲的離子上來操縱的(用於初始化、檢測和形成量子邏輯門)。我們的系統使用一套激光器和複雜的光學系統來提供精確定製的光束，以實現這種操縱。激光光束是通過編程來定製的

 

8

我們的量子門在軟件中是完全可編程的；量子計算硬件中沒有量子比特連接的“硬連線”。因此，量子電路或算法的結構可以在軟件中優化，然後可以產生、切換或調製適當的激光束，以執行任何模式的門相互作用。我們的可編程門配置使我們的系統具有適應性。與量子計算機系統不同的是，由於其體系結構的原因，量子計算機系統僅限於一類問題，我們相信任何具有任意內部算法結構的計算問題都可以優化以在我們的系統上運行(儘管這還沒有大規模證明)。

聯合創始人

我們相信，我們的架構決策將使我們的系統具有獨特的規模化能力。我們已經公佈了擴展到更大量子計算系統的路線圖，具體的技術創新旨在顯著縮小系統的物理尺寸和每量子比特的成本。例如，我們最近宣佈，通過與美國能源部太平洋西北國家實驗室(PNNL)的合作，我們能夠將鋇源材料縮小到微觀規模。我們認為這一點意義重大，因為它將使我們能夠縮小核心系統組件的大小，這是創造足夠小到可以聯網的量子計算機的重要一步。然而，實現我們路線圖中包括的未來里程碑並不能得到保證，而且取決於各種技術進步，這些進步可能需要比預期更長的時間才能實現，或者最終證明是不可能實現的。我們相信，隨着工程技術的進步和第一次的實現，我們的量子計算機將變得越來越緊湊和可移植，開闢了未來量子計算的邊緣應用。

2020年12月，我們公開發布了未來八年的前瞻性技術路線圖。我們的技術路線圖旨在為我們的量子計算機用户提供透明的指導，告訴他們我們預計何時可以獲得某些量子計算能力。作為這一路線圖的一部分，我們引入了“算法量子比特”的概念，作為衡量進展的一個指標。算法量子比特數(#aq)表示可用於執行涉及~(#aq)階的量子計算任務的量子比特數糾纏門操作。這一度量為評估每一代量子計算機的計算能力提供了一種簡單而有效的衡量標準。在低#AQ時，量子計算機能夠處理的問題的大小受到糾纏門操作的錯誤率的限制，而不是計算機中可用的物理量子比特的數量。積極推動提高量子的力量

 

9

按AQ計算

按AQ計算

我們方法的核心是可以實現這種增長的模塊化體系結構。我們預計，我們未來的系統將是由許多QPU組成的模塊化網絡，作為一臺大型量子計算機一起工作，類似於今天經典數據中心的設計、建造和運營方式。我們的工程努力集中於減少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，這些QPU將成為每一代模塊化量子計算機的中心，同時增加每年製造的QPU的數量。我們打算在未來幾年集中精力實現這些工程努力。如果成功，我們預計我們可能能夠實現緊湊、輕便和可靠的量子計算機，這些計算機可以部署在邊緣，就像個人計算機如何為政府和商業用途實現新的應用一樣。

隨着量子硬件的成熟，我們預計量子計算行業將越來越關注現實世界問題的實際應用，即所謂的量子算法。今天，我們相信有大量的量子算法被廣泛認為比經典算法具有優勢，因為這些算法中的每一種都可以比經典算法更有效地解決問題，或者以不同的方式解決問題。我們的商業模式是基於這樣一種信念，即能夠使用量子計算機的企業在未來可能會擁有競爭優勢。

我們設想提供QCaaS，輔之以接觸量子專家和算法開發能力，以解決當今公司、政府和其他大型實體面臨的最具挑戰性的問題。我們打算製造、擁有和運營量子計算機，並在QCaaS的基礎上向潛在客户提供計算單元。

我們預計我們的目標市場將經歷量子算法部署的兩個階段：開發階段和應用階段。我們預計我們在這兩個階段的參與程度如下：

 

 

10

 

在每個將從量子計算中受益的新市場中，我們打算引導我們的客户和合作夥伴經歷兩個階段：開發階段和應用階段。

 

 

 

 

 

 

 

 

11

提速

我們通過AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace銷售我們的量子計算解決方案，並通過我們自己的雲服務直接向選定的客户銷售。在這兩種情況下，通過雲提供系統可實現廣泛分佈。通過我們的雲服務提供商，世界各地的行業、學術界和政府的潛在客户只需點擊幾下即可訪問我們的量子硬件。這些平臺在量子生態系統中發揮着重要作用，幾乎任何人都可以嘗試我們的系統，而無需預先承諾或需要與我們的平臺集成。

最終用户。

增值

專有技術

非排他性

非營利組織

非營利組織

我們有責任以商業上合理的努力，將特許專利權所涵蓋的發明商品化，並達到某些里程碑，包括聘請首席執行官、在指定時間內獲得股權融資，以及我們可能在我們向大學提供的發展計劃中指定的其他里程碑。我們已達到許可協議中規定的所有現有里程碑，沒有在向大學提供的任何發展計劃中包括任何額外的里程碑，並且不再有向大學提交任何未來發展計劃的任何義務。我們還負責起訴和維護被許可的專利，費用由我們承擔，並使用商業上合理的努力。我們有權強制執行許可的專利，費用由我們承擔。

 

12

我們可以隨時以任何理由終止許可協議，但需提前至少90天書面通知馬裏蘭大學。馬裏蘭大學和杜克大學可以終止許可協議，如果我們進入與破產相關的事件，或在我們實質性違反協議或其中其他指定義務的情況下，在任何一所大學向其提供書面通知之日後90天內仍未得到補救。

作為根據許可協議授予我們的權利的代價，我們發行了馬裏蘭大學和杜克大學的普通股。根據馬裏蘭大學的政策，我們的首席科學家克里斯托弗·門羅可以從馬裏蘭大學獲得與我們向馬裏蘭大學發行的任何股票有關的報酬。根據杜克大學的政策，克里斯托弗·門羅和我們的首席技術官兼董事首席技術官金俊生可以從杜克大學獲得與我們向杜克大學發行的任何股票有關的報酬。

2016年7月，我們與馬裏蘭大學簽訂了期權協議，該協議隨後於2021年2月修訂(經修訂，“UMD期權協議”)，根據該協議，我們獲得了將馬裏蘭大學在某些知識產權中的權益添加到許可協議中的權利，包括如果該知識產權是由Christopher Monroe或其監督下的個人開發的，且該知識產權涉及離子陷阱量子信息處理設備領域。我們已根據UMD選項協議在許可協議中添加了專利和其他知識產權。UMD期權協議規定，如果在協議期限內出售或清算我們，馬裏蘭大學可以從這種出售或清算中獲得額外的對價，條件是持有我們普通股0.5%的持有者將獲得高於馬裏蘭大學根據當時持有的我們普通股的其他方式獲得的報酬。這一撥備不是由於我們的業務合併而觸發的，並在2021年9月業務合併結束時失效。

於2016年7月，吾等與杜克大學訂立期權協議，其後於2020年12月修訂(經修訂的“杜克期權協議”)，根據該協議，吾等有權將杜克大學在某些專利或其他知識產權中的權益加入許可協議，包括如果該等專利或其他知識產權是由金俊生、Christopher Monroe或杜克大學教授Kenneth Brown開發，或由他們各自監督下的個人開發，而該等專利或知識產權涉及量子信息處理設備領域。我們通過杜克期權協議在許可協議中增加了專利和其他知識產權。根據杜克期權協議的條款，我們發行了杜克大學的普通股，包括根據杜克期權協議修訂發行的普通股。杜克大學期權協議將於2026年7月終止。

2020年3月，我們與馬裏蘭大學簽訂了一份修訂並重述的寫字樓租約，出租我們的公司總部以及我們的研發和製造設施。租約將於2030年12月31日到期。從第六年開始，我們可以在不少於120天的書面通知下終止租約。如提前終止合約，第六年的終止費為250萬元，第十年的終止費為50萬元，每年可減收50萬元。每年的基本租金起價為684,472美元，隨後每年上漲約3.0%。

除了我們正在採取的囚禁離子方法外，還有許多其他使用量子比特技術的量子計算方法。在某些情況下，來自這些競爭對手的相互衝突的營銷信息可能會導致

 

13

使我們的潛在客户羣感到困惑。谷歌和IBM等大型科技公司以及Rigetti計算等初創公司正在採用超導電路技術方法，即少量電流在超導材料(通常是金屬材料，在低温下電阻消失)的迴路中循環。在這樣一個例子中，電流的方向性可以代表量子比特的兩個量子態。超導量子比特的一個優點是可以利用為硅器件開發的微製造技術在芯片上製造量子比特，但超導量子比特的缺點是它們需要在接近絕對零度的低温環境中工作，並且難以規模化。與囚禁離子方法相比，通過超導產生的量子比特具有相干時間短、誤碼率高、連接性有限和估計的糾錯開銷高(從1,000：1到100,000：1來實現由物理量子比特糾錯的量子比特)的問題。

片上

寬母線

最後，還有其他私營公司以及主要大學或教育機構的研究部門正在尋求量子計算的替代方法。據我們所知，這些替代方法都沒有生產出商業級的量子計算機。

專有技術

 

14

不披露

不披露

俘獲離子

截至2022年3月1日，我們擁有或獨家許可34項已頒發的美國專利和99項待批准或允許的美國專利申請、74項外國專利申請、5項待決的美國商標申請和7項註冊的美國商標。我們頒發的專利將在2029年至2040年之間到期。

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們擁有一支97人的量子硬件和軟件開發人員、工程師以及總管和行政人員團隊。我們大約62%的全職員工在大華盛頓特區大都市區工作。我們還聘請了少量顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事研發和相關職能，超過一半的研發員工擁有高級工程和科學學位，其中包括來自世界頂尖大學的許多人。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表我們的員工。

IonQ前身為DMY Technology Group，Inc.III(簡稱DMY)，於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司。我們的全資子公司IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.，在本文中稱為“Legacy IonQ”)於2015年9月在特拉華州註冊成立。

2021年3月7日，Legacy IonQ與DMY和DMY的直接全資子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於2021年9月30日，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而Legacy IonQ在合併後繼續作為尚存的法團，成為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止。隨着業務合併的結束，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.

(301) 298-7997. Our

表格10-Q

表格8-K

 

15

 

 

16

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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18

 

 

 

我們成立於2015年，分別於2020年和2019年首次提供量子計算機即服務(QCaaS)和與我們的量子計算系統培訓相關的專業服務。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越多算法量子比特的量子計算機的能力。我們已經商業化了一臺擁有20個算法量子比特的量子計算機。因此，我們的可擴展業務模式還沒有形成，我們的技術路線圖可能不會像希望的那樣快實現，甚至根本不能實現。我們可擴展業務模式的發展可能需要比迄今所發生的成本高得多的成本，而我們的收入不會大幅增加，直到生產出更強大、可擴展的計算機，這需要一些技術進步，這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生，甚至根本不會發生。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們的QCaaS的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、整體市場增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基礎研究和開發突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

 

19

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.062億美元和1540萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.458億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產量子計算機之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，預計最早要到2025年才會出現，可能會更晚，也可能永遠不會。即使產量很大，這樣的生產也可能永遠不會盈利。

我們預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，因為我們將繼續產生與我們量子計算機的設計、開發和製造相關的鉅額費用，隨着我們擴大研發活動，投資於製造能力，為我們的量子計算機建立零部件庫存，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和成為一家上市公司。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

為了發展我們的業務，我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有生產大批量產品的經驗，目前正在建設我們的先進一代的產品。如上所述，在先進技術行業開發、生產、營銷、銷售和分銷產品，包括我們的產品，存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決這些困難。我們可能無法及時或經濟地管理與客户需求一致的規模或質量的生產。

我們的規模能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的零部件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

 

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離子陷阱的穩定性可能會比預期的更差，或者更難製造。將離子陷阱可靠地糾纏/連接在一起也可能更加困難，甚至不可能。這兩個因素都會對離子陷阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們產品的長期性能。不能保證我們能夠在向潛在消費者出售量子計算機之前檢測並修復其中的任何缺陷。如果我們的產品沒有達到預期的表現，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

市場機會估計和增長預測，包括我們產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果它們出現了，可能會大大減少量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估計市場機會的方法和假設可能與以前用於估計總潛在市場的方法和假設有很大不同。為了估計我們市場機會的大小和我們的增長率，我們依賴領先研究和諮詢公司的市場報告。這些對總潛在市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，以及基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。經典計算的進步可能會比目前預期的更長時間內被證明更加穩健。這可能會對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。

我們的成功將取決於我們擴大規模、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們是否有能力以足夠的數量和質量，以及時或具有成本效益的方式，或者根本不成功地擴大我們產品的生產規模。我們的增長還取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的質量分配和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

與在商業可行的水平上擴大和構建量子計算技術以及出售我們的技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

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此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或有效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為我們的客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和在全球範圍內擴展計算目標的能力。不能保證我們的這些目標所基於的預測將被證明是準確的，或者我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍是否符合客户的期望。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠僱用更多的人員來支持他們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

在編制截至2021年12月31日及截至本年度的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，特別是與我們的財務報表結算流程相關的財務報告。

具體來説，

 

 

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這一重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

鑑於發現的重大弱點，我們正在實施一項補救計劃，其中包括旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以補救這一重大弱點。這些措施包括增加資源(內部和外部)以及改善圍繞財務系統和流程的控制環境。2021年，公司完成了以下補救行動：

 

 

 

我們的管理層相信，這些行動，以及根據我們的補救計劃將採取的額外行動，足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。

在我們的補救計劃完全實施，適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

 

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我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對我們股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損約為1,410萬美元。

我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括我們與DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)的業務合併或其他交易的變化，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定因與DMY或其他交易的業務合併而導致的所有權累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的發展挑戰包括但不限於：未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法，未能將量子系統轉變為利用低成本、商品化的光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。

 

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我們面臨的其他發展挑戰包括：

 

 

 

 

 

 

此外，我們將需要開發必要的製造工藝，以使這些量子計算機大規模生產。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業需求的大批量量子計算機所需的工具或工藝。如果我們在製造量子計算機時不能克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。

我們正在開發我們的下一代32量子位量子計算機系統，尚未向客户提供。我們預計該系統將擁有22個算法量子比特，即可用於運行量子算法的量子比特，但該系統中可用的算法量子比特的數量尚未敲定，可能比計劃的要少。這一代量子計算機系統供客户使用或由第三方獨立驗證的可用性可能會大大推遲，甚至永遠不會發生。此外，我們技術路線圖的未來成功將取決於我們在每一代後續量子計算機中將量子比特數增加近一倍的能力。因此，我們的技術路線圖可能會被推遲或永遠不會實現，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

 

 

 

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我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更大的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買做法。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，否則量子計算可能會輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

雲計算合作伙伴關係可能會終止，也可能不會像預期的那樣擴大規模，甚至根本不會。我們目前在亞馬遜網絡服務(AWS)、微軟的Azure Quantum(“Azure”)和Google Cloud Marketplace提供的公共雲上提供我們的QCaaS。擁有這些公共雲的公司擁有與我們的技術競爭的內部量子計算努力。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用各自對其公共雲的控制在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户的方式與對待類似客户的方式不同。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。

我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少、費用增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每量子比特的成本將會下降。這些成本預測是基於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案比我們的競爭對手生產的解決方案更具競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動成員參與度，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，就可以實現量子優勢

 

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傳統超級計算機根本無法執行的計算。廣泛的量子優勢是指在許多應用中看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年的時間才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們的量子計算機達到這種能力之前達到廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。隨着我們業務的增長，我們必須繼續擴大和調整我們的供應鏈，否則可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何因素(和其他因素)都可能對我們業務所需的這些組件的可用性產生不利影響：

 

 

 

 

 

 

 

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如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子計算機的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們認為，在知道我們的量子計算技術是否會被市場接受之前，我們必須繼續為我們的研究和開發努力投入大量資源。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場接受度，如果有的話，原因有很多，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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如果我們不能有效地開發和營銷量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格的人員，包括我們的聯合創始人、首席技術官金俊生和我們的首席科學家克里斯托弗·門羅。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。失去聯合創始人、高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工，特別是失去競爭對手，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這個競爭激烈的環境中吸引、培訓和留住合格的人才，包括我們的聯合創始人，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。

我們的潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

 

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很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

生產我們的離子陷阱技術可能需要的同位素濃縮材料來源的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準的訂購流程購買材料。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。對任何單一供應商的依賴增加了無法獲得必要原子樣品的風險，因為供應商可能受到實驗室限制，可能會受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要的同位素濃縮型原子樣品，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

量子計算的編程需要獨特的工具、軟件、硬件和開發環境。我們專注於創建量子計算硬件、此類硬件的操作系統和一套低級軟件程序，以優化量子算法在我們硬件上的執行。在軟件堆棧的更高層次上，我們依賴第三方來創建更高級別的量子編程語言、軟件開發工具包(SDK)和應用庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。我們目前的量子計算解決方案旨在與大多數主要的量子軟件開發工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有這些工具都是開源的。如果專利(非開源)軟件工具集成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果一個硬件或其他量子工具成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成(就像我們迄今所做的那樣)，結果可能會對我們和我們預期的增長產生負面影響。

 

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如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

 

 

 

 

 

我們可能無法成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們已經並可能與客户達成合作夥伴關係和其他合同安排，以開發、測試和運行特定於其業務的量子算法。這些合同和合作夥伴關係的成功取決於我們的客户為其投資組合實施有用且可擴展的算法的能力。這些安排還取決於開發和優化這些算法的時間和資源的可用性。這些算法的開發和優化有賴於聘用足夠熟悉量子計算的人才，這是一項需要特殊培訓和教育的獨特技能。如果市場未能培養足夠數量的工程師、研究人員和其他關鍵量子人員，我們的客户可能找不到足夠的人才與我們合作解決這些問題。如果我們的客户不能有效地開發或利用資源來推進算法用例，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在技術行業和我們的客户行業中非常普遍。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、員工盜竊或濫用導致的未經授權訪問或泄露、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者以及高級持續威脅入侵。這些技術可能被用來破壞或未經授權訪問我們存儲量子計算機的平臺、系統、網絡或物理設施，並且可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。美國執法機構已經向我們表示，量子計算技術對某些惡意網絡威脅行為者特別感興趣。

 

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我們的平臺旨在通過AWS、Azure和Google Cloud Marketplace等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。

對我們安全措施的實際或預期的違反，或關於我們、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，可能會使公司和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任、支付損害賠償、監管調查或行動、對我們的品牌和聲譽的損害或對我們業務的其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影響我們的客户，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運營平臺的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

根據行業或全球經濟的變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國及海外整體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、自然災害或其他災難性事件、戰爭、對美國或其他地方的恐怖襲擊，以及地緣政治緊張局勢(如俄羅斯最近入侵烏克蘭)，都可能導致商業投資減少，包括量子技術的開發進展，並對我們的業務增長產生負面影響。

此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

美國與我們的供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税、美中貿易關係以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説，美中貿易關係仍然不確定。美國政府宣佈對以中國為原產國的某些進口到美國的產品徵收關税，中國已對美國的行為加徵關税。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能被認為是國家安全問題，因此我們的客户基礎可能會受到嚴格限制。我們可以接受對我們的經營能力施加限制的政府撥款。

 

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我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，但這可能永遠不會發生。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊對當前運營的注意力。如果該等策略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據美國公認會計原則要求對戰略交易進行會計處理的方式發生意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期好處。我們可能會招致我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

我們面臨與流行病、大流行和其他爆發有關的各種風險，包括新冠肺炎大流行，包括新發現的病毒株。為應對新冠肺炎疫情，各國政府已採取重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、原地避難、呆在家裏和其他與社會保持距離的指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，強制員工出差

 

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限制和暫時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他措施的有效性或作為遏制或治療新冠肺炎或未來流行病的廣泛努力的一部分，實現全球廣泛疫苗接種率的可能性存在不確定性，則很可能會對我們的潛在客户、我們的員工和全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播已經並可能繼續影響我們的供應商，擾亂了製造我們量子計算機所需的零部件的製造、交付和整體供應鏈。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，比如組裝我們的量子計算機。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

由於新冠肺炎疫情的流動性和相關經濟影響的不確定性，可能導致持續的市場動盪，這也可能對公司的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，疾病可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能繼續受到新冠肺炎全球經濟影響的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，以及更廣泛的經濟復甦時間的不確定性，使其恢復到疫情前的水平。

我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，對數據安全的立法和監管得到了高度重視，包括要求在數據泄露時通知消費者。國會已經提出了立法，並舉行了幾次國會聽證會來解決這些問題。國會不時地考慮，並可能再次考慮立法，規定數據安全和應對數據泄露的要求，如果實施，可能會通過增加我們的業務成本來影響我們。此外，幾個州已經制定了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。舉例來説，《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)於2020年1月生效，該法案賦予居住在加州的消費者有關收集個人資料的新權利，並對企業施加新的運作要求，從而加強消費者保護和私隱權。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守CCPA某些條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。其他幾個州也在考慮類似的立法。外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，歐盟於2018年5月頒佈了一項一般數據保護條例(GDPR)，對我們以及我們與之簽約的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式處理個人信息提出了嚴格要求，並規定了對違規行為的重大處罰。中國、俄羅斯, 日本以及拉丁美洲和亞洲的其他國家也在加強其隱私法以及隱私和數據安全要求的執行。遵守這些法律和法規可能會耗費時間並需要額外的資源，因此可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

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我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們可能面臨與這些法規的變化相關的額外風險。

 

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我們未來可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。例如，在2021年1月12日，DMY科技集團II、DMY贊助商II、有限責任公司、DMY和DMY贊助商III，LLC(贊助商)接受了訴訟的服務，其中我們被指定為GTY科技控股公司、DMY技術集團和DMY贊助商、LLC、DMY贊助商II、有限責任公司、DMY和贊助商(統稱為，“DMY被告”)和卡特·格拉特(“格拉特”)，以及船長頸部控股有限責任公司(“船長頸部”)，格拉特先生是一個實體的成員。這起基本訴訟由DMY科技集團和DMY贊助商LLC提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和船長Neck無權擁有DMY贊助商LLC的成員單位，該公司由GTY的聯合創始人、前總裁兼首席財務官哈里·L·尤在GTY工作時成立。基本的訴訟包含因Glatt終止GTY的僱傭而產生的索賠，包括盜竊和挪用GTY的機密信息、違反合同、違反忠誠和受託義務以及轉換。Glatt對基本訴訟的迴應是，增加保薦人成員和DMY高級職員作為額外的反訴被告(與DMY被告、Glatt和Capaders Neck統稱為反訴被告)，並增加Dune Acquisition Holdings LLC, 一家新成立的特殊目的收購公司，作為反索賠人，主張對違約、欺詐性虛假陳述、疏忽虛假陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利的索賠。反訴被告否認了對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。

在法律、行政和監管程序中的不利結果或和解可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律法規的變化或對違反這些法律法規的行為進行補救。此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

 

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我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

我們嚴重依賴於對我們的產品開發非常重要或必要的某些專利權和其他知識產權的許可。特別是，我們的量子計算技術依賴於我們與馬裏蘭大學和杜克大學(“大學”)的許可協議。我們的聯合創始人、首席技術官金俊生和首席科學家克里斯托弗·門羅開發的重大知識產權已經並被要求分配給大學，這是大學僱用Kim博士和門羅博士的結果，某些此類知識產權是根據與大學的許可協議授予許可的。根據與大學的許可協議，我們獲得了某些專利、專有技術(非獨家基礎)和其他知識產權的獨家、全球範圍內的、免版税、可再許可的許可，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍包括在離子陷阱量子計算中應用許可知識產權。

我們與大學的現有許可協議規定，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到破產相關事件的影響，許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將這些協議涵蓋的產品商業化，包括如果上述任何情況發生在我們與大學之間的許可協議中。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人未能遵守許可的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到嚴重影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能是

 

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易受多種解釋的影響。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

 

 

 

 

 

 

 

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的產品或技術並將其商業化。

雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式維護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權，包括商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去此類商業祕密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

 

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世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。因為專利

 

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申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內得到保密。目前可能有我們不知道的未決申請，這些申請稍後會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠, 我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能很少或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

 

 

 

 

 

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

 

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根據與大學的許可協議獲得許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府行動是必要的，以滿足公共衞生或安全需求，或(3)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。, 而與大學達成的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，任何市場都不會持續下去。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們的普通股或公共認股權證的股票，或者根本不出售。

即使交易市場發展活躍，我們的普通股或公共認股權證的市場價格也可能波動很大，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情和俄羅斯最近入侵烏克蘭等因素，證券市場經歷了大幅波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

 

 

 

 

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作為迴應，我們普通股或公共認股權證的股票市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯最近對烏克蘭的入侵造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，對我們產品和服務的需求可能會減少。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以享有優先於我們普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股權證券，股東將

 

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經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的利益。

我們5%或以上有投票權證券的董事和高管、實益擁有人以及他們各自的關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的39.3%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他企業合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

如果我們未能滿足紐交所持續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。如果我們無法彌補任何現有的重大弱點，或者如果我們在財務報告內部控制中發現了其他重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對

 

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我們財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格可能會下降。我們可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本文件以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這種公眾指導的能力，以及準確預測我們的運營結果的能力，可能會受到新冠肺炎疫情的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格也可能下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。

 

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如果在遵守美國證券交易委員會報告要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現另一個重大弱點或重大缺陷，或未能糾正財務報告內部控制中的任何現有重大弱點)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，維持我們的董事和高級船員責任保險的成本可能會繼續上升到前所未有的水平。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)只提供兩年的經審計財務報表；(2)僅提供兩年的相關選定財務數據和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露；(3)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在對財務報告進行內部控制評估時，豁免遵守審計師的認證要求；(4)不需要遵守PCAOB可能採取的關於強制性審計公司輪換或對審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；(5)減少定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務；以及(6)免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。因此，我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)12月31日, (2)本財年總收入超過10.7億美元的最後一天；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；(4)本公司被視為大型加速申報公司的年度最後一天，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

 

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我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對我們普通股或我們的公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

在我們的認股權證範圍內，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前，受轉讓方面的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有已發行的認股權證，可以購買總計13,534,220股普通股。根據我們的員工福利計劃，我們可能會發行最多31,589,000股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

 

 

 

 

我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公開認股權證在到期前就在現金中，因此，公開認股權證的到期可能一文不值。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，而修訂的方式可能對持有人不利。因此，您可以提高您的公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們有能力修改公共授權的條款

 

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當時已發行的認股權證中至少有50%是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少在行使公開認股權證時可購買的普通股數量。

我們有能力在到期前贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股股票可以行使後，我們可能會贖回您的公共認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍然未償還，您將失去我們普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束。這將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般商業條件，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報，除非他們以高於他們購買股票的價格出售他們的股票。

我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)包含若干條款，可能會令第三方在未經董事會批准的情況下更難或更昂貴地取得對吾等的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

 

 

 

48

 

 

 

 

 

 

 

我們公司註冊證書和附則中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

 

 

 

 

 

 

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我們的公司註冊證書和附例中的這些條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟，這可能會降低我們普通股的市場價格。

 

沒有。

 

我們目前唯一的設施是位於馬裏蘭州學院公園的公司總部，根據一項將於2030年到期的協議，我們從馬裏蘭大學租用了約3.2萬平方英尺的空間。該設施的大部分用於研發和製造。我們相信這一設施足以滿足我們目前的持續需求。然而，為了適應預期的增長，並在全球範圍內招聘和留住頂尖人才，我們預計將在不同的地點尋求更多的設施。我們預計，我們將能夠在商業上合理的條件下獲得所需的額外空間。

 

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種法律訴訟。關於現行法律程序的説明，請參閲本年度報告第二部分第8項所列附註9“承付款和或有事項”。

 

沒有。

 

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“DMYI-UN”

DMYI-WT，

截至2022年3月15日，大約有181名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

沒有。

2020年11月17日，DMY完成了3000萬股的首次公開募股，其中包括普通股和普通股認股權證，總收益為3.00億美元。在扣除現有股東在業務合併結束前行使贖回權而支付的950萬美元和與業務合併相關的費用後，信託賬户的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

沒有。

 

 

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我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。我們出售一臺具有20個量子比特的量子計算機，我們正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即亞馬遜網絡服務(AWS)的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場，並通過我們自己的雲服務選擇客户。

20量子比特

於2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於收盤時，

 

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Merge Sub與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，合併後Legacy IonQ作為DMY的全資附屬公司繼續作為尚存的法團，合併Sub的獨立法人地位終止。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.IonQ成為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Legacy IonQ以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就財務會計及報告而言，合併協議中的合法收購人為DMY，而Legacy IonQ為會計收購人，合併被視為“反向資本重組”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票發行股票的資本交易)。反向資本重組不會產生新的會計基礎，本公司的財務報表在許多方面代表了Legacy IonQ財務報表的延續。在這種會計方法下，DMY在財務報告中被視為“被收購”的公司。

作為合併的結果，Legacy IonQ是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，這將要求IonQ招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源的費用，包括增加的審計和法律費用。

對.的影響在我們的業務上

新冠肺炎

就地避難所

新冠肺炎

新冠肺炎

共同發展

 

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量子計算系統。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。

我們已經確定，我們的QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時準備好的履行義務，以提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。我們合同的交易價格通常包括根據我們量子計算系統的使用情況收取的可變費用，還可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用費超過合同規定的最低合同額。對於交易價格固定的合同，固定費用在接入期內以直線方式確認為基於QCaaS訂閲的收入。對於沒有固定費用的合同，在使用期間對可變使用費進行記賬和確認。

我們目前專注於營銷我們的QCaaS，已經並正在繼續與客户簽訂新的合同。

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括人員相關費用、分配的設施和其他面向客户功能的成本，以及從QCaaS創收活動開始期間開始維護QCaaS所在的雲的相關成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作都在繼續，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統的相關購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷費用，以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他費用。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠增加我們的市場滲透率，擴大我們的客户基礎。

非收入

我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括

 

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遵守美國證券交易委員會、紐交所、法律、審計、附加保險費用、投資者關係活動等規章制度的行政和專業服務。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊和攤銷費用來自我們的財產、設備和無形資產的折舊和攤銷，這些資產和設備在其估計壽命內得到確認。

與認股權證相關的發售成本包括已分配給公共和私募認股權證的交易成本，並在2021年9月30日完成業務合併時根據已發行股權的相對公允價值和負債分類認股權證支出。

其他收入(費用)，淨額包括從我們的貨幣市場基金和其他可供出售的投資中賺取的收入，由某些其他費用抵消。

下表列出了我們在所示期間的業務報表：

 

 

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B-1

 

 

 

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與薪資相關的

 

 

 

 

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