美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財政年度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡報告 |
委員會檔案第001-38937號
Aterian，Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
| 特拉華州 | 83-1739858 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
東18街37號，7樓
紐約州紐約市，郵編：10003
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(347) 676-1681
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 晚些時候 | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 90天內一直遵守此類提交要求。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是的☐不是
根據納斯達克資本市場普通股股票在2021年6月30日(註冊人2021年第二財季最後一個交易日)的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為5.04億美元。
截至2022年3月24日，註冊人的普通股流通股數量為62,093,569股。
以引用方式併入的文件
沒有。
解釋性説明
本10-K/A表格年度報告的第1號修正案(本修正案)由Aterian，Inc.(The Company、The Aterian Crean、The Aterian Crave、The Us Craw和Our Crave)提交，以修訂公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(該年度報告最初於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission))。
公司提交本修正案的目的僅僅是為了包括Form 10-K第三部分(第10、11、12、13和14項) 所要求的信息，這些信息以前是根據一般指示G(3)在Form 10-K的年度報告中遺漏的。Form 10-K的一般指示G(3)允許將該等遺漏資料作為年度報告的修正案提交，或以引用方式納入本公司涉及董事選舉的最終委託書中，而不遲於年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天。自本修訂之日起，本公司目前不打算在120天內提交包含Form 10-K第三部分所要求信息的最終委託書。因此，本公司正在提交本修正案，以將該等遺漏信息納入年報。
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-15條，現對年度報告第三部分第10至14項和第四部分第15項(附表II除外)進行修訂和重述。此外，根據交易法頒佈的第12b-15條的要求，本公司主要高管和主要財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定提供的新證明，現作為本修正案的證物提交。
除上文所述外，本修正案未嘗試修改或更新年度報告中的其他披露。除本文特別陳述外，本修訂於年報日期繼續生效，本公司並未更新其中所載的披露以反映於年報提交後的日期發生的任何事件 。因此，本修正案應與年度報告一併閲讀。
1
第三部分
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
下表提供了截至2022年3月28日我們的高管和董事的信息：
| 名字 |
年齡 | 職位 | ||||
| 行政主任: |
||||||
| 亞尼夫·薩裏格 |
44 | 董事總裁兼首席執行官 | ||||
| 阿圖羅·羅德里格斯 |
46 | 首席財務官 | ||||
| 約瑟夫·A·裏西科 |
48 | 北美首席法務官兼企業發展負責人 | ||||
| Mihal Chaouat-修復 |
42 | 首席產品官 | ||||
| 羅伊·扎胡特 |
34 | 首席技術官 | ||||
| 非僱員董事: |
||||||
| 巴里·A·哈拉姆 |
60 | 董事 | ||||
| 威廉·庫爾茨 |
64 | 董事 | ||||
| 蘇珊·拉特曼 |
54 | 董事 | ||||
| 薩拉·利貝爾 |
39 | 董事 | ||||
| 格雷格·B·彼得森 |
59 | 董事 | ||||
| 艾米·馮·沃爾特 |
48 | 董事 | ||||
除了Yaniv Sarig和Mihal Chaouat-Fix是兄弟姐妹外，任何董事或高管之間都沒有家族關係。
行政主任
亞尼夫·薩裏格自2018年9月以來一直擔任董事總裁兼首席執行官，自2014年6月以來一直擔任董事和Aterian Opco總裁兼首席執行官。在聯合創立Aterian之前，Sarig先生在2012年4月至2014年4月期間領導Coverity的金融服務工程部，Coverity是一家領先的軟件初創公司，為紐約頂級金融機構和對衝基金提供代碼質量和安全解決方案，包括紐約證交所、納斯達克、摩根大通和巴克萊。在加入Coverity之前，Sarig先生於2011年10月至2012年4月在彭博社擔任首席技術職務，並於2006年2月至2011年10月在法律程序外包公司EPIQ Systems，Inc.(納斯達克代碼：EPIQ)擔任主要技術職務。在搬到紐約市之前，Sarig先生居住在以色列，在那裏他在來自不同行業的初創公司擔任過各種軟件工程職務，其中包括涉及數字打印解決方案和軍事導航系統的公司。Sarig先生還於1995年11月至1998年11月在以色列國防軍特種部隊服役，在那裏他獲得了一等兵軍銜。Sarig先生擁有圖羅學院計算機科學學士學位，精通英語、法語、希伯來語和C++。我們相信，基於薩裏格先生作為我們的聯合創始人兼總裁兼首席執行官所帶來的視角和經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
阿圖羅·羅德里格斯自2021年3月以來， 一直擔任我們的首席財務官。在此之前，他自2017年9月起擔任我們的財務高級副總裁。在加入本公司之前，Rodriguez先生於2012年7月至2017年9月擔任Piksel，Inc.首席會計官兼全球總監，並於2017年擔任臨時首席運營官。2000年至2011年，Rodriguez先生在雅達利集團擔任過多個財務領導職務，其中最著名的是2007年至2008年擔任雅達利公司(納斯達克：ATAR)代理首席財務官，以及2008年至2010年擔任雅達利公司(泛歐交易所股票代碼：ATA)副首席財務官。羅德里格斯先生於1997年在Arthur Andersen LLP開始他的職業生涯，目前是紐約州的註冊會計師(非在職)。羅德里格斯先生擁有霍夫斯特拉大學的工商管理和會計學學士學位。
約瑟夫·A·裏西科自2021年3月以來，一直擔任我們北美地區的首席法務官和企業發展主管。在此之前，他自2018年9月起擔任我們的總法律顧問，並自2018年2月起擔任Aterian Opco的總法律顧問。在加入Aterian之前，Risico先生擔任過多個法律和商業職位，最近的一次是在無人機飛行控制軟件公司Automodality，Inc.擔任首席運營官和總法律顧問，於2017年2月至2018年2月擔任首席運營官和總法律顧問，在生物材料公司Ecovative Design LLC擔任總法律顧問和業務發展主管，從2011年8月至2017年2月擔任3M，從2010年5月至2011年7月擔任3M公司企業業務的總法律顧問。2001年8月至2006年6月，Risico先生在Cravath，Swine&Moore LLP律師事務所擔任公司助理，開始了他的法律職業生涯。Risico先生擁有紐約大學會計和經濟學專業的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。Risico先生還持有註冊會計師(非在職)。
2
Mihal Chaouat-修復自2018年9月起擔任我們的 首席產品官。在擔任首席產品官之前，自2014年6月起，Chaouat-Fix女士擔任我們的首席運營官，負責我們的日常工作領導力和運營管理。在加入Aterian之前，Chaouat-Fix女士於2000年4月至2014年3月在國際時尚泳裝公司Gottex Models Ltd.擔任各種戰略職位。在她橫跨運營和營銷的各種角色中，她負責製造、供應鏈和每年向全球40多個國家/地區分銷1200萬台產品。
羅伊·扎胡特自2019年1月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入Aterian之前， 他擔任過多個職位，包括在IBM擔任Advanced Analytics全球諮詢團隊的首席技術官，以及從2016年10月至2019年1月擔任零售和CPG分析平臺IBM MetroPulse的架構師。在此之前，扎胡特先生居住在以色列，於2015年1月至2016年10月在初創企業和諮詢公司擔任高級技術、商業和數據科學職位，其中包括IBM以色列公司，2013年10月至2015年1月，以及信息技術公司Matrix IT 有限公司，從2008年10月至2011年10月，跨行業(CPG、工業和國防)工作。Zahut先生還於2005年9月至2008年10月在以色列空軍服役，在那裏他獲得了上士軍銜。扎胡特先生擁有巴伊蘭大學神經科學碩士學位，成績優異。
非僱員董事
巴里·A·哈拉姆自2020年2月以來一直擔任董事的一員，是一位商業領袖、營銷者、教育家和作家。2020年2月，她與人共同創立了Trouble LLC，這是一個親社會的體驗品牌。Harlam女士自2014年2月起擔任東方銀行董事會成員，自2020年4月起擔任Champion PetFood LP董事，自2020年5月起擔任Onewater Marine Inc.(納斯達克股票代碼：NONEW)董事會成員，自2020年9月以來擔任Rite Aid(紐約證券交易所股票代碼：RAD)董事，並擔任Onewater Marine Inc.薪酬委員會成員、Rite Aid提名和治理委員會成員以及East Bank風險、信託、創新和慈善基金會委員會成員。2018年4月至2020年3月，她在哈德遜灣公司(多倫多證券交易所股票代碼：HBC)擔任執行副總裁兼北美首席營銷官。在加入Hudson‘s Bay Company之前，她於2012年7月至2016年12月擔任BJ’s Wholesale Club(紐約證券交易所代碼：BJ)會員部、市場營銷與分析部執行副總裁。在加入BJ‘s批發俱樂部之前，她於2011年8月至2012年7月在Swipely(現在稱為UpServe)擔任首席營銷官，在此之前，她於2000年至2011年8月在CVS Health(紐約證券交易所股票代碼：CVS)擔任市場營銷高級副總裁。在她職業生涯的早期，她於1989年7月至1992年7月在哥倫比亞大學擔任教授，從1992年7月至2000年7月在羅德島大學擔任教授。此外，2015年1月至2018年5月，她是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的兼職教授。她獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士、理學碩士和市場營銷博士學位。我們相信Harlam女士有資格擔任董事會成員，因為她在消費品和零售行業的經驗以及她在市場營銷方面的專業知識。
威廉·庫爾茨自2019年8月以來一直擔任董事的角色。庫爾茨先生是一名高級財務和運營主管，擁有30多年在東海岸和硅谷多傢俬營和上市科技公司擔任首席財務官或首席運營官的經驗。自2016年以來，他一直擔任客户體驗軟件SaaS公司Verint Systems Inc.的董事會成員，目前擔任該公司審計委員會主席和提名與治理委員會成員。庫爾茨先生自2021年1月以來一直擔任Ripcord，Inc.的首席財務和商務官，自2021年4月以來一直擔任該公司的首席商務官，並在2021年6月至2022年1月期間擔任臨時首席執行官，期間該公司正在尋找首席執行官。庫爾茨先生還曾在2019年1月至2021年1月擔任現場發電平臺製造商Bloom Energy Corporation的戰略顧問，並曾擔任該公司的首席商務官(2015年5月至2018年12月)和首席商務與財務官(2008年3月至2015年5月)。庫爾茨先生還曾在多個機構擔任過首席財務官或其他高級財務和運營職務，包括Novellus Systems，Inc.(2005年9月至2008年2月)、Engenio Information Technologies，Inc.(2004年3月至2005年8月)、3PARdata，Inc.(2001年7月至2004年2月)、Scient Corporation(1998年8月至2001年6月)、AT&T Corporation(1983年7月至1998年7月)和普華永道/布魯公司(Price Wathouse&Co./Brout&Company)(1979年6月至1983年7月)。庫爾茨先生還擔任過PMC-Sierra Violin Memory Inc.(2014年11月至2017年2月)的董事會成員和審計委員會主席, Inc.(2003年4月至2016年1月)、AuraSound，Inc.(2010年8月至2012年4月)、ONStor，Inc.(2008年1月至2009年7月)和Redback Networks Inc.(1999年10月至2007年1月)。庫爾茨先生擁有萊德大學的商業理學學士學位和斯坦福大學的管理學理學碩士學位。我們相信庫爾茨先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在首席財務官和首席運營官職位上的經驗，以及他在私人和公共技術公司的經驗 。
格雷格·B·彼得森自2019年6月以來一直作為董事。彼得森先生目前在另外兩家上市公司 董事會任職，分別是PROS Holdings，Inc.和Plus Treateutics，Inc.。彼得森先生之前曾在其他上市公司董事會任職，並在幾家軟件公司擔任首席財務官和高管，具有豐富的經驗。自2020年2月以來，Petersen先生一直擔任Plus Treateutics，Inc.的董事會成員，Plus Treateutics，Inc.是一家臨牀階段的製藥公司，專注於癌症和罕見疾病的創新治療的發現、開發和交付。 他還擔任其審計委員會和
3
薪酬委員會。自2007年以來，他一直擔任Pros Holdings，Inc.的董事會成員，該公司是一家為數字經濟中的商業提供動力的人工智能解決方案提供商，並擔任其薪酬和領導力發展委員會主席和審計委員會成員。彼得森先生還擔任過企業治理管理解決方案提供商Diligent Corporation(2013至2016)和設計、構建和管理在線視頻服務的Piksel，Inc.(2012至2017)的董事會成員。他也是社交傾聽工具提供商Synthesio的顧問委員會成員(2014年至2016年)。彼得森先生曾擔任Diligent and Piksel審計委員會主席。Piksel，Inc.(F/K/a Kit Digital Inc.)申請破產。2013年4月。彼得森自2016年以來一直擔任運營和投資諮詢公司Brookview Capital Advisors的總裁。2014年至2015年，他擔任Diligent Corporation執行副董事長。Petersen先生曾在2008年至2010年擔任業務流程管理軟件提供商Lombardi Software，Inc.的首席財務官(2010年被出售給IBM)，並於2001年至2007年擔任為零售和批發分銷企業提供業務管理解決方案的Activant Solutions，Inc.(現為Epicor Software的一部分)。彼得森先生曾於1999年至2001年在企業軟件和商業服務提供商Trilology Software和1997年至1999年在短線和地區性鐵路服務提供商Railtex擔任高管職務。彼得森先生的職業生涯始於美國航空公司。, 包括擔任董事的企業發展主管。Petersen先生擁有波士頓學院的經濟學學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。我們相信Petersen先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在軟件公司的業務和領導經驗、併購經驗以及廣泛的財務規劃、會計、治理、薪酬規劃和風險管理知識。
蘇珊·拉特曼自2022年2月以來一直作為董事 。拉特曼女士自2021年12月起擔任上市住宅建築商朗德西住宅公司(納斯達克代碼：LSEA)的董事會成員，自2021年11月起擔任私營有機雞肉公司Farmer Focus的董事會成員，並自2020年11月起擔任私人增長及收益型房地產投資信託基金ArcTrust III的董事會成員。 拉特曼女士還曾擔任國際奢侈品服裝零售商The Row的首席財務官。 此前，她曾於1996年8月至2019年12月在Bed Bath&Beyond Inc.(納斯達克股票代碼：BBBY)工作，擔任過多個職位，包括首席財務官和首席行政官。她在Arthur Andersen LLP開始了她的職業生涯。拉特曼女士在巴克內爾大學獲得理學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信拉特曼女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的財務和領導經驗。
薩拉·利貝爾自2022年2月以來一直作為董事使用。自2022年3月以來，Liebel女士一直擔任心理健康和培訓公司BetterUp的消費者產品總裁。在加入BetterUp之前，Liebel女士於2019年1月至2022年3月在1stdibs.com，Inc.(納斯達克：DBS)擔任首席營收官，負責公司的銷售和運營團隊，包括客户體驗、物流、業務運營、貿易和私人客户銷售。在2015年加入1stdibs之前，利貝爾女士最近在Groupon，Inc.(納斯達克代碼： grpn)工作。在Groupon的五年任期內，她擔任過許多領導職務，包括在時尚閃電銷售電子商務公司IDEELI被Groupon收購後負責運營和銷售，以及領導企業發展團隊的交易。Liebel女士擁有杜蘭大學的理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。我們相信，由於Liebel女士在創收、電子商務和商業領導方面的經驗，她有資格 擔任董事會成員。
艾米·馮·沃爾特自2019年6月起 作為董事服務。馮·沃爾特女士曾在2019年11月至2021年10月期間擔任Bountiful Company的首席行政官，該公司是營養市場的全球製造商、營銷商和在線銷售商。在此角色中，她負責全球人力資源和溝通，並領導The Bountiful Company的新冠肺炎響應工作。在擔任首席行政官之前，她在2018年8月至2019年11月期間擔任Bountiful公司的首席公關官。馮·沃爾特女士曾在多個組織擔任高級領導職務，包括玩具反斗城公司(2016年3月至2018年8月)、百思買公司(紐約證券交易所代碼：BBY)(2012年9月至2016年3月)、美敦力(紐約證券交易所代碼：MDT)(2011年10月至2012年9月)、健康夥伴與地區醫院(2008年5月至2011年10月)、塔吉特公司(紐約證券交易所代碼：TGT)(2006年12月至2008年5月)以及國土安全部(2003年7月至2006年11月)。她是危機和問題方面的專家，在9/11事件後的早期加入了國土安全部，職業生涯的大部分時間都在這個領域度過。馮·沃爾特女士在非常複雜的情況下擁有豐富的經驗，包括扭虧為盈、代理權之爭和重組，並處理過從網絡安全和恐怖主義到勞資衝突、隱私問題、召回和員工不當行為等各種聲譽威脅。馮·沃爾特女士擁有明尼蘇達大學廣播新聞學和公共關係學學士學位，並於2016年在該校新聞學院擔任兼職教授。她之前曾擔任南加州大學安納伯格公共關係中心以及包括奧克蘭的Techbridge Girls和明尼蘇達州的ACES在內的幾個非營利性委員會的顧問委員會成員, 一個致力於幫助低收入學生縮小成績差距的非營利性組織。我們相信馮·沃爾特女士有資格擔任董事會成員，因為她在消費品和零售行業的經驗以及她在人力資源、溝通、危機管理和公共關係方面的專業知識。.
向董事或高管提起法律訴訟
沒有任何與我們的任何董事或高管有關的法律程序需要根據S-K規則第103 或401(F)項進行披露。
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《行為準則》和《道德規範》
我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和其他員工。我們已經在我們的網站https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights上的治理文件下發布了行為和道德準則。行為與道德準則只能在我們的董事會審計委員會(審計委員會)批准的情況下才能修改，高管或董事對行為與道德準則的任何豁免只能由審計委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露 。我們預計對《行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
審計委員會
我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由庫爾茨先生、拉特曼女士、馮·沃爾特女士和格雷格·彼得森先生組成，彼得森先生擔任委員會主席。 審計委員會的每名成員必須是納斯達克(納斯達克規則)和美國證券交易委員會規則適用的規則和上市標準所界定的獨立成員，並 具備納斯達克規則下的財務知識。本公司董事會已確定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員均為獨立且懂財務的人士，而根據美國證券交易委員會規則，彼得森先生是審計委員會的財務專家。審計委員會的職責包括在一份書面章程中。審計委員會代表我們的董事會履行董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報告的內部控制系統以及財務報表和報告的審計的監督責任，並協助我們的董事會監督我們的財務報表和報告的質量和完整性，以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為此目的，審計委員會履行幾項職能。審計委員會的職責包括：
| | 任命、確定、保留、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他為我們提供其他審查或認證服務的註冊會計師事務所的薪酬； |
| | 在開始審計之前，審查並與獨立註冊會計師事務所討論潛在獨立註冊會計師事務所關於我們或與我們有財務監督職責的人員之間的所有關係的書面披露，以及該獨立註冊會計師事務所或其關聯公司之間的所有關係； |
| | 在聘用開始前確定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用，以及審計範圍和計劃； |
| | 監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們審計活動中的輪換情況； |
| | 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查任何舞弊行為，包括管理層或在財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工，以及內部控制的任何重大變化； |
| | 建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交； |
| | 審查管理層努力監控我們為確保遵守法律和規則而設計的計劃和政策的結果；以及 |
| | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論以下事項： 年度審計和獨立註冊會計師事務所對我們的會計原則和做法的質量和可接受性的評估結果，以及根據公認會計準則要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會傳達的所有其他事項，獨立註冊會計師事務所在公開披露之前對我們季度財務信息的審查結果，以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露的 。 |
審計委員會至少每年審查、討論和評估其自身的業績和組成。審計委員會亦定期檢討及評估其章程的充分性，包括其章程所概述的其角色及責任，並建議本公司董事會考慮及批准任何擬議的更改。
5
通常，審計委員會至少每季度召開一次會議，並在必要時舉行更頻繁的會議。我們的董事會 已經通過了審計委員會的書面章程，股東可以在我們的互聯網網站https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights上根據治理憲章獲得該章程。
董事提名
與我們於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會最終委託書中描述的程序相比，證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A) 條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格及其修正案的複印件的審查，我們認為，在2021年期間，我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人沒有未能及時提交第16(A)條要求的報告，但以下報告除外：
| | Mihal Chaouat-Fix的表格4最初於2021年3月15日及時提交，報告了2021年3月11日和2021年3月12日的期權行使和股票銷售，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，以報告在2021年3月10日至2021年3月12日之間發生的股票銷售，其中一些沒有在最初的表格4中報告。 |
| | Mihal Chaouat-Fix的表格4最初於2021年3月17日及時提交，報告於2021年3月15日行使期權，表格4隨後於2021年7月2日修訂，報告於2021年3月15日發生的股票出售。 |
| | Tomer Pascal最初於2021年3月15日及時提交了表格4，報告了2021年3月11日和2021年3月12日的期權行使和股票銷售，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，以非酌情方式報告自動出售股票，以滿足在2021年3月10日至2021年3月12日期間發生的預扣税款和其他股票銷售義務，其中一些沒有在最初的表格4中報告。 |
| | Tomer Pascal的表格4最初是在2021年3月17日及時提交的，報告了在2021年3月15日和2021年3月16日行使期權的情況，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，以報告發生在2021年3月15日和2021年3月16日的股票銷售。 |
| | Yaniv Sarig最初於2021年3月15日及時提交了表格4，報告了2021年3月11日行使期權和出售股份的情況，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，報告了為履行預扣税義務而在非酌情基礎上自動出售股份的情況，以及 為履行2021年3月10日和2021年3月11日發生的預扣税義務而自動出售股份的情況，其中一些沒有在最初的表格4中報告。 |
| | Joseph Risico的表格4最初於2021年3月15日及時提交，報告了2021年3月11日的股票銷售，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，以報告在非酌情基礎上自動出售股票，以滿足在2021年3月10日和2021年3月11日發生的預繳税款義務，其中一些沒有在最初的表格4中報告。 |
| | Joseph Risico的表格4最初於2021年3月17日及時提交，報告了2021年3月15日期權的行使情況和2021年3月16日的股票出售情況，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，以報告發生在2021年3月15日和2021年3月16日的股票銷售，其中一些沒有在最初的表格4中報告。 |
| | Roi Zahut最初於2021年3月15日及時提交了表格4，報告了在2021年3月11日和2021年3月12日行使期權和出售股票的情況，隨後在2021年7月2日對錶格4進行了修改，以非酌情方式報告自動出售股票，以滿足在2021年3月10日至2021年3月12日期間發生的預扣義務和其他股票銷售，其中一些沒有在最初的表格4中報告。 |
| | Tomer Pascal的第四份後期表格於2021年7月2日提交，報告了2021年5月19日的股票出售。 |
| | 9830 Macarthur，LLC的晚期表格4於2021年3月8日提交，報告了在2020年12月11日至2021年3月4日期間收購股票的情況 。 |
| | 9830 Macarthur，LLC的晚期表格4於2021年9月15日提交，報告了2021年9月1日和2021年9月7日的股票銷售情況。 |
| | 9830 Macarthur，LLC的後期表格4於2021年9月15日提交，報告了在2021年8月31日至2021年9月13日期間收購股票的情況，隨後在2021年9月17日進行了修改，更正了最初的表格4，報告初始表格4中報告的交易實際上是在2021年8月31日至2021年9月13日之間的股票銷售，而不是股票處置。 |
6
| 第11項。 | 高管薪酬。 |
本節中的信息彙總了我們執行幹事的報酬。
我們提名的截至2021年12月31日年度的高管(任命的高管)包括我們的主要高管 ，至多兩名截至2021年12月31日擔任高管的薪酬最高的高管，以及至多兩名本應是另一位薪酬最高的高管，但 此人在2021年12月31日未擔任高管的事實是：
| | 亞尼夫·薩裏格，我們的總裁兼首席執行官； |
| | Mihal Chaouat-Fix，我們的首席產品官；以及 |
| | 託默·帕斯卡，我們的前首席營收官*。 |
| * | 帕斯卡先生從2022年3月18日起辭去首席營收官一職。 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們指定的高管支付的薪酬的某些信息：
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪水/ 費用($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($) |
總計($) | ||||||||||||||||||
| 亞尼夫·薩裏格 |
2021 | 333,333 | | 4,681,790 | 16,400 | (2) | 5,031,523 | |||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
2020 | 266,252 | 30,000 | 2,139,003 | 14,712 | 2,449,967 | ||||||||||||||||||
| Mihal Chaouat-修復(3) |
2021 | 290,000 | | 1,928,322 | 6,430 | (2) | 2,224,753 | |||||||||||||||||
| 首席產品官 |
||||||||||||||||||||||||
| 託梅爾·帕斯卡(4) |
2021 | 304,998 | | 1,934,174 | 11,750 | (2) | 2,250,922 | |||||||||||||||||
| 前首席收入主任 |
2020 | 295,395 | 30,000 | 1,117,849 | 12,000 | 1,455,244 | ||||||||||||||||||
| (1) | 本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題718計算的限制性股票獎勵的授予日期公允價值合計。計算這些金額時使用的假設包含在本年度報告的10-K表格中包含的綜合財務報表附註11中。這些數額並不反映被任命的執行幹事在授予限制性股票獎勵或出售與此類限制性股票獎勵相關的普通股時將實現的實際經濟價值。 |
| (2) | 僅包括醫療福利。 |
| (3) | 根據美國證券交易委員會指導，此表中未包括 Chaouat-Fix女士2020財年的薪酬信息，因為Chaouat-Fix女士不是2020財年的指定高管。 |
| (4) | 帕斯卡先生從2022年3月18日起辭去首席營收官一職。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭和離職協議
亞尼夫 薩裏格：我們與薩裏格簽訂了一份聘書，日期為2015年4月1日。根據聘書，Sarig先生的基本工資最初是 每年12萬美元。在任職期間，Sarig先生 接受了各種基本工資調整，2021年初他的年薪為30萬美元，從2021年5月1日起增加到35萬美元。Sarig先生的聘用是隨意的，我們或Sarig先生可隨時終止聘用，不論是否有任何理由。
Mihal Chaouat-修復我們 與Chaouat-Fix女士簽訂了2016年1月1日的聘書。根據聘書，Chaouat-Fix女士的基本工資最初為每年100,000美元。在任職期間，Chaouat-Fix女士接受了各種基本工資調整，她在2021年初的基本工資為每年25萬美元，從2021年5月1日起增加到每年31萬美元。Chaouat-Fix女士的僱傭是隨意的，我們或Chaouat-Fix女士可以隨時終止，無論是否有 原因。
7
託梅爾·帕斯卡-我們與帕斯卡先生簽訂了承包商協議，日期為2017年8月14日。根據這項協議，帕斯卡先生的賠償 最初定為每月16,666.60美元，2021年初他的薪酬為每年30萬美元，從2021年5月1日起增加到每 年31萬美元。我們可隨時終止帕斯卡先生的諮詢服務，無論是否有任何理由，只要提前兩週書面通知帕斯卡先生即可。帕斯卡先生從2022年3月18日起辭去首席收入官一職。
基本工資/薪酬
我們使用基本工資來認可所有員工(包括我們指定的高管)所需的經驗、技能、知識和責任。 基本工資和基本工資每年都會進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮到個人責任、績效和經驗後不時調整，以使工資和薪酬與市場水平重新調整。 截至2021年12月31日，Sarig先生、Chaouat-Fix女士和Pascal先生每人的年基本工資或基本工資分別為350 000美元、310 000美元和310 000美元。
獎金
截至2021年12月31日止年度，本公司並無向獲任命的行政人員支付任何獎金，亦無獲委任的行政人員獲得任何非股權激勵性薪酬。
股權補償
雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予可促進高管留任，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，我們的董事會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬， 可能會不時向他們授予股權激勵獎勵。
根據Aterian，Inc.2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，我們於2021年6月30日分別向Sarig先生、Chaouat-Fix女士和Pascal先生授予250,000股、96,000股和96,000股受限制性股票獎勵的普通股 ，其中1/3的受限普通股股份將於2022年6月11日歸屬，此後每個季度將有1/12的受限普通股股份歸屬，詳情見下文於2021年12月31日的《卓越股權獎勵》。於2021年6月30日、67,613、33,806及33,806股受限制性股票獎勵的普通股根據Aterian，Inc.2019年股權計劃(2019計劃)分別授予Sarig先生、Chaouat-Fix女士及Pascal先生，原因是根據2019年計劃之前授予我們一名前僱員的股份被沒收。如果根據2019年計劃授予的股份被沒收，該等股份將自動重新分配給2019年計劃中的其餘參與者，比例取決於每個該等剩餘 參與者持有的2019年計劃授予的未償還獎勵所涵蓋的股份數量。此外，根據2018年計劃，我們於2021年6月30日分別向Sarig先生、Chaouat-Fix女士和Pascal先生授予2,400股、2,000股和2,400股受限制性股票獎勵的普通股。這些股份是授予我們指定的高管的紅利，授予Sarig先生的股份於2022年3月14日全部歸屬，而授予Chaouat-Fix女士和Pascal先生的股份於2021年12月14日全部歸屬。
終止或控制權變更時的潛在付款
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們被任命的高管根據2019年計劃獲得了限制性股票獎勵。有關這些限制性股票獎勵的更多信息可在上文對摘要薪酬的敍述性披露表v股權薪酬和2021年12月31日的未償還股權獎中找到，如下表所示。根據2019年計劃，根據該計劃授予我們指定的高管的限制性股票獎勵將在公司控制權發生變化時完全授予， 定義為(I)任何人(在交易前一年以上的任何時間是員工或服務提供商的人除外)直接或間接成為我們證券的實益擁有人(如根據交易法頒佈的規則13d-3 所定義)，相當於我們當時未償還證券的聯合投票權的50%或更多；但是，上述規定應排除吾等 出於籌集資金的目的向一個或多個第三方出售吾等證券的任何善意銷售；(Ii)在吾等首次公開募股後的任何連續一年期間內，在期初組成董事會的個人(或 他們批准的繼任者，如果該等繼任者的選舉(或提名參選)獲得當時仍在任的董事會成員至少過半數的投票批准，則此等個人要麼在 期初是董事會成員，要麼自己獲得批准的繼任者, 但在任何一種情況下，不包括任何董事，其最初就職是由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果)因任何原因而停止構成董事會多數席位；(Iii)我們完成與任何其他公司的合併或合併，除非：(A)我們在緊接合並或合併前未完成的有表決權證券或 合併將繼續(通過保持未完成或轉換為尚存實體的有表決權證券)至少佔我們的有表決權證券或緊接該等未完成合並的實體的合併投票權的50% ；及(B)任何人(不包括任何公司的僱員或服務提供者)
8
交易前一年以上)直接或間接成為我們證券的實益擁有人，相當於我們當時已發行證券總投票權的50%或以上；(Iv)我們出售或處置我們所有或幾乎所有資產；或(V)我們的股東批准我們清算或解散的計劃或建議。所有根據2019年計劃授予的剩餘未歸屬限制性股票獎勵 於2022年3月14日全部授予，2019年計劃下不再有任何未完成的獎勵。
福利、健康、福利和退休計劃及福利
我們為員工提供醫療保險。此外，我們還為符合條件的 員工採用了401(K)計劃。然而，我們目前沒有匹配我們員工對401(K)計劃的任何貢獻部分。
2021年12月31日的未償還股權獎
下表列出了每個被提名的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 每 分享 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 |
市場價值 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 亞尼夫·薩裏格 |
11/27/2019 | (2)(3) | | | | | 2,352 | 9,667 | ||||||||||||||||||||
| 5/9/2020 | (2)(3) | | | | | 8,208 | 33,735 | |||||||||||||||||||||
| 10/23/2020 | (2)(3) | | | | | 1,282 | 5,269 | |||||||||||||||||||||
| 12/14/2020 | (2) | | | | | 210,000 | 863,100 | |||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (2)(3) | | | | | 67,613 | 277,889 | |||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (4) | | | | 250,000 | 1,027,500 | ||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (2) | | | | | 2,400 | 9,864 | |||||||||||||||||||||
| Mihal Chaouat-修復 |
9/4/2018 | 2,348 | | 4.18 | 9/14/2028 | | | |||||||||||||||||||||
| 9/15/2018 | 4,696 | | 6.79 | 9/14/2028 | | | ||||||||||||||||||||||
| 12/28/2018 | 135,675 | | 9.72 | 12/27/2028 | | | ||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (4) | | | | | 96,000 | 394,560 | |||||||||||||||||||||
| 託梅爾·帕斯卡(5) |
9/15/2018 | 15,655 | | 6.79 | 11/21/2027 | | | |||||||||||||||||||||
| 12/28/2018 | 86,666 | | 9.72 | 12/27/2028 | | |||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (4) | | | | | 96,000 | 394,560 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2021年12月31日限制性股票獎勵相關的未歸屬股票的市值，基於我們普通股在該日期的收盤價，如納斯達克資本市場報道的每股4.11美元。該等金額並不反映被點名的執行主任在授予限制性股票獎勵或出售該等限制性股票獎勵相關的普通股時將變現的實際經濟價值。 |
| (2) | 限制性普通股股份於2022年3月14日全部歸屬。 |
| (3) | 受限制普通股股份是根據2019年計劃授予的，並將在發生控制權變更時完全歸屬。 |
| (4) | 1/3的限制性普通股股份將在2022年6月11日歸屬， 限制性普通股股份的1/12將在此後的每個季度歸屬。 |
| (5) | 帕斯卡先生從2022年3月18日起辭去首席營收官一職。 |
非員工董事薪酬
自2021年8月1日起，我們董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)批准了一項正式的非員工董事薪酬政策。根據這項政策，我們的非僱員董事在截至2021年12月31日的年度獲得以下薪酬 (部分時間按比例分配)，於每次董事選舉時，三分之一以限制性普通股股份支付，三分之二以現金支付：(I)每年向每名董事支付150,000美元；(Ii)向審計委員會主席支付15,000美元；(Iii)向董事會每個薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席支付每年10,000美元 (提名和公司治理委員會)；(Iv)每年發給審計委員會其他成員7,500元；及(V)發給薪酬委員會或提名及企業管治委員會的其他成員每年5,000元。
9
下表列出了截至2021年12月31日的財年向本公司董事會成員支付或應計補償的摘要信息。
| 名字(1) | 賺取的費用 ($) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
庫存 獎項 ($)(3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
| 巴里·A·哈拉姆 |
48,100 | | 103,394 | | 151,494 | |||||||||||||||
| 威廉·庫爾茨 |
66,613 | | 104,889 | | 171,502 | |||||||||||||||
| 格雷格·B·彼得森 |
56,117 | | 105,376 | | 161,493 | |||||||||||||||
| 艾米·馮·沃爾特 |
52,188 | | 103,892 | | 156,080 | |||||||||||||||
| (1) | 我們的總裁兼首席執行官、我們指定的高管之一Yaniv Sarig沒有包括在此表中 ，因為他是我們的員工，因此他作為董事的服務不會獲得任何報酬。Sarig先生的薪酬包含在本年度報告上述表格10-K中題為《薪酬摘要表》的章節中。蘇珊·拉特曼和莎拉·利貝爾於2022年2月1日加入我們的董事會，因此被排除在此表之外，因為他們在2021年期間沒有在我們的董事會任職。 |
| (2) | 此列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告的10-K表格中的綜合財務報表附註11中。這些 金額並不反映董事在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所涉及的普通股後將實現的實際經濟價值。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事均未持有購買普通股的期權。 |
| (3) | 此列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值 。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告的合併財務報表附註11中，表格為 10-K。這些金額並不反映董事在歸屬限制性股票獎勵或出售此類限制性股票獎勵所涉及的普通股時實現的實際經濟價值。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的限制性普通股：哈蘭女士15,633股；庫爾茨先生10,910股；彼得森先生9,336股；馮·沃爾特女士9,336股。 |
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
我們的薪酬委員會由五名董事組成，每名董事都是董事的非僱員： 哈蘭女士、拉特曼女士、利貝爾女士、庫爾茨先生和馮·沃爾特女士，馮·沃爾特女士擔任薪酬委員會主席。在2021年期間，上述人員均不是我們的高級職員或僱員， 以前是我們的高級職員或根據S-K規則第404項要求我們披露的任何關係。我們的高管或薪酬委員會成員與任何其他實體的高管或薪酬委員會成員之間不存在S-K法規第407(E)(4)項所述的連鎖關係，過去也不存在任何此類連鎖關係。
| 第12項。 | 某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日的其他信息，涉及根據我們截至2021年12月31日生效的現有股權補償計劃和安排，在行使期權和其他權利時可能發行的普通股。該等資料包括已行使購股權所涵蓋的股份數目及加權平均行權價，以及剩餘可供未來授出的股份數目(不包括行使已行使購股權時將發行的股份)。
| 數量 證券須為 發佈日期： 演練 傑出的 選項， 認股權證及 權利(A) |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和 權利(B)(1) |
數量 證券 剩餘 可用於 未來 在以下條件下發行 股權 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A))(C)(2) |
||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(3)(4) |
452,910 | $ | 9.73 | 347,312 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) |
69,995 | $ | 6.18 | 60,509 | ||||||||
| 總計 |
522,905 | $ | 9.25 | 407,821 | ||||||||
10
| (1) | 包括截至2021年12月31日的未償還期權的加權平均行權價。 |
| (2) | 全部由根據2018年計劃於2021年12月31日仍可供未來發行的普通股組成。 |
| (3) | 包括2018年計劃下截至2021年12月31日的未償還期權。 |
| (4) | 根據2018年計劃可供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加 ，有效期不超過九年，自2020年1月1日起至2028年1月1日(包括)為止，減去(I)截至上一年12月31日視為已發行股份的15%，減去截至緊接增加前的 之前的股份儲備中的股份數量(為此目的，包括根據Aterian Group，Inc.發行和發行的股份)。修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃(修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃)，或(Ii)本公司董事會釐定的股份數目。 |
| (5) | 包括截至2021年12月31日根據2014年計劃未償還的期權。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月24日我們普通股的實益所有權信息：
| | 我們每一位董事； |
| | 每一位被提名的執行幹事； |
| | 我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及 |
| | 我們所知的每一個人或一組關聯人，都是我們普通股中超過5%的實益所有者。 |
本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息，以及對提交給美國證券交易委員會的第16節文件和/或附表13D和13G(如果有)的審查。除下文所述外，截至2022年3月24日，我們不知道有任何實益所有者持有我們普通股超過5%的股份。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。我們已將受目前可於2022年3月24日起60天內行使或行使的認股權證及期權約束的普通股股份視為未償還股份，並由持有該期權的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，並未將其視為未償還股份。我們普通股的持股百分比是基於截至2022年3月24日已發行普通股的62,093,569股。
除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址為C/o Aterian，Inc.，East 18 Street 37，7 Floor，New York，NY 10003。
| 實益所有權 普通股 |
||||||||
| 股份數量 | %(1) | |||||||
| 超過5%的股東： |
||||||||
| 停戰資本總基金有限公司。 |
6,310,758 | (2) | 9.99 | % | ||||
| 獲任命的行政人員及董事： |
||||||||
| 亞尼夫·薩裏格 |
376,254 | (3) | * | |||||
| Mihal Chaouat-修復 |
434,361 | (4) | * | |||||
| 託梅爾·帕斯卡 |
304,329 | (5) | * | |||||
| 威廉·庫爾茨 |
61,548 | (6) | * | |||||
| 格雷格·B·彼得森 |
58,355 | (7) | * | |||||
| 艾米·馮·沃爾特 |
44,418 | (8) | * | |||||
| 巴里·A·哈拉姆 |
45,672 | (9) | * | |||||
| 蘇珊·拉特曼 |
61,728 | (10) | * | |||||
| 薩拉·利貝爾 |
61,728 | (11) | * | |||||
| 所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人) |
1,867,819 | (12) | 3.0 | % | ||||
| * | 表示低於1%。 |
11
| (1) | 對於本表中包括的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是：將該個人或團體實益擁有的 股份數除以截至2022年3月24日的已發行普通股股份數之和，再加上該個人或團體有權在2022年3月24日之後60天內獲得的普通股股份數 。 |
| (2) | 包括：(I)直接持有的5,233,572股普通股和(Ii)行使預融資權證(預融資權證)後可發行的3,013,850股普通股的一部分(預融資權證)。預融資認股權證規定，如果行使預融資認股權證會導致持有人及其關聯公司實益擁有超過當時已發行普通股9.99%的普通股 ，則持有人不得行使該預融資認股權證，但就該決定而言，不包括因行使預融資認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份(實益所有權限制)。截至2022年3月24日，被視為由持有人實益擁有的普通股數量包括1,077,186股可因行使預資金權證而發行的普通股，預資金權證是在實益所有權限制生效後，行使預資金權證時可發行的普通股的最高數量。該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本主基金有限公司(主基金)直接持有，並可被視為由(I)停戰資本有限責任公司作為主基金的投資經理而間接實益擁有；及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員。Armistices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。 |
| (3) | Sarig先生持有的股份包括(I)126,254股直接持有的普通股和(Ii)250,000股必須歸屬的限制性普通股。受限制普通股的股份具有投票權，而不受任何歸屬要求的限制。 |
| (4) | Chaouat-Fix女士持有的股份包括(I)195,642股直接持有的普通股，(Ii)142,719股根據可於2022年3月24日後60天內行使的購股權發行的普通股，以及(Iii)96,000股須歸屬的限制性普通股。受限制普通股的 股票具有投票權，不受任何歸屬要求的限制。 |
| (5) | 帕斯卡先生從2022年3月18日起辭去首席營收官一職。Pascal先生持有的普通股包括(I)106,008股直接持有的普通股，(Ii)102,321股可根據2022年3月24日後60天內可行使的購股權發行的普通股，以及(Iii)96,000股必須歸屬的限制性普通股。受限制普通股的股份具有投票權，而不受任何歸屬要求的限制。 |
| (6) | 包括：(I)52,996股直接持有的普通股，以及(Ii)8,552股歸屬的限制性普通股 。受限制普通股的股份具有投票權，而不受任何歸屬要求的限制。 |
| (7) | 包括：(I)51,377股直接持有的普通股，以及(Ii)6,978股歸屬的限制性普通股 。受限制普通股的股份具有投票權，而不受任何歸屬要求的限制。 |
| (8) | 包括：(I)37,440股直接持有的普通股，以及(Ii)6,978股歸屬的限制性普通股 。受限制普通股的股份具有投票權，而不受任何歸屬要求的限制。 |
| (9) | 包括：(I)32,397股直接持有的普通股，以及(Ii)13,275股歸屬的限制性普通股。受限制普通股的股份具有投票權，而不受任何歸屬要求的限制。 |
| (10) | 由61,728股受歸屬的限制性普通股組成。受限制普通股的股份具有投票權，不受任何歸屬要求的限制。 |
| (11) | 由61,728股受歸屬的限制性普通股組成。受限制普通股的股份具有投票權，不受任何歸屬要求的限制。 |
| (12) | 包括以下股票：(I)直接持有的262,347股普通股；(Ii)288,000股歸屬歸屬的限制性普通股；(Iii)173,408股可根據2022年3月24日後60天內可行使的股票期權發行的普通股。受限制普通股的股份具有投票權，不受任何歸屬要求 的影響。 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 |
關聯方交易
除本年報10-K表第II部分第8項所述的董事及高管薪酬安排外，自2021年1月1日以來，吾等從未參與或將會參與任何涉及金額超過120,000美元的交易，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%股本的實益擁有人或其直系親屬已經或將會擁有直接或間接的重大利益。
關聯方交易的政策和程序
本公司董事會已通過書面關聯人交易政策，自2019年6月14日起生效，以闡明審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)下的S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或我們曾經或將要參與的任何類似交易、安排或關係，
12
所涉金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將擁有直接或間接重大利益，包括但不限於關聯人擁有重大權益的 個人或實體購買的商品或服務、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人。關連人士是指自本公司上個財政年度開始以來的任何個人、本公司的董事或行政人員之一、或獲提名成為本公司董事之一的任何人士、任何已知為本公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人士、或上述任何人士的任何直系親屬。此外，僱用任何上述人士的任何商號、公司或其他實體，或該人士為普通合夥人或主事人，或擔任類似職位，或該人士擁有10%或更大實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體，亦將被視為關連人士。根據此 政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。根據我們審計委員會章程的規定，我們的審計委員會負責預先審查和批准任何關聯方交易。
董事獨立自主
根據納斯達克規則，我們董事會的多數成員必須 滿足納斯達克獨立的標準。根據納斯達克規則，董事不符合獨立標準，除非我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有任何關係 會損害獨立性(直接或作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高管)。我們的董事會已經決定梅斯。哈拉姆、拉特曼、利貝爾和馮·沃爾特以及庫爾茨先生和彼得森先生是納斯達克規則定義的獨立董事。根據納斯達克規則，薩裏格先生並不是獨立的，因為他是我們的首席執行官。
| 第14項。 | 首席會計費及服務費。 |
首席會計師費用及服務
下表代表我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們收取的費用總額。以下所述的所有費用 均經審計委員會批准。
| 財政年度結束十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計費(1) |
$ | 1,204,010 | $ | 799,472 | ||||
| 審計相關費用(2) |
| | ||||||
| 税費(3) |
125,000 | 49,825 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
3,800 | 5,600 | ||||||
| 總費用 |
$ | 1,332,810 | $ | 854,897 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 審計費用包括德勤律師事務所為審計我們的2021年和2020年年度財務報表以及審查2021年和2020年季度財務報表而提供的專業服務的實際費用。審計費用還包括2021年150,000美元的費用和2020年222,000美元的費用，用於德勤律師事務所提供的專業服務，用於審查註冊聲明和同意書、慰問信以及通常與監管備案或接洽相關的服務。 |
| (2) | 與審計有關的費用包括其他與審計有關的專業服務的費用。 |
| (3) | 包括税務合規和諮詢費。 |
| (4) | 包括會計研究工具的費用。 |
審計委員會的審批前政策和程序
審計委員會通過了一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般允許預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的指定服務，最高可達指定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所或個人的聘用範圍的一部分。逐個案例在聘請獨立註冊會計師事務所提供每一項服務之前，應根據這一原則提供服務。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須將決定報告給審計委員會全體成員在其下次預定的會議上。通過採用這一政策，審計委員會已將預先批准服務的權力下放給審計委員會主席，但須受某些 限制。
13
審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。
14
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 |
| (a) | 展品。 |
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 |
文件號 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 2.1 | (I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作為買方，(Ii)9830 Macarthur LLC，Reliance Equities Group，LLC和ZN Direct LLC作為賣方，以及(Iii)Jelena Puzovic作為創始人。 | 8-K | 001-38937 | 12/1/2020 | 2.1 | |||||
| 2.2 | 資產購買協議，日期為2021年2月2日，由(I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作為買方，(Ii) Heating Solutions，LLC，(Iii)Jason R.Hope，以及(Iv)為第5.11節和第七條的目的，Super TransContinental Holdings LLC。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2020 | 2.1 | |||||
| 2.3 | 資產購買協議，日期為2021年5月5日，由以下各方簽署：(I)本公司和作為買方的Truweo，LLC，(Ii) Squatty Potty，LLC，以及(Iii)為第5.7節，5.8節，第5.11節， 5.13節和第七條的目的，Edwards SP Holdings，LLC，Team Lindsey，LLC，SLEKT Investments，LLC，Sachs Capital Fund II，LLC，Sachs Capital-Squatty，LLC和Bevel Acquisition II，LLC。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 2.1 | |||||
| 2.4 | 股票購買協議，日期為2021年5月5日，由以下各方簽署：(I)本公司和Truweo，LLC作為買方，(Ii) Photo Paper Direct Ltd，(Iii)Josef Eitan和(Iv)Ran Nir。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 2.2 | |||||
| 3.2 | Aterian，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。 | 8-K | 001-38937 | 4/30/2021 | 3.1 | |||||
| 3.3 | 經修訂及重新修訂的Aterian，Inc.公司註冊證書 | 8-K | 001-38937 | 4/30/2021 | 3.2 | |||||
| 3.4 | Aterian，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-38937 | 4/30/2021 | 3.3 | |||||
| 3.2 | 修訂和重新制定Aterian，Inc.的附則。 | 8-K | 001-38937 | 6/14/2019 | 3.2 | |||||
| 4.1 | 普通股證書格式。 | S-1/A | 333-231381 | 5/24/2019 | 4.1 | |||||
| 4.2+ | Aterian，Inc.與買方之間的註冊權協議格式，日期為2018年4月6日。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.2 | |||||
| 4.3 | 股票購買權證，於2018年9月4日向MidCap金融信託發行。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.3 | |||||
| 4.4 | 認股權證表格，於2018年9月4日發給Katalyst Securities LLC及其受讓人。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.4 | |||||
| 4.5 | 認股權證表格，於2019年12月31日發給Horizon Technology Finance Corporation。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.5 | |||||
| 4.6 | Aterian，Inc.及其投資者方之間的註冊權協議修正案1，日期為2019年3月2日。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.6 | |||||
| 4.7 | 購買普通股的權證，於2020年8月18日發行給Third Creek Advisors，LLC。 | 10-Q | 001-38937 | 11/9/2020 | 4.7 | |||||
15
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 |
文件號 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 4.8 | 股票購買授權書，日期為2021年12月22日。 | 8-K | 001-38937 | 12/27/2021 | 4.1 | |||||
| 4.9± | Aterian，Inc.證券公司簡介 | |||||||||
| 10.1# | 賠償協議格式。 | S-1/A | 333-231381 | 5/24/2019 | 10.1 | |||||
| 10.2# | 2014年修訂和重新制定的股權激勵計劃。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.2 | |||||
| 10.3# | 股票期權授予通知格式和股票期權協議格式(2014年修訂和重新制定的股權激勵計劃)。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.3 | |||||
| 10.4# | 修訂並重新制定了2018年股權激勵計劃。 | S-8 | 333-232087 | 5/28/2921 | 10.3 | |||||
| 10.5# | 股票期權授予通知書及股票期權獎勵協議格式(2018年股權激勵計劃)。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.5 | |||||
| 10.6# | 限售股出讓通知書及限售股獎勵協議格式(2018年股權激勵計劃)。 | S-8 | 333-232087 | 6/12/2019 | 10.4 | |||||
| 10.7# | 修訂和重新啟動了Aterian，Inc.2019年股權計劃。 | S-1 | 333-256635 | 5/28/2021 | 10.17 | |||||
| 10.8# | 限售股份授出通知書格式及限售股份獎勵協議格式(Aterian，Inc.2019年股權計劃)。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.18 | |||||
| 10.9#+ | Aterian Group，Inc.和Joseph Risico之間於2018年5月14日簽訂的僱傭協議。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.10 | |||||
| 10.10#+ | Aterian Group，Inc.和Mihal Chaouat-Fix於2016年1月1日簽訂的僱傭協議。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.11 | |||||
| 10.11# | Aterian Group，Inc.和Yaniv Sarig之間於2015年4月1日簽訂的僱傭協議。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.14 | |||||
| 10.12# | Aterian Group，Inc.和Tomer Pascal之間於2017年8月14日簽署的獨立承包人協議。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.15 | |||||
| 10.13#+ | Aterian Group，Inc.和Roi Zahut之間於2018年11月27日簽訂的僱傭協議。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.16 | |||||
| 10.14 | MV II、LLC、Maximus Yaney、Larisa Storozhenko和Aterian，Inc.於2019年3月13日重述的投票協議 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.19 | |||||
| 10.15 | 鎖定、投票和停頓協議，由Aterian，Inc.和9830 Macarthur LLC簽署，日期為2020年12月1日。 | 8-K | 001-38937 | 12/1/2020 | 10.3 | |||||
16
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 |
文件號 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 10.16+ | 不可轉讓本票，日期為2020年12月1日，由Aterian，Inc.致9830 Macarthur LLC。 | 8-K | 001-38937 | 12/1/2020 | 10.4 | |||||
| 10.17 | 鎖定、投票和停頓協議，日期為2021年2月2日，由Aterian Inc.和Heating Solutions，LLC簽署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.3 | |||||
| 10.18+ | 製造供應協議，日期為2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和Heating Solutions，LLC簽署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.4 | |||||
| 10.19+ | 諮詢協議，日期為2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和Richard Perry簽署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.5 | |||||
| 10.20+ | 諮詢協議，日期為2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和克里斯托弗·馬歇爾簽署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.6 | |||||
| 10.21+ | 諮詢協議，日期為2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和Quinn McCullough簽署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.7 | |||||
| 10.22+ | 過渡服務協議，日期為2021年2月2日，由Heling Solutions，LLC和Truweo，LLC簽署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.8 | |||||
| 10.23 | 投票和停頓協議，日期為2021年5月5日，由Aterian，Inc.和Squatty Potty，LLC簽署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.1 | |||||
| 10.24+ | 諮詢協議，日期為2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Bernie Kropfield簽署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.2 | |||||
| 10.25+ | 諮詢協議，日期為2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Tani Alger簽署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.3 | |||||
| 10.26+ | 諮詢協議，日期為2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Jeff Ela簽署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.4 | |||||
| 10.27+ | 過渡服務協議，日期為2021年5月5日，由Squatty Potty，LLC和Truweo，LLC簽署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.5 | |||||
| 10.28 | 股東協議，日期為2021年5月5日，由Aterian，Inc.和Josef Eitan簽署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.6 | |||||
| 10.29 | Aterian，Inc.和Ran Nir之間的股東協議，日期為2021年5月5日。 | 8-K | 001-389927 | 5/11/2021 | 10.7 | |||||
| 10.30 | Aterian，Inc.和Heating Solutions LLC之間的鎖定、投票和停頓協議修正案，日期為2021年5月31日 。 | 10-Q | 001-389927 | 8/9/2021 | 10.15 | |||||
| 10.31 | Aterian，Inc.和9830 Macarthur LLC之間的鎖定、投票和停頓協議修正案，日期為2021年5月31日。 | 10-Q | 001-389927 | 8/9/2021 | 10.16 | |||||
| 10.32+ | 信貸和擔保協議，日期為2021年12月22日，由And Aterian，Inc.及其附屬公司作為貸款方、不時作為貸款方和MidCap Funding IV Trust作為行政代理簽署 | 8-K | 001-389927 | 12/27/2021 | 10.1 | |||||
17
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 |
文件號 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 21.1± | 註冊人的子公司名單。 | |||||||||
| 23.1± | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | |||||||||
| 24.1± | 授權書(包括在本年度報告的10-K表格簽名頁上)。 | |||||||||
| 31.1± | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |||||||||
| 31.2± | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。 | |||||||||
| 31.3* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |||||||||
| 31.4* | 根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或15d-14(A)向首席財務官出具證明。 | |||||||||
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官的證書。 | |||||||||
| 101.INS± | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH± | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL± | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF± | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB± | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE± | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| ± | 以前提交給年度報告的。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 以前隨年度報告一起提供。 |
| # | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| + | 根據S-K條例第(Br)601(A)(5)項，非實質性附表和展品已被省略。應美國證券交易委員會的要求，本公司承諾提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
| | 根據S-K條例第(Br)601(B)(2)項，非實質性的附表和展品已被省略。應美國證券交易委員會的要求，本公司承諾提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 |
沒有。
18
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| ATERIAN公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Yaniv Sarig | |
| 亞尼夫·薩裏格 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 日期： | March 28, 2022 | |
19