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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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或

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佣金文件編號1-2191

卡萊斯，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(314) 854-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☑

截至2021年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的股票的總市值約為$890.4百萬美元。

截至2022年2月25日，37,633,895普通股是流通股。

引用成立為法團的文件

2022年股東周年大會委託書的部分內容以參考方式併入第三部分。

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引言

本Form 10-K年度報告是美國上市公司每年向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。表格10-K的第二部分載有許多公司在其年度報告的財務部分中列入的商業信息和財務報表。本10-K表格的其他部分包括我們相信投資者會感興趣的有關我們業務的進一步信息。我們希望投資者會發現，將所有這些信息都放在一份文件中是有用的。

美國證券交易委員會允許我們通過從Form 10-K的另一部分或從委託書中“通過引用併入”的方式在Form 10-K中報告信息。您將會看到，在我們的Form 10-K的不同部分中，這些信息都是“通過引用合併的”。委託書將於2022年4月提交給美國證券交易委員會，之後將出現在我們的網站上。

除文意另有所指外，“我們”、“本公司”或“Caleres”是指Caleres，Inc.及其子公司。

除非另有説明，本10-K表格中的信息截至2022年3月28日為最新信息。

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有關前瞻性陳述的注意事項

在這份報告中，以及在全年中，我們不時地分享對公司未來業績的期望。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務計劃的陳述；關於我們產品的潛在開發、監管批准和公眾接受度的陳述；我們預期的財務業績，包括銷售業績和我們戰略行動的預期效果；收購的預期收益；意外事件的結果，如訴訟；國內或國際經濟、政治和市場狀況；以及其他可能影響我們未來經營結果或財務狀況的因素，包括但不限於“業務”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述。我們所作的任何與當前披露或歷史事實無關的陳述都應被視為前瞻性陳述。這類陳述通常包括“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將會”等詞語以及類似的表達方式。根據它們的性質，這些類型的陳述是不確定的，也不是我們未來業績的保證。

我們的前瞻性陳述代表了我們當時的估計和預期。然而，情況不斷變化，往往是不可預測的，投資者不應過度依賴這些聲明。許多我們無法控制的事件將決定我們的期望是否會實現。我們目前沒有任何意圖或義務修改或更新任何前瞻性陳述，或可能影響其實現的因素，無論是根據新信息、未來事件或其他情況，投資者不應依賴我們這樣做。為了我們投資者的利益，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款，第一部分，第1A項。風險因素解釋了實際結果可能與我們預期的結果大不相同的一些重要原因。

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索引

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第一部分

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第1項生意場

Caleres，Inc.(以下簡稱“公司”)最初成立於1878年，前身為Brown Shoe Company，1913年成立，是一家全球性的鞋類公司。目前的活動包括經營鞋類零售店和電子商務網站，以及婦女、男子和兒童鞋類的設計、開發、採購、製造、營銷和批發分銷。由於消費者的消費模式，我們的業務本質上是季節性的，返校和假日季節的銷售額更高。雖然第三財季歷來佔我們全年收入的很大一部分，但我們開始在各季度之間進行更平均的分配。

我們的淨銷售額包括四大類：女鞋、男鞋、童鞋和服裝及配飾。可歸因於每個類別的淨銷售額百分比如下：

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人力資本管理

截至2022年1月29日，我們約有9,200名員工，其中包括5,200名全職員工和4,000名兼職員工。在美國，沒有受工會合同約束的員工。在加拿大，我們根據一份工會合同僱用了大約17名倉庫員工，該合同將於2022年10月到期。公司的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格的管理、行政、產品設計和開發以及銷售和營銷人員的能力，以支持現有的業務和未來的增長。我們的價值觀--激情、責任感、好奇心、創造力和愛心--決定了我們如何工作，如何對待彼此，以及如何履行使命。

薪酬計劃和員工福利

我們認為，薪酬、福利和激勵構成了總的獎勵方案，併為員工及其家人提供未來的經濟保障和保障。我們的薪酬計劃旨在鼓勵和獎勵表現優異的高管和同事，並推動長期股東價值。我們為我們的員工提供全面的福利，其中包括具有競爭力的工資和工資；為符合條件的員工提供全面的醫療保險；退休計劃；教育援助；帶薪假期；父母結合假；收養福利；以及通過Caleres Cares慈善信託基金提供的慈善捐贈機會，包括志願者機會和我們匹配的禮物計劃。

健康與安全

我們的員工將健康和安全作為我們商店、配送中心、辦公室和工廠的日常優先事項。作為入職過程的一部分，新僱用的員工必須參加健康和安全培訓，他們全年都會接受各種相關的培訓和信息。我們的指導方針涵蓋了許多共同要素，如人身安全和安保、工作場所暴力、緊急程序、事故報告規程、急救和其他一般健康和安全主題。我們所有的零售員工都按照我們的職業健康和安全計劃接受培訓，該計劃為他們和我們的客户提供安全保障。我們的公司辦公室為員工提供便利設施，例如健身中心和可供諮詢的註冊營養師。在2021年期間，我們還向公司員工提供帶薪休假，讓他們接種新冠肺炎疫苗。

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多樣性、公平性和包容性

Caleres建立在人是獨一無二的洞察之上，我們為我們包容和合作的環境感到自豪，在這個環境中，差異是值得慶祝的。我們認為，Caleres應該和我們服務的人和社區一樣多樣化。我們致力於招募來自所有背景、種族、性別、生活方式和信仰體系的人才，併為每個具有領導力責任的空缺職位開發多樣化的候選人名單。多樣性、公平和包容性理事會成立於2020年，其重點是通過全年向我們的同事提供教育宣傳和培訓，提高對多樣性、公平和包容性的認識。此外，我們對多樣性、公平和包容性的承諾反映在我們的董事會中。截至2022年1月29日，我們有10名董事，其中60%是女性，20%是種族和民族多元化。

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環境、社會和治理(“ESG”)倡議

我們的ESG計劃是我們企業風險管理計劃的重要組成部分。我們對高質量工藝的長期承諾包括為我們所有的利益相關者創造可持續和持久的價值。我們的ESG指導委員會負責制定計劃、目標和指標，以支持我們的ESG計劃。2019年，我們聘請了第三方顧問來幫助我們評估對Caleres及其利益相關者最重要的因素。以下類別被確定為最重要的類別，併為我們的ESG倡議提供了框架：

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我們的許多ESG目標側重於影響較大的機會領域，例如我們產品中使用的材料、它們的副產品和供應鏈勞工標準。我們正在努力使用環保材料來生產我們的所有產品和包裝，我們將確保我們在世界各地的所有戰略工廠都符合領先的全球工作標準。2021年第一季度，我們發佈了首份企業ESG報告，該報告在《新聞週刊》最負責任公司排行榜上獲得全國認可，並躋身消費品類別前十名。該報告詳細介紹了我們的ESG戰略，並提供了我們的可持續產品和實踐目標。這份報告可在www.caleres.com/About/ESG上查閲。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本10-K表格，因此不應視為本報告的一部分。我們預計將在2022年4月發佈另一份ESG報告，詳細説明我們在實現已確定的目標方面的進展，我們尋求在2025年之前實現這些目標。

競爭

由於許多公司經營着傳統的實體鞋店、百貨商店和電子商務業務，我們在一個高度分散的市場中競爭。此外，消費者不斷轉向在線和移動購物，加劇了價格競爭，要求零售商降低向客户收取的運輸成本，提高運輸速度，並優化移動平臺。我們的競爭對手包括當地、地區和全國的鞋店連鎖店、百貨公司、折扣店、大眾銷售商、眾多不同規模的獨立零售運營商和電子商務企業。產品和服務的質量、商店的位置、趨勢正確的商品選擇和品牌的可用性、定價、營銷、廣告和消費者服務都是影響零售競爭的因素。

此外，我們的批發客户銷售從競爭對手的鞋類供應商購買的鞋子。那些相互競爭的鞋類供應商擁有和授權品牌，其中許多都是知名的，營銷力度很大。許多零售商是我們的批發客户，他們直接從工廠或通過代理商進貨。鞋類批發業務的進入門檻較低，這進一步加劇了競爭。

名牌鞋

我們著名的鞋類部門是美國領先的家庭品牌鞋類零售商之一，2021年淨銷售額為17億美元。著名鞋業採用全渠道方式，在消費者想要購物的任何地方接觸到他們，包括我們通過FamousFootwear.com和Famousfootwear.ca不斷增長的電子商務渠道，以及近900個著名鞋類零售點。我們的核心消費者是那些為自己和家人尋找領先的運動、休閒和時尚鞋類品牌的人。

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著名鞋業的特色是為整個家庭提供廣泛的品牌運動鞋、休閒鞋和正裝鞋選擇。旗下品牌包括耐克、斯凱奇、阿迪達斯、Vans、Crocs、匡威、彪馬、Birkenstock、New Balance、Under Armour、Asics、Timberland、Bearpaw、Sperry和Dr.Marten，以及公司所有和授權的品牌，包括BlowFish Malibu、LifeStride、Dr.Scholl‘s Shoes、Naturalizer、Rykä、Zodiac、Circus by Sam Edelman和Franco Sarto。我們公司擁有和授權的產品通過我們的品牌組合部門向我們的著名鞋類部門銷售，賺取利潤，約佔著名鞋類部門淨銷售額的5%。我們與我們的供應商密切合作，為消費者提供新鮮的產品，在某些情況下，產品專門為著名鞋類設計並僅在著名鞋類商店提供。著名鞋業的零售價通常從20美元的鞋子到260美元的靴子不等。我們相信，我們與我們重要的品牌鞋類供應商有着牢固的關係，但失去任何一家或多家供應商可能會對我們著名的鞋類部門和本公司產生重大影響。

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FamousFootwear.com和Famousfootwear.ca提供了豐富的產品種類，超出了我們零售店的銷售範圍。這些電子商務網站可以通過臺式機、平板電腦和移動設備訪問，幫助消費者探索產品種類，包括當地商店提供的商品，並進行購買。我們的許多消費者在網上購物，並通過著名的快速提貨或路邊提貨方式在當地商店提貨。通過這項便捷的服務，訂單通常在一小時內就可以準備好。我們的零售店地點也完成了大約一半沒有在商店提貨的電子商務訂單。利用我們的實體店庫存減少了送貨時間，推動了增強的消費者體驗。我們繼續加強我們的數字技術和電子商務平臺，併為著名的鞋類獎勵移動應用程序添加新功能，為使用移動設備訪問著名鞋類的客户提供卓越的體驗。

著名鞋業也有一個廣泛的客户忠誠度計劃，著名的You Rewards(“Rewards”)，通知並獎勵會員在線購物、產品預覽、基於購買連續性的賺取獎勵和其他定期促銷優惠的免費送貨和獎勵積分。我們的電子商務網站允許Rewards的成員查看他們的積分狀態和購買歷史，管理個人資料設置，並進一步與品牌互動。著名鞋業的移動應用程序也是獎勵會員購物、查找當地商店、兑換獎勵證書以及瞭解最新產品、最新趨勢和最熱門交易的中心。

我們著名的鞋類商店位於49個州、加拿大和關島的露天購物中心以及奧特萊斯和地區性購物中心。在過去三個財政年度每年結束時，按地點劃分的分項數字如下：

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隨着我們繼續調整我們的房地產和電子商務戰略，我們預計在2022年將新開約20家門店，關閉約30家門店。新商店通常會經歷一段初創期，其特點是銷售額和運營收益低於更成熟的商店通常實現的水平。雖然創業期的持續時間可能會因門店類型、經濟環境和地理位置而異，但新門店通常在大約四年內達到正常的盈利水平。

著名鞋業依賴商品分配系統和流程，這些系統和流程使用分配標準、消費者細分和庫存數據，以努力確保商店有足夠的產品庫存，並根據位置、消費者細分和其他因素區分每個商店的需求。著名鞋業的配送系統允許根據需要每週或更頻繁地將商品送到每個商店。著名鞋業還在全國範圍內使用地區性第三方集合分銷網站。

著名鞋業的營銷計劃包括電子商務廣告、數字營銷和社交媒體、直郵和店內廣告，所有這些都旨在進一步發展和強化著名鞋業的理念，並加強我們與消費者的聯繫。我們認為，我們營銷活動的成功歸功於突出關鍵類別並定製此類消息的時機，以適應季節性購物模式。在2021年，

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我們花費了大約5950萬美元向我們的目標消費者宣傳和營銷著名的鞋類，其中一部分從供應商那裏收回。

品牌組合

我們的品牌組合為零售商和消費者提供了一個領先品牌的組合，通過設計、開發、採購、製造、營銷和分銷各種價位的品牌鞋為女性、男性和兒童提供服務。我們的某些品牌鞋類產品是以公司擁有的品牌名稱銷售的，其他產品是根據許可協議開發的。我們的品牌組合以批發方式向零售商銷售鞋類產品。該細分市場還通過我們的品牌零售店和電子商務業務直接面向消費者銷售鞋類。

品牌組合

以下是我們的主要品牌和授權產品的列表：

薩姆·埃德爾曼：自2004年以來，薩姆·埃德爾曼一直是追求奢華和不敬、時尚的代名詞。受美國永恆優雅的啟發，設計師Sam Edelman對客户的與生俱來的理解從概念上轉化為一種由豐富的傳統、創造力和創新所決定的現代生活方式。除了標誌性的鞋類外，Sam Edelman還提供不斷擴大的產品類別，以適應客户的生活方式，包括連衣裙、香水、外衣、牛仔、手袋、小型皮具、太陽鏡和童鞋。除了世界各地的百貨商店、全國連鎖店和獨立零售商外，Sam Edelman的全系列產品通過Sam Edelman零售店和samedelman.com在線銷售，建議零售價從100美元到300美元不等。

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Vionic：2018年10月，我們收購了Vionic，以擴大我們進入日益增長的當代舒適鞋類的機會。Vionic將時尚和科學結合在一起，將創新的生物力學與最令人垂涎的趨勢結合在一起。Vionic以支持性和時髦的產品彌補了時尚差距，在其製造的每一雙鞋中都設計了創新的三區舒適鞋墊技術，提供足科醫生開發的穩定性、緩衝和終極拱形支撐。作為足部健康領域的先驅，Vionic擁有一支由全球健康專家組成的品牌團隊，它帶來了一種全新的視角，旨在為女性和男性帶來更具活力的生活方式，讓人感覺很棒，看起來也很棒。Vionic為男女提供了各種剪裁、優質材料和周到的設計，為您提供您想要的款式，並提供您渴望的舒適性，包括時尚運動鞋、休閒和連衣裙選擇、全天候靴子、涼鞋和拖鞋。該品牌通過獨立零售商、電視、百貨商店、全國連鎖店和專業零售商在網上銷售，建議零售價從鞋子40美元到靴子250美元不等。

Naturalizer：自1927年以來，Naturalizer精心打造了美麗而現代的款式，無論是從裏到外，看起來和感覺都是非凡的。我們對合身和優雅簡約的傳奇強調，推出了一個品牌，這個品牌後來被稱為“合腳漂亮的鞋子”。我們的Naturalizer品牌主要在全國連鎖店、在線零售商、Naturalizer.com和Naturalizer.ca在線商店、百貨商店、獨立零售商及其兩家旗艦零售店銷售。Naturalizer鞋類產品還通過全球37個國家和地區的批發合作伙伴和大約47家零售店經銷。建議的零售價從69美元的鞋子到240美元的靴子不等。

河豚馬里布：2018年7月，我們獲得了河豚馬里布的控股權，2021年11月，我們獲得了剩餘權益。成立於2005年的河豚Malibu設計和銷售婦女和兒童鞋，捕捉到南加州獨特的新鮮、年輕的精神和休閒生活。該品牌在全國連鎖店、我們著名的鞋類商店和獨立零售商銷售。建議的零售價從35美元的鞋子到90美元的靴子不等。

肖爾博士的鞋子：受其創始人威廉·肖爾博士的啟發，肖爾博士的鞋子永遠熱衷於為健康生活創造標誌性的、毫不費力的鞋子。這款鞋通過廣泛的分銷渠道接觸到消費者，包括全國連鎖店、百貨商店、大眾銷售商、在線商店(包括drSchool lhoes.com)、我們著名的鞋類零售店和獨立零售商。建議的價格從50美元的鞋子到190美元的靴子不等。我們有一份銷售肖爾博士鞋子的長期許可協議，該協議可以續簽到2026年12月，在美國、加拿大和拉丁美洲銷售。

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艾倫·埃德蒙茲：2016年，我們收購了艾倫·埃德蒙茲，以增加我們在男鞋領域的滲透率。艾倫·埃德蒙茲公司成立於1922年，是一家總部設在美國的高端男士鞋類、服裝、皮具和配飾的直接面向消費者和批發商，具有強大的製造歷史。Allen Edmonds產品可在我們在美國的61家Allen Edmonds門店、AllenEdmonds.com網站和全球部分零售商處購買，建議零售價從鞋子245美元到靴子495美元不等。

生活時尚：70多年來，生活時尚為注重時尚和全天舒適性的女性創造了高品質的鞋子。該品牌在全國連鎖店、我們著名的鞋類零售店、在線商店(包括Lifestride.com)和百貨商店銷售，建議零售價從鞋子60美元到靴子130美元不等。

Franco Sarto：Franco Sarto品牌體現了受意大利鞋類工藝和設計啟發的永恆、可穿戴的風格。該品牌在包括Francosarto.com、百貨商店、專業零售商、我們著名的鞋類零售店和獨立零售商在內的主要國家連鎖店在線銷售，建議零售價從鞋子89美元到靴子280美元。

Rykä：30多年來，Rykä一直在創新專為女性設計的運動鞋。該品牌通過全國連鎖店、在線零售商(包括Ryka.com)、獨立零售商、百貨商店、專業零售商和我們著名的鞋類零售店進行分銷，建議零售價從80美元到145美元不等。

文斯：文斯的女鞋系列於2012年推出，2014年擴大到包括文斯的男鞋系列。該品牌主要在頂級百貨商店、在線商店、全國連鎖店和專業零售商銷售，建議價位從鞋子195美元到靴子695美元不等。我們與Vince，LLC簽署了一項許可協議，將在2025年1月之前銷售Vince鞋類產品。

Bzees：Bzees是一個舒適的可機洗女鞋品牌，旨在讓你感覺失重、充滿活力和自由。該品牌通過全國連鎖店、百貨商店、包括bzees.com在內的在線零售商、獨立零售商、專業零售商和我們著名的鞋類零售店進行分銷，建議零售價從鞋子80美元到靴子130美元不等。

Zodiac：Zodiac品牌於20世紀70年代末推出，2005年被我們收購。2019年7月，我們開始了一場品牌更新，將過去和現在融合在一起，提供與當今現代和富有表現力的消費者生活方式極其相關的真實、高質量的鞋類。該品牌於2020年重新推出，Zodiac現在可以在主要的全國連鎖店、在線零售商(包括Zodiachoes.com)和我們著名的鞋類零售店購買，建議零售價從涼鞋69美元到靴子149美元不等。

維羅妮卡·比爾德：2020年，我們開始與美國成衣品牌維羅妮卡·比爾德建立獨家合作伙伴關係，生產女鞋系列。Veronica Beard系列包括在酷和經典之間取得平衡的風格，讓消費者從白天到晚上，把工作帶到週末。該品牌通過擁有維羅妮卡·比爾德成衣的國內批發合作伙伴和獨立鞋類零售商分銷，建議零售價從鞋子295美元到靴子450美元不等。我們有一項生產鞋類產品的許可協議，直到2024年12月。

批發

在我們的品牌組合中，我們的品牌以批發的方式分銷給大約5100家零售商，包括美國和加拿大的在線零售商、全國連鎖店、百貨商店、大眾零售商和獨立零售商，以及大約72個其他國家/地區(包括對我們零售業務的銷售)。我們最重要的批發客户包括著名的鞋類和許多全國最大的零售商，包括亞馬遜、Nordstrom.com、Macys.com和Zappos.com等在線零售商；DSW、TJX Corporation(包括TJ Maxx和Marshalls)、Nordstrom Rack、Ross Stores和Kohl‘s等全國性連鎖店；Nordstrom、Macy’s和Dillard‘s等百貨商店；沃爾瑪(Walmart)等大眾零售商；以及Qurate零售集團(經營QVC、Home Shopping Network和Zully)等獨立零售商。這些批發客户中的許多人還通過他們自己的網站銷售我們的產品，除了他們的零售商店網絡。在這些安排中，訂單通常通過我們的物流網絡以直接發貨的方式完成。我們還向各種國際零售客户銷售產品。

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和分銷商。失去任何一個或多個我們的重要客户或品牌可能會對我們的品牌組合部門和公司產生實質性影響。

我們的品牌組合部門在2021年批發銷售了約3800萬雙鞋。我們向批發客户銷售鞋類，既有落地的，也有第一成本的。落地銷售是指我們從我們的海外供應商那裏獲得鞋類的所有權，並在鞋類通過美國海關並運往我們的批發客户之前保持所有權。由於與產品相關的品牌資產、向客户提供的額外海關、倉儲和物流服務以及與庫存所有權相關的風險，落地銷售的利潤率通常高於第一成本銷售。為了及時發貨，並滿足我們日益增長的電子商務需求，我們備有某些款式的庫存。第一成本銷售是指我們從海外供應商那裏獲得鞋類的所有權，並通常在指定的海外港口將所有權讓給客户的銷售。然後，這些客户中的許多人將這種產品進口到美國。

2021年，根據許可協議銷售的產品約佔品牌組合細分市場銷售額的13%，2020年佔該細分市場銷售額的15%，2019年佔該細分市場銷售額的16%。Caleres還從與某些自有品牌相關的第三方那裏獲得許可證收入，用於其他品牌增強的非鞋類產品類別。

直接面向消費者

我們的品牌組合包括運營幾個電子商務網站，包括Naturalizer.com、Naturalizer.ca、vionichoes.com、samedelman.com、AllenEdmonds.com、drschlshoes.com、Liferide.com、francosarto.com、Ryka.com、bzees.com和zodiachoes.com，這些網站向消費者提供的產品選擇與我們向批發客户銷售的產品基本相同。Vince.com、blowfish hoes.com和veronicabeard.com是我們分銷這些品牌的補充。對我們網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息納入本報告，網站上的信息也不是本報告的一部分。

我們還為某些品牌經營零售店，包括Allen Edmonds、Sam Edelman和Naturalizer。在過去三個財年結束時，我們的品牌組合零售店數量如下：

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截至2021年底，我們在美國經營着61家Allen Edmonds門店，每家門店的平均面積約為1500平方英尺。我們預計在2022年關閉大約5家Allen Edmonds門店，因為我們繼續調整我們的房地產和電子商務戰略。截至2021年底，我們在美國經營着7家Sam Edelman門店，在中國經營着16家門店，每家門店的平均面積約為2300平方英尺。在2021年初關閉了Naturalizer的大部分零售店後，我們在美國開設了兩家Naturalizer旗艦店。我們預計2022年將開設大約14家Sam Edelman門店和兩家Naturalizer門店，從而擴大我們在中國的業務。

營銷

我們繼續加強對我們品牌組合的認可，以創造差異化和消費者忠誠度。我們的營銷團隊負責開發和實施創新的營銷計劃，以滿足消費者對我們的品牌組合以及我們的零售合作伙伴的需求。2021年，我們在品牌組合細分市場的廣告和營銷支持上花費了約5,020萬美元，包括數字營銷和社交媒體、消費者媒體廣告、印刷、生產、植入產品、貿易展和店內展示。營銷團隊還負責推動我們品牌網站的品牌推廣和內容開發。我們繼續致力於通過消費者洞察、市場研究、產品開發和營銷溝通來提高這些營銷努力的有效性，共同滿足我們消費者不斷變化的生活和需求。我們的營銷團隊在繼續推動電子商務銷售增長方面發揮了重要作用，產生了相關的、以目標為導向的品牌定位，並與提高了知名度的消費者建立了有意義的聯繫

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以及我們整個投資組合的忠誠度。我們繼續利用消費者的洞察力和數據為營銷活動提供信息，以獲取目標消費者支出的更大份額，並接觸到具有高購買我們產品傾向的新受眾。

產品開發、採購和製造業務

我們為我們的品牌組合細分市場開發和採購鞋類產品。我們在密蘇裏州克萊頓、中國東莞、中國莆田、加利福尼亞州聖拉斐爾和卡爾弗城、紐約、威斯康星州華盛頓港、意大利佛羅倫薩、澳門、越南胡志明市和香港設有采購和產品開發辦事處。此外，我們在威斯康星州的華盛頓港和多米尼加共和國的聖地亞哥設有製造工廠，生產我們的Allen Edmonds鞋。

產品開發運營

我們在密蘇裏州克萊頓、中國東莞、中國莆田、加利福尼亞州聖拉斐爾、紐約、威斯康星州華盛頓港和加利福尼亞州卡爾弗市以及包括意大利佛羅倫薩在內的其他精選時尚地點擁有品牌設計和產品開發團隊。這些團隊包括獨立設計師，負責創造和開發新的產品風格。我們的設計師監測時尚鞋類和服裝的趨勢，並與零售商密切合作，確定消費者的鞋類偏好。我們的設計團隊創建鞋類系列，我們的採購和產品開發辦公室將這些設計轉換為新的鞋類樣式。我們在中國東莞經營着一家樣品製作工廠，這使我們能夠在準確性、執行力和上市速度方面更好地控制我們的產品開發。我們的長期計劃包括進一步擴展到中國以外的新市場，特別是越南市場，在開發新產品時更多地使用3D設計技術，並在快速變化的製造業格局中繼續推動產品價值和執行力的卓越。我們位於加利福尼亞州奇諾的配送中心園區於2018年開業，提供了額外的運輸靈活性、運營效率和物流基礎設施能力的擴展。

採購運營

2021年，採購業務通過第三方獨立鞋類製造商的全球網絡採購了約4000萬雙鞋。我們採購的大部分鞋類由大約66家制造商提供，這些製造商經營着大約120家制造工廠。在某些國家，我們使用代理商來促進和管理產品的開發、生產和發貨。我們將我們能夠實現一致的質量、有競爭力的價格和按時交付歸功於這些已建立的關係的廣度，以及我們採取的步驟，將我們的端到端供應鏈流程的許多方面數字化，以實現互惠互利的工作負荷效率、可見性和靈活性。雖然我們通常與供應商沒有重大的合同承諾，但我們確實與某些獨立的採購代理簽訂了採購協議。在生產之前，我們監控我們所有鞋類部件的質量，並檢查每種鞋類款式的原型。

下表按國家/地區概述了我們在2021年的採購情況：

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製造業

如上所述，我們的大部分鞋類產品都是從獨立的鞋類製造商那裏採購的，但我們也在威斯康星州的華盛頓港和多米尼加共和國的聖地亞哥維持和運營製造工廠。這些工廠為我們的Allen Edmonds品牌生產鞋類和某些配件。我們相信，在北美運營自己的製造工廠使我們能夠更好地控制對標誌性的Allen Edmonds品牌至關重要的質量和工藝。此外，我們的華盛頓港工廠還為我們的再漂流作業提供服務，這使得Allen Edmonds的消費者可以延長他們的鞋子的使用壽命，將他們的鞋子恢復到幾乎原始的狀態。

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積壓

截至2022年1月29日，我們的品牌組合部門積壓了約4.524億美元的未完成批發訂單，而2021年1月30日的未完成批發訂單為2.182億美元。大多數訂單都是在未來90至120天內交貨。訂單會被取消；然而，除了我們在2020年經歷的與新冠肺炎疫情對我們批發合作伙伴的影響相關的取消外，我們沒有經歷過大幅取消訂單的情況。我們積壓訂單數量的增加反映了由於全球供應鏈中斷和需求增加而延遲收到庫存。根據收到庫存的時間，某些客户可能會要求價格優惠或選擇取消訂單。

任何特定時間的積壓都受到一系列因素的影響，包括前面提到的供應鏈中斷、季節性和國際製造商的產能轉移。我們正在積極努力實現多元化，並利用我們的採購模式來幫助抵消供應鏈挑戰的影響，但預計這種中斷將持續到2022年。因此，不同時期之間的積壓比較可能不能表明最終的實際發貨量或從一個時期到下一個時期的銷售增長率。

可用信息

我們的互聯網地址是www.caleres.com。我們的互聯網地址包含在本年度報告的Form 10-K中，僅作為不活躍的文本參考。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本10-K表格年度報告內，因此不應視為本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們按照1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求，在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。您可以通過指向第三方美國證券交易委員會備案網站的超鏈接訪問這些美國證券交易委員會備案，該網站是我們在網站上提供的。

關於我們的執行官員的信息

以下是公司高管的姓名和年齡以及每個人所擔任的職位的名單。這些被指名的人之間沒有任何家庭關係。下列執行幹事的任期將於2022年5月屆滿，或在選出他們各自的繼任者並取得資格後屆滿。

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每名官員在所列職位上的服務年限和其他業務經驗如下。

黛安·M·沙利文自2014年2月起擔任首席執行官兼董事會主席。總裁兼首席執行官，2011年5月至2020年11月。2006年3月至2011年5月擔任總裁兼首席運營官。2004年1月至2006年3月擔任主席。

約翰·W·施密特，自2020年12月以來擔任總統。事業部總裁-2015年10月至2020年12月期間的品牌組合。2011年1月至2015年9月，當代時尚品牌事業部總裁。2010年1月至2011年1月擔任Better和形象品牌部高級副總裁。2008年3月至2010年1月擔任Better和形象品牌部高級副總裁兼總經理。1998年9月至2008年2月，擔任九西集團副總裁、總裁、批發鞋類集團總裁等多個職位。

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託馬斯·C·伯克，副總裁，總法律顧問兼祕書，自2016年8月以來。副總統，法律任期為2015年12月至2016年8月。2012年3月至2015年12月擔任副總法律顧問。2001年3月至2012年3月，曾在公司擔任多個職位，包括副總法律顧問和董事人才管理部門。

邁克爾·R·愛德華茲，事業部總裁-自2020年11月以來著名的鞋類。2018年2月至2020年11月，負責數字商務、規劃、分配和商店的高級副總裁。首席客户官，2017年9月至2018年2月。2016年12月至2017年9月，負責規劃、分配和分析的高級副總裁。負責規劃和分配的副總裁，2015年5月至2016年12月。2011年10月至2015年5月，負責銷售和銷售運營的副總裁。

丹尼爾·R·弗裏德曼自2010年1月起擔任全球供應鏈事業部總裁。2006年7月至2010年1月擔任產品開發和採購部高級副總裁。2002年至2006年7月在卡穆託集團管理董事。

肯尼斯·H·漢納，高級副總裁，自2015年2月以來擔任首席財務官。2012年5月至2014年3月擔任JC Penney Company，Inc.執行副總裁兼首席財務官。他是MEMC電子材料公司的執行副總裁兼太陽能總裁，並曾在2009年至2012年擔任太陽能材料執行副總裁兼總裁。2006年至2009年擔任MEMC電子材料公司高級副總裁兼首席財務官。

託德·E·哈斯特，高級副總裁，自2020年1月起擔任首席會計官。副總裁，首席會計官，2019年3月至2020年1月。副總裁兼主計長，2016年3月至2019年3月。副總裁兼助理主計長，2007年10月至2016年3月。

威利斯·D·希爾，高級副總裁，2018年9月以來擔任首席信息官。高級副總裁兼首席技術官，2017年8月至2018年9月。2017年1月至2017年8月，負責信息技術的高級副總裁。2011年7月至2017年1月擔任零售信息技術副總裁。2008年7月至2011年7月，董事，零售信息技術。

道格拉斯·W·科赫，戰略項目高級副總裁，自2019年9月以來。高級副總裁兼首席人力資源官，2016年1月至2019年9月。2011年1月至2016年1月，擔任高級副總裁兼首席人才和戰略官。高級副總裁兼首席人才官，2005年5月至2011年1月。2002年3月至2005年5月擔任人力資源部高級副總裁。

詹妮弗·S·奧爾森，自2021年6月以來擔任首席營銷官。2018年1月至2021年6月擔任UNTUCKit首席營銷官。2015年6月至2018年1月擔任各種諮詢職務。雅虎媒體營銷副總裁，2014年6月至2015年6月。2013年9月至2014年3月擔任Stich Fix首席營銷官。2011年5月至2013年8月擔任Crate&Barrel首席營銷官。2001年至2011年在Gap，Inc.擔任多個營銷職務，包括Piperlime營銷副總裁。

馬克·A·施密特，高級副總裁，2018年9月以來擔任首席後勤官。2013年2月至2018年9月擔任高級副總裁、首席信息官和物流主管。2012年1月至2013年2月擔任高級副總裁兼首席信息官。2010至2011年，擔任速成腳本管理信息系統高級董事總裁。曾在多個管理信息系統公司任職，包括1996年至2009年在董事集團任職的百威英博。

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第1A項危險因素

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對我們普通股的投資涉及一定的風險和不確定性。除了本表格10-K中的其他信息外，還應考慮以下風險因素。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

宏觀經濟和行業風險

供應鏈中斷和通脹壓力可能會對我們的毛利率和收益產生不利影響。

在2021年期間，我們經歷了供應鏈中斷和港口擁堵，導致庫存接收延遲，運費大幅上升。我們尚未出售的在途庫存與歷史水平相比大幅上升。根據收到庫存的時間，某些客户可能會要求價格優惠或選擇完全取消訂單，這可能會對銷售額或毛利率造成不利影響。如果我們無法按計劃出售這些在途庫存，我們可能不得不通過其他利潤較低的渠道進行清算，這可能會導致這些產品的毛利率較低。我們還經歷了通脹壓力，包括產品和勞動力成本。這些供應鏈中斷和通脹成本壓力的程度和持續時間是不確定的，可能會限制我們滿足日益增長的消費者需求的能力，潛在地影響我們的淨銷售額。此外，美國西海岸港口運營商太平洋海事協會和國際長岸和倉庫聯盟之間的現有工會合同將於2022年6月30日到期。我們的絕大多數產品通過西海岸港口運輸，與這些勞動協議談判有關的任何放緩或停頓都可能進一步推遲庫存的接收或增加成本。雖然我們正在積極努力緩解我們正在經歷的供應鏈中斷和成本壓力，包括通過漲價收回增加的成本，但我們不能保證這樣做會成功。

冠狀病毒大流行繼續影響我們的業務運作和財務狀況。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國和全球的大流行仍在繼續發展，而且是不可預測的。疫情已導致政府和私營部門在世界各地採取應對行動，包括限制人員大規模集會、旅行禁令、關閉邊境和限制、強制接種疫苗、關閉企業或減少工作時間，以及工作人員返回辦公室的延遲。雖然消費者需求在2021年出現反彈，我們的淨銷售額和收益大幅增長，但新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務運營。無法預測新冠肺炎的效果和最終影響，以及對經濟、零售業和公司的影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括其他變體的出現。健康危機的持續可能會對零售部門、消費者需求以及公司的經營業績和財務狀況產生實質性影響。大流行的長期經濟影響和消費者對我們產品需求的變化無法合理預測。

消費者對我們產品的需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

世界範圍內的經濟狀況仍然不確定。消費者信心和支出受到一般經濟條件和其他因素的強烈影響，其中包括大流行病、通貨膨脹、財政政策、不斷變化的税收和監管環境、利率、最低工資水平和條例、消費者債務水平、消費者信貸的可獲得性、消費者資產的流動性、保健費用、匯率、税收、能源成本、房地產價值、止贖率、失業趨勢、天氣狀況和軍事行動或恐怖活動的經濟後果，例如東歐目前的緊張局勢以及制裁對國內和全球經濟的潛在影響。消費者情緒，包括對美國製造的產品的偏好，可能會受到東歐戰爭的影響，這可能會影響對我們從國際上採購的產品的需求。負面的經濟狀況通常會減少可支配收入，因此，消費者會購買像我們的產品這樣的非必需品。經濟狀況的負面趨勢，如供應鏈中斷和2021年經歷的通脹壓力，也可能推高我們產品的成本。我們從2021年底開始實施漲價，額外的通脹壓力可能要求我們進一步提高產品價格。我們產品成本和價格的這些增長可能無法被消費者可支配收入的可比增長所抵消。因此，我們的客户可能會選擇購買更少的我們的產品或購買我們競爭對手的價格較低的產品，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

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如果我們無法預測和響應消費者的偏好和時尚趨勢，併成功應用新技術，我們可能無法保持或增加我們的淨銷售額和收益。

鞋類行業受到消費者購物偏好和模式以及時尚趨勢快速變化的影響。我們的產品必須吸引廣泛的消費者，他們的偏好無法準確預測，而且會受到快速變化的影響。此外，消費者不斷轉向在線和移動購物，這要求零售商降低向客户收取的運輸成本，提高運輸速度，並優化移動平臺。在線和移動購物的趨勢也增加了我們倉庫中較小規模的發貨量，包括單對發貨。較小出貨量的增加導致了更高的平均分銷成本，包括我們配送中心發生的運輸和加工成本。此外，電子商務銷售量的增加可能會反過來導致更高的運輸和加工成本。電子商務的退貨率高於店內銷售。我們批發和零售業務的成功在很大程度上取決於我們預測、理解和應對這些不斷變化的消費者購物模式的能力。如果我們不能響應消費者購物模式、需求和時尚趨勢的變化，開發新產品和設計，並實施有效、反應迅速的商品和分銷戰略和計劃，我們可能會經歷銷售額下降、庫存過剩和毛利率下降，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

客户集中度和客户行為的其他趨勢可能會導致銷售額的減少或損失。

我們的批發客户包括電子商務零售商、全國連鎖店、百貨商店、大眾銷售商和獨立零售商。我們的幾個客户經營着多個百貨商店部門。此外，我們經常向這些客户銷售多種品牌、特許和自有品牌的鞋類。雖然我們相信，在許多情況下，購買決定是由每個客户的買家和銷售商獨立做出的，但一個重要客户減少從我們購買的鞋類產品數量的決定可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，隨着零售業整合的趨勢日益增強，包括主要零售連鎖店的門店數量減少，以及消費者繼續轉向在線購物，我們和我們的批發客户越來越依賴於數量減少的關鍵零售商，這些零售商的討價還價能力正在增強。這種整合可能會導致以下不良後果：

關於我們的客户，我們還面臨以下風險：

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

鞋類行業的競爭非常激烈。該行業的競爭對手也進行了整合，導致某些競爭對手比我們更大，擁有更多的財務、營銷和技術資源。在……裏面

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此外，我們的競爭對手轉向垂直整合可能會產生額外的競爭壓力，可能會減少我們的市場份額。其他競爭對手能夠在其服裝產品之外橫向提供鞋類產品，或者成功地將其商標打造為生活方式品牌，從而產生更大的競爭優勢。進入這一行業的低門檻使新公司能夠輕鬆進入我們競爭的市場，從而進一步加劇了競爭。我們的一些供應商允許消費者通過供應商維護的電子商務網站和零售店直接購買他們的產品，從而進一步加劇了這些競爭壓力。互聯網促進了價格透明和比較購物，這增加了我們面臨的競爭水平，並給我們施加了競爭壓力，要求我們保持低價。

我們相信，我們能否在鞋類行業成功競爭取決於一系列因素，包括款式、價格、性能、質量、位置和服務，以及我們品牌的實力。我們通過提高品牌知名度、提高供應鏈效率以及提升產品的風格、舒適性、時尚性和感知價值來保持競爭力。然而，我們的競爭對手可能會實施更有效的營銷活動，採取更激進的定價政策，向潛在員工、分銷合作伙伴和製造商提供更具吸引力的報價，或者比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應。因此，我們未來可能無法成功競爭，競爭加劇可能導致降價、毛利率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大我們產品開發和營銷的現金流，這可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的季度銷售額和收益可能會波動，這可能會導致我們的股票價格波動或下跌。

我們的季度銷售額和收益可能會因許多因素而變化，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

由於這些特定和其他一般因素，我們的經營業績將因季度而異，任何特定季度的業績可能不能代表全年的業績。如果銷售額或收益低於投資者預期的水平，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

某些品牌供應商正變得更加挑剔。失去一個或多個我們的主要品牌供應商可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們著名的鞋類部門從主要品牌供應商那裏購買了相當大一部分鞋類產品。從三家主要第三方供應商(耐克、斯凱奇和阿迪達斯)購買的產品約佔合併淨銷售額的26%。正如行業中常見的那樣，我們與供應商沒有任何長期合同。此外，我們財務業績的成功有賴於我們著名的鞋類部門能否及時以可接受的條件從我們的供應商那裏獲得產品。雖然我們相信我們有積極的工作

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如果失去與我們現有供應商的關係，失去任何我們的主要供應商或專門為我們著名的鞋類商店開發的產品，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，全球經濟狀況的負面趨勢，包括東歐和東亞的政治緊張局勢和軍事行動的影響，以及東南亞的新冠肺炎的影響，可能會對我們的供應商造成不利影響。如果這些第三方不履行他們的義務，或無法以我們可以接受的價格和條件向我們提供所需的材料和服務，我們滿足消費者需求的能力可能會受到不利影響。

外匯波動可能會導致成本上升和毛利潤下降。

雖然我們的大部分產品是以美元從國際製造商那裏購買的，而且可能會不時地進行外幣對衝交易，但我們可能會遇到匯率變化方面的成本變化。匯率波動也可能對生產本公司產品的第三方產生不利影響，使他們購買原材料或其他生產成本更昂貴，更難融資，從而導致本公司、其分銷商和被許可方的價格更高、利潤率更低。

操作風險

我們主要依賴國際生產來源，這使我們的業務面臨與國際貿易相關的風險。

我們的鞋類產品主要依靠位於美國境外的第三方製造設施進行國際採購。正如行業中常見的那樣，我們與我們的第三方國際製造商沒有任何長期合同。國際採購面臨許多風險，包括貿易關係、工作停頓、運輸延誤(包括國際和國內港口延誤)和成本(包括關税、配額、關税、反傾銷税、保障措施、貨物限制或其他貿易限制)、國內和國際政治不穩定、外匯波動、可變的經濟條件、徵收、國有化、自然災害、恐怖主義行為和軍事衝突、政府法規的變化(包括美國《反海外腐敗法》)以及地緣政治事件，如當前的俄羅斯-烏克蘭危機。我們最近經歷了供應鏈中斷和港口擁堵，導致2021年庫存接收延遲。如果供應鏈中斷持續下去，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，對進口產品徵收關税或其他成本可能會導致產品價格上升，如果我們無法減輕成本的影響，這反過來可能對我們的毛利率產生不利影響。與此同時，製造業偏好的潛在變化，包括但不限於以下方面，構成了額外的風險和不確定性：

由於這些風險，不能保證我們不會經歷可用產能的減少、產品成本的增加、延遲交貨或終止我們的供應商關係。此外，這些採購風險因我們的國際採購和製造的地理位置缺乏多元化而加劇。2021年，我們採購的鞋類中約76%來自中國。由於我們的大部分供應來自中國，如果美中關係出現任何重大負面發展，我們很大一部分供應可能會面臨風險。

儘管我們相信我們可以為我們目前從中國或其他國家或地區的第三方製造設施採購的產品找到替代製造來源，但我們可能無法以與我們當前的條款一樣優惠的條款找到替代製造商，包括定價、付款條件、製造能力、質量標準和交貨提前期。此外，製鞋業對高質量鞋類製造商的競爭也很激烈。因此，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力與國際製造商保持積極的工作關係，並向他們提供有競爭力的條件。如果供應問題導致我們無法提供符合我們標準的產品或以高效和具成本效益的方式生產我們的鞋類，我們的客户可能會取消訂單、拒絕接受交貨或要求降低採購價格，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何重大中斷都可能對我們有效運營業務的能力造成不利影響。

我們的計算機網絡和系統對我們運營的各個方面都是必不可少的，包括設計、定價、生產、會計、報告、預測、訂購、製造、運輸、銷售和分銷。我們管理和維護庫存並及時交付產品的能力取決於這些系統。隨着我們電子商務網站上直接面向消費者的銷售持續增長，任何系統中斷都可能對我們的運營造成不利影響。如果這些系統中的任何一個未能按預期運行，我們在過渡到升級或更換系統時遇到問題，安全漏洞發生或自然災害中斷系統功能，我們可能會遇到產品交付延遲、運營效率降低或向投資者報告財務結果的延遲，或者我們可能需要花費大量資本來糾正問題，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡安全漏洞可能會對我們的銷售和聲譽造成不利影響。

我們經常擁有敏感的消費者和相關信息，並定期將其提供給第三方用於分析、利益分配或合規目的。此外，由於大流行，我們公司的大部分員工已轉向混合工作時間表，並進行遠程工作，這可能會導致網絡安全風險增加。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括網絡釣魚和社交工程嘗試。雖然我們認為我們已經採取了合理和適當的步驟來保護這些信息，但黑客和數據竊賊儘管採取了持續的安全措施，但仍在進行復雜的大規模攻擊，可能會破壞我們的信息系統。此外，我們還必須遵守越來越複雜的法規，以保護我們的業務和個人數據。任何違反我們的網絡安全、第三方的網絡安全或未能遵守適用法規的情況都可能導致(A)丟失有價值的業務數據和/或我們的消費者或合作伙伴的個人信息，(B)與實施額外保護和流程相關的成本增加，(C)我們的業務中斷和銷售損失，(D)媒體的負面關注，(E)對我們的消費者和合作夥伴的關係和聲譽的損害，以及(F)罰款或訴訟。

我們的經營業績取決於準備準確的銷售預測和適當地管理我們的庫存水平。

利用銷售預測，我們在收到所有客户訂單之前向製造商訂購我們的一些產品，以最大限度地減少採購成本、滿足客户訂單所需的時間和無法交貨的風險。我們還保留了某些產品的庫存，我們預計這些產品的需求將會更大。在零售層面，我們在關鍵銷售季節之前幾個月下訂單購買產品。不利的經濟條件和快速變化的消費者偏好可能會使我們和我們的零售客户難以準確預測產品趨勢，以便使生產與需求相匹配。如果我們未能準確評估消費者的時尚品味和經濟因素對消費者支出的影響，或未能有效區分我們的零售和批發產品，我們的庫存水平可能會超過客户需求，導致庫存減記、更高的保有成本、更低的毛利率或以折扣價出售多餘庫存，這可能會嚴重影響我們的財務業績。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商不能及時提供我們所需的高質量產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨(並可能要求我們提供折扣或代價高昂的快速發貨)，對零售商和分銷商關係產生負面影響，對我們的銷售業績產生負面影響，並降低品牌知名度和忠誠度。新冠肺炎疫情導致2020年銷售額下降，銷售預期也有所下降。大流行的未來影響，包括出現任何新的變種，及其對消費者情緒的影響很難估計。

我們配送中心的有效運作中斷可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。

我們目前使用幾個租賃的配送中心，作為我們著名的鞋類和品牌組合部門運營的鞋類商店和電子商務網站的庫存補充來源，併為我們的品牌組合部門的批發業務提供服務。我們的成功取決於我們處理消費者迅速轉向在線購物和單對發貨的能力，這需要大量資金來以更高水平的複雜性和自動化運營，以及更高的加工和分銷成本。我們可能無法成功管理、協商或續簽我們的配送中心租約，或者我們可能會遇到配送中心的複雜情況，例如由於自然災害或無效的信息技術系統導致此類設施的重大損壞或破壞。在這種情況下，我們的其他配送中心可能無法支持由此產生的額外配送需求，並且我們可能無法找到能夠滿足我們的

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配送需求，從而對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們配送中心的有效運營也可能受到工資上漲、勞動力短缺和供應鏈中斷的影響。

我們的成功取決於我們留住高級管理層以及招聘和留住其他關鍵員工的能力。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格的管理、行政、產品開發和銷售人員的能力，以支持現有的運營和未來的增長。此外，我們成功整合被收購企業的能力往往取決於我們留住現有人員的能力，他們中的許多人擁有寶貴的機構知識和運營經驗。製鞋業對合格人才的競爭非常激烈，我們與其他公司爭奪這些人才，這些公司在許多情況下擁有優越的財務和其他資源。失去任何高級管理人員或關鍵員工的服務，無法吸引和留住其他合格人員，或無法有效地過渡職位，都可能對我們產品的銷售、設計和生產以及我們戰略計劃的實施產生不利影響。

我們的零售業務取決於我們是否有能力確保負擔得起的、理想的租賃地點，而不會造成競爭激烈的門店集中。

我們著名的鞋類和品牌組合零售業務的成功部分取決於我們能否在理想的地點為我們租賃的鞋類零售店獲得負擔得起的長期租約，並確保此類租約的續簽。隨着消費者購物偏好的變化，我們繼續專注於在高價值消費者滲透率較高的地點開設門店。不能保證我們將能夠成功地談判現有門店的租約續約，或者在理想的地點為新門店獲得可接受的條款。此外，在現有市場開設新門店可能會導致現有門店的淨銷售額減少，因為我們的門店變得更加集中在我們服務的市場。因此，消費者數量和個別門店的財務業績可能會下降，我們門店每平方英尺的平均銷售額可能會減少。由於零售格局的變化，我們可能希望減少零售門店的數量，但可能無法成功退出租賃協議。這可能導致減值或租賃終止費用，對我們的財務業績產生不利影響。

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損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的業務產生負面影響.

我們維護聲譽的能力是我們業務成功不可或缺的一部分。如果不能保持優質的商品和優質的客户服務，可能會損害我們的聲譽。消費者對我們、我們的商店和我們的品牌的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽。我們的成功在一定程度上取決於我們在留住現有消費者的同時吸引新消費者的能力，而聲譽受損將阻礙這一能力。

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此外，我們和我們的消費者越來越多地使用社交媒體，也增加了我們聲譽的風險。對我們或我們銷售的產品的負面評論可能隨時會發布在社交媒體上。消費者重視隨時可用的信息，並可能依賴負面評論，而不考慮其準確性。如果我們不能有效地管理社交媒體，我們的聲譽和消費者對我們品牌的認知可能會受到負面影響。

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我們的ESG計劃可能會導致利益相關者或監管機構對我們的ESG目標和目的進行更嚴格的審查。 我們可能無法在既定的時間表內實現我們的ESG目標，或者根本無法實現。如果不能成功實現既定目標，可能會損害我們的聲譽，或我們品牌的聲譽。如果我們在對環境或其他社會或治理問題的影響方面不採取負責任的行動，或者我們的消費者認為我們不採取行動，我們的聲譽也可能受到損害。損害我們的品牌和聲譽可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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我們著名的鞋類銷售有很大一部分依賴於我們著名的鞋類忠誠度計劃，即著名的You Rewards(“Rewards”)計劃，而Rewards導致的任何銷售額下降都可能對我們的銷售產生實質性的不利影響。

獎勵是一項客户忠誠度計劃，為著名的鞋類細分市場推動銷售和流量。獎勵會員獲得積分，獲得合格購物的儲蓄券。當達到指定的點數時，會員將獲得一張儲蓄券，這張儲蓄券可以在名鞋購物時兑換。在我們2021年著名鞋類細分市場中，大約78%的銷售額來自我們的獎勵會員。如果我們的獎勵會員不繼續在著名鞋業購物，我們的銷售可能會受到不利影響。

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收購和資產剝離的過渡性挑戰可能會導致意想不到的時間和資源支出。

作為我們業務戰略的一部分，我們定期尋求收購其他公司或業務，以及剝離我們的業務，例如在2021年第一季度退出我們Naturalizer的絕大多數零售點。儘管我們審查了收購候選者的記錄，但審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。因此，我們可能無法準確評估業務價值，並可能因此最終承擔與收購相關的未知不利運營條件和/或意外費用和負債。如果業務表現不如預期，收購還可能導致我們產生債務、商譽或無形資產的註銷，以及與其他無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們面臨的風險是，收購的回報將無法支持收購或啟動此類業務所產生的支出或債務。我們還面臨這樣的風險，即我們將無法將收購整合到我們現有的業務中，或者在沒有大量費用、延誤或其他運營或財務問題的情況下有效地剝離我們的業務。除其他外，一體化可能受到不同程序的阻礙，包括內部控制、業務做法和技術系統。我們可能需要分配比計劃更多的管理資源用於整合，這可能會對我們從事其他有利可圖的活動的能力產生不利影響。

税收、法律和監管風險

税法的變化可能會導致我們的有效税率的波動性增加。

我們的財務業績受到國內和國際業務的有效税率的重大影響。未來税法的變化可能會對我們的有效税率產生重大影響。其他因素，如法定税率不同的國家的收益構成的變化，允許的扣除、解釋、政策和條約的變化，以及不同司法管轄區的所得税審計結果，可能會導致更高的税收、更低的盈利能力和更大的財務業績波動性。

我們的業務、銷售和品牌價值可能會受到違反勞工、貿易或其他法律的損害。

我們專注於與那些與我們一樣致力於負責任的商業實踐和我們的生產行為準則(“PCOC”)中規定的原則的供應商開展業務。通過要求我們的供應商遵守PCOC，我們鼓勵我們的供應商推廣最佳實踐，並努力在其生產運營中不斷改進。PCOC規定了工作條件和其他事項的標準，包括遵守適用的勞動實踐、工作場所環境和遵守法律。雖然我們提倡道德的商業行為，但我們並不控制我們的供應商或他們的勞動行為。如果我們的任何供應商未能遵守這些標準或法律，可能會導致我們的產品產生額外成本，或造成負面宣傳，損害我們的業務和聲譽。我們還要求我們的供應商滿足我們的產品安全標準，包括遵守有關安全問題的適用法律和標準，包括油漆中的鉛含量。如果我們的任何供應商未能遵守產品安全標準，可能會導致產品召回，這可能會導致媒體進行批判性報道，損害我們的業務和聲譽，並導致我們產生額外成本。

此外，如果我們或我們的供應商或國際製造商違反美國或國際貿易法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。可能違反美國或國際法律或法規的行為可能包括對我們進口產品的記錄保存不足，關於我們進口產品的原產地、分類、營銷或估值的錯誤陳述或錯誤，欺詐性簽證或違反勞工規定。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的聲譽和競爭地位取決於我們是否有能力授權公認的品牌、在成功的授權安排下授權我們自己的品牌以及保護我們的知識產權。

許可證-公司作為被許可方

儘管我們擁有大多數批發品牌，但我們也依賴於我們吸引、保留和保持與擁有強大、知名品牌和商號的許可方的良好關係的能力。我們的許可協議的初始期限一般為兩到四年，可以續訂，但不能保證我們能夠續訂這些許可。即使我們的較長期或可續訂的許可證通常也取決於我們在特定水平上營銷和銷售許可產品的能力，如果不能滿足這些水平，可能會導致終止或不續訂

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目錄表

這樣的執照。此外，我們的許多許可協議要求支付最低許可使用費，如果我們無法產生足夠的銷售額和盈利能力來滿足這些最低許可使用費要求，我們可能需要向許可方支付額外的款項，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於我們的某些許可協議是非排他性的，新的或現有的競爭對手可能會獲得與產品或地理條款重疊的許可，從而導致特定市場的競爭加劇。

許可證-公司作為許可方

我們已經簽訂了許多關於我們擁有的品牌和商號的許可協議。雖然我們對被許可方的產品和廣告有很大的控制權，但我們通常無法控制他們的運營和財務問題。如果我們的被許可方無法實現年銷售額和專利權使用費目標、獲得融資、管理供應鏈、控制質量並與客户保持積極關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。雖然我們可能有能力終止表現不佳的許可證，但找到可接受的替代分銷商或被許可人可能很困難，成本也很高，而且我們可能會經歷銷售和品牌知名度的中斷。此外，儘管我們的許多許可協議禁止被許可方與我們的某些競爭對手達成許可安排，但他們通常不會被禁止在其他品牌下提供其與我們的許可協議所涵蓋的產品類型。

商標

我們相信，我們的商標和商號對我們的成功和競爭地位非常重要，因為我們獨特的標誌為我們的產品創造了一個市場，並將我們的產品與其他產品區分開來。然而，我們不能保證我們將來能夠確保我們的知識產權得到保護，或者這種保護足以用於未來的運營。此外，在我們採購和分銷我們的產品的司法管轄區，我們面臨着知識產權保護不力的風險，其中一些司法管轄區對知識產權的保護程度不如美國。如果我們以侵犯我們的知識產權為由挑戰某一方的產品不成功，這些產品的持續銷售可能會對我們的銷售產生不利影響，使我們的品牌貶值，並導致消費者對我們產品的偏好發生轉變。我們可能面臨與保護我們的知識產權相關的鉅額費用和責任，如果我們不能成功地保護我們的權利或解決與他人的知識產權衝突，我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到週期性訴訟和其他監管程序的影響，這可能會導致意想不到的時間和資源支出。

在與我們的業務和過去的業務有關的訴訟和監管行動(包括環境問題)中，我們不時成為被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序都是昂貴的，需要我們投入大量資源和執行時間進行辯護，從而分散管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。見第3項，法律訴訟，以進一步討論懸而未決的問題。

流動性風險

我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會因金融機構未能履行其在我們的信貸協議下的承諾而受到不利影響。

於2026年10月5日到期的吾等第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)第五修正案由一個金融機構組成的銀團提供，各機構各自(而非共同)同意根據信貸協議的條款向吾等提供總額達500,000,000,000美元的循環信貸貸款。此外，信貸協議規定，公司可選擇增加最多2.5億美元。如果一家或多家參與信貸協議的金融機構未能履行為其承諾提供資金的義務，我們可能無法獲得該違約金融機構提供的貸款部分。此外，截至2022年1月29日，信貸協議下的總借款可用金額為1.552億美元。如未能履行信貸協議項下的債務契約，本公司可能需要尋求豁免或修訂債務契約、其他或額外的融資來源或削減開支。

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目錄表

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項目1B未解決的員工意見

在我們的財政年度結束前180天或更長時間，我們沒有收到來自美國證券交易委員會員工的未解決的書面意見，這些意見與我們根據1934年證券交易法(修訂後)提交的定期或當前報告有關。

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第2項特性

我們的主要執行、銷售和行政辦公室位於密蘇裏州克萊頓(“聖路易斯”)。

我們的零售業務包括我們著名的鞋類和品牌投資組合，在美國、加拿大、中國和關島開展業務，涉及980家零售店，其中22家在加拿大。除我們位於安大略省珀斯的直銷中心外，所有門店均已出租，其中約38%的門店有續訂選項。通過我們的國內批發業務銷售的鞋類主要是通過我們在加利福尼亞州奇諾和田納西州黎巴嫩的租賃配送中心加工的。

下表總結了該公司主要物業的位置和一般用途：

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我們還在科羅拉多州丹佛市擁有一棟出租給第三方的建築，並在科羅拉多州和紐約擁有未開發的土地。見第3項，法律訴訟，以進一步討論其中某些性質。

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第3項法律程序

我們涉及法律程序和在正常業務過程中引起的訴訟。管理層認為，目前待決的此類普通業務程序和訴訟的結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們之前的業務包括許多製造和其他設施，根據各種環境法，我們可能有責任應對未來可能確定的條件。我們參與了幾個地點的環境補救和持續的合規活動，並已被告知我們是或可能是其他幾個地點的潛在責任方。在科羅拉多州當局的監督下，我們正在修復我們在科羅拉多州擁有的設施(也被稱為“Redfield”站點)及其下方的污染，以及

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目錄表

物業附近和附近的居民區，這些居民區受到了以前在現場和周圍設施中使用的溶劑的影響。

請參閲合併財務報表附註16，瞭解與雷德菲爾德事件和其他法律程序有關的更多信息。

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項目4煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

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第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CAL”。截至2022年1月29日，我們有3480名登記在冊的股東。

發行人購買股票證券

下表提供了與我們在2021年第四季度回購普通股有關的信息：

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股票表現圖表

以下業績圖表將我們普通股的累計總回報與以下指數的累計總回報進行了比較：(I)標準普爾指數©SmallCap 600股票指數和(Ii)據信從事類似業務的同行公司集團。我們的同行包括Designer Brands，Inc.，Genesco，Inc.，Shoe Carnival，Inc.，Skechers U.S.A.，Inc.，Steven Madden，Ltd.和Wolverine World Wide，Inc.。

我們的財政年度在離每年1月31日最近的那個星期六結束。因此，股價是指每個財年的最後一個工作日的股價。該圖假設，截至2017年1月28日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元。該圖還假設所有股息都進行了再投資，投資一直持有到2022年1月29日。這些指數僅用於比較目的，並不一定反映管理層的

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認為這些指數是對所涉股票的相對錶現的適當衡量，並不是為了預測或表明普通股未來可能的表現。

*2017年1月28日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。按日計算的指數。