控制權和遣散費協議的變更

本協議(下稱“協議”)由_

1.協議。

本協議應在高管因合格終止或CIC合格終止以外的其他原因終止受僱於公司之日終止；但如果公司已簽署與控制權變更有關的最終協議，則本協議應在下列兩者中較早的一項中繼續有效：

(A)高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期，或

(B)在高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止而終止與公司的僱傭關係後，公司履行本協議項下的所有義務的日期。

2.符合條件的終止。如果高管受到合格解僱的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司應向高管支付相當於其每月基本工資六(6)個月的金額(按緊接在導致符合資格的終止的行動之前有效的比率)。行政人員將收到一筆現金遣散費，這筆錢將在離職後第六十(60)天后的第一個工作日支付，前提是離職條件已得到滿足。如果高管受到合格終止的限制，除非高管與公司之間的個人股權獎勵協議中可能有規定，否則不得加速股權獎勵(定義如下)。

(B)持續的僱員福利。如果高管及時根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的持續保險的全額COBRA保費，包括高管的合格保險

受撫養人，在行政人員離職後的六(6)個月內，或者，如果較早，直到行政人員有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保；如果公司確定其無法在不違反適用法律或根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下代表高管支付眼鏡蛇費用，公司將向高管提供六(6)個月眼鏡蛇保費餘額的應税一次性付款，這筆款項將等於高管及其家屬適用的眼鏡蛇保費的100%。如根據前項規定以現金支付，則須支付的眼鏡蛇保費月數應減去公司先前支付的眼鏡蛇保費月數。

3.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司或其繼承人應向高管支付相當於(I)的金額[十二(12)個月]1 [十八(18)個月]每月基本工資的2%(按照緊接導致離職的行動之前的數額)加上(2)發生離職的會計年度行政人員按比例分配的目標獎金。按比例分配的目標獎金將根據高管乘以適用會計年度的年度目標獎金來確定

1括號內的語言適用於除首席執行官以外的Zuora高管。

2括號內的措辭僅適用於Zuora的首席執行官。

除以該財政年度(截至幷包括分居日期)的天數除以365所得的商。行政人員將收到一筆現金遣散費，這筆錢將在離職後第六十(60)天后的第一個工作日支付，前提是離職條件已得到滿足。

(B)衡平法。行政人員當時尚未行使的各項未歸屬股權獎勵(定義見下文)應加速併成為歸屬並可行使如下：(A)對於基於時間的未歸屬股權獎勵(即，股權獎勵不受業績期間業績目標的滿足程度的制約)，當時未歸屬股權獎勵的100%將變為完全歸屬並可行使，及(B)對於根據業績期間業績目標的滿足程度授予的未歸屬股權獎勵，適用的業績目標應被視為達到了目標業績水平的100%。“股權獎勵”是指購買公司普通股、限制性股票單位的所有期權，以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票或股票增值權。除第4款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。

(C)持續的僱員福利。如果高管及時選擇了COBRA下的繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後的十二(12)個月內，或者，如果更早，直到高管有資格由後續僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止；如果公司認定其無法在不違反適用法律或根據適用法律產生額外費用(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下代表高管支付眼鏡蛇費用，公司將代之向高管提供十二(12)個月眼鏡蛇保費餘額的應税一次性付款，這筆款項將等於高管及其家屬適用眼鏡蛇保費的100%。在任何情況下，應支付的眼鏡蛇月數應減去公司先前支付的眼鏡蛇月數。

(D)實惠。如果高管根據第2條規定的合格終止合同終止，並且該終止後來被公司確定為符合CIC資格終止合同，則公司應向高管支付一筆補足款項，以便向高管提供的所有福利的總和等於本第3款中規定的福利。儘管有第3(A)、3(B)和3(C)節所述的時間安排，但這筆補足款項將在控制權變更結束時支付。此外，任何在合格終止後將被沒收的股權獎勵應保持未清償狀態，並有資格在合格終止後三(3)個月內授予，以實現上文第3(B)節所述的100%加速。

4.一般放行。儘管本協議有任何其他規定，但除非行政人員(I)已(以本公司規定的形式)就其當時可能對本公司或與本公司有關聯的人士提出的所有已知及未知索償簽署全面豁免，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此等索償提起任何法律訴訟或其他訴訟，否則第(2)及(3)條下的利益不適用。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後三十(30)天內將放行表格交給高管。執行人員必須在表格中指定的時間段內簽署並返還豁免，在所有情況下，必須在第2或3節中描述的終止事件後六十(60)天內(視情況適用而定)。

5.應計補償和福利。即使上文第2及第3節有任何相反規定，本公司仍須支付行政人員在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括未使用的已賺取假期工資及行政人員在終止僱傭日期前發生的未報銷文件業務開支(統稱“應計補償及開支”)。此外，根據公司維持的任何其他員工福利計劃和安排，高管有權根據該等計劃和安排的條款，在截至高管離職之日(包括終止日)期間，獲得高管所賺取的任何其他既得利益，但可能的情況除外

在此修改(統稱為“應計福利”)。行政人員有權獲得的任何應計補償和費用應在行政上可行的情況下，在終止後儘快以現金支付給行政人員，但無論如何，不得遲於行政人員終止的納税年度結束後兩個半月或適用法律可能要求的較早時間支付給行政人員。執行人員有權獲得的任何應計福利應按照有關計劃和安排的規定支付給執行人員。

6.定義。

(A)“因由”指行政人員(I)被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，(Ii)在執行其職責時故意失當，(Iii)在收到公司的書面通知後，實質上沒有履行或拒絕履行其在公司的重要職責，而該等不履行或拒絕將構成本條例下的“因由”，並且沒有在公司交付該失敗或拒絕的書面通知後三十(30)日內糾正該不履行或拒絕履行該等責任或拒絕，令公司合理滿意，(Iv)在執行職務時存在重大疏忽，(V)違反本公司的僱員保密、轉讓及不徵集協議，或(Vi)對本公司作出任何欺詐、盜竊、挪用公款、挪用資金、違反受託責任或其他故意重大失信行為，導致本公司遭受經濟或聲譽損害。

(B)“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；或(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或基本上所有資產；或(Iii)本公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，而該等證券在緊接合並或合併後仍未結清或已轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券；但第(I)至(Iii)項中的此類事件(包括任何一系列此類事件)也符合《規範》第409a節規定的“控制權變更事件”的規定。

(C)“CIC符合資格的終止”是指(I)在緊接控制權變更後十二(12)個月內或(Ii)在緊接控制權變更前三(3)個月內的離職，但就第(Ii)部分而言，只有在控制權潛在變更之後發生的離職，在每種情況下，都是由於(A)公司以任何其他原因終止高管的聘用，或(B)高管有充分理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成符合CIC資格的終止。“控制權的潛在變更”是指公司交易的最終協議的執行日期，如果完成，將構成適用的控制權變更。如果僅為了本協議項下的利益，在控制權可能變更之後和控制權變更完成之前終止，離職日期將被視為高管終止僱用的日期。

(D)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(E)“充分理由”是指在未經行政部門明確書面同意的情況下，發生下列任何事件或條件：(I)行政人員的主要工作職責或責任水平(統稱“職責”)相對於緊接控制權變更之前有效的行政人員職責的實質性減少；但就本條而言，行政人員職責的實質性減少將不被視為發生[(A)如果公司被收購併成為較大實體的一個部門或業務單位，並且在控制權變更完成後，行政人員對收購的該部門或業務單位保留類似的職責

公司，但不適用於整個收購公司，或(B)]3僅僅因為頭銜的改變；(Ii)當時的年度基本工資或年度獎金目標減少10%(10%)或更多(收購方當時僱用的所有類似職位的高管除外)；或(Iii)將高管的主要工作辦公室搬遷到辦公室或地點，這將使高管的單向通勤增加到距離高管當前住所五十(50)英里以上。對於上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項，行政人員必須在該條件最初存在後三十(30)天內向本公司發出導致“充分理由”的通知，而本公司將在發出通知後三十(30)天內補救該條件。高管必須在公司三十(30)天治療期屆滿或收到公司不打算治療的書面通知後十五(15)天內辭去高管的職務。

(F)“合格終止”係指不屬於CIC合格終止，但因下列原因而導致的分離[(i)]公司以任何原因以外的任何理由終止對高管的僱用[或(Ii)行政人員有充分理由自願辭職]4.因行政人員死亡或殘疾而終止或辭職不構成有資格的終止。

(G)“解除條件”是指(I)本公司已收到執行人的解除書，及(Ii)適用於執行人的解除書的任何撤銷期限已屆滿，以致解除書生效。

(H)“離職”係指“守則”第409a條下的條例所界定的“離職”。

7.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令行政人員滿意的實質協議及形式，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

8.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則此類支付應為(A)全額支付或(B)提供較少程度的支付，從而不會導致該等支付的任何部分需要繳納消費税(“減少的金額”)，無論上述金額中的哪一種，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於該等税收的任何利息或罰款)後，導致行政部門在税後基礎上收到本協議規定的或其他規定的最大金額的付款和福利，即使該等支付的全部或部分可能需要繳納消費税。除非公司和行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，該獨立税務律師的決定應是確鑿的，且

3括號內的語言適用於除首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席營收官和首席人力資源官以外的Zuora高管。

4本款第6(F)(Ii)款只適用於行政總裁。

在所有目的上對管理層和公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在本節上述第(Ii)(B)款適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。

9.雜項條文。

(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(A)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(B)高管在離職後去世之日，方可支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明文規定外，在本協議項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供(或本協議以其他方式引用)被確定為受(且不受)本守則第409a條約束的範圍內，有資格報銷的任何此類費用的金額或任何實物福利的提供, 在一個日曆年內，不影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用；在任何情況下，任何費用不得在行政人員發生此類費用的日曆年後的最後一天報銷，在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或交換另一項福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果包括(X)考慮釋放並使其生效的時間和(Y)任何治療期到期或停止或試圖治療正當理由後的時間跨越兩個歷年，則構成遞延補償的任何付款將在第二個歷年支付。

(B)其他安排。本協議取代本公司先前向高管提供的任何期權協議、限制性股票單位協議、遣散費和薪金延續安排、方案和計劃下的任何和所有現金遣散費安排和控制權變更的授權加速安排，包括控制權變更

根據僱傭協議或聘書作出的遣散費安排，行政人員特此放棄行政人員享有該等其他福利的權利。在任何情況下，任何個人不得根據本協議以及與公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，行政人員均不得根據第2條和第3條獲得有關行政人員離職的福利。

(C)爭議解決。為確保快速、經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或本協議的執行、履行、違約或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由舊金山縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、具有約束力的保密仲裁，並完全解決。然而，第9(C)條並不阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，並預付運費。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(E)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應繳納適用的預扣税和所得税。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)隨意就業。本協議的任何條款均不得賦予執行人員在任何特定期限內繼續服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時以任何理由終止其服務的權利。

(I)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[以下是控制和服務協議中更改的簽名頁]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於以下最後簽署之日由其正式授權的高級職員簽署本協議。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。