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1.分離。您已向Zuora發出通知，表示您打算從Zuora高級副總裁、總法律顧問和公司祕書的職位上退休，從2022年2月11日(“過渡日期”)起生效。在過渡日期之後，您將作為非公務員員工向Zuora首席執行官彙報工作，直至2022年5月1日(“離職日期”)。從過渡日到分離日的這段時間在本協定中稱為過渡期。在過渡期內，(A)您將繼續獲得目前的基本工資，(B)您將有資格參加Zuora贊助的所有醫療和福利計劃，以及(C)您尚未完成的Zuora股權獎勵將繼續授予您。此外，您將有資格獲得Zuora現金獎勵計劃下截至2022年1月31日(“FY22”)期間的獎金支出(包括該計劃下22財年的任何實額或預付款項)，當時此類獎金通常支付給符合條件的員工，但需繳納税款和預扣税款。儘管有上述規定，您確認在22財年之後的任何期間內，您將沒有資格獲得Zuora現金獎勵計劃下的獎金支付，或在本協議日期之後獲得任何股權獎勵。

2.諮詢服務。在過渡期結束時，您將不再是Zuora的員工。如果您簽署了本協議，並以附件A的形式簽署了第二份索賠，並在分居日期或之前生效，則從2022年5月2日至2022年7月31日(“諮詢期”)，Zuora同意保留您作為Zuora的顧問，並且您同意在諮詢期內向Zuora提供諮詢和過渡服務。這些服務的分配應在Zuora首席執行官及其不時指定的員工的指導下進行。在諮詢期內：

(A)Zuora將為您在諮詢期內提供的服務支付每小時250美元的諮詢費。您同意在每個月的15日前向Zuora提供發票(提交給Zeo Success：mary.hartman@zuora.com)，註明上一個日曆月的工作時數或天數。ZUORA將報銷您在諮詢期內與您的服務相關的所有正常和合理的直接費用，包括差旅費用。您完全有責任自費提供執行諮詢服務所需的一般和必要的一般和行政資源，如手機或互聯網服務或電話通信的任何相關費用(儘管Zuora可能會為您提供計算機

(B)您與ZUORA的身份和關係應為獨立承包商和顧問。您將收到Zuora根據本協議支付的諮詢費的IRS表格1099。您將負責支付聯邦、州和地方税、社會保險規定的繳費以及因根據本協議收取您的諮詢服務費用而徵收的任何其他税款。

(D)您在履行本協議項下的諮詢服務期間作出或構思的任何發明、改進、概念或想法應被視為祖拉的獨有財產。您在諮詢期內根據本協議完成的任何作品應被視為受僱作品，因為該短語由美國版權法定義，應由Zuora擁有併為Zuora的明確利益而擁有。如果該作品不符合受僱作品的資格，您同意並在此將您對該作品產品的所有權利、所有權和利益轉讓給Zuora，包括但不限於所有版權、專利、商標和其他專有權利。在諮詢期內及之後，您同意在保護和執行因您在諮詢期內提供的服務而產生的任何知識產權方面與ZUORA充分合作。這應包括執行、確認並向ZUORA交付使ZUORA能夠發佈或保護上述發明、改進和想法所需的所有文件或文件。

3.股權獎。閣下的未歸屬限制性股份獎勵將按照ZUORA授予該等股份的適用股權激勵計劃及相應授予協議(“股權協議”)的條文處理；然而，前提是閣下理解及同意，即使股權協議有任何相反規定，所有尚未失效的限制性股份及截至分拆日期的所有未歸屬股權將於該日被沒收。您承認並同意，除上文第1段和本第3段所述的權利外，您對Zuora的股票沒有任何權利。您持有的於分離日期歸屬的股票期權可在諮詢期結束後三個月(即至2022年10月31日)之前的任何時間就既有股票行使。除上文第1段及本第3段明文規定外，股權協議所載的所有條款將保持十足效力。

4.返還公司財產。您同意，在分離日期或之前，您將歸還所有ZUORA資產，包括(但不限於)電話、鑰匙、信用卡、卡鑰匙通行證和與您的工作相關的任何其他財產，包括屬於ZUORA的文件副本和存儲在您計算機上的包含屬於ZUORA的信息的文件。對於為執行諮詢服務而向您提供的任何計算機，您同意應Zuora的要求(但不遲於諮詢期結束後(即，2022年7月31日))歸還該計算機。

5.全面釋放所有索賠。考慮到Zuora同意在過渡期內在法律允許的最大程度上向您提供Pargaraph 1中所述的補償，您放棄、釋放並承諾永遠不會對Zuora或其前任、繼任者或過去或現在的子公司、股東、董事、高級管理人員、員工提出任何索賠或訴訟，

與任何事項有關的顧問、律師、代理人、受讓人和僱員福利計劃，包括(但不限於)與您受僱於Zuora或終止僱傭有關的任何事項，包括(但不限於)對律師費或費用的索賠、對不當解僱、推定解僱、精神痛苦、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違反合同或違反誠信和公平交易契約的索賠，以及基於性別、年齡、種族、國籍、殘疾或根據1964年《民權法案》第七章、加州公平就業和住房法案提出的任何歧視、報復或騷擾的索賠，1967年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》以及與就業有關的所有其他法律法規。但是，本新聞稿僅涵蓋在執行本協議之前發生的索賠，以及適用法律可能放棄的索賠。執行本協議並不阻止此後產生的任何索賠，包括(但不限於)違反本協議的索賠，也不放棄您向祖拉的工傷保險公司提出的任何工傷索賠。

7.生效日期和撤銷。在收到本協議後，您最多有21天的時間進行審核。建議您在簽署本協議之前諮詢您自己選擇的律師(費用自理)。此外，在您簽署本協議後，您有最多七天的時間來撤銷它。如果您希望在簽署後撤銷本協議，您可以通過向我遞交撤銷函來實現這一目的。如果您不撤銷本協議，則自您簽署之日起的第八天將成為“生效日期”。由於七天的撤銷期限，本協議的任何部分在生效日期之前都不會生效或強制執行。

8.法律訴訟。您同意，您將就現有和未來的法律或行政訴訟或與您受僱期間發生的事件有關的索賠與Zuora充分合作，Zuora認為您可能對此有所瞭解，包括但不限於簽署宣誓書或其他文件，提供Zuora要求的信息。

9.保密、轉讓和不徵求協議。您同意，在您受僱於Zuora期間和之後的任何時候，您都受到並將繼續受到您與Zuora於2015年5月1日簽訂的《員工保密、分配和保密協議》(以下簡稱《保密協議》)的約束。

10.保密和專有信息。在不以任何方式限制您對ZUORA保密和專有信息保密的一般法律義務的情況下，作為獲得本協議規定的任何利益和付款的條件，您同意對ZUORA及其子公司和關聯公司(包括合資夥伴)的所有保密和專有信息嚴格保密，並且不向任何其他人披露任何此類保密或專有信息，除非法律、法院命令或政府調查要求披露。就本款而言，機密和專有信息包括但不限於任何非公開的商業祕密或商業敏感或有價值的信息，涉及商務、客户、

您在此同意將所有ZUORA機密和專有信息和財產返還給ZUORA，無論其位於文件、備忘錄、文檔中，還是位於計算機、筆記本電腦、手機、可移動媒體或其他便攜式存儲設備上，並且您不會挪用、上傳或下載、向任何第三方傳輸、或以其他方式共享或分發ZUORA機密或專有數據。您可以保留您的名錄和您的電子通訊錄的副本，只要它們只包含聯繫信息。

11.內幕消息。在您受僱於Zuora期間，出於證券法的目的，您被視為“內部人士”。請審查您在處理內幕信息方面的義務，並記住，任何財務計劃、計劃、估計、財務業績數據或公眾無法隨時獲得的事項應嚴格保密，不得公開披露或討論。請記住，在諮詢期結束前，您仍需遵守Zuora的內幕交易政策。

12.管理法律和仲裁。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加州法律進行解釋和執行(他們選擇的法律條款除外)。根據本協議產生的任何爭議應僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣通過仲裁解決。此類仲裁應按照美國仲裁協會的規則在單一仲裁員面前進行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。根據仲裁員的裁決，可以在任何有適當管轄權的法院作出判決。

13.最終協議。除本協議明確規定外，本協議使您與ZUORA之間之前的任何書面、口頭或其他協議或陳述(包括您與ZUORA之間於2017年5月15日簽訂的控制和服務變更協議)無效並完全取代，並且本協議構成您與ZUORA之間關於本協議主題的完整協議。您承認，除本協議中規定的以外，您不依賴與您簽署本協議的決定相關的任何陳述、承諾或任何類型的協議。本協議只能在您與Zuora正式授權的官員簽署的書面文件中修改。

14.可伸縮性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，本協議的其餘部分將保持充分的效力和效力，不受任何影響，雙方將盡其最大努力尋找替代方法以實現相同的結果。

15.執行。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份協議。簽署傳真或電子副本與簽署正本具有相同的效力和效果，傳真或電子簽名將被視為正本和有效簽名。

1.確認支付工資：員工在下面簽名確認，在離職之日，公司向他支付了所有工資、薪金、假期、獎金、佣金、可報銷費用以及截至離職之日公司應支付給他的任何類似款項。通過在下面簽名，員工確認公司不欠他任何其他款項，但根據信函協議和本新聞稿可能需要支付的款項除外。

3.考慮：作為交換，本公司同意向員工提供《信函協議》第2段所述的對價，以換取員工同意本新聞稿及其在《信函協議》和本協議中的其他承諾。通過在下面簽名，員工確認她正在接受對價，以換取放棄本新聞稿中提到的索賠權利，否則她將無權獲得對價。

答：本新聞稿中提出的付款和承諾完全滿足員工因受僱於公司或離開公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱福利或其他補償，包括根據信函協議。在法律允許的最大範圍內，員工特此免除並放棄她可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、僱員、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為受讓人)提出的任何其他索賠，無論是否已知，包括但不限於根據任何勞動法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違反合同、違反誠信和公平交易契約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因其受僱或離職而產生的額外賠償或福利的索賠，根據修訂後的1964年民權法案第七章、加州公平就業和住房法案以及與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或法規提出的索賠，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

C.員工和公司不打算髮布她根據法律可能不會釋放的索賠，包括但不限於根據加州勞動法第2802條提出的賠償索賠，或任何強制執行本新聞稿的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何關於本一般性豁免範圍的爭議應由仲裁員根據《書面協議》中規定的仲裁條款中規定的程序作出裁決。

5.非貶損：員工同意，她不會以任何書面或口頭聲明貶低Releasee或其產品、服務、代理、代表、董事、高級管理人員、股東、律師、員工、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人，或由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的任何人。本節中的任何規定均不得禁止員工在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

6.不承認責任：員工不會、也不應將本免責解釋或爭辯為受讓人、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、僱員、子公司、附屬公司、分部、繼承人或受讓人任何不當行為或責任的承認或證據。根據加州證據法典第1152條和/或任何其他具有類似效力的州或聯邦條款，應為本新聞稿提供最大限度的保護。

7.完整和自願協議：本新聞稿與《信函協議》、《員工保密協議》、《委派協議》和《非徵集協議》一起，構成員工和受僱人之間關於本新聞稿主題的完整協議，並取代所有與此類主題相關的先前談判和協議，無論是書面的還是口頭的。員工承認，受讓人及其代理人或律師均未做出本新聞稿中未包含的任何明示或暗示、書面或口頭的任何承諾、陳述或擔保，以誘導員工執行本新聞稿，並且員工承認，他僅依據本新聞稿中包含的承諾、陳述和擔保執行本新聞稿，並且該員工自願執行本新聞稿，不受任何脅迫或脅迫。

8.審查發佈、生效日期和撤銷：您在收到本協議後最多有21天的時間進行審查和簽署；但是，如果您願意，您可以在收到本協議後的任何時間簽署本協議。建議您在簽署本協議之前諮詢您自己選擇的律師(費用自理)。此外，在您簽署本協議後，您有最多七天的時間來撤銷它。如果您希望在簽署後撤銷本協議，您可以通過向我遞交撤銷函來實現這一目的。如果您不撤銷本協議，本協議將在您簽署之日(“生效日期”)後的第八天生效。僱員亦明白，他可在簽署本文件後七(7)日內撤銷本新聞稿，而根據函件協議第2條向其提供的對價，只會在該七(7)天的撤銷期限屆滿後，按照函件協議所規定的時間提供。

9.可執行性：本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其中任何部分無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一特定索賠不能作為法律事項予以釋放，則當事各方的意圖是放棄上述未知索賠的一般豁免，否則將繼續有效地免除任何和所有其他索賠。

10.此處併入的其他函件協議條款：在與本新聞稿的條款不相牴觸的範圍內，函件協議的所有其他條款在此併入本新聞稿，如同在此完全陳述一樣，並對本新聞稿具有同等效力，包括但不限於關於仲裁、管轄法律和律師費的規定。


			•						與您參與的任何計劃或採購有關的信息，或您在Zuora工作期間獲得的有關信息；


			•						有關Zuora的客户、客户或潛在客户及其產品、流程和政策的信息；


			•						有關Zuora的管理、政策、戰略、產品開發計劃和財務的信息；以及


			•						關於Zuora高級管理人員和員工的信息。