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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________
表格1-SA
根據A規則提交的半年度報告
或
根據規則A的☐特別財務報告
截至2021年12月31日的半年度財政期間
NeOVOLTA，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
| 82-5299263 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
| (美國國税局僱主身份證明 號碼) |
丹尼爾遜街13651號，A套房 加利福尼亞州波威 |
| 92064 |
(主事人地址 行政辦公室) |
| (郵政編碼) |
(800) 364-5464
(註冊人的電話號碼，包括區號)
|
1
項目1.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告是NeoVolta，Inc.(“我們”、“我們”或“公司”)根據A規則提交的截至2021年12月31日的六個月的半年度報告。該公司是內華達州的一家公司，成立於2018年3月5日。以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應結合本半年度報告1-SA表格中項目3所列的財務報表及其附註閲讀，並以財務報表及其附註的全部內容為限。
本報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅代表截至本報告之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在截至2021年6月30日的年報中題為“風險因素”的章節中描述，該年報於2021年10月4日提交的Form 1-K，可在以下網址找到：
年度報告(政府一節)
前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於管理層目前可獲得的信息，僅説明截至目前為止的情況。我們前瞻性陳述的例子包括：
·新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及我們緩解新冠肺炎負面經濟影響的能力；
·我們有能力獲得額外的資金來開發和營銷我們的產品；
·我們的產品需要在我們運營或預期未來運營的州獲得監管部門的批准；
·我們推銷產品的能力；
·我們的產品被市場接受；
·來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
·潛在的產品責任索賠；
·我們依賴第三方製造商供應或製造我們的產品，包括位於亞洲的製造商；
·關税對我們製造產品所用材料成本的影響；
·我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；
·我們保護知識產權的能力和第三方的能力；
·我們有能力充分支持未來的增長；以及
·我們有能力吸引和留住關鍵人員，以有效地管理我們的業務。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。
新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
概述
我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV24，可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器存儲和使用能量。我們的成立是為了確定利用新興技術的新方法，這些技術具有以下動態變化
2
在能量輸送空間進行。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。我們還在尋求與住宅開發商、商業開發商和其他商業應用程序合作的機會。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前幾乎所有的資源和努力都用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求。我們相信，我們在市場上是獨一無二的，因為我們的低成本、我們創新的電池化學、我們的產品多功能性以及我們對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta擁有獨特的條件，可以將自己確立為能源儲存市場的主要參與者。
2019年5月，根據證券法A規定，我們完成了3,500,000股普通股的首次公開募股(“IPO”)。此次IPO共發行350萬股我們的普通股，發行價為每股1.00美元。。我們利用首次公開募股所得增加了我們NV14產品線的生產、營銷和銷售。在這方面，我們利用此次發行所得資金，通過加州的一羣批發客户，於2019年7月開始為我們產品的營銷、生產和分銷提供資金，併為其他公司用途提供額外的營運資金。我們已經擴大到包括內華達州的一個批發分銷客户。
經營成果
以下討論與截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月期間的收入和支出有關，這些收入和支出在我們的財務報表及其附註中報告，如第6頁財務報表索引所示。
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月
收入-截至2021年12月31日的三個月，與客户簽訂合同的收入為1,035,127美元，而截至2020年12月31日的三個月為1,545,751美元。我們認為，這一下降部分反映了最近新冠肺炎疫情對我們總裝式儲能系統銷售的負面影響，主要是通過位於加利福尼亞州的一批批發商和安裝商，以及在截至6月30日的公司財政年度的前兩個季度之間此類銷售的相對時間發生了變化。2022年
銷貨成本-截至2021年12月31日的三個月的銷售成本為861,706美元，而截至2020年12月31日的三個月的銷售成本為1,287,323美元。售出貨物的成本反映了在每個時期銷售的儲能系統部件的採購和組裝成本，並導致在每個時期的此類銷售產生大約17%的毛利。
一般和行政費用-截至2021年12月31日的三個月的一般和行政費用為4137,495美元，而截至2020年12月31日的三個月為7186,737美元。這一減少主要是由於公司執行人員根據董事會批准的合同賺取的普通股獎勵股票的公允價值所記錄的費用減少。於截至2021年12月31日止三個月內，本公司按公允價值確認共535,568股獎勵股份的補償開支，較截至2020年12月31日止三個月的股份數目為少，當時本公司按公允價值確認共1,600,000股獎勵股份的補償開支，儘管相對價值較低。
研發費用-截至2021年12月31日的三個月的研究和開發費用為62,250美元，而截至2020年12月31日的三個月為2,102美元。這種波動是由於該公司的產品開發工作水平略有提高。我們預計，隨着我們改進和擴大我們的產品組合，未來的研發費用將會增加。
利息支出-截至2021年12月31日的三個月的利息支出為3,530美元，而截至2020年12月31日的三個月為6,104美元，這反映了由於2021年7月1日採用新的會計原則，停止攤銷與2018年5月發行的可轉換票據相關的先前記錄的債務貼現利息支出而導致的減少，但部分被2021年10月發行的新可轉換票據的利息支出所抵消。
3
淨虧損--截至2021年12月31日的三個月的淨虧損為4,029,854美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨虧損為6,936,515美元，代表上述各種收入和支出類別的淨額。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
截至2021年12月31日的六個月與截至2020年12月31日的六個月
收入-截至2021年12月31日的6個月，與客户簽訂合同的收入為2,634,731美元，而截至2020年12月31日的6個月為2,545,922美元。雖然我們認為該公司最近經歷了新冠肺炎疫情對其組裝的儲能系統銷售的負面影響，主要是通過位於加利福尼亞州的一批批發商和安裝商，但這種影響在很大程度上被截至2022年6月30日的本公司財政年度的前兩個季度之間此類銷售的相對時間的變化所抵消。
銷貨成本-截至2021年12月31日的6個月的銷售成本為2,222,700美元，而截至2020年12月31日的6個月的銷售成本為2,209,974美元。銷售商品的成本反映了採購和組裝在每個期間銷售的儲能系統部件的成本，並導致該等銷售的毛利分別約為16%和13%，相對增長主要是由於我們從中國採購的材料的臨時關税的影響方面的時間差異。
一般和行政費用-截至2021年12月31日的6個月的一般和行政費用為4,494,053美元，而截至2020年12月31日的6個月為7,458,598美元。這一減少主要是由於公司執行人員根據董事會批准的合同賺取的普通股獎勵股票的公允價值所記錄的費用減少。於截至2021年12月31日止六個月內，本公司按公允價值確認薪酬開支共633,568股獎勵股份，數目少於截至2020年12月31日止六個月，當時本公司按公允價值確認薪酬開支共1,600,000股獎勵股份，儘管相對價值較低。
研發費用-截至2021年12月31日的6個月的研究和開發費用為66,503美元，而截至2020年12月31日的6個月為17,149美元。這種波動是由於該公司的產品開發工作水平略有提高。我們預計，隨着我們改進和擴大我們的產品組合，未來的研發費用將會增加。
利息支出-截至2021年12月31日的6個月的利息支出為9,536美元，而截至2020年12月31日的6個月為12,425美元，這反映了由於2021年7月1日採用新的會計原則，停止攤銷了與2018年5月發行的可轉換票據相關的先前記錄的債務貼現利息支出，部分抵消了2021年10月發行的新可轉換票據的利息支出。
淨虧損-截至2021年12月31日的6個月的淨虧損為4,158,061美元，而截至2020年12月31日的6個月的淨虧損為7,152,224美元，這是上述各種收入和支出類別的淨額。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
流動性與資本資源
經營活動。截至2021年12月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為475,923美元，而截至2020年12月31日的6個月為426,685美元，這主要是由於本財年的現金淨運營虧損略有增加。
融資活動。截至2021年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,068,000美元，而截至2020年12月31日的6個月為零。這一波動完全歸因於2021年10月向一羣認可投資者發行了金額為1,068,000美元的短期可轉換票據。
4
自截至2019年6月30日的財政年度完成兩次私募股權發行和一次公開股權發行以來，本公司僅完成了以下兩項額外融資：(I)2020年5月，我們根據美國政府支持的Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了一筆金額為29,600美元的小額貸款，該貸款隨後於2021年2月全部免除；(Ii)2021年10月，我們通過發行總額為1,068,000美元的可轉換票據，與一羣經認可的投資者完成了新的債券發行。無抵押票據的利息年利率為6%，於發行日期起計一年內到期。然而，如果公司普通股的合格公開發行使公司的普通股在全國證券交易所上市交易，票據的本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股，轉換價格為每股本金4.00美元。
截至2021年12月31日，我們的現金餘額為100萬美元，淨營運資本為300萬美元。目前，我們從銷售中產生了大致盈虧平衡的淨運營現金流，然而，我們並沒有在很長一段時間內保持這樣的業績。如上所述，考慮到2021年10月完成的額外債券發行，我們預計對我們產品的需求將繼續增加，我們將有足夠的現金在未來12個月內運營。
在我們能夠從運營中產生足夠的運營現金流之前，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的運營活動提供資金，我們可能會尋求通過戰略合作籌集更多資本。然而，我們可能無法在需要時以有利的條件籌集額外資金或達成此類安排，或者根本無法這樣做，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。如果不能獲得額外的資金，我們可能會部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，這可能會對我們現有和未來的股東造成稀釋。
最新發展動態
自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。如上所述，我們最近經歷了新冠肺炎疫情對我們組裝的儲能系統銷售的負面影響，主要是通過位於加利福尼亞州的一羣批發商和安裝商。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性不利影響。
我們已經與布倫特·威爾森上校簽訂了一份新的僱傭協議，該協議將於2022年4月1日生效，根據該協議，威爾森上校同意繼續擔任我們的首席執行官和總裁。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽一年的額外期限。該協議規定的初始年薪為16.5萬美元。根據協議，我們向Col Willson頒發了限制性股票單位獎勵，以獎勵最多150,000股我們的普通股，實現了以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-成功完成我們普通股的提升，並繼續在我們公司工作到2023年1月1日：50,000股；和(Ii)里程碑2-在2022年生產2,000股ESS，並繼續在我們公司工作到2023年1月1日：100,000股。根據上述限制性股票單位獎勵發行的任何普通股，須另有鎖定安排，限制該等普通股在發行三個月、六個月、九個月及十二個月的週年紀念日售出不得超過已發行股份總數的25%。如果在我們的選舉中無故終止對Willson上校的僱用(如協議中所定義)，則有權獲得相當於Col Willson三個月基本工資的遣散費。威爾森上校將同意在他終止僱傭後的12個月內不與我們競爭。
2022年2月，我們與史蒂夫·邦德簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，邦德先生同意從2022年3月1日起繼續擔任我們的首席財務官。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽額外的一年期限。該協議規定的初始年薪為12.5萬美元。根據協議，我們向邦德先生頒發了一項限制性股票單位獎勵，最多可獎勵30萬股我們的普通股
5
在達到以下里程碑後(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-於2022年成功完成普通股的增持，並繼續受僱於本公司至2023年1月1日：250,000股；及(Ii)里程碑2--至2023年9月29日成功完成並提交本公司截至2023年6月30日的10-K表格，並繼續受僱於本公司至2024年1月1日：50,000股。如果邦德先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止(根據協議的定義)，邦德先生將有權獲得相當於邦德先生三個月基本工資的遣散費。邦德先生將同意在他離職後12個月內不與我們競爭。
項目2.其他信息
無
項目3.財務報表
未經審計財務報表索引
| 頁面 |
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截至2021年12月31日(未經審計)和2021年6月30日的資產負債表 | 7 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月營業報表(未經審計) | 8 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的業務報表(未經審計) | 9 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的股東權益報表(未經審計) | 10 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月現金流量表(未經審計) | 11 |
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財務報表附註(未經審計) | 12 |
6
NeOVOLTA，Inc.
資產負債表
| 十二月三十一日， 2021 |
| 六月三十日， 2021 | ||
| (未經審計) |
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| ||
資產 |
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | 1,017,758 |
| $ | 425,681 |
應收賬款 |
| 1,453,448 |
|
| 1,128,444 |
庫存 |
| 1,535,531 |
|
| 1,662,140 |
預付保險和其他流動資產 |
| 118,543 |
|
| 45,926 |
流動資產總額 |
| 4,125,280 |
|
| 3,262,191 |
|
|
|
|
|
|
總資產 | $ | 4,125,280 |
| $ | 3,262,191 |
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 | $ | 10,350 |
| $ | 53,510 |
應計應付利息 |
| 18,872 |
|
| 3,918 |
其他應計負債 |
| 22,041 |
|
| 36,821 |
可轉換應付票據 |
| 1,068,000 |
|
| - |
流動負債總額 |
| 1,119,263 |
|
| 94,249 |
|
|
|
|
|
|
應付可轉換票據(扣除未攤銷折扣後的淨額 截至2021年12月31日的0美元和41,307美元以及 分別於2021年6月30日) |
| 53,910 |
|
| 19,308 |
總負債 |
| 1,173,173 |
|
| 113,557 |
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註5) |
|
|
|
|
|
|
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股東權益： |
|
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|
|
|
普通股，面值0.001美元，1億股 已發行19,998,683股和19,640,888股 出類拔萃 |
| 19,999 |
|
| 19,641 |
額外實收資本 |
| 17,084,730 |
|
| 13,169,363 |
累計赤字 |
| (14,152,622) |
|
| (10,040,370) |
股東權益總額 |
| 2,952,107 |
|
| 3,148,634 |
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 | $ | 4,125,280 |
| $ | 3,262,191 |
見未經審計財務報表附註。
7
NeOVOLTA，Inc.
(未經審計)
| 截至三個月 十二月三十一日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
|
| ||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 1,035,127 |
| $ | 1,545,751 |
銷貨成本 |
| 861,706 |
|
| 1,287,323 |
毛利 |
| 173,421 |
|
| 258,428 |
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
| 4,137,495 |
|
| 7,186,737 |
研發 |
| 62,250 |
|
| 2,102 |
總運營費用 |
| 4,199,745 |
|
| 7,188,839 |
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
| (4,026,324) |
|
| (6,930,411) |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
| (3,530) |
|
| (6,104) |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (4,029,854) |
| $ | (6,936,515) |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 19,998,683 |
|
| 17,167,628 |
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.20) |
| $ | (0.40) |
見未經審計財務報表附註。
8
NeOVOLTA，Inc.
(未經審計)
| 截至六個月 十二月三十一日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
|
| ||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 2,634,731 |
| $ | 2,545,922 |
銷貨成本 |
| 2,222,700 |
|
| 2,209,974 |
毛利 |
| 412,031 |
|
| 335,948 |
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
| 4,494,053 |
|
| 7,458,598 |
研發 |
| 66,503 |
|
| 17,149 |
總運營費用 |
| 4,560,556 |
|
| 7,475,747 |
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
| (4,148,525) |
|
| (7,139,799) |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
| (9,536) |
|
| (12,425) |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (4,158,061) |
| $ | (7,152,224) |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 19,982,352 |
|
| 16,641,693 |
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.21) |
| $ | (0.43) |
見未經審計財務報表附註。
9
NeOVOLTA，Inc.
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月
(未經審計)
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
| 總計 | ||||
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 股東的 | |||||
| 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2021年6月30日的餘額 | 19,640,888 | $ | 19,641 |
| $ | 13,169,363 |
| $ | (10,040,370) |
| $ | 3,148,634 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行 對於可轉換債券和 應計利息 | 203,630 |
| 204 |
|
| 1,079 |
|
| - |
|
| 1,283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 | 154,165 |
| 154 |
|
| 4,001,404 |
|
| - |
|
| 4,001,558 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據變化進行調整 會計原則 | - |
| - |
|
| (87,116) |
|
| 45,809 |
|
| (41,307) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | - |
| - |
|
| - |
|
| (4,158,061) |
|
| (4,158,061) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的餘額 | 19,998,683 | $ | 19,999 |
| $ | 17,084,730 |
| $ | (14,152,622) |
| $ | 2,952,107 |
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| 其他內容 |
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| 總計 | ||||
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 股東的 | |||||
| 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
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| ||||
2020年6月30日的餘額 | 14,421,528 | $ | 14,422 |
| $ | 5,714,482 |
| $ | (2,394,498) |
| $ | 3,334,406 |
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普通股發行 對於可轉換債券和 應計利息 | 2,746,100 |
| 2,746 |
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| 14,555 |
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| - |
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| 17,301 |
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股票補償費用 | - |
| - |
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| 7,089,351 |
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| - |
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| 7,089,351 |
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淨虧損 | - |
| - |
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| - |
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| (7,152,224) |
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| (7,152,224) |
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2020年12月31日餘額 | 17,167,628 | $ | 17,168 |
| $ | 12,818,388 |
| $ | (9,546,722) |
| $ | 3,288,834 |
見未經審計財務報表附註。
10
NeOVOLTA，Inc.
(未經審計)
| 截至六個月 十二月三十一日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | (4,158,061) |
| $ | (7,152,224) |
調整以將淨虧損調整為淨虧損 由業務提供(用於)的現金： |
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股票補償費用 |
| 4,001,558 |
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| 7,089,351 |
債務貼現攤銷 |
| - |
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| 10,695 |
流動資產和流動負債的變動 |
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應收賬款 |
| (325,004) |
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| (878,579) |
庫存 |
| 126,609 |
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| 165,683 |
預付保險和其他 |
| (72,617) |
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| 110,106 |
應付帳款 |
| (43,160) |
|
| 219,864 |
應計費用 |
| 197 |
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| 8,419 |
其他變更，淨額 |
| (5,445) |
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| - |
用於經營活動的現金流量淨額 |
| (475,923) |
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| (426,685) |
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融資活動的現金流： |
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可轉換應付票據的收益 |
| 1,068,000 |
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| - |
用於籌資活動的現金流量淨額 |
| 1,068,000 |
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| - |
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現金及現金等價物淨增(減) |
| 592,077 |
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| (426,685) |
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期初現金及現金等價物 |
| 425,681 |
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| 1,309,304 |
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期末現金及現金等價物 | $ | 1,017,758 |
| $ | 882,619 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | - |
| $ | - |
繳納所得税的現金 |
| - |
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| - |
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補充性非現金籌資活動 |
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可轉換債券的轉換和 普通股應計利息 | $ | 1,283 |
| $ | 17,301 |
調整與債務貼現有關的債務貼現 採用新的會計準則 |
| 87,116 |
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| - |
見未經審計財務報表附註。
11
NeOVOLTA，Inc.
2021年12月31日
(1)重要會計政策的業務和摘要
業務説明-NeoVolta，Inc.(“我們”、“我們的”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2018年3月5日。該公司是一家設計、銷售和製造儲能系統(ESS)的公司，該系統可以通過住宅場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。該公司於2019年5月9日根據A法規完成了普通股的公開發行(見附註4)，並在截至2020年6月30日的財年開始通過批發客户(主要是在加利福尼亞州)組裝和銷售其專有ESS單元。
陳述的基礎-所附財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。該公司的財政年度截止日期為6月30日。因此，這種中期財務報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有資料和腳註，以編制完整的年度財務報表。所提供的信息反映了所有調整，僅包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必要的正常經常性項目。截至2021年6月30日的資產負債表來自公司2021年6月30日的財務報表，該報表由獨立註冊會計師事務所審計，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。本報告中包含的未經審計的財務報表應與公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 1-K年報中的財務報表及其附註一併閲讀。
現金和現金等價物-本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物。公司可能會定期在金融機構攜帶超過聯邦保險限額250,000美元的現金餘額。截至2021年12月31日，FDIC保險的超額金額為767,758美元。
庫存-庫存包括從亞洲供應商購買的電池和逆變器，並交付到公司辦公室附近的位置，以便組裝成ESS單元。存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本採用先進先出(FIFO)法確定。截至2021年12月31日和2021年6月30日，原材料庫存和在製品庫存分別為1,535,531美元和1,662,140美元。
收入確認-本公司於2019年7月1日採用修改後的追溯法，根據會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)確認收入，對公司的比較財務報表沒有影響。當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入被確認，數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉移這些貨物或服務。收入是根據以下五步模型確認的：
·與客户的聯繫人的標識
·合同中履行義務的確定
·成交價格的確定
·合同中履約義務的交易價格分配
·在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
該公司從與客户的合同中獲得收入，這些客户包括相對較少的批發商和安裝商，主要是在加利福尼亞州。在截至2021年12月31日的6個月中，兩家這樣的交易商分別約佔公司收入的25%和14%，但沒有其他交易商的收入佔同期收入的10%以上。截至2021年12月31日，這兩家交易商加上另一家交易商的應收賬款約佔公司應收賬款的59%。在截至2020年12月31日的6個月中，4家經銷商分別佔公司收入的17%、15%、13%和12%。
12
根據目前與客户簽訂的合同，公司唯一的履約義務是向客户交付產品。由於該公司目前的所有收入都來自類似產品的銷售，因此沒有提供截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月期間的收入信息的進一步分類。
壞賬準備-當客户的賬户變現時預計會發生虧損時，公司會確認壞賬準備。截至2021年12月31日，未記錄任何壞賬撥備。
所得税-公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與報告資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。然後，公司必須評估由此產生的遞延税項資產變現的可能性。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)740-10的規定對不確定的税務狀況進行會計處理，該條款規定了在其納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。本公司根據管理層經審核並最終與其營運税務管轄區的税務機關達成和解後認為較有可能持續的金額，評估及記錄任何不確定的税務狀況。
股票補償費用-員工和非員工股份薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計算，並確認為必要服務期內的費用。
普通股每股虧損-普通股每股基本虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損是使用期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的攤薄效應進行了調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2021年12月31日，本公司有10,207,177股與2018年5月發行的可轉換票據(包括應計利息)相關的已發行普通股等價物，以及267,000股與2021年10月發行的可轉換票據相關的股票(見附註3)。
研發成本-研究和開發成本在發生時計入費用。
預算的使用-管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在編制這些財務報表時作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的經濟表現或繼續業務運營的能力造成的實質性不利影響。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性不利影響。
關聯方-本公司根據ASC 850(“關聯方披露”)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他人士，如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的一方，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並能夠在可能的程度上顯著影響另一方
13
被阻止完全追求自身單獨利益的也是關聯方。
近期會計公告-財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並於指定的生效日期起由我們採用。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用時對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
自2021年7月1日起，本公司提前採用了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理)的規定。由於採用了這一新的會計原則，採用了修改後的追溯法，公司不再確認與發行任何可轉換債券相關的有益轉換特徵。因此，本公司於2021年7月1日通過撥回先前錄得的45,809美元的累計攤銷費用及41,307美元的債務折扣未攤銷餘額，對2018年發行的可轉換票據相關的受益轉換功能進行了調整，並進行了抵銷調整，以減少額外的實收資本87,116美元(見附註3)。
(2)持續經營
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和履行其負債。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力獲得必要的股權融資以繼續經營和實現盈利經營。截至2021年12月31日，公司已累計虧損14,152,622美元，尚未產生正的運營現金流。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。
這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。公司可以通過股權發行、債務融資、第三方融資、合作、戰略聯盟和許可安排或其組合來尋求額外資金。管理層不能確定這樣的事件是否能夠實現。
(3)應付票據
自2018年5月開始的不同日期，本公司簽訂了六份應支付的無擔保可轉換票據，總收益為104,688美元。每張票據的年利率為12%，本金和應計利息均於發行日期起計五年到期時到期。根據持有者的選擇，這些票據可以隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.0063美元。該公司進行了一項分析，以確定是否有有益的轉換功能，但沒有提到。這些票據的結構將按轉換價格轉換為公司普通股，但股東限制為公司已發行普通股的4.99%。這一轉換特徵導致在2019年5月首次公開募股結束時全額償還了欠兩個此類票據持有人的應付票據，並使其餘四個票據持有人的未償還本金餘額總額為87,116美元(見附註4)。
自2019年5月19日起，應付可換股票據的其餘持有人同意前瞻性修訂其票據的未償還餘額條款，將年利率由12%降至3.99%，並將利息應計方法由複利改為簡單基礎。由於這項修訂，本公司須根據ASC 470進行最新的債務修訂分析，並確定修訂符合債務清償資格，因此需要於修訂日期評估有利的轉換特徵。由於修訂時公司普通股的公允價值充分高於轉換價格，因此確定在該日期存在一項有益的轉換功能，金額為87,116美元。因此，截至2019年5月19日，公司記錄了債務貼現，並開始攤銷債務，抵銷部分被貸記額外實收資本的87116美元
14
貼現票據剩餘期限內的利息支出。截至2021年7月1日，公司採用了新的可轉換債務會計準則，沖銷了之前記錄的45,809美元的累計攤銷費用和41,307美元的債務折扣未攤銷餘額，並進行了抵消性調整，以減少額外的實收資本87,116美元(見附註1)。
在截至2021年和2020年6月30日的年度內，若干應付可轉換票據的持有人達成協議，向各種第三方投資者出售部分票據，總金額為22,711美元和17,010美元，其中包括本金16,652美元和9,849美元，以及應計利息6,059美元和7,161美元。基於所述的每股0.0063美元的換股價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註4)。
在截至2021年12月31日的6個月內，本金和應計利息餘額總額為1,283美元的額外可轉換票據的持有人選擇轉換其票據。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有人將其應付票據轉換為總計203,630股普通股(見附註4)。
2021年10月18日，該公司通過發行總額為1,068,000美元的票據，與一羣經認可的投資者完成了新的可轉換債券發行。無抵押票據的利息年利率為6%，於發行日期起計一年內到期。然而，如果公司普通股的合格公開發行使公司的普通股在全國證券交易所上市交易，票據的本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股，轉換價格為每股本金4.00美元。
截至2021年12月31日，在考慮上述2018年可轉換票據的部分出售後，所有應付票據的未來到期日如下：
截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,068,000 |
截至2023年12月31日的年度 |
| 53,910 |
| $ | 1,121,910 |
(4)公平
普通股-2018年3月，公司向首席執行官發行了100,000股普通股，以換取他的創始出資500美元，相當於每股0.005美元的價格。
2018年7月，公司完成了向一羣認可投資者私募普通股的發行。此次發行共1,500,000股，發行價為每股0.5美元，為公司帶來了750,000美元的毛收入。2018年12月，本公司完成了向一羣認可投資者發行普通股的第二次私募。本次發行共1,000,003股，發行價為每股0.75美元，為公司帶來750,000美元的毛收入。
2019年5月9日，本公司根據A規則完成了其普通股的公開發行。本次發行共發行3,500,000股普通股，發行價為每股1美元，為公司帶來3,500,000美元的毛收入(淨收益為3,399,115美元)。隨着公開發售的結束，本公司本金17,572美元的應付可轉換票據的持有人加上2,094美元的額外應計利息金額，考慮到應付可轉換票據條款(見附註3)的股東所有權限制，自動將其票據轉換為3,121,525股普通股。
在截至2021年和2020年6月30日的年度內，若干應付可轉換票據的持有人達成協議，向各種第三方投資者出售部分票據，總金額為22,711美元和17,010美元，其中包括本金16,652美元和9,849美元，以及應計利息6,059美元和7,161美元。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些投資者選擇
15
於截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止年度，將該等購買的應付可換股票據分別轉換或交換為合共3,604,830股及2,700,000股普通股(見附註3)。
在截至2021年12月31日的6個月內，本金和應計利息餘額總額為1,283美元的額外可轉換票據的持有人選擇轉換其票據。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有人將其應付票據轉換為總計203,630股普通股(見附註3)。
庫存 補償費用-2018年6月，公司向兩名高管和一名顧問授予了總計2,100,000股普通股。根據應付可轉換票據每股0.0063美元的轉換價格(見附註3)，公司對股票獎勵的估值為13,200美元。根據最初的歸屬里程碑，截至2018年6月30日，價值中的525美元最初攤銷為股票薪酬費用。自2018年12月31日起，公司董事會認定，與授予這些股份相關的原定里程碑已完全實現。因此，公司於2018年12月31日向接受者發行了該等股票。與此次發行一起，公司記錄了截至2018年12月31日的股票薪酬支出等獎勵的剩餘未攤銷成本，金額為12,675美元。
2018年12月，公司還向一名律師發行了10萬股普通股，以提供法律服務。根據與第二次定向增發同時完成的第二次定向增發所採用的發行價每股0.75美元的發行價，本公司為這些股票計入了75,000美元的股票補償費用。
2019年12月，公司向一名高管和一名顧問授予了總計70萬股普通股。根據上述每股1.00美元的公開發行價，該公司對股票獎勵的估值為70萬美元。對於授予一名高管的500,000股股票，公司立即攤銷了500,000美元作為非現金支出，因為截至2019年12月31日，該等股票被視為他根據公司里程碑式激勵薪酬計劃賺取的，儘管股票的發行被推遲到較晚的日期(該等股票在2021年12月31日尚未發行)。對於授予一名顧問的200,000股，公司在他24個月的服務協議中攤銷了200,000美元作為非現金費用。
於2020年6月，本公司與本公司兩名行政人員訂立新的董事會批准的僱傭合約，並與本公司行政總裁(“行政總裁”)控制的一家公司訂立聯營承辦商協議。根據這些合同，由公司首席執行官和公司首席財務官以個人身份控制的公司達到了必要的里程碑，截至2020年12月31日獲得了總計160萬股普通股激勵股。這些股票，加上批發商賺取的另外14,530股獎勵股票(見注5)，於2021年2月發行。在截至2021年6月30日的一年中，公司確認了非現金股票補償費用，用於該等股份的公允價值，加上隨後發行給其他承授人的賺取股份的公允價值，總額為7,354,056美元。
根據上述與公司首席執行官控制的公司的合同，該公司達到了必要的里程碑，截至2021年12月31日，該公司總共獲得了額外500,000股普通股激勵股，公允價值為3,505,000美元。這些股份，加上另外8,568股由批發商賺取的獎勵股份(見注5)，於2022年3月發行。在截至2021年12月31日的6個月中，公司確認了此類股份公允價值的非現金股票補償費用，加上向其他承授人發行(或將發行)的賺取股份的公允價值，總額為4,001,558美元，其中包括50,000股新獨立董事的攤餘價值103,500美元。在截至2021年12月31日的6個月中，共有154,165股普通股發行給此類受贈人，主要是顧問和顧問。
其他 事項-2019年2月，公司董事會批准設立新的2019年股票期權計劃，授權發行最多250萬股普通股。該計劃旨在為主要僱員和非僱員董事提供未來酌情授予的股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。該公司還將批准的普通股總數從3000萬股增加到1億股。
16
(5)承擔和或有事項
自2021年1月1日起，該公司與一家主要批發客户簽訂了轉租協議，獲得了新的公司和製造業辦公空間。根據分租協議的條款，該公司須在最初的一年租期內每月支付租金10,350元。經雙方同意，分租協議可續期最多四年，但每月租金略有增加，但本公司並無責任續期。管理層已確定行使續期選擇權並不合理，因此，本公司已將其作為ASC 842租賃項下的短期租賃入賬。
就與首席執行官有關聯的公司達成的承包商協議而言，公司每月向該公司支付4,167美元的服務費，該公司還有權根據某些里程碑的實現獲得最多2,250,000股公司普通股，其中截至2021年12月31日，總計2,000,000股的里程碑已達到。如此賺取的最後500,000股股份，加上批發商根據獎勵銷售計劃賺取的另外8,568股股份，已於2022年3月發行(見附註4)。
在我們的正常業務過程中，公司可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。本公司目前並未涉及任何法律程序。訴訟的結果在本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍。
(6)後續事件
2022年2月，我們與首席執行官簽訂了一份新的僱傭協議，從2022年4月1日起生效。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽一年的額外期限。該協議規定的初始年薪為16.5萬美元。根據協議，我們向我們的首席執行官頒發了限制性股票單位獎勵，以獎勵最多150,000股我們的普通股，實現了以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-成功完成我們普通股的提升，並繼續在我們公司工作到2023年1月1日：50,000股；和(Ii)里程碑2-在2022年生產2,000股ES，並繼續在我們公司工作到2023年1月1日：100,000股。
2022年2月，我們與首席財務官(CFO)簽訂了一份新的僱傭協議，從2022年3月1日起生效。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽額外的一年期限。該協議規定的初始年薪為12.5萬美元。根據協議，我們向我們的首席財務官頒發了一份限制性股票單位獎勵，獎勵最多300,000股我們的普通股，以實現以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1--在2022年成功完成普通股的增持，並繼續受僱於本公司至2023年1月1日：250,000股；及(Ii)里程碑2--不遲於2023年9月29日成功完成並提交本公司截至2023年6月30日的10-K表格，並繼續受僱於本公司至2024年1月1日：50,000股。
17
項目4.展品
展品 數 |
| 描述 |
|
|
|
| 修訂和重新修訂了NeoVolta，Inc.的公司章程(通過參考公司1-A表格(文件號024-10942)的附件2.1併入)。 | |
2.2 |
| 修訂和重新修訂新沃爾塔公司章程(通過參考公司1-A表格(文件編號024-10942)的附件2.1併入)。 |
3.1 |
| 向債券持有人發行的2018年可轉換本票格式(通過引用公司1-A表格(文件編號024-10942)附件3.1併入) |
3.2 |
| 向債券持有人發行的2018年可轉換本票修訂表(參考2019年10月15日提交的公司截至2019年6月30日的1-K表格附件3.2併入) |
3.3 |
| 2021年10月可轉換本票格式 |
6.1 |
| NeoVolta，Inc.2019年股票計劃(通過參考公司1-A表格(文件號024-10942)附件6.4併入) |
6.2 |
| 修訂和重新簽署了NeoVolta，Inc.和Canmore International Inc.於2020年1月1日簽署的獨立承包商協議(通過引用截至2020年10月2日提交的公司1-K表格的附件6.1併入) |
6.3 |
| 修訂和重新簽署了NeoVolta，Inc.和Steve Bond於2021年10月4日簽署的獨立承包商協議(通過參考2020年10月2日提交的公司截至2020年6月30日的1-K表格的附件6.1併入) |
6.4 |
| NeoVolta，Inc.與Brent Willson於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考公司1-A表格(文件編號024-10942)的附件6.3併入) |
6.5 |
| NeoVolta公司與布倫特·威爾森公司於2022年2月23日簽署的僱傭協議 |
6.6 |
| NeoVolta公司與史蒂夫·邦德於2022年2月23日簽署的僱傭協議 |
18
簽名
根據A規則的要求，發行人已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。
NeOVOLTA，Inc.
/s/ 布倫特原油 威爾森
布倫特·威爾森
首席執行官
/s/史蒂夫·邦德
史蒂夫·邦德
首席財務官
March 28, 2022
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