附件5.1

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家得寶公司

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回覆：

提供票據服務

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的家得寶公司(該公司)提供法律顧問，涉及該公司向以下幾家承銷商(承銷商)發行和銷售本金總額為500,000,000美元的2025年4月15日到期的公司2.700%債券、本金總額為750,000,000美元的公司2027年4月15日到期的2.875%債券、本金總額為12.5億美元的2032年4月15日到期的3.250%債券以及本金總額為1,500,000,000美元的公司2052年4月15日到期的3.625%債券(合計為1,500,000,000美元)將根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人(受託人)於2005年5月4日發行的契約(契約)發行。本公司根據本公司與承銷商代表於2022年3月24日訂立的承銷協議(承銷協議)，向承銷商出售債券。

我們根據表格S-3第16項和美國證券交易委員會(SEC)S-K法規第601(B)(5)項提出以下意見。

在這種情況下，我們審查了以下文件：

(I)該契約的籤立副本一份；

(2)證明票據的全球證書的傳真副本，其格式由公司送交受託人以供認證和交付；

(Iii)已籤立的承銷協議副本；

(四)公司董事會於2005年2月24日、2021年8月19日、2022年2月24日通過的若干決議副本及

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公司董事會於2022年3月24日通過的由公司高管組成的定價委員會的若干決議，每一項決議均由公司副公司祕書Stacy S.Ingram認證；

(V)2022年3月28日由伊莎貝爾·C·詹奇作為副總裁執行的認證令，作為公司的投資者關係和財務主管；

(Vi)公司執行副總裁兼首席財務官Richard V.McPhail和副總裁Isabel C.Janci於2022年3月28日頒發的高級管理人員證書(高級管理人員證書)；

(Vii)公司副公司祕書Stacy S.Ingram證書，日期為2022年3月28日(祕書證書)；

(Viii)經特拉華州州務卿核證並依據祕書證書核證的公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本一份，該證書於本公司生效日期及自2016年1月26日起一直有效；

(Ix)經修訂和重述並於本附例日期及自2019年2月28日以來的任何時間有效的公司附例副本一份，並依據祕書的證明書予以核證；

(X)根據祕書證書核證的本公司於2005年2月24日、2005年5月4日、2021年8月19日、2021年8月27日、2022年2月24日及2022年3月24日生效的經修訂及重新註冊的公司註冊證書副本；

(Xi)本公司附例的副本，該附例於2005年2月24日、2005年5月4日、2021年8月19日、2021年8月27日、2022年2月24日及2022年3月24日有效，並依據祕書的證明書予以核證；及

(Xii)承銷協議擬進行的交易結束時交付的其他文件。

契約、承銷協議和票據在本文中統稱為交易文件。

吾等亦已審閲本公司高級人員及公職人員的其他協議、文書及其他文件及證書，並已進行吾等認為就本協議而言屬必需或適當的法律審查。

對於某些事實事項，而不是法律結論，我們依賴於交易文件各方的陳述和保證，高級職員證書和祕書證書，以及公司和

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公職人員。除另有明文規定外，我們未就本意見書的目的對事實進行獨立審查、審查法庭記錄或其他公共記錄或進行事實調查。

就本意見書而言，吾等假設：(I)所有簽署的真實性；(Ii)提交予吾等的所有文件正本的真實性；(Iii)提交吾等的所有文件的正本符合經核證、符合規定、影印、電子或傳真副本的正本；(Iv)所有自然人的法律能力；及(V)交易文件的適當授權、籤立及交付，以及交易文件對本公司以外的交易文件各方的有效性及約束力。

？適用法律是指美利堅合眾國和紐約州的法律、規則和法規，根據我們的 經驗，這些法律、規則和法規通常適用於交易文件和特拉華州一般公司法所設想的類型的交易，但不包括因公司以外任何交易文件的任何一方的監管地位或業務性質而適用的法律。除適用法律外，我們在此不對任何法律發表意見。

基於前述，並受本文所述的其他假設、例外情況、限制及約制的規限，吾等認為，該等票據已由本公司正式授權及籤立，並經受託人正式認證，並由本公司根據包銷協議及契約的條款發行及交付後，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任，並有權享有本契約的利益。

本文中表達的意見受以下附加例外、限制和限制：

(A)交易文件的可執行性和當事人在交易文件項下的義務，以及交易文件中規定的某些權利和補救條款的可獲得性，受下列影響的影響：(1)破產、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓、破產、重組、暫停、清算、託管和類似法律，以及根據司法裁決施加的限制，涉及或影響債權人的權利和救濟；(2)一般衡平法原則，無論可執行性問題是在衡平法訴訟中考慮，還是在限制獲得具體履行救濟的法律和原則中考慮，(3)誠實信用、公平交易、重要性和合理性的概念；和(4)在某些情況下，規定違反公共政策的賠償或貢獻的規定可能無法執行。

(B)交易文件中規定只能以書面形式放棄其規定的要求可能不是有效的、具有約束力的或可強制執行的，前提是已根據貿易慣例或行為過程訂立了口頭協議或默示協議，修改了此類文件的任何規定。

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(C)我們在此不對交易文件的任何 條款的可分割性發表意見。

(D)我們在此不對交易單據的任何條款的有效性、約束力或可執行性表示意見：(I)聲稱允許在某些情況下行使權利或補救措施，而不發出通知或不提供機會來糾正不履行義務的行為； (Ii)旨在指定適用法律，但根據《紐約一般義務法》第5-1401條可強制執行的範圍除外；(Iii)聲稱要求放棄抗辯、抵銷、反訴或陪審團審判的權利；或(4)規定一方或一方當事人的指定人的決定是決定性的或被認為是決定性的。

(E)由於您的業務性質，包括您的法律或監管地位，我們在此不會對您的合規或不合規適用於您或交易文件所預期的交易的任何州、聯邦或其他法律的適用性或影響發表意見。

(F)我們在此不對任何聯邦或州反壟斷、銀行、保險、環境、税收、證券、藍天、大宗商品、反恐、反洗錢、外國投資管制或ERISA或其他養老金或福利法律、規則或法規發表意見。

此處包含的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除明確陳述的意見 外，不得暗示或推斷任何意見。

上述意見是截至本協議日期提出的，如果在本協議日期後，我們注意到事實或情況，或法律發生變化，可能會影響該意見，我們不承諾也不承擔任何補充或更新該意見的責任。

吾等謹此同意向證監會提交本意見書，作為本公司於本公佈日期提交的8-K表格現行報告的證物，並以參考方式併入本公司與票據有關的S-3表格註冊説明書(編號： 333-259121)，包括根據證監會第430B條被視為其中一部分的資料(註冊説明書)。我們也在此同意在註冊説明書和本公司日期為2022年3月24日的招股説明書附錄中的法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們 被包括在根據修訂的1933年證券法第7節或委員會的規則和條例要求其同意的類別中。

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