附件10.20

租賃

牡蠣角的海灣

HCP Oyster Point III LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作為房東，

和

SURROZEN，Inc.

特拉華州一家公司，

作為房客。

目錄

展品

(i)

索引

(Ii)

(Iii)

牡蠣角的海灣

租賃

本租賃(“租賃”)的日期為下文“基本租賃信息摘要”(“摘要”)第1節所述的日期，由特拉華州有限責任公司(“業主”)HCP Oyster point III LLC和特拉華州公司(“承租人”)SURROZEN，Inc.簽訂。

租賃基本信息摘要

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*請注意，在租期的第一個(1)租賃年的前五(5)個月，租户的基本租金義務已被計算為好像該房產僅有16,407平方英尺可出租。該計算不應影響承租人使用整個物業的權利，或承租人根據本租約對整個物業承擔的義務，包括但不限於承租人根據本租約的條款和條件支付承租人關於物業的直接費用份額的義務，該等費用應按本摘要第6節的規定支付。

繳交租金的地址：

如以支票付款，匯款應郵寄至：

HCP生命科學房地產投資信託基金文件51142

加利福尼亞州洛杉磯90074-1142號

如果通過ACH，請匯款至：

HCP生命科學房地產投資信託基金美國銀行美國銀行：121000358

Acct: 1235928034

如果是電匯，請寄到：

HCP生命科學房地產投資信託基金美國銀行美國銀行：026009593

Acct: 1235928034

如以隔夜郵寄，請寄往：

美國銀行加密箱服務加密箱51142

加利福尼亞州洛杉磯媒體中心大道2706號，郵編：90065-1733年

-2-

1.房產、建築物、項目和公共區域。

1.1處所、建築物、工程項目及公用地方。

1.1.1處所。房東特此將本摘要第2.2節規定的房屋出租給承租人，承租人在此租賃本摘要第2.2節所述的房屋(以下簡稱“房屋”)。房舍的概貌載於本文件附件A。下文第1.1.2節中定義的“建築”和“項目”的輪廓在本租約附件中的工地平面圖中作為附件A進一步描述。雙方同意，物業的租賃以本租約中規定的條款、契諾和條件為基礎並受其約束，而承租人契諾是本租約遵守和履行其遵守和履行的條款、契諾和條件的一個重要部分。雙方在此確認，附件A的目的僅是顯示房屋的大致位置，該附件並不意味着就房屋的建造、房屋的確切面積或“公共區域”的具體位置(該術語在下文第1.1.3節中定義)或其要素或通往房屋或“項目”的通道(該術語在下文第1.1.2節中定義)構成協議、陳述或保證，以及

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該房屋的面積應符合《基本租賃信息摘要》第2.1節的規定。除本租約及附件中作為附件B的承租人工作書(“承租人工作書”)中明確規定外，業主沒有義務提供或支付與改善房屋有關的任何改善工程或服務。承租人還承認，除本租約和承租人工作書中明確規定的情況外，房東或其任何代理人均未就房屋、建築物或項目的狀況或前述任何事項是否適合承租人開展業務作出任何陳述或保證。根據《加利福尼亞州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該建築和房產未經過認證訪問專家(CASP)的檢查。房東應在租賃開始之日或之前，按照所有適用法律，將房屋交付給租户，使其處於良好、空置、清潔的狀態，屋頂防水，並應使為房屋提供服務的管道、電力系統、消防噴水系統、照明和所有其他建築系統，包括髮電機，處於良好的運行狀態並進行維修。業主將負責使大樓的外部、現有的大樓入口和所有外部公共區域(包括停車區中所需的條帶和障礙空間)符合ADA和停車要求，達到允許合法佔用建築物或完成租户改善所需的程度。

1.1.2建築物及工程項目。房舍構成《概要》第2.1節規定的空間(“建築物”)。該建築是一個辦公室/實驗室項目的一部分，該項目目前被稱為“牡蠣角海灣”。本租約中所使用的“項目”一詞，是指(I)建築物和公共區域，(Ii)建築物和公共區域所在的土地(經過美化、停車設施和其他改善)，(Iii)位於奧伊斯特角海灣的其他辦公/實驗室建築，以及該等相鄰辦公/實驗室建築所在的土地，以及(Iv)業主酌情決定的任何額外的不動產、面積、土地、在項目之外增加的建築物或其他改善(只要任何此類增加不增加承租人在本租約項下的義務)。

1.1.3公共區域。承租人有權與項目中的其他租户共同使用，並在符合本租約第5條所述規則和規定的情況下，不時提供供業主、租户和任何其他項目租户共同使用的項目部分，包括大樓內的發貨和接收區域(該等區域，以及業主酌情指定的該等項目其他部分，在本文中統稱為“公共區域”)。業主應以一流的方式維護和操作公共區域，包括為公共區域服務的所有噴水裝置和其他系統，其使用應遵守業主可能不時合理制定的規則、法規和限制。業主保留暫時關閉、更改或增加項目和公共區域的要素或更改其位置的權利，前提是業主將採取商業上合理的努力，儘量減少對租户使用和進入房屋和停車區的任何干擾。業主特此確認，自本租賃之日起，業主計劃在項目中建造和運營一個便利設施中心，供項目租户在租賃期限內使用，並同意在整個租賃期限內利用商業上合理的努力來運營和維護該便利設施中心(該便利設施中心應包括一家咖啡館)(前提是承租人承認該便利設施中心目前預計將在租賃開始日期後開始運營)；, 但承租人承認，如果房東因任何原因無法在租賃期限內維持康樂中心的持續運營，房東仍需做出商業上合理的努力，在任何情況下，這種失敗都不會被視為租約的違約，房東也不會對這種失敗承擔任何責任，但在這種情況下，房東應利用商業上合理的努力為租户提供替代餐飲服務(例如，在不同地點的現場咖啡館或將美食車安排到項目的例行調度)。

1.2平方英尺的可出租房產。承租人在此確認並同意，房東有權在租賃期內根據第1.2節的規定一次性重新測量房屋和/或建築物的可出租面積。任何此類重新測量應按照建築業主和管理人協會頒佈的ANSI Z65.1-2010中規定的標準(“BOMA標準”)確定，並受適用於該標準的相關指南的約束。房東的空間規劃師/建築師應證明任何此類重新測量，並應向承租人提供合理的文件，供租户在重新測量後進行審查。如果業主的空間規劃師/建築師確定該房屋和/或建築物的可出租面積與本租約中規定的不同，則

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根據該等金額(包括但不限於基本租金、租户改善津貼、首次額外租約津貼、第二額外租約津貼及承租人份額)修訂本租約，惟業主及租客在此確認並同意，物業的可租面積不得較摘要第2.2節所載的可租面積增加超過百分之一(1%)。如果作出這樣的決定，業主將以書面形式確認給租客。

2.租賃期限；期權期限。

2.1租賃期。本租賃的條款和規定自本租賃之日起生效。本租賃期限(“租賃期限”)應如摘要第3.1節所述，自摘要第3.2節所載日期(“租賃開始日期”)開始，並於摘要第3.3節所載日期(“租賃到期日”)終止，除非本租賃按下文規定提前終止。就本租約而言，術語“租賃年”指租賃期內每個連續十二(12)個月的期間。在租賃期內的任何時候，房東均可向租客交付附件C所列格式的通知，僅作為對其中所列信息的確認，承租人應在收到通知後五(5)天內簽署並歸還房東。儘管有上述規定，如果房東在2017年9月1日或之前沒有按照上文第1.1.1節(1)所要求的條件交付房產，則作為承租人對此類延遲的唯一補救措施，承租人有義務開始支付租金的日期應在交付日期每推遲一天後推遲一天，或(2)2018年1月1日，則承租人還應有權通過書面通知房東終止本租賃，因此，承租人以前支付給房東的任何款項應退還給承租人。上述日期應延長到因下列原因造成的交付延遲的範圍：(I)承租人工作信函第1(J)節所規定的承租人延誤，或(Ii)戰爭、恐怖主義、天災、內亂、政府罷工或區域或行業範圍的勞動糾紛、無法獲得服務、勞動力或材料或合理的替代品, 或由於公用事業公司的延誤，而不是業主的任何行動或不作為的結果(但第(Ii)項的任何此類延誤不得將任何此類日期延長超過九十(90)天)。

2.2期權期限。

2.2.1向右選擇。房東特此授予原租客及其“允許受讓人”兩(2)個選擇權，將租賃期延長五(5)年(每個選擇權期限均為“選擇權期限”)，該條款已在下文第14.8節中定義，只有在租賃期限屆滿前不超過十二(12)個月或不少於九(9)個月的時間內，承租人才可行使該選擇權。只要滿足下列條件(“選擇權條件”)：(I)自該通知交付之日起，在任何適用的通知和補救期限屆滿後，承租人在本租約項下不違約；(Ii)在任何適用的通知及補救期限屆滿後，承租人在嘗試行使租約之日之前的十二(12)個月期間內，在本租約項下的違約情況並未超過兩次；及(Iii)租約當時仍保持十足效力。房東可以根據房東的選擇，以房東唯一和絕對的酌情決定權，放棄任何選擇權條件，在這種情況下，如果租客以其他方式適當地行使選擇權，則選擇權將保持完全效力和作用。在適當行使延長選擇權後，只要租户滿足所有選擇權條件(房東放棄的條件除外)，租賃期應延長五(5)年，適用於物業。第2.2節所包含的權利應是原始承租人和任何允許受讓人的個人權利，可由原始承租人或允許受讓人行使(而不是本租約第14.1節所定義的承租人、轉租人或承租人在本租賃中的權益的其他“受讓人”)。儘管本第2.2節有任何相反的規定, 在任何情況下，如果承租人未能及時行使本第2.2條規定的延長第一(1)期權期限的權利，承租人不得根據本第2.2條行使其延長第二(2)期權期限的權利。

2.2.2期權租金。承租人在期權期限內應支付的年租金(“期權租金”)應等於期權期限開始之日該物業的“公平租金價值”(見下文定義)。本租約中使用的“公平租金價值”應等於每平方英尺可出租的年租金(包括額外租金，並考慮適用於此的任何“基準年”或“費用止損”)，包括租户(根據期權期限第一天前十二(12)個月內到期的租約)租賃的非轉租、無抵押、非股權空間，其大小不明顯大於或小於標的空間，並有同等改善水平(不包括承租人將被允許拆除的任何物業)。

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在按可比租賃期限進行的可比租期交易中，該可比空間位於下文第2.2.2節中定義的“可比建築物”中(滿足上述標準的交易稱為“可比交易”)，同時考慮到下列優惠(“特許權”)：(A)考慮到下列優惠(“特許權”)：(A)就此類可比空間給予此類租户租金減免優惠(如果有的話)；(B)為該等可比較空間而提供或將會提供的租客改善或津貼，並在顧及主題空間現有改善的價值(如有的話)後，該等價值須視乎該等改善的樓齡、狀況、設計、裝修質素及佈局，以及該等改善可供租客以外的一般辦公室/實驗室使用者使用的程度而定；及。(C)就該等可比較空間給予該等租客其他合理的金錢寬減；及。但是，在計算公平租金價值時，不應考慮房東因承租人行使延長租賃期的權利而需要或不需要支付的房地產經紀佣金, 或者房東正在或沒有支付與此類可比空間相關的房地產經紀佣金。該等優惠應反映於承租人應付的實際租金(該等實際租金應考慮在可比交易的適用期限內以直線方式攤銷的該等優惠的總美元價值(在此情況下，該等優惠不應授予租户))。“可比建築物”一詞是指位於加利福尼亞州舊金山南部和周邊商業區的建築物和其他生命科學建築物，在樓齡(根據建築物的建成或主要翻新日期)、建造質量、服務水平和便利設施、大小和外觀方面與建築物具有可比性。

2.2.3期權租金的釐定。如果承租人及時、適當地行使延長租期的選擇權，房東應在此後三十(30)日內通知租客房東對選擇權租金的決定。如果承租人在收到房東對期權租金的決定之日起十(10)日或之前，真誠地反對房東對期權租金的決定，則房東和租客應盡其最大誠意努力就期權租金達成一致。如果房東和房客未能在房客對期權租金提出異議後十(10)天內(“外部協議日期”)達成協議，則房客有權在五(5)天內通過向房東遞交書面通知來撤回其行使該期權的權利，在這種情況下，房客根據第2.2條延長租約的權利將不再具有效力或效力。如果承租人不撤回其延期選擇權的行使，各方應在外部協議日期後十(10)天內單獨確定選擇權租金(視情況而定)，該決定應根據下文第2.2.3.1至2.2.3.7節提交仲裁。如果承租人在本合同規定的期限內未對房東確定的期權租金提出異議，則被視為反對房東對期權租金的確定。

2.2.3.1房東和租客應各自指定一名仲裁員，該仲裁員應是一名房地產評估師，在截至任命之日的五(5)年內積極參與評估位於南舊金山市場區域的其他A級生命科學建築。仲裁員的決定應僅限於業主或租客提交的期權租金是否最接近實際期權租金的問題，並考慮到仲裁員所確定的本租約第2.2.2節的要求。每名此類仲裁員應在外部協議日期後十五(15)天內指定。房東和租客可以在指定之前與他們選定的仲裁員進行協商，並可以選擇一名對他們各自的職位有利的仲裁員。房東和租客如此選擇的仲裁員應被視為“辯護人仲裁員”。

2.2.3.2根據最後任命的辯護人仲裁員任命之日起十(10)天內的聘書，應明確要求如此任命的兩(2)名辯護人仲裁員同意並任命第三名仲裁員(“中立仲裁員”)，該仲裁員應符合上述兩名辯護人仲裁員資格的相同標準，但業主或租户或任何一方的辯護人仲裁員不得在中立仲裁員出庭之前或之後直接或間接與其協商。中立仲裁員應通過業主律師和租客律師共同編寫的聘書予以保留。

2.2.3.3三名仲裁員應在中立仲裁員任命後三十(30)天內就雙方是否使用業主或租客提交的選擇權租金作出決定，並應將此通知業主和租客。

2.2.3.4三名仲裁員中的多數人的裁決對業主和

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房客。

2.2.3.5如果房東或租客未能在外部協議日期後十五(15)天內指定辯護人仲裁員，則任何一方均可向聖馬特奧縣高級法院的主審法官申請，根據本租約第2.2.3.1節的標準任命該辯護人仲裁員，或者如果他或她拒絕採取行動，任何一方均可請求任何對雙方有管轄權的法官任命該辯護人仲裁員。

2.2.3.6如果兩(2)名辯護人仲裁員未能就中立仲裁員達成一致並指定中立仲裁員，則任何一方均可向聖馬特奧縣高級法院的主審法官申請任命中立仲裁員，但須符合本租約第2.2.3.1節的標準，或者如果他或她拒絕採取行動，任何一方均可請求任何對雙方有管轄權的法官任命該仲裁員。

2.2.3.7仲裁費用由業主和租客平分支付。

2.2.3.8如期權租金在期權期限開始前未按本協議條款釐定，承租人須向租客支付業主最初向租客提供的期權租金，而在期權租金最終釐定後，承租人所支付的款項須與期權租金的實際到期金額核對，而適當的一方應向對方支付相應款項。

3.基本租金。承租人應在沒有事先通知或要求的情況下，在摘要第4節規定的地址向房東支付，或根據房東的選擇，在房東不時以書面指定的其他地點，通過支票支付貨幣，在付款時，該貨幣是美利堅合眾國私人或公共債務的法定貨幣，如摘要第4節所述的基本租金(“基本租金”)，提前在租賃期限內每個日曆月的每個日曆月的第一天或之前按摘要第4節規定的等額每月分期付款支付。沒有任何抵銷或任何扣減。租期第一個完整月的基本租金應在承租人簽訂本租約時支付。如果任何租金支付日期(包括租賃開始日期)在該月的第一天以外的月份的某一天，或如任何租金的支付期限少於一個月，則任何零碎月份的租金將按日計算，自該日曆月結束或租賃期結束之日起計算，每日費率等於適用年租金的1/365。根據本租賃條款需要進行的所有其他付款或調整，如需要按時間分攤，則應按同樣的基準分攤。

4.額外租金。

4.1一般條款。

4.1.1直接費用；額外租金。除支付本租約第3條規定的基本租金外，承租人還應支付本租約第4.2.6節和第4.2.2節中分別定義的、可按第4.3節中所述分配給建築物的“承租人份額”的“直接費用”。承租人支付的該等款項，連同承租人根據本租約條款須向業主支付的任何及所有其他款項，以下統稱為“額外租金”，而基本租金及額外租金在本文中統稱為“租金”。根據本第4條應支付的作為附加租金的所有金額，應與基本租金相同的期限和方式支付。在不限制承租人在租賃期限屆滿後的其他義務的情況下，承租人支付本條第四條規定的額外租金的義務應在租賃期限屆滿後繼續存在。

4.1.2三網租賃。業主和租客承認，在本租約規定的範圍內，他們的意圖和協議是本租約為“三重淨值”租約，因此，本租約中包含的條款旨在將與本租約、建築和項目以及租户在本租約中規定的範圍內的運營合理相關的費用和開支轉嫁給租户或補償房東。如租客須支付的費用及開支不能直接由租客支付，則該等費用及開支應由業主支付，但由租客作為額外租金予以報銷。

4.2與額外租金有關的關鍵術語的定義。如本第4條所用，下列術語應包括

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下文闡述的含義如下：

4.2.1故意刪除。

4.2.2“直接費用”指“營業費用”和“税費”。

4.2.3“開支年度”指租賃期的任何部分所屬的每個歷年，包括租期屆滿的歷年，但業主可在通知租客後，不時將開支年度更改為任何其他連續十二(12)個月的期間，如有任何該等更改，承租人的直接開支份額須按任何該等更改所涉及的任何開支年度公平調整。

4.2.4“營運開支”指業主在任何開支年度內，因或與項目或其任何部分的擁有權、管理、保養、保安、維修、更換、恢復或營運有關而支付或累積的所有開支、成本及任何種類及性質的金額。在不限制前述一般性的情況下，運營費用具體包括以下任何和所有費用：(I)供應所有公用事業的成本、運營、維修和維護公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的成本，以及與此相關的維護和服務合同的成本；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的成本，以及在租賃期內合理地可能增加運營支出的任何政府法規的競爭成本，以及與政府規定的交通系統管理計劃或類似計劃相關的成本；(Iii)業主就工程項目及物業所承擔的一切保險費用，由業主合理釐定；。(Iv)環境美化、重新開墾的費用，以及工程項目或其任何部分的運作、維修及保養所用的所有供應品、工具、設備及材料的費用；。(V)停車區的運作、維修、恢復及保養的費用；。(Vi)與項目的管理、運營、維護和維修有關的所有承包商和顧問的管理費和/或激勵費、諮詢費、律師費和會計費；(Vii)根據任何設備租賃協議支付的費用；(Viii)除以下(F)項所述的情況外，所有從事業務的人員的工資、薪金和其他補償和福利，包括對此徵收的税款, 項目的維護和安保；(9)與項目分擔費用有關的任何地役權項下的費用；(X)項目所有系統和設備及其部件的操作、維修、維護和更換；(11)清潔、警報、安保和其他服務的費用；(11)更換公共區域的牆面和地板覆蓋物、天花板瓷磚和固定裝置、維護和更換路緣和人行道、修理屋頂和重鋪屋頂的費用；(Xii)在業主合理釐定的期間內攤銷(包括未攤銷成本的利息)取得用於項目的保養、營運及維修的個人財產或其任何部分的成本或租金開支；(Xiii)與本項目有關的資本改善或其他成本(A)旨在節約本項目或其任何部分的運營或維護，或減少當前或未來的運營費用，或加強本項目或其居住者的安全或保障，(B)符合當前或預期的保護計劃，(C)為保持公共區域的良好秩序或狀況而需要更換或修改位於公共區域的非結構項目，或(D)任何政府法律或法規所要求的；但是，任何資本支出應在資本項目的合理使用年限內攤銷(包括攤銷成本的合理利息)；以及(Xiv)由任何聯邦、州或地方政府強加給房東的消防和警察保護、垃圾清除、社區服務或不構成下文第4.2.5節定義的其他服務的費用、費用、收費或評估，或由於任何聯邦、州或地方政府強加給房東的任何授權而產生的費用、費用、收費或評估。, 以及(15)根據與建築物分擔費用有關的任何地役權、許可證、經營協議、聲明、限制性契諾或文書支付的款項，包括但不限於影響財產的任何契諾、條件和限制、影響財產的互惠地役權協議、任何停車許可證以及與影響財產的任何運輸機構達成的任何協議(統稱為“基本文件”)。儘管有上述規定，但就本租賃而言，運營費用不應包括：

(A)費用，包括法律費用、空間規劃師費用、廣告及推廣費用(上文另有規定者除外)，以及與項目原來的建造或發展，或與項目原來或未來的租賃有關的經紀費用，以及與安裝租户改善設施有關的費用，包括許可證、牌照和檢查費用，這些費用是為租約開始日期後最初在項目內佔用空間的新租户所做的，或者是為項目的租户或其他佔用者翻新或以其他方式改善、裝飾、粉刷或重新裝飾空置空間而發生的(不包括，

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然而，與項目的任何公共區域或停車設施有關的費用)；

(B)除上文第(Xii)、(Xiii)和(Xiv)項所述外，抵押貸款的折舊、利息和本金支付以及其他債務費用(如有的話)、罰款和利息；

(C)由工程項目的任何租客或佔用人，或由承運人或租客的承運人或任何其他人以保險方式發還業主的費用、任何租客直接與當地公共服務公司訂立合約的電力費用，以及向其他租客提供而不向租客提供的公用事業及服務的費用；

(D)任何壞賬損失、租金損失、壞賬準備金、租金損失或其他未在同年使用的準備金；

(E)與組成業主的合夥企業或實體的業務運作有關的成本，因為這些成本有別於項目的運作成本(具體包括但不限於與項目運作有關的會計成本)。與組成業主的合夥企業或實體的業務運營相關的成本包括合夥企業會計和法律事務的成本，與任何抵押權人的訴訟辯護的成本(承租人的訴訟可能存在爭議)，出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在項目中的任何權益的成本，以及與業主與其僱員之間、業主與項目管理層之間、或業主與其他租户或租户之間的任何糾紛有關的成本；

(F)沒有將其大部分受僱時間投入項目的任何僱員的工資和福利，除非這些工資和福利按比例反映了運營和管理項目所花費的時間，而不是花費在與運營和管理項目無關的事務上的時間；但在任何情況下，本租約的運營費用都不包括項目經理以上人員的工資和/或福利；

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4.2.5税。

4.2.4.1“税費”係指所有聯邦、州、縣或地方政府的各種税項、費用、收費或其他任何種類和性質的徵税，無論是一般、特別、普通還是非常(包括但不限於房地產税、一般和特別評估、過境税、租賃税或基於租金收入的税收，包括適用於租金收入的毛收入或銷售税，除非承租人要求支付，對與項目有關的固定裝置、機械、設備、儀器、系統和設備、附屬物、傢俱和其他個人財產徵收的個人財產税)。或其任何部分)，應在任何支出年度內(不考慮該政府或市政當局使用的任何不同的會計年度)，因為或與該項目或其任何部分的所有權、租賃和運營有關而支付或累算。

4.2.5.2税項開支應包括但不限於：(I)就項目或其任何部分的租金、租賃權或其他收入，或就租賃項目或其任何部分的業務而徵收的任何税項；(Ii)作為先前包括在房地產税定義內的任何評税、税項、費用、徵費或收費的補充或部分或全部替代的任何評税、税項、費用、徵費或收費；(Iii)可撥歸或以處所面積計算的任何評税、税項、費用、徵款或收費，或根據本條例須繳付的租金，包括但不限於就收取該等租金或租客管有、租賃、經營、管理、保養、改建、修理、使用或佔用處所或其任何部分而徵收的任何營業税或總入息税或消費税；及(Iv)因這宗交易或租客為其中一方的任何文件而產生或移轉該處所的權益或產業權或其上的改善而作出的任何評税、税項、費用、徵款或收費。

4.2.5.3因試圖抗訴、減少或儘量減少税務開支而招致的任何成本和開支(包括但不限於合理的律師費和顧問費)，應計入發生該等開支的開支年度的税務開支內。退税應從税項支出中扣除，並根據退税適用的支出年度退還給承租人，無論何時收到，但在任何情況下，退還給承租人的任何此類支出年度的金額不得超過承租人根據本條款第四條為該支出年度支付的作為額外租金的總金額。如果租賃期內或其任何延期期間的任何期間的税費在支付後因任何原因(包括但不限於適用的政府或市政當局的錯誤或重估)而增加，承租人應應要求向房東支付承租人應承擔的任何此類增加的税費。儘管本第4.2.5節中包含任何相反的內容，但應排除

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所有超額利得税、特許經營税、贈與税、資本股份税、繼承税、轉讓税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東淨收入(與租金、收入或項目運營收入相對)的其他税項，(Ii)包括在運營費用中的任何項目，(Iii)承租人根據本租約第4.5條支付的任何項目，(Iv)超過此類評估費用在允許的最長期限內分期支付時應支付金額的評估；(V)對工程項目以外的土地及改善工程徵收的税款；及。(Vi)因改善任何工程項目以供其他住户獨用而增加的税項。

4.2.6“承租人份額”指摘要第6節規定的百分比。

4.3直接費用的分配。雙方承認，該大樓是一個多棟大樓項目的一部分，與該項目有關的費用和支出(即直接費用)應由該大樓和該項目中的其他大樓分攤。因此，如上文第4.2節所述，每年為整個項目確定直接費用(包括運營費用和税費)，直接費用的一部分應由業主在公平的基礎上確定，應分配給建築物(相對於項目中的其他建築物)。分配給建築物的這部分直接費用應包括完全屬於建築物的所有直接費用和按比例分配給整個項目的直接費用部分，但不應包括僅可歸因於項目中其他建築物的直接費用。

4.4額外租金的計算和支付。自租賃開始之日起，承租人應按照下文第4.4.1節規定的方式向業主支付租賃期內每個支出年度承租人應承擔的直接費用部分，作為額外租金。

4.4.1實際直接費用及承租人付款對賬單。房東應在每個費用年度結束後五(5)個月內向租户提交一份報表(“報表”)，説明上一費用年度發生或應計的直接費用，並説明承租人在直接費用中所佔的份額。在收到租期內開始或結束的每個費用年度的報表後，承租人應在至少三十(30)天后的下一期基本租金到期時，全額支付承租人在該費用年度的直接費用份額，減去在該費用年度內支付的金額，如該術語在下文第4.4.2節中定義，並且如果承租人支付的估計直接費用超過實際承租人的直接費用份額，承租人應獲得抵免本租約下一次到期租金的多付租金。房東未能及時提交任何支出年度的報表，不影響房東或租客執行本條款第四條規定的權利。即使租賃期限已滿，租客已騰出房產，當本租賃終止的支出年度租客應承擔的直接費用份額最終確定時，租户應立即向房東支付該金額，如果租客支付的估計直接費用超過實際租客應支付的直接費用份額，房東應在三十(30)天內向租户交付應付給租客的多付金額的支票。本第4.4.1節的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。儘管緊隨其後的句子, 承租人不應對在適用的費用年度或租賃期滿日期後兩(2)個日曆年以上首次向承租人開具賬單的任何費用年度的任何直接費用承擔承租人的份額，但在任何情況下，承租人應負責承租人在租賃期滿後的任何時間由任何政府當局或任何公用事業公司徵收的可歸因於任何費用年度的直接費用份額(前提是房東在收到房東的賬單後兩(2)年內向租户提交此類金額的賬單)。

4.4.2估計直接費用報表。此外，房東應向租客提供一份年度費用估算表(“估算表”)，其中應列出房東對本費用年度直接費用總額的合理估計(“估計”)以及估計的租客在直接費用中所佔的份額(“估計直接費用”)。房東未能及時提交任何費用年度的估算表，不應妨礙房東行使其根據本第4條收取任何估計直接費用的權利，也不得禁止房東在必要的程度上修改之前提交的任何估算表或估計直接費用。此後，承租人應支付當時支出年度估計直接費用的一小部分(減去根據本第4.4.2節最後一句支付的任何金額)，並支付至少三十(30)天后到期的下一期基本租金。該分數應以該當前支出年度內已過去的月數作為其分子，包括該支出年度的月份

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支付，以十二(12)作為其分母。在提供新的估算表(房東有權隨時交付給租客)之前，租户應每月支付相當於房東提交給租客的上一份估算表中所列估計直接費用總額的十二分之一(1/12)的金額，並按月支付基本租金分期付款。

4.5承租人直接負責的税費和其他費用。承租人應負責並應在拖欠前十(10)天支付對承租人的設備、傢俱、固定裝置和位於房屋內或周圍的任何其他個人財產徵收的税款。如果對租客的設備、傢俱、固定附着物和任何其他個人財產徵收任何該等税項，或如果業主財產的評估價值因計入該等設備、傢俱、固定附着物或任何其他個人財產的價值而增加，而業主是根據增加的評税而繳税，則業主有權不論其有效性而繳税，但只有在租客提出適當抗辯時，租客才應應要求向業主退還因評税增加而向業主徵收的税款或該等税款的比例(視屬何情況而定)。

4.6業主賬簿及紀錄。在租客收到報表後一百二十(120)天內，如果租客對報表中所列的額外租金金額有爭議，租客指定並支付費用的租客財務部門成員或獨立註冊會計師(該會計師是全國公認會計師事務所的成員，且不是以或有費用為基礎工作)(“租客會計師”)，可在合理通知業主後，在合理時間，在業主辦公室查閲業主關於報表的記錄。但條件是現時並無失責事件，而租客已繳付根據適用的預算報表及報表(視屬何情況而定)須繳付的所有款額。在進行此類檢查時，承租人和承租人代理人必須事先同意遵循房東關於檢查房東記錄的合理規則和程序，並應簽署關於此類檢查的商業上合理的保密協議。承租人在收到任何聲明後一百二十(120)天內未就任何聲明中所列的額外租金金額提出異議，應被視為承租人對該聲明的批准，此後，承租人放棄對聲明中所列金額提出異議的權利或能力。如果檢查後，承租人仍對額外租金提出異議，則由房東選擇並經承租人合理批准的獨立註冊會計師(“會計師”)應決定適當的租金數額，費用由房東承擔；但如果該會計師確定直接費用被誇大超過百分之五(5%)，則會計師的費用和這種確定的費用應由房東支付, 房東應補償承租人的會計費用(但該費用應為此類服務的合理市場成本)。承租人特此承認，承租人唯一有權檢查房東的賬簿和記錄並對承租人應支付的直接費用金額提出異議的權利應為第4.6節所述，承租人特此放棄根據適用法律檢查該等賬簿和記錄和/或對承租人應支付的直接費用金額提出異議的任何和所有其他權利。

5.1準許用途。承租人應將房屋僅用於《概要》第7節規定的許可用途，未經房東事先書面同意，承租人不得使用或允許將房舍或項目用於任何其他目的或任何目的，房東可自行決定拒絕使用。

5.2禁止使用。承租人進一步約定並同意，承租人不得違反美國、加利福尼亞州的法律，或當地市或縣管理機構或其他對項目擁有管轄權的合法機構的條例、法規或要求(包括但不限於與危險材料或物質有關的任何法律、條例、法規或要求，這些術語由現在或今後有效的適用法律定義)，使用或允許任何人使用或允許任何人使用該場所或其任何部分用於任何用途或目的。業主有權就項目的使用實施合理、非歧視和慣例的規則和規定，這些規則和規定不會不合理地幹擾承租人對房屋的使用，業主有權合理地認為這些規則和規定對於項目的有序運作是必要的，承租人應遵守這些合理的規則和規定。承租人不得在處所之內或附近作出或準許作出任何會以任何方式妨礙或幹擾建築物其他租户或佔用人的權利的事情，或傷害或煩擾他們，或使用或容許處所作任何不正當、非法或令人反感的用途，亦不得在處所之內、之內或周圍造成、維持或準許任何滋擾。承租人應遵守，承租人的權利

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租約及承租人對物業的使用所產生的責任及責任，應受制於所有記錄在案的地役權、契諾、條件及限制，只要其不會不合理地幹擾承租人對物業的使用或泊車權，或大幅增加承租人在本租約下的義務或減少承租人在本租約下的權利，則須受所有記錄在案的地役權、契諾、條件及限制所規限。

5.3有害物質。

5.3.1承租人的義務。

5.3.1.1禁止。作為業主與承租人簽訂本租賃合同的物質誘因，承租人已完整、準確地填寫了《業主租賃前環境暴露問卷》(以下附件E)。承租人同意，除《環境調查表》中具體列出的化學品或材料及其各自的數量(按下文規定不時更新)外，承租人或承租人的僱員、承包商和分包商、與承租人有合同關係的實體(業主除外)、或作為承租人的代理或子代理的任何實體(統稱為“承租人的代理”)將生產、使用、儲存或產生任何“危險材料”，該術語如下所定義，不得導致任何危險物質被帶到、放置、儲存、製造、產生、混合、處理、回收、使用或“釋放”，該術語如下所定義。如果承租人在環境調查問卷上向業主提供的任何信息，或與危險材料相關的任何信息，在任何實質性方面故意虛假、不完整或具有誤導性，則這些信息應被視為承租人根據本租賃規定的違約行為。應業主要求，或如果承租人在房屋內使用危險材料發生任何重大變化，承租人應至少每年一次向業主提交最新的環境調查問卷。承租人在使用未在初始環境問卷中描述的任何有害物質之前，應通知業主，並在業主合理判斷的範圍內，與先前允許的使用方式相比，這種使用會導致責任風險的實質性增加, 此類額外用途須事先徵得房東同意，房東可根據其合理酌情權拒絕使用。承租人不得在房屋內安裝或允許承租人代理安裝任何地下儲油罐。在本租賃中，“危險材料”是指所有易燃爆炸物、石油和石油產品、廢油、氡、放射性物質、有毒污染物、石棉、多氯聯苯(“多氯聯苯”)、醫療廢物、已知可致癌或生殖毒性的化學品、污染物、污染物、危險廢物、有毒物質或相關材料，包括但不限於危害或可能危害人類健康的任何化學品、元素、化合物、混合物、溶液、物質、物體、廢物或其任何組合。由於放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性、傳染性或其他有害或潛在有害的性質或影響，或被定義為任何環境法所規定的“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”或“有毒物質”的定義中的“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”或“有毒物質”，因此不適用於安全或環境。在本租賃中，“釋放”、“釋放”或“釋放”是指有害物質向環境中的任何釋放、沉積、排放、排放、泄漏、溢出、滲漏、遷移、注入、泵送、傾倒、傾倒、泄漏、傾倒、處置或其他移動。房東承認承租人將在房屋內安裝和使用通風櫃，並且根據所有環境法向空氣中排放有害物質不應被視為放行。

5.3.1.2向業主發出通知。承租人應儘快以書面形式通知業主，但在任何情況下不得遲於以下五(5)天：(I)發生任何實際的、聲稱的或威脅要釋放的有害物質在場所內、之上、之下、來自場所、周圍或附近(無論過去或現在)，無論這種釋放的來源或數量如何，或(Ii)承租人瞭解到與場所有關或可能影響場所的任何監管行動、詢問、檢查、調查、指令或任何清理、合規、執法或減少程序(包括任何威脅或預期的調查或程序)，或(Iii)承租人知悉任何個人或實體就物業內、上、下、出、附近或附近的任何危險材料提出的任何索償，不論是關乎損害、貢獻、收回成本、賠償、損失或傷害。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項統稱為“危險材料索賠”。承租人應及時將與危險材料索賠有關的所有訂單、通知、許可證、申請和其他通信和報告的副本轉發給房東。此外，承租人應立即以書面形式將承租人發現的任何可能使承租人或房東承擔任何責任的事件或條件，或根據下文定義的任何“環境法”對房屋的所有權、佔有率、可轉讓性或用途的限制，以書面形式通知房東。承租人不得進入任何法律程序或其他訴訟、和解、同意法令

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或與任何危險材料索賠有關的其他妥協，除非首先通知房東租客的意圖，並允許房東有機會加入並參與此類訴訟，如果房東這樣選擇，房客在任何情況下都不得在未經房東事先書面同意的情況下籤訂對房東或房產具有約束力的任何協議。業主有權出席並參與任何與危險材料索賠有關的法律或其他行政程序。就本租賃而言，“環境法”是指與保護人類健康、安全、野生動物或環境有關的所有現行和未來適用的法律，包括但不限於：(I)與報告、許可、允許、調查和/或補救排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的所有要求，無論是固體、液體或氣體性質的，進入空氣、地表水、地下水或土地的，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、危險材料的處置、運輸或搬運；以及(Ii)與僱員或公眾的健康和安全有關的所有規定。環境法包括但不限於1980年《全面環境反應、賠償和責任法》、第42條《美國聯邦法典》第9601條及其後、1994年《危險材料運輸授權法》、第49篇《美國聯邦法典》第5101條等、經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、1984年《危險和固體廢物修正案》第42章第6901條及其後、經1977年《清潔水法》修正的《聯邦水污染控制法》、第33篇《美國聯邦法典》第1251條等。1966年《清潔空氣法》第42篇《美國法典》第7401條及其後，1976年《有毒物質控制法》第15章第2601條及其後。, 《1974年安全飲用水法》，第42 USC第300節至第300節，經修訂的1970年《職業安全與健康法》，29 USC第651節及以下，1990年《石油污染法》，第33 USC第2701節及以下，1986年《緊急規劃和社區知情權法》，第42 USC第11001節及以下，1969年《國家環境政策法》，第42 USC第4321節及其後，1947年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，第7 USC第136節及其後，加州木匠-普雷斯利-製革危險物質帳户法案，《加州健康與安全法規》、《危險材料釋放響應計劃和庫存法案》、《加州健康與安全法規》、《危險物質地下儲存規定》、《加州健康與安全法規》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法規》、《加州健康與安全法規》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法規》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法》、《危險材料釋放響應計劃和庫存法》、《加州健康與安全法》、《危險物質釋放響應計劃和庫存法》、《加州健康與安全法》、《危險物質地下儲存規定》、《加州健康與安全法》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法》、《加州健康與安全法》、《危險材料釋放響應計劃和庫存法》、《加州健康與安全法》、《危險物質地下儲存規定》、《加州健康與安全法》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法》、《加州健康與安全法》、《危險物質釋放響應計劃與庫存法》、《危險物質地下儲存規定》、《加州健康與安全法》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法》、《加州危險廢物控制法》、《加州健康與安全法》、《危險物質

5.3.1.3有害物質的發佈。如果在租賃期間，承租人或承租人代理人在租賃期間的任何時間發生任何有害物質的釋放，除如上所述通知業主外，承租人應(I)立即遵守根據任何和所有環境法施加的任何和所有報告要求，(Ii)向業主提供書面證明，表明承租人已遵守所有適用的報告要求，(Iii)根據任何和所有適用的環境法，根據任何和所有適用的環境法，採取任何和所有必要的調查、糾正和補救行動，並自負費用。均根據本第5.3節的規定和要求，包括但不限於第5.3.4節，以及(Iv)採取房東合理酌情認為必要的任何其他調查、補救和糾正措施，以使該房產得到補救，恢復到釋放前的狀況。

5.3.1.4賠償。

5.3.1.4.1總則。在不以任何方式限制承租人在本租約任何其他條款下的義務的情況下，承租人應單獨負責並應保護、辯護、賠償房東各方，使其不受租賃期間或之後產生的任何和所有索賠、判決、損失、損害、成本、費用、懲罰、執法行動、税收、罰款、補救行動、責任(包括但不限於實際律師費、訴訟、仲裁和行政訴訟費用、專家和諮詢費以及實驗室費用)的損害，包括但不限於後果性損害和為解決索賠而支付的款項，承租人或承租人的代理人在租賃期內或之後發生的全部或部分、可預見或不可預見的、直接或間接引起或可歸因於承租人或承租人代理人在處所內、之上、地下或周圍釋放有害物質的情況。

5.3.1.4.2限制。儘管上文第5.3.1.4節有相反規定，上述第5.3.1.4節規定的房東賠償不適用於基於未經承租人或承租人代理人放行的有害物質的索賠。

5.3.1.4.3房東賠償金。在任何情況下，承租人不承擔任何責任，房東也不應賠償、保護、保護和保護承租人和承租人的代理人免受

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自本合同之日起，因本項目內、本項目上或本項目周圍存在的任何有害物質或業主或任何業主方釋放的危險物質而產生的損失、費用、索賠、責任和損害(包括律師費和諮詢費)。房東向租户提供了Roux Associates提供的環境條件SMP描述。此類報告的提供僅供參考，房東不對任何此類報告的正確性或完整性作出任何陳述或保證。

5.3.1.5遵守環境法。在不限制承租人遵守本租賃中另有規定的適用法律的一般性的情況下，承租人應自負費用和費用，遵守與承租人和承租人代理人使用危險材料有關的所有環境法。承租人應獲得並維護承租人使用、儲存、生成、運輸、搬運、混合或回收使用、儲存、生成、運輸、處理、混合或回收的任何有害材料的適當或必需的任何和所有必要的許可、許可證、認證和批准。業主有權繼續要求承租人取得並審查和檢查任何和所有此類許可、執照、認證和批准，以及任何和所有危險材料管理計劃和程序、任何和所有危險材料風險管理和污染預防計劃、任何和所有危險材料應急反應和員工培訓計劃的副本，以及關於承租人使用危險材料的任何和所有危險材料應急反應和員工培訓計劃的副本。根據房東的要求，租户應向房東提交一份敍述性説明，説明租户涉及危險材料的活動的性質和範圍，並向房東證明符合所有環境法和本租賃條款。

5.3.2性能保證。

5.3.2.1一般環境評估。業主可以，但不應被要求，不時聘請業主認為合適(且承租人合理接受)的承包商，在業主合理確定的範圍內進行環境評估(“環境評估”)，以確保承租人遵守本租約中關於危險材料的要求。

5.3.2.2環境評估的費用。業主最初因任何此類環評而產生的所有費用和開支應由房東支付；但如果任何此類環評顯示承租人未能遵守本第5.3節的規定，則承租人應在收到書面要求後三十(30)天內將該環評的所有費用和開支作為額外租金償還。

5.3.3租客在退回時的責任。租期期滿或提前終止時，承租人應：(I)根據第15.3條對房屋進行環境評估；(Ii)將承租人或承租人代理人帶進房屋的所有有害物質從房屋中移走，並根據所有環境法進行處置，並在必要時允許房屋用於本租賃之日允許的目的；以及(Iii)安排移走所有由承租人或承租人代理人安裝或使用以儲存任何有害物質的容器，並安排修復因移走而對處所造成的任何損壞。

5.3.4清理。

5.3.4.1環境報告；清理。如果任何書面報告，包括任何包含任何環境評估結果的報告(“環境報告”)應表明(I)存在任何危險材料，承租人根據本第5.3節負有移除或補救義務，以及(Ii)由於存在任何危險材料，需要對任何危險材料進行調查、表徵、監測、評估、修理、關閉、補救、移除或其他清理(“清理”)，承租人應在收到環境報告後三十(30)天內立即編制並向業主提交一份全面計劃，但須經業主書面批准。規定承租人應採取哪些行動進行清理，以使房屋恢復到本租約所要求的條件。在房東批准清理計劃後，承租人應在不限制房東在本租賃項下的任何權利和補救措施的情況下，自行承擔費用和費用，立即與房東合理接受的顧問一起實施該計劃，並根據所有適用的法律進行有害物質清理。如果承租人在收到該環境報告副本後三十(30)天內未能(A)完成清理工作，或(B)未能在該三十天內完成清理工作，未能盡力而為地制定清理計劃，並在切實可行的情況下儘快完成清理工作，則

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房東有權(但無義務)在不放棄本租約規定的任何其他權利的情況下，根據環境報告建議或任何對該房產有管轄權的政府當局的要求進行任何清理，並向租户追回所有費用和開支，作為額外租金，在收到書面要求後十(10)天內支付。

5.3.4.2不減免租金。在任何清理期間，承租人應繼續支付本租約項下到期或應計的所有租金，並無權在任何該等清理期間減收、抵銷或遞延任何基本租金或本租約項下到期或應計的額外租金。

5.3.4.3房產的交還。租户應在本租約期滿或提前終止後退還房產之前完成任何清理工作。承租人應獲得並向房東提交監管政府當局的信件或其他書面決定，確認清理工作已按照該政府當局的所有要求完成，不需要採取任何形式的進一步迴應行動以不受限制地使用房屋(“封閉信”)。在本租約到期或提前終止時，承租人還有義務根據適用法律關閉承租人或承租人代理人使用危險材料所獲得的所有許可。

5.3.4.4未及時清理。如果承租人負責的任何清理工作沒有完成，或者承租人在本租約期滿或更早終止之前沒有收到關閉通知書和環境法規定的任何政府批准，則從本租約終止較晚的日期起和房東交付未完成清理通知後三(3)個工作日開始，並選擇將未完成清理視為剩餘租户，承租人應作為剩餘承租人對房東負責(如第16條中更具體規定的)，直到承租人完全履行本條款5.3項下的義務為止。

5.3.5保密。除非適用法律強制要求，承租人同意，未經房東事先書面同意，承租人不得向任何人(承租人的顧問、律師、物業經理、員工、股東、潛在和實際投資者、貸款人、業務和合併合作夥伴、轉租人和受讓人)披露、討論、傳播或複製有關物業環境狀況的任何信息、數據、調查結果、通訊、結論和報告。如果租户合理地認為披露是受適用法律的強制，則應提前十(10)天通知房東披露機密信息，以便房東可以嘗試獲得保護令。承租人可額外向真誠的潛在買家或貸款人發佈此類信息，但須經任何此類當事人書面同意，受本第5.3節的條款約束。

5.3.6環境報告複印件。承租人應在收到後三十(30)天內向業主提供一份關於承租人對房屋、土地下的地下水、或其環境狀況或清理工作的任何和所有環境評估、審計、研究和報告的副本。承租人有義務向房東提供此類材料的副本，無論這些材料是由承租人制作的還是為承租人準備的，也無論承租人是如何獲得這些材料的。

5.3.7標誌、響應計劃等。承租人應負責在房屋內張貼適用環境法中關於承租人或承租人代理人使用危險材料的任何標誌。承租人還應填寫並提交任何適用法律要求的業務響應計劃或清單。承租人應同時向房東提交一份此類業務響應計劃或清單的副本。

5.3.8生存。第5.3節規定的承租人作出的每一契約、協議、陳述、擔保和賠償應在本租約期滿或提前終止後繼續有效，直至第5.3節規定的所有承租人義務完全履行和履行為止。

6.1總體而言。房東將負責為房屋提供供暖、通風和空調、電、水和建築物內部保安服務，費用和費用由租户自行承擔(符合上文第4.2.4節的條款)。房東不得為房屋提供清潔或電話服務。承租人應單獨負責執行所有清潔服務和房屋的其他清潔，所有符合

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適用法律。廠房的清潔和清潔應足以使廠房保持與一流的生命科學項目相一致的方式。

承租人應始終與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有合理規定和要求。如果業主同意提供、維護和持續使用本項目的公用設施連接，包括電力、供水和污水連接，業主沒有義務為建築提供任何服務或公用設施，包括但不限於供暖、通風和空調、電力、水、電話、清潔工和建築內部安全服務，但上文第6.1節規定的除外。

6.2承租人支付公用事業費用。租賃開始日期後，如果大樓的任何公用事業(包括但不限於電力、天然氣、下水道和自來水)是單獨計價或分表計價的，則該等公用事業應由承租人直接向適用的公用事業提供商簽訂合同並付款，或由承租人在開單後三十(30)天內向業主報銷。租賃開始日期後，如果大樓的任何公用設施(包括但不限於電力、天然氣、下水道和自來水)沒有單獨計入物業，則承租人應在開單後三十(30)天內根據承租人的使用比例向業主支付建築公用設施費用的公平部分。如上所述，業主應在建築系統上安裝單獨的儀表，作為業主建造基地大樓的一部分，承租人應在安裝在房屋內的系統上安裝單獨的儀表，作為承租人根據工作書進行改進的一部分。

6.3中斷使用。承租人同意，房東不對因減免租金或其他原因造成的損害、未能提供或延遲提供任何服務或公用設施(包括但不限於電話和電信服務、UPS服務或其他實驗室服務或公用設施)或其質量或數量的任何減少承擔責任，該等失敗、延遲或減少全部或部分是由於任何罷工、停工或其他勞動問題造成的損壞、維修、更換或改進，或由於無法在合理努力後確保建築物或項目的電力、天然氣、水或其他燃料，因承租人或其他當事人的行為或過失，或任何其他原因造成的緊急、意外或傷亡；而該等不履行、延遲或減租，不得視為對租客使用及管有處所構成驅逐或騷擾，或免除租客繳付租金或履行本租約下的任何義務。儘管有上述規定，房東或房東當事人的疏忽或故意不當行為造成的損害，房東可以承擔責任，但房東在任何情況下都不對損害或幹擾租客的業務負責，包括但不限於利潤損失，無論是由於未能提供本條第六條規定的任何服務或公用事業而發生的，還是由於未能提供本條第六條所述的任何服務或公用事業而造成的或與之相關的或附帶的。

6.4能源性能披露信息。承租人特此承認，根據《加州公共資源法規》第25402.10條和據此通過的法規(統稱為《能源披露要求》)，房東可能被要求披露有關建築能源績效的某些信息。承租人特此確認事先已收到《能源披露要求》(以下簡稱《能源披露信息》)中定義的數據核查清單，並同意業主已及時完全履行《能源披露要求》規定的業主義務。承租人承認並同意(I)業主對建築物的能源表現或能源披露信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，(Ii)能源披露信息是針對建築物的當前佔用和使用情況，建築物的能源表現可能因建築物未來的佔用和/或使用而有所不同，(Iii)對於能源披露信息中的任何錯誤或遺漏，業主不對租户承擔任何責任。如果且在適用法律不禁止的範圍內，承租人特此放棄承租人可能必須獲得能源披露信息的任何權利，包括但不限於，任何權利承租人可能因房東未披露此類信息而不得不終止本租約。此外，承租人特此免除房東與能源披露要求有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和/或責任，包括但不限於, 因房東未能在本租約簽訂前向租户披露能源披露信息而產生的任何責任。承租人根據本租約條款對房屋現狀的確認應被視為包括建築物的能源表現。承租人進一步承認，根據能源披露規定，業主日後可能須向若干第三者披露有關承租人能源使用的資料，包括但不限於大廈的潛在買家、貸款人及租客(“承租人能源使用披露”)。租客

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在此，(A)同意所有此類租户能源使用披露，並且(B)承認房東不需要通知租户任何租户能源使用披露。此外，承租人特此免除房東與任何承租人能源使用披露有關、產生和/或產生的任何和所有損失、成本、損害、費用和責任。第6.3條的條款在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

6.5發電機。自租賃開始之日起，承租人有權連接到建築物備用發電機，業主應將其作為業主工作的一部分安裝(“發電機”)，以便承租人分享發電機的份額，為房屋提供備用發電機服務。在租賃期內，業主應將發電機保持在良好的狀態和維修狀態，承租人應根據發電機容量分配給房屋的比例承擔該等維護和維修費用的一部分。儘管有上述規定，業主對因發電機運行故障或發電機未能為房屋提供適當或足夠的後備電力而造成的任何損害，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，無論如何發生，或損失庫存、科學研究、科學實驗、實驗室動物、產品、標本、樣本和/或保存在房屋內的各類科學、商業、會計和其他記錄以及由此產生的任何和所有收入，均不承擔任何責任。

6.6化學品儲存室。承租人有權使用業主根據附件B附表1在大樓內建造的化學品儲存室(“化學品儲存室”)的儲存空間，最多可由承租人分享化學品儲存室的儲存容量，但承租人應負責提供任何設備或改裝(例如，自給式燃料庫、專用排氣裝置、額外防火等級等)。為支持承租人的特定用途，房東應通過鋼絲網圍欄轉讓承租人在化學品儲藏室中的份額。在租賃期內，業主應保持化學品儲藏室處於良好狀態和維修狀態，承租人應根據化學品儲藏室分配給承租人使用的容量比例(符合上文第4.2.4節的規定)承擔部分保養和維修費用。儘管有上述規定，業主對因化學品儲存室的任何操作失敗，或化學品儲存室未能為承租人的化學品提供適當或足夠的儲存而造成的任何損害，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，無論如何發生，或對庫存、科學研究、科學實驗、實驗動物、產品、標本、樣品和/或科學、業務的損失，不承擔任何責任。存放在化學品儲存室或處所內的各類賬目及其他紀錄，以及從該等地方或處所所得或可得的任何及所有收入。

7.1承租人的維修義務。在整個租期內，承租人應按照一級生命科學項目的標準，自行承擔費用，按要求維護、維修或更換房屋，使其處於良好的維護、維修和更換標準，並保持良好的衞生狀況，但業主的維修義務除外，無論是否需要進行此類維護、維修、更換或改進以遵守適用法律(“承租人的維修義務”)，包括但不限於所有電氣設施和設備，包括照明設備、燈、風扇和任何排氣設備和系統位於處所內的電動馬達及所有其他各類和性質的用具及設備；為房屋提供服務的所有通信系統；在房屋內、周圍或為房屋提供服務的所有承租人的安全系統；承租人的標牌；室內消亡的牆壁和隔斷(包括油漆和牆面覆蓋物)、設備、地板。承租人還應負責提供所有消耗品，包括燈泡、紙製品和肥皂，費用和費用由承租人自行承擔。

7.2房東維修義務。業主應負責建築物的維修和日常維護，作為運營費用的一部分，包括但不限於：(1)外窗、窗框、窗扇(包括外窗的修理、重新密封、清潔和更換)；(2)外門、門框和閉門器；(3)建築物(相對於處所)及工程項目的管道、下水道、排水、電力、消防、生命安全及保安系統及設備、現有的供暖、通風及空調系統，以及所有其他機械及暖通空調系統及設備(統稱為“建築系統”)；。(4)建築物的外牆玻璃、外牆、地基及屋頂、建築物樓面的結構部分，包括但不限於外牆的任何油漆、密封、修補及防水；及。(5)建築物內電梯及地下公用設施的維修。但因疏忽或故意而需要進行任何此類維修的除外

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租客的不當行為(“房東維修義務”)；但是，如果這種維修是由於租客的疏忽或故意的不當行為，房東仍應由租客承擔費用，或者，如果房東的保險覆蓋，租户只有義務支付與此相關的任何免賠額。房東與房東維修義務相關的費用應計入經營費用中，但不得超過上述第四條的規定。房東應與租客合作，執行房東持有的任何保證，以減少租客在本租約項下的贍養義務。

7.3承租人有權進行維修。儘管本租約中有任何相反的規定，但如果承租人向房東提供書面通知，説明根據本租約要求房東採取行動進行維修和/或維護的事件或情況，包括根據第7.4條業主負責的位於房產內的建築物部分(“基地建築”)的維修，與基地建築有關的事件或情況對租户在房屋內的業務行為產生了實質性的不利影響，並且房東在收到該通知後的合理時間內未能開始糾正措施，但在任何情況下，不得遲於收到上述通知後三十(30)天(除非房東不能在三十(30)天內合理履行義務，在這種情況下，只要房東在最初三十(30)天內開始履行義務，並努力完成履行義務，應允許房東獲得合理必要的額外時間)，或在緊急情況(定義如下)的情況下，不遲於收到此類通知後五(5)個工作日。如果房東在收到租客發出的第二份書面通知後五(5)個工作日內未能開始採取糾正行動，租户有權採取合理必要的行動進行此類維修(但該通知應包括以下粗體大寫文字：“如果房東未在收到本信函後五(5)個工作日內開始進行本信函所述的維修，則房東將採取此類行動, 承租人將自費進行該等維修“；但在任何情況下，承租人不得采取任何可能對基地建築造成實質性或不利影響的行為。儘管如上所述，在發生緊急情況時，只要房東在第一次書面通知中告知房東，如果房東沒有在五(5)個工作日內使用第二次通知中要求的語言開始進行此類緊急維修，則不需要第二次書面通知。如果根據本租約的條款，房東必須採取此類行動，但房東沒有在五(5)個工作日內開始採取行動，並在此後努力完成，則房東有權立即向房東報銷因採取此類行動而實際發生的合理自付第三方費用和開支。如果承租人根據第7.3節採取此類糾正行動，則(A)本租賃中規定的保險和賠償條款應適用於承租人實施此類糾正行動，(B)承租人應根據所有適用法律進行，(C)承租人應僅保留經正式許可和合格的信譽良好的承包商和供應商，(D)承租人應以良好、熟練和商業合理的方式進行此類維修，(E)承租人應使用新的或類似的新材料，以及(F)承租人應採取合理努力，儘量減少對大樓其他租户和佔用人的任何重大幹擾或影響。承租人根據第7.5節的條款完成的任何工作完成後，承租人應立即提交已完成的工作、使用的材料和與之相關的費用的詳細發票, 房東應補償租客因此項工作而花費的費用，但如果房東聲稱根據本租約條款房東不必採取此類行動或費用過高(在這種情況下，房東應支付其認為不會過高的金額)，房東有權提出反對。就本第7.5節而言，“緊急情況”是指對位於大樓內的人員構成直接和實質性危險的事件，或對大樓和基地大樓造成直接和實質性損害的事件，或對承租人業務運營的實質性方面造成直接和實質性幹擾或立即和實質性中斷的現實可能性。

8.1業主同意改建。承租人不得對房屋或與房屋有關的任何機械、管道或暖通空調設施或系統(統稱為“改動”)進行任何改善、改動、增加或更改，除非事先徵得業主的書面同意，該等改動應在開工前不少於十(10)個工作日由承租人請求同意，業主不得無理拒絕同意，只要業主拒絕同意任何對建築物的結構部分或系統或設備造成不利影響或從建築物外部可見的改動。儘管有上述規定，承租人應被允許

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在向業主發出十(10)個工作日的通知後進行更改(僅限於費用超過10,000美元的更改)，但未經業主事先同意，條件是此類更改(I)不影響建築系統或設備(增加或重新安裝電源插座和恆温器等微小更改除外)，(Ii)從建築物外部不可見，以及(Iii)某項工作的費用低於50,000.00美元。承租人改善房屋的施工應遵守承租人工作書的條款，而不是第八條的條款。

8.2建造方式。業主可施加業主在其合理酌情權下認為合宜的要求，包括但不限於，在業主的要求下，租客須在租期屆滿或任何提前終止時，自費拆除該等改動，作為同意對該處所或其周圍進行任何及所有改動或修葺的條件。承租人應按照任何和所有適用的聯邦、州、縣或市政法律、規則和法規，並根據建築物所在城市(或其他適用的政府當局)頒發的有效建築許可證，以良好和熟練的方式施工和進行此類改造和維修。承租人不得使用(房東通知後應停止使用)承包商、服務、工人、勞動力、材料或設備，因為房東合理判斷，這會擾亂在大樓或公共區域內或周圍從事其他工作、勞動或服務的勞動力或行業的勞動關係。完成任何改建後，承租人應向房東提交所有承包商、分包商和執行該工作的物料工的最終留置權豁免。除承租人根據本租約第9條承擔的義務外，在任何改建完成後，承租人同意根據加利福尼亞州民法典第3093條或任何後續法規，在聖馬特奧縣記錄員辦公室記錄竣工通知，承租人應向項目施工經理提交一份可複製的改建竣工圖紙以及任何政府機構發佈的與改建相關的所有許可證、批准和其他文件。

8.3改進費。對於影響建築系統的任何改動(增加或搬遷電源插座和恆温器等小改動除外)，或費用超過100,000美元，承租人應補償業主合理的、實際的、自付的費用和與業主審查此類工作相關的實際費用。

8.4建築保險。除本租約第10條的要求外，如果承租人進行任何改動，在該等改動開始之前，承租人應向房東提供證據，證明承租人或承租人的承包商為該等改建工程的施工投保了業主批准的“建築商一切險”保險(以該工程的費用應超過50,000美元為限)，以及業主可能合理要求的其他保險，但應理解並同意，所有該等改建應在完成後立即由房東根據本租約第10條投保。此外，承租人的承包商和分包商應按照本租約第10條的要求，按業主批准的金額投保商業一般責任保險。對於費用超過25萬美元的改建，房東可在其合理的酌情決定權下，要求租户獲得留置權和完工保證金或某種令房東滿意的替代擔保，金額足以確保該等改建無需留置權完成，並將房東指定為共同債權人。

8.5房東的財產。在物業內或其周圍不時安裝或放置的所有改建、改善、固定附着物、設備及/或附屬設施須由租户自行承擔費用，而所有改建及改善均為業主的財產，並在本租約期滿或提前終止後繼續留在物業內。儘管有上述規定，業主可在同意更改時向租客發出書面通知，要求租客自費拆除處所內的任何改動，並修復因搬遷而對處所和建築物造成的任何損壞。如果租户沒有完成拆除和/或修復因拆除任何改建而造成的損壞，房東可以這樣做，並可以向租户收取費用。承租人特此保護、維護、賠償房東，使其免受任何與安裝、安置、拆除或融資任何此類改建、改善、固定裝置和/或設備有關的責任、費用、義務、費用或留置權索賠，承租人的義務應在本租約到期或提前終止後繼續存在。儘管有上述規定，除非由租户改善津貼支付，否則附件F所列項目(“租户的財產”)在任何時候都將是租户的財產。經雙方同意，可不時更新附件F。承租人可以隨時將承租人的財產從房屋中移走，條件是承租人修復所有

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搬運造成的損害。房東對租客的財產沒有留置權或其他權益。

10.1賠償和豁免。除第10.5節所述或因房東或房東雙方疏忽、故意不當行為或違反本租約的範圍外，承租人特此承擔因任何原因(包括但不限於因在房舍內、之上或周圍滑倒而造成的任何人身傷害)造成房產內、之上或周圍財產損壞的所有風險，並同意房東、其合夥人、次合夥人及其各自的高級人員、代理人、傭人、僱員和獨立承包商(統稱為房東各方)不承擔任何責任，對租客或其他通過租客提出索賠的人或財產造成的任何損害或因其失去使用而造成的損害，現免除任何責任。承租人應賠償、辯護、保護房東各方，使其免受與物業之內、之上或周圍的任何原因(包括但不限於滑倒)、承租人或通過承租人或承租人提出索賠的任何人或承包商、代理人、傭人、僱員、受邀者、客人或被許可人有關或引起的任何和所有損失、費用、損害、費用和責任(包括但不限於法庭費用和合理律師費)，在租賃期限到期之前、期間或之後，在項目中、在項目上或關於項目的任何違反本租賃條款的行為，但上述賠償和免除的條款不適用於房東或其代理人、員工、承包商、被許可人或受邀者的疏忽或故意不當行為，或房東違反本租約的行為。在任何與租客佔用房產有關或因租客佔用房產而對租客提起的訴訟中，房東是否應被列為被告, 承租人應向房東支付其在訴訟中發生的費用和費用，包括但不限於其實際的專業費用，如合理的評估師、會計師和律師費。即使本租約有任何相反規定，房東不得因房東或其代理人、承包商、被許可人或被邀請人的嚴重疏忽或故意不當行為，或違反房東在本租約項下的義務或陳述而產生的所有損失、損害、責任、索賠、律師費、費用和開支，免除或賠償房東，並應對其進行賠償、辯護、保護和使租客免受損害。本條款第10.1節的規定在本租賃期滿或更早終止時繼續有效，涉及與在該期滿或終止之前發生的任何事件相關的任何索賠或責任。

10.2租户對業主財產保險的遵守情況。房東應根據“一切險”財產保險單為大樓、租户的改善和租期內的任何改動投保，以防止損失或損壞。承保金額、承保公司、承保條款和條件由房東不時合理決定。此外，在房東的選擇下，此類保險可包括地震和/或洪水損壞和其他危險的風險、租金損失背書和一個或多個以任何抵押或信託契約持有人為受益人的損失收款人背書，該抵押或信託契約損害了業主在建築物或建築物的地面或底層出租人或其任何部分的權益。此類保險的費用應計入運營費用，但須遵守第4.2.4節的條款。承租人應由承租人承擔費用，遵守保險公司關於房屋使用的所有要求。如果承租人對房屋的行為或使用導致此類保險費增加，則承租人應向房東補償任何此類增加的保費。承租人應遵守美國保險協會(前全國消防保險人委員會)和任何類似機構的所有規則、命令、法規或要求，費用由承租人承擔。儘管本租約有任何相反規定，承租人不應被要求遵守或促使房屋遵守任何要求進行改建的法律、規則、法規或保險規定，除非有必要遵守。

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完全由於承租人對該房屋的特殊用途。

10.3租户保險。承租人應在租賃期內按下列金額投保(除非承租人在進入房屋的任何期間購買第10.3.1節所述的保險)。

10.3.1事故形式的商業一般責任保險，承保被保險人因承租人的經營所引起的人身傷害和財產損失(包括損失)的索賠，以及合同責任，包括不低於以下限額的合同責任保險(該限額可與傘狀責任保險一起達到)：

10.3.2財產保險承保所有辦公傢俱、商業和貿易固定裝置、辦公室和實驗室設備、獨立櫥櫃、可移動隔板、商品和所有其他由承租人安裝、為承租人安裝或由承租人承擔費用的物品。此類保險應在實物損失或損壞的“一切險”的基礎上投保，投保的是新投保的全部重置成本價值(須遵守合理的可扣除金額)，不扣除所保物品的折舊，金額應符合保險單的任何共同保險條款，並應包括火災或其他危險造成的損害或其他損失，包括但不限於故意破壞和惡意破壞、盜竊、水毀(不包括洪水)、噴頭泄漏、管道破裂或堵塞以及爆炸，並提供九十(90)天的業務中斷險。

10.3.3業務收入中斷九十(90)天，外加額外費用保險，以補償承租人因上文第10.3.2節概述的風險而造成的實際直接或間接收入損失。

10.3.4根據所有適用的州和地方法律法規，工人賠償和僱主責任或其他類似保險。該政策應包括放棄代位權，使房東、其僱員、貸款人和任何物業經理或合夥人受益。

10.4政策形式。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險應(I)指定房東、其子公司和附屬公司、其物業經理(如果有)和房東指定的任何其他方作為責任保險的附加被保險人，包括房東的管理代理人(如果有)；(Ii)由評級不低於A-：vii的保險公司出具，或由房東在其他方面可以接受並授權在加利福尼亞州經營的保險；以及(Iv)為所有索賠的主要保險，並規定房東投保的任何保險都是超額的，並且不對租户所需的任何保險做出貢獻。承租人不得取消上述保險或更改承保範圍，除非已提前三十(30)天書面通知房東和房東的任何抵押權人(除非取消是因為沒有支付保險費，在這種情況下應提供少於五(5)天的通知)。承租人應在租賃開始日期或之前，至少在到期日期前十(10)天，將上述一份或多份保單或其證書交付業主。如果承租人未能購買此類保險，或未能交付此類保單或證書，房東可自行選擇代為購買此類保單，其費用應在向租户交付賬單後五(5)天內支付給房東。

10.5代位權。房東和租客特此同意，在財產或業務中斷損失的情況下，只要雙方同意提供此類保險，即使任何一方疏忽，也僅向各自的保險公司尋求賠償。儘管本租約有任何相反規定，雙方特此放棄對此類損失的所有權利和索賠，並放棄各自保險公司的所有代位求償權。雙方同意其各自的保險單現在或將包含放棄代位求償權。

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10.6附加保險義務。承租人應在整個租賃期內承擔和維持根據本章程第10條規定承租人必須承擔的增加的保險金額，以及業主或業主貸款人可能合理要求的其他合理類型的保險範圍和涵蓋物業和租客在其中的運營的合理金額，但在任何情況下，不得超過與建築物及其附近相當的建築物的業主當時要求的保險金額和類型。

10.7施工期：術語“施工期”應指自本租約之日起至業主完成業主工程(包括承租人工作書第3(F)節所定義的任何“額外基地建築項目”)和公共區域的施工之日的一段時間，無論是否發生任何承租人延誤，也不考慮本租約任何條款的影響，根據該條款，物業應被視為在實際發生之前已準備好投入使用。儘管本租約有任何相反的規定(包括附件B)，但僅在施工期間，下列規定應適用：

10.7.1對於承租人僅在施工期間的任何時間產生的任何賠償義務，(A)“業主方”一詞指且僅限於特拉華州的HCP Oyster Point III LLC有限責任公司(或繼承HCP Oyster Point III LLC在租賃項下作為業主的權益的任何實體)，不包括任何其他個人或實體；但業主可在租客欠其的任何申索中，包括業主須支付或有義務向任何其他人或實體作出彌償的款額；及。(B)任何彌償義務只限於因租客或租客的僱員、代理人或承建商的任何作為或沒有作為而造成的損失；及。

10.7.2僅在施工期間，承租人在本租約項下對承租人在施工期間的行為或不作為的責任，包括但不限於(A)承租人的賠償義務，加上(B)基本租金和額外租金(因承租人延誤)，以及(C)根據本租約應支付給業主或承租人以其他方式支付的任何和所有其他費用，該金額的計算應包括(I)租户以前支付的任何款項的累加價值加上(Ii)租户在該時間點(無論施工是否完成)可能被要求支付的最高金額的現值，該金額按租户用於根據ASC 840(FAS 13)對租賃進行分類的遞增借款利率貼現，應限於房東就該租户所欠金額提出索賠之日確定的業主項目成本的89.9%。本協議所稱“業主項目成本”，是指業主根據公認會計原則在項目中資本化的金額，加上業主支付給貸款人或業主以外的第三方的與項目有關的其他成本(包括相關的場地改善和其他項目成本)(不包括徵地成本和不可抗力成本，如下所述，但包括土地搬運成本，如施工期發生的利息或地租，以及業主因開發建設項目而發生的所有其他成本)；

10.7.3“不可抗力損失”是指(A)因建築物被火災或其他意外事故損壞而發生的所有費用和開支(包括該等費用和開支的資本化利息)減去用於修復建築物的所有保險收益的金額，以及(B)在火災或其他意外事故發生後未能恢復的房屋公平市價損失的總和；以及

10.7.4本租約第21.1(H)節的規定在施工期間不適用

句號。

10.8為免生疑問，業主與租客同意：

10.8.1業主不得就租客在任何時間拒絕本租約而提出的申索受本條限制；及

10.8.2對於上文第10.8.1節以外的任何索賠，如果業主在施工期內就承租人預期違反本租約在施工期後任何時期欠業主的任何義務提出索賠，而承租人就該索賠應支付的金額受上文第10.7.2節規定的限制，則應在施工期結束後立即支付全部金額(尚未支付的部分)；以及

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10.8.3在施工期結束後，第10.7節的條款不再具有效力或效力。

11.1房東修理損壞的房舍。如因火災或其他人員傷亡造成房屋損壞，承租人應立即通知房東。如果房屋或為房屋提供服務或提供通道的任何公共區域因火災或其他傷亡事故而受損，房東應在合理延遲保險調整或房東無法合理控制的其他事項的情況下，迅速和勤奮地修復房屋和該等公共區域，並遵守本第11條的所有其他條款。除分區、建築法規和其他法律要求的修改或業主認為符合項目特點的公共區域的任何其他修改外，此類修復應恢復到事故發生前房屋和公共區域的基本相同的狀況，但不得對進入房屋的通道造成重大損害。房東不對因該等損壞或維修而對租客或其訪客造成的任何不便或煩擾，或對租客業務造成的任何損害承擔責任；但如該等火災或其他意外事故已損壞處所或租客佔用所需的公用地方，而該處所的受損部分並未因此而被租客佔用，則在該時間內及在該處所不宜佔用的範圍內，租金須按根據本租契準許的用途而不適宜佔用的該處所的可出租平方尺與該處所的可出租平方尺總面積的比例減收。

11.2房東有權進行維修。儘管有本租約第11.1節的規定，房東仍可選擇不重建和/或修復房屋、建築和/或項目，而是終止本租約，方法是在發現損壞之日起六十(60)天內以書面形式通知租户終止租約，該通知包括給租户六十(60)天的終止日期以騰出房產，但房東只有在建築物因火災或其他傷亡或原因而受損，並且存在下列一種或多種條件的情況下才可以這樣選擇：(I)根據房東的合理判斷，不能在發現損壞之日起一(1)年內合理地完成修理(在沒有支付加班費或其他保險費的情況下進行這種修理)；損壞是由於業主根據本租約無需投保的風險，並且修復費用超過建築物重置成本的5%(5%)(除非承租人同意支付超過該5%(5%)的任何未投保金額)；或(Iii)損壞發生在租賃期限的最後十二(12)個月內，需要超過六十(60)天的時間才能修復；但是，如果房東沒有根據上述規定的房東終止權選擇終止本租約，並且房東合理地認為維修不能在發現損壞之日後八(8)個月內完成(或事實上沒有在發現損壞之日後九(9)個月內完成)，承租人可以選擇不早於損壞之日起六十(60)天且不遲於損壞之日起九十(90)天，或在維修未及時完成後三十(30)天內，以書面通知業主終止本租約，自通知中規定的日期起生效, 該日期不得早於租户發出通知之日起三十(30)天，也不得超過六十(60)天。

11.3法定條文的豁免。本租約的條款，包括本條款第11條，構成房東和租客之間的明示協議，涉及對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損害或摧毀，以及加利福尼亞州的任何法規或法規，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》第1932(2)和1933(4)條，涉及雙方之間沒有明示協議的損害或破壞的任何權利或義務，以及現在或今後有效的任何其他法規或法規，不適用於本租約，也不適用於對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。

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14.1轉賬。未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓、抵押、質押、抵押、扣押或允許任何留置權附加或以其他方式轉讓本租賃或本租賃項下的任何權益，不得允許根據法律的實施對本租賃或本租賃項下的任何權益進行任何轉讓或以其他方式轉讓、轉租房屋或其任何部分。或訂立任何許可證或特許協議，或以其他方式準許承租人及其僱員及承建商以外的任何人士佔用或使用物業或其任何部分(以上所有事項有時統稱為“轉讓”，任何獲轉讓或尋求轉讓的人士有時稱為“受讓人”)。如果租客希望得到業主的同意，租客應以書面形式通知業主，該通知(“轉讓通知”)應包括(I)轉讓的建議生效日期，該日期不得早於轉讓通知交付之日後三十(30)天或不超過一百八十(180)天；(Ii)擬轉讓的房產部分(“主題空間”)的描述；(Iii)建議轉讓的所有條款及其代價，包括“轉讓地價”的計算；根據下文第14.3節的定義，與轉讓相關的，建議受讓人的名稱和地址，以及與建議轉讓有關的所有現有的已簽署和/或建議的文件的副本，以及(Iv)建議受讓人的當前財務報表，以及房東合理要求的任何其他信息，這些信息將使房東能夠確定建議受讓人的財務責任、性質和聲譽, 這類受讓人的業務性質和主題空間的擬議用途。任何未經房東事先書面同意的轉讓，在房東的選擇下都是無效的，無效的，並且在房東的選擇下，構成租户在本租約中的違約。無論房東是否同意任何轉讓建議，房客應在房東提出書面要求後三十(30)天內支付房東合理的審查費和處理費，以及房東產生的任何合理的專業費用(包括但不限於律師費、會計費、建築師費、工程師費和諮詢費)(任何特定轉讓的總金額不超過3500美元)。

14.2業主同意。房東不得無理地拒絕或拖延其對任何提議的同意

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按轉讓通知書所指明的條款，將主題空間轉讓給受讓人。在不限制拒絕同意的其他合理理由的情況下，雙方特此同意，在以下一項或多項適用的情況下，根據本租約和任何適用法律，房東拒絕同意任何擬議的轉讓是合理的：

14.2.1受讓人的品格或聲譽或所從事的業務與建築物或工程項目的質素不符；

14.2.2受讓人要麼是政府機構，要麼是其機構；

14.2.3考慮到在請求同意之日與轉讓有關的責任，受讓人不是具有合理財務價值和/或財務穩定性的一方；或

14.2.4建議的轉讓會導致違反工程項目的另一份空間租約，或給予工程項目的佔用人取消租約的權利。

如果房東同意根據本租約第14.2節的條款進行任何轉讓(並且不行使房東根據本租約第14.4節可能擁有的任何收回權利)，承租人可在房東同意後六(6)個月內，但不遲於所述六個月期滿後，按照與租客根據本租約第14.1節向房東提交的轉讓通知中規定的基本相同的條款和條件，進行房產或其部分的轉讓。但如果轉讓通知中規定的條款和條件有任何變化，以致房東最初有權根據第14.2條拒絕同意轉讓，承租人應再次將轉讓提交房東批准，並根據第14條採取其他行動(包括房東根據本租約第14.4條收回土地的權利)。即使本租約有任何相反規定，如果承租人或任何擬議的受讓人聲稱房東根據第14.2條無理地拒絕或推遲其同意，或根據本第14條以其他方式違反或做出不合理的行為，他們唯一的補救措施應是要求合同損害賠償(損害或幹擾承租人業務的損害賠償除外，包括但不限於利潤損失，無論如何發生)或宣告性判決和尋求救濟的禁令，承租人特此放棄所有其他補救措施，包括但不限於，任何法律或衡平法上代表其終止本租賃的權利，並在所有適用法律允許的範圍內，代表建議的受讓人。

14.3轉讓溢價。如果房東同意轉讓，作為雙方在此同意的合理條件，承租人應向房東支付承租人從該受讓人那裏收到的任何“轉讓保險費”的50%(50%)，該條款在第14.3節中定義。“轉讓溢價”指受讓人就轉讓而支付的所有租金、額外租金或其他代價，超出租金及租户在轉讓期間應按每可租平方英尺計算的額外租金(如轉讓的物業少於全部)，並扣除(I)因轉讓而改善主題空間的任何費用，(Ii)因轉讓而支付的經紀佣金，及(Iii)因轉讓而產生的合理法律費用。“轉讓溢價”還應包括但不限於受讓人向承租人支付的與轉讓相關的關鍵款項、獎金或其他現金代價，以及承租人向受讓人提供服務或承租人向受讓人轉讓與轉讓相關的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱的任何超出公平市價的付款。房東適用的轉讓地價份額的確定應按租户根據轉讓收到的租金或其他代價按月確定。

14.4業主對主題空間的選擇權。即使本細則第14條有任何相反規定，如承租人預期轉讓予獲準受讓人以外的其他人士，連同當時所有仍然有效的先前轉讓，將導致物業的50%(50%)或以上的物業以當時剩餘租賃期的50%(50%)以上的時間轉讓(計及租客已不可撤銷地延長租賃期)，則承租人應向業主發出有關該轉讓的通知(“轉讓意向通知”)(不論預期的受讓人或該等轉讓的條款是否已確定)。轉讓意向通知書須註明承租人擬在轉讓事項中轉讓的單位可出租平方尺的部分及數額(“預期轉讓面積”)、預計開始轉讓的日期(“預期生效日期”)，以及

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預期的這種轉讓的期限。此後，房東有權在收到轉讓通知後三十(30)天內向租户發出書面通知，收回計劃中的轉讓空間。該等收回將於預期生效日期起，就該預期轉讓空間取消及終止本租約。如業主收回本租約，而本租約在少於整個物業的範圍內被取消，則本租約保留的租金應按承租人保留的可出租平方英尺與物業內可出租的平方英尺按比例分攤，而經如此修訂的本租約在此之後將繼續完全有效，並在任何一方提出要求時，雙方應簽署書面確認。如果房東拒絕或未能及時選擇根據第14.4條重新獲得該預期轉讓空間，則在符合本條第14條其他條款的情況下，從該三十(30)天期限的最後一天開始的九(9)個月期間(“九個月期限”)內，房東無權就這九個月期間內的任何轉讓收回該預期轉讓空間，但任何此類轉讓實質上是按照轉讓通知意向中規定的條款進行的，此外，任何該等轉讓須受本條第14條的其餘條款所規限。如該轉讓未在九個月期限內完成(或如轉讓完成，則在該九個月期限內完成的該擬轉讓空間的任何轉讓期限屆滿後)，租客須再次向業主提交新的轉讓意向，就任何擬進行的轉讓向業主提交轉讓通知, 如上文第14.4節所述。承租人不應被要求提供單獨的轉讓意向通知，承租人要求房東同意轉讓的請求應滿足第14.4節中承租人的義務。

14.5轉讓的效力。如果房東同意轉讓，(I)本租約的條款和條件不得被視為已被放棄或修改，(Ii)該同意不得被視為同意租户或受讓人的任何進一步轉讓，(Iii)租户應在簽約後，以房東合理接受的格式，迅速向房東提交與轉讓有關的所有文件的籤立原件；(Iv)應房東的要求，租户應提供一份經獨立註冊會計師或租户首席財務官核證的完整報表，(V)任何與本租約有關的轉讓或與此有關的協議，不論是否經業主同意，均不解除租客或租約的任何擔保人在本租約項下的任何責任，包括但不限於與主題空間有關的責任。業主或其授權代表有權在任何合理時間審計與任何轉讓有關的租客賬簿、記錄和文件，並有權複印這些賬簿、記錄和文件。如果任何轉讓的轉讓溢價被發現少報，承租人應在要求後三十(30)天內支付差額，如果少報超過2%(2%)，承租人應支付房東的審計費用。

14.6額外的轉賬。就本租賃而言，“轉讓”一詞還應包括如果承租人是合夥企業，則在十二(12)個月內自願、非自願或根據法律的實施，退出或變更50%(50%)或以上的合夥人，或轉讓50%(50%)或以上的合夥企業權益，或解散合夥企業而不立即重組。

14.7發生違約。本合同項下的任何轉讓應服從於本租約的規定，如果本租約在任何轉讓期間終止，房東有權：(I)將轉讓視為取消，並通過任何合法手段收回主題空間，或(Ii)要求受讓人委託房東並承認其為任何此類轉讓的房東。如果承租人在本租約下違約，房東作為承租人的代理人和事實上的代理人，有不可撤銷的授權，指示任何受讓人直接向房東支付轉讓項下或與轉讓相關的所有款項(房東應適用於本租約下承租人的義務)，直到這種違約行為得到糾正。受讓人應依賴房東對租客違約的任何陳述，而不需要租客對此進行確認。在任何轉讓後，受讓人應以書面形式承擔承租人此後根據本租約履行或遵守的所有義務和契諾。業主向任何受讓人收取或接受租金，不得視為放棄本條第14條的任何規定，或任何受讓人的批准，或免除租客在本租約下的任何義務，不論是在此之前或之後產生的。在任何情況下，房東對任何受讓人強制執行本租約的任何條款，不得被視為放棄了房東對租户或任何其他人強制執行本租約任何條款的權利。如果承租人在本合同項下的義務已得到保證，則除非擔保人也同意轉讓，否則房東對轉讓的同意不會生效。

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14.8不得轉讓。即使本條第14條有任何相反規定，(1)將房屋的全部或部分轉讓或分租給承租人的附屬公司(由承租人控制、控制或共同控制的實體)，(2)將房產轉讓給獲得承租人的全部或基本上所有資產或權益(合夥、股票或其他)的實體，(3)將房產轉讓給作為承租人與另一實體合併或合併後產生的實體的實體，或(Iv)在國家認可的證券交易所(統稱為“許可受讓人”)首次公開發行承租人股票而出售承租人股本的公司股份，不應被視為本條第14條下的轉讓，但條件是：(A)承租人將任何此類轉讓或轉租通知房東，並迅速向房東提供房東要求的關於此類轉讓或轉租或此類附屬公司的任何文件或信息；(B)此類轉讓或轉租不是承租人逃避本租賃項下義務的託詞，(C)上述核準受讓人的性質及聲譽須與建築物的質素一致；及。(D)上文第(Ii)或(Iii)分節所述的核準受讓人的有形淨值(不包括作為資產的商譽)，須至少相等於緊接該項轉讓或分租生效日期前一天租客的淨值(“淨值”)。承租人的全部權益的受讓人，同時也是許可受讓人，也可稱為“許可受讓人”。第14.8節中使用的“控制”是指直接或間接擁有至少51%(51%)的有表決權證券的所有權。, 或擁有任何個人或實體至少51%(51%)的投票權。任何此類允許的轉讓或轉租均不得解除承租人在本租約項下的任何義務。

15.1交回房產。業主或業主的任何代理人或僱員在租賃期內作出的任何行為或事情，均不得視為業主接受交出物業，除非業主以書面明確承認此意圖。向業主或業主的任何代理人或僱員交付該處所的鑰匙，並不構成退回該處所或終止本租約，不論該鑰匙其後是否由業主保留，而即使該租客已交付該鑰匙，租客仍有權在任何合理時間應要求退還該等鑰匙，直至本租約已妥為終止為止。租客自願或以其他方式交出本租約，無論房東是否接受，或雙方終止本租約，均不適用於合併，而房東可選擇將影響物業的所有分租或分租轉讓予業主，或終止任何或所有該等分租承租人或分租。

15.2租客移走租客財產。在租期屆滿或本租約提前終止時，承租人應在符合本條款第15條的規定的前提下，退出並將物業的佔有權交還業主，條件與承租人接管時的狀況一樣好，並在此之後得到業主和/或租客的改善，合理的損耗、意外造成的損壞、因判決而需進行的維修以及本合同中明確規定由業主負責的維修除外。期滿或終止時，承租人應自行決定移走或安排移走所有雜物和垃圾、傢俱、設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷(但不包括可拆卸的牆壁)和其他由承租人擁有或安裝或放置在房屋內的個人財產物品，以及房東自行決定要求移走的任何其他以承租人名義提出要求的類似物品，並應自費修復因移走而對房屋和建築物造成的所有損壞。

15.3環境評估。在交還房產時，承租人應至少在本租約期滿前十五(15)天(如果本租約提前終止，則在終止後合理地儘快)向房東提交一份由有能力和有經驗的環境工程師或工程公司對房產進行的合理令房東滿意的環境評估(根據房東批准的合同，條件是房東可以依賴環境評估)。如果該環境評估顯示，根據本租約承租人負責的任何環境法，需要進行補救或清理，承租人應提交由公認的環境顧問編制的補救計劃，並應承擔補救和清理的所有費用，具體規定見上文第5.3節。

15.4移交時建築物及處所的狀況。除本第十五條的上述要求外，在租賃期限屆滿或本租賃提前終止時，承租人應退還

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承租人已履行本租約項下承租人的所有義務，包括有關改善、維修、保養、遵守法律、測試及本租約第7條所載承租人的其他相關義務。如果由於承租人未能履行租約中規定的義務而導致建築物和處所在不符合本第15.4條規定的條件下交還，則在向承租人發出三十(30)天的通知後，承租人有權在三十(30)天內糾正這種不符合規定的情況，房東有權支出所有合理費用，以使其在交還時符合所要求的條件，承租人應在收到通知後立即償還房東所有該等費用，自本租約終止之日起三(3)個營業日起，業主收到通知後三(3)個營業日內，如業主選擇將該違約視為暫緩，則在租客或業主(視屬何情況而定)履行根據本租約第16條規定須暫緩退回之改善措施的期間內，承租人應被視為暫緩處理。

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本19.2節所使用的“租金”一詞應被視為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第19.2.1(I)和(Ii)節所用，“授予時的價值”應按本租約第25條規定的利率計算，但在任何情況下不得高於法律允許的此類利息的最高金額。如上文第19.2.1(Iii)節所用，“授予時的價值”應按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。

21.1信用證的交付。承租人應在承租人簽署本租約的同時，向業主交付一份無條件的、乾淨的、不可撤銷的信用證(“信用證”)，金額為本租約第8條規定的金額

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提單(“信用證金額”)，信用證應由貨幣中心、有償付能力和國家認可的銀行(接受存款、維持賬户、在舊金山灣區設有當地辦事處並將議付信用證，其存款由聯邦存款保險公司承保的銀行)簽發，房東合理地接受(該經批准的開證行在此稱為“銀行”)，該銀行必須擁有標準普爾公司的A級或更好的評級(或出租人選擇的任何後續或替代評級服務機構給予的任何同等評級)和穆迪投資者服務公司的A3或更高評級(或任何後續評級機構對其的任何同等評級)(統稱為“銀行的信用評級門檻”)，且信用證應採用本文件所附附件H的形式。儘管如此，房東特此批准硅谷銀行為銀行。承租人應支付因獲得信用證而產生的所有費用、積分和/或費用。信用證應(I)是即期的、不可撤銷的和無條件的，(Ii)應保持有效，無論是通過續期還是延期，有效期從本租賃之日開始，一直持續到租賃期限屆滿後不少於六十(60)天的日期(“信用證期滿日期”)，租户應在房東持有的信用證期滿前至少三十(30)天向業主提交新的信用證或續期或延期證書，無需業主採取任何行動，(Iii)可由業主、其繼承人和受讓人完全轉讓，(Iv)允許部分提取和多次提交和繪製，以及(V)以其他方式遵守《跟單信用證統一慣例》(1993-Rev)，國際商會出版物#500, 或《國際備用做法--ISP98》，國際商會出版物#590。如果發生或適用下列任何情況，房東或其當時的管理代理人有權提取不超過信用證面值的金額：(A)根據本租約的條款和條件，該金額應支付給房東，並且在適用的通知和治癒期限內(或者，如果房東被法律禁止提供通知，則在租約規定的付款期限內)，或(B)租户已根據美國破產法或任何州破產法(統稱為，在租户根據破產法提交自願請願書或根據破產法向租户提出非自願請願書之後，或(C)已根據破產法提出針對租户的非自願請願書，且在三十(30)天內未被駁回，或(D)租約已根據美國破產法第365條被駁回或被視為拒絕，或(E)銀行已通知房東信用證將不會續簽或延長至信用證到期日，和承租人未在到期前至少三十(30)天提供滿足本租約要求的替代信用證，或(F)承租人被置於接管或託管，或根據聯邦或州法律受到類似訴訟，或(G)承租人為債權人的利益執行轉讓，或(H)如果(1)任何銀行(硅谷銀行除外)惠譽評級(或惠譽評級不再可用的其他類似評級)已降至銀行信用評級門檻以下，或(2)銀行財務狀況發生重大不利變化, 且承租人未能在房東提出書面要求後十(10)天內，向房東提供替換信用證，該信用證在各方面均符合本第21條的要求(包括但不限於上文第21.1節對開證行提出的要求)，金額為適用的信用證金額(即使本租約中有任何相反規定，也不適用其他通知、處理辦法或寬限期)(上述各項均為“信用證抽籤事件”)。無論承租人對房東提取信用證的權利是否有異議，銀行都應兑現信用證。此外，如果銀行被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體接管或託管，則自接管或託管發生之日起生效，上述信用證應被視為未能滿足本條第21條的要求，並在房東通知承租人此類接管或託管後十(10)天內(“信用證FDIC更換通知”)，承租人應用另一家開證行(該開證行應達到或超過本行的信用評級門檻，房東在其合理的酌情決定權下可接受)的替代信用證替換該信用證，且該信用證在各方面均符合第21條的要求。如果承租人未能根據第21.1款的條款和條件，將該信用證替換為該符合條件的信用證，則即使本租賃中有任何相反規定，, 房東有權在不履行本租約的情況下宣佈承租人不適用任何通知、寬限期或治癒期(除上述十(10)天期限外)。承租人應負責支付因審查任何更換信用證而產生的任何和所有承租人和銀行的費用，根據本節要求更換信用證或由承租人以其他方式要求更換信用證。如果租客轉讓其在租賃中的權益(無論轉讓是否需要房東同意)，房東接受受讓人的任何替代或替代信用證應事先獲得房東的書面批准，並由房東合理酌情決定，房東因此而產生的實際和合理的律師費應在開具賬單後十(10)天內支付給房東。

21.2信用證的適用範圍。承租人特此確認並同意房東於

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物質上依賴於房東在任何信用證抽籤事件發生時動用信用證的能力。在發生任何信用證抽籤事件的情況下，房東可以在沒有義務的情況下，在不通知租户的情況下(除了與上文第21.1(H)條規定的信用證抽籤事件有關的情況外)，部分或全部地向信用證開具信用證，賠償房東因承租人違反或違約租約或其他信用證抽獎事件而遭受的或房東合理估計將遭受的任何種類或性質的任何損害和/或補償房東因終止本租約而引起的或與之相關的任何和所有損害，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》1951.2條明確規定的損害。房東使用、應用或保留信用證或其任何部分，不應阻止房東行使本租約或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，其意圖是房東不應首先被要求對信用證提起訴訟，且該信用證不應對房東以其他方式有權獲得的任何追償起到限制作用。承租人同意並承認(I)信用證是房東和銀行之間的獨立合同，(Ii)承租人不是該合同的第三方受益人，(Iii)承租人在信用證或其收益中沒有任何財產權益，(Iv)如果承租人根據破產法的任何一章成為債務人，承租人將被接管或託管，和/或發生由承租人、承租人、任何受託人或其代表進行的接管、託管或破產申請, 承租人的破產財產無權通過適用美國破產法第502(B)(6)條或以其他方式限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利。

21.3租户對信用證的維護。如果由於房東提取了全部或部分信用證，導致信用證金額低於信用證金額，承租人應在此後五(5)天內向房東提供金額等於差額的額外信用證，而任何此類額外信用證應符合第21條的所有規定。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果信用證在信用證到期日之前到期，房東將接受信用證的續期(該續期信用證有效，並在信用證到期前三十(30)天內交付給房東，如適用)，該信用證應不可撤銷，並按照與即將到期的信用證相同的條款或房東自行決定接受的其他條款，通過信用證到期日自動續期。如果承租人根據本租約第2.2條行使延長租賃期的選擇權，則承租人應在不遲於選擇權期限開始前三十(30)天向房東提交新的信用證或續期或延期證書，證明信用證期滿日期為選擇權期限屆滿後三十(30)天。然而，如果信用證沒有及時續期，或者承租人未能按照第21條規定的金額和條款維持信用證，業主有權根據第21條的規定向銀行提交信用證, 房東可以將信用證的收益用於支付租客根據本租約應支付的租金，以及/或支付房東遭受的所有損失和損害，或房東合理地估計由於租户在本租約下的任何違約或違約而遭受的損失。如果房東選擇行使上述規定的權利，任何未使用的收益應構成房東的財產(而不是房客的財產，如果發生接管、託管或房客破產申請，則不構成房東的財產)，並且不必與房東的其他資產分開。房東同意在信用證到期日後三十(30)天內向租户支付房東收到的任何信用證收益的金額，但不適用於租户根據本租約應支付的任何租金，該金額在到期時未支付，或用於支付房東因租户違反或違約而遭受的任何損失和/或損害(或房東合理估計將遭受的損失和/或損害)；但是，如果在信用證期滿之前，承租人根據破產法提出了自願申請，或承租人的任何債權人提出了針對承租人的非自願申請，則房東沒有義務支付未使用的信用證收益，直到與本租賃下付款有關的所有優先權問題在該破產或重組案件中得到解決，或該破產或重組案件已被駁回。如果房東因租户不能及時更新或提供更換的信用證而使用信用證, 這種違約不應被視為本租約項下的違約，房東應在承租人出示滿足本租約要求的替換信用證後返還現金收益，但須合理滿足房東的任何優先風險。

21.4轉移和產權負擔。《信用證》還應規定，業主可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓(一次或多次)給另一方、個人或實體，而無需通知租客，且無需事先徵得租客的同意，無論這種轉讓是否源於或作為房東轉讓其在本租約中的權利和權益的一部分。如果房東的權益發生轉讓

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根據本租約，房東應將信用證全部或部分轉讓給受讓人，房東在沒有雙方進一步協議的情況下，將被租户免除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將信用證全部轉讓或轉讓給新房東的每一次。在房東轉讓信用證的情況下，租客應自行承擔費用，簽署並向銀行提交完成轉讓所需的申請書、文件和文書，並負責支付與此相關的銀行轉賬和手續費；但房東有權(自行決定)代表租客支付此類費用，在這種情況下，租客應在收到房東的發票後十(10)天內償還房東。

21.5信用證不是保證金。房東和租客(1)承認並同意，在任何情況下，信用證或其任何續期或替代或其任何收益都不應被視為或被視為適用於商業環境中的保證金的任何法律，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》1950.7條，該條款目前存在或以後可能被修訂或繼承(《保證金法律》)，(2)承認並同意信用證(包括其任何續期或替代或其任何收益)並非用作保證金，保證金法律對此不適用或相關，及(3)放棄任何該等當事人現在或將來可能具有的與保證金法律有關或由保證金法律引起的任何及所有權利、責任及義務。承租人特此不可撤銷地放棄並放棄《加州民法典》第1950.7條和任何後續法規的條款，以及現在或今後生效的所有其他法律條款，這些條款(X)規定房東必須根據租約退還保證金的時間框架，和/或(Y)規定房東只能從保證金中索要合理必要的款項，以補救拖欠租金、修復租户造成的損壞或清理房產，雙方同意，此外，要求賠償本條第21條規定的金額和/或合理需要的金額，以(A)賠償房東因租户違反本租約而造成的任何損失或損害，包括房東在本租約終止後遭受的任何損害，和/或(B)賠償房東因本租約終止而產生的或與本租約終止相關的任何和所有損害，包括但不限於, 《加利福尼亞州民法典》1951.2節明確規定的。承租人同意不以任何方式幹預向房東支付信用證收益的任何方式，無論是在房東對全部或部分信用證進行“抽籤”之前或之後，無論房客和房東之間是否存在關於房東提取全部或部分信用證的權利的任何爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視為使信用證具有條件，從而使銀行有理由不及時承兑該信用證上的提款。承租人不得要求或指示任何信用證銀行不支付根據該信用證開具的即期匯票。

21.6對不適當的草案的補救措施。承租人對根據任何信用證開出的即期匯票的不當提示或付款的唯一補救辦法是有權從房東那裏獲得任何不適當提示或其收益被濫用的即期匯票金額的退款，以及合理的實際自付律師費，但在退款時，承租人應將該信用證的金額增加到本租賃適用條款當時所要求的金額(如果有)。承租人承認，提示任何信用證下開具的即期匯票，或銀行支付該信用證下開立的即期匯票，在任何情況下都不會導致承租人受到無法通過賠償金錢損害賠償而得到補救的損害，而追回金錢損害賠償將是一種適當的補救辦法。如果承租人有權獲得如上所述的退款，而房東在提出要求後十(10)個工作日內未能支付房款，承租人有權從下一次基本租金分期付款中扣除其金額。

23.1外部標牌。經業主事先書面批准，不得無理扣留、調整或拖延，且所有標誌必須與建築和項目的質量、設計和風格相一致。

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承租人可自費在大樓前門外的紀念碑標誌上安裝(I)標識標誌(該標誌應由業主在租賃開始日期前自費安裝)，(Ii)內部指示標誌和大堂標識標誌，以及(Iii)在包含物業的樓層的電梯大廳內的標識標誌(統稱為“承租人標誌”)；但在任何情況下，承租人的標誌不得包括本租約第23.3節所定義的“令人反感的名稱”。所有此類標誌均須經承租人獲得所有所需的政府批准。所有允許的標誌應由承租人自費維護在一流和安全的條件和外觀。本租約期滿或提前終止時，承租人應自行承擔所有標牌的拆除費用。承租人標牌的圖形、材料、顏色、設計、文字、照明、大小、照明、規格和確切位置(統稱為“標牌規格”)應事先得到業主的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應與項目的質量和性質保持一致和兼容。承租人特此承認，儘管房東批准了承租人的標牌，但房東並未就承租人標牌獲得所有必要的政府批准和許可的可能性向承租人作出任何陳述或保證。如果承租人沒有獲得必要的政府批准和許可，承租人和房東在本租約剩餘條款下的權利和義務不受影響。除適用法律另有規定外, 業主不得在建築物上安裝任何其他標誌。如果業主選擇在項目入口處安裝多租户識別標誌，承租人有權將其名稱安裝在該標識上(取決於根據項目租户租用的相對面積按比例提供)，費用由租户自行承擔。

23.2令人反感的名稱。承租人的標牌不得包括與具有某種性質或聲譽的實體有關的名稱或標誌，或與與項目質量不符的政治派別或取向有關的名稱或標誌，或在其他情況下會合理冒犯同類建築的房東的名稱或標誌(“令人反感的名稱”)。房東同意“蘇羅森公司”。或者“蘇羅贊”不是一個令人反感的名字。

23.3禁止標牌和其他物品。任何已安裝且未經房東單獨批准的招牌、通知、標識、圖片、名稱或廣告，房東可在不另行通知的情況下拆除，費用由租客承擔。任何標誌、窗簾或百葉窗(即使它們位於業主批准的大樓窗簾後面)或從房屋或大樓外部可見的其他物品，應事先獲得業主的批准，並由業主自行決定。

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26.1房東的治癒。承租人根據本租約須遵守或履行的所有契諾及協議，均須由承租人自行承擔費用及開支，且不會減租，除非本租約另有明文規定。如果承租人不履行本租約項下的任何義務，並且這種不履行情況將持續超過上文第19.1.2節所允許的時間，除非本租約另有規定，否則房東可以(但沒有義務)支付任何該等款項或執行任何該等行為，而不因承租人的任何違約而放棄其權利，也不免除承租人在本租約項下的任何義務。

26.2租户報銷。除非本租約另有明確規定，承租人應在房東向租客提交報表後向房東支付：(I)相當於房東根據第26.1條的規定合理地支付的支出和與房東補救租客違約有關的義務；(Ii)相當於本租約第10條所指的所有損失、費用、債務、損害賠償和費用的款項；及(Iii)在符合第29.21條的規定下，相當於房東因收取或試圖收取租金，或因強制執行或試圖強制執行業主根據本租約或根據法律而享有的任何權利而產生的所有支出和義務，包括但不限於所有合理的法律費用和如此支出的其他金額。承租人在第26.2條下的義務應在租賃期限期滿或更早終止後繼續存在。

29.1術語；説明。此處所用的“房東”和“租客”一詞應包括複數和單數。為使本規定適用於公司或合夥企業或個人、男性或女性(視情況需要而定)所需的必要語法更改，在所有情況下均應假定為在每種情況下均已充分表達。文章和章節的標題僅為方便起見，不得被視為限制、解釋、影響或改變該等文章和章節的含義。

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29.2結合效應。除本租契的所有其他條文另有規定外，本租契的每一契諾、條件及條文均適用於業主及租客，以及他們各自的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人的利益，並須(視情況需要而定)對業主及租客具有約束力或使其受益，但本條不得準許租客作出違反本租約第十四條規定的轉讓。

29.3沒有航權。本租約不授予承租人對任何財產的任何觀景權或採光權或空氣權，無論該財產是否屬於房東或任何其他人。如果在任何時間，由於工程項目內或周圍的維修、改善、保養或清潔，導致處所的任何窗户暫時變暗或遮擋窗户的光線或視野，則不對業主承擔任何責任，也不會減少或減少租户在本租約下的義務。

29.4修改租約。如果建築物或項目的任何當前或未來的抵押權人或土地出租人需要對本租約進行修改，而該修改不會對承租人造成成本或支出的增加，或對承租人在本租約項下的權利和義務產生實質性的不利影響，或幹擾承租人對房屋的使用，則在這種情況下，承租人同意可以對本租約進行如此修改，並同意簽署任何合理需要的文件，並在提出要求後十(10)個工作日內將文件交付房東。應房東或任何抵押權人或土地出租人的要求，承租人同意簽署一份簡短的租賃表格，並在提出要求後十(10)個工作日內將其交付給房東。

29.5房東權益的轉讓。承租人承認房東有權轉讓其在項目或建築物以及本租約中的全部或部分權益，承租人同意，如果發生任何此類轉讓，房東將自動免除本租約項下的所有責任，承租人同意僅向受讓人尋求在轉讓日期後履行房東在本租約項下的義務，但受讓人應完全承擔並以書面同意對房東履行本租約的所有義務，包括退還任何抵押押金或信用證，承租人應向受讓人代理。

29.6禁止錄製。除本租約第29.4條另有規定外，租客或任何透過租客、承租人或代表租客行事的人士，均不得記錄本租約或任何與此有關的備忘錄、誓章或其他書面文件。

29.7房東頭銜。房東的所有權一直是租客所有權的至高無上的地位。本條例並不授權承租人作出任何可能、將會或可能會妨礙業主所有權的行為。

29.8當事人之間的關係。本租約雙方或任何第三方不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業關係或房東與租户之間的任何關係。

29.9在抗議下付款。如果承租人真誠地對房東開出的除(I)基本租金、(Ii)承租人的直接費用份額(承租人可以根據上文第4.6節行使其權利)以外的任何金額提出異議，承租人可以支付該等金額，並保留對該等金額(“爭議金額”)的所有權利。房東和租客應會面並協商，討論爭議的金額，並真誠地試圖解決特定的爭議。如果房東和租客儘管做出了這樣的誠意努力，但仍不能就爭議金額達成協議，任何一方都可以根據JAMS簡化的仲裁規則和程序將此事提交具有約束力的仲裁。由JAMS確定的非勝訴方將負責支付與JAMS程序有關的所有費用和費用，以及勝訴方產生的所有其他費用和開支，包括合理的律師費。本第29.9條不適用於與房東根據加州法律行使任何非法扣留者權利或房東用來獲得對房產的佔有或終止承租人對房產的佔有權的權利或補救措施有關的索賠。

29.10的關鍵時間。就履行本租賃的每一條款而言，時間是至關重要的，其中履行時間是一個因素。

29.11部分無效。如果本租約中包含的任何條款、條款或條件在任何程度上都是無效或不可強制執行的，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條件對個人或

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除無效或不可執行的情況外，不應因此而受到影響，本租賃的每一個其他條款、條款和條件應在法律允許的最大可能範圍內有效和可執行。

29.12不提供保修。在簽署和交付本租約時，承租人不依賴於任何陳述，包括但不限於關於構成額外租金的任何項目的金額或額外租金總額的任何陳述，或房東在完全、相同水平或相同基礎上向其他租户提供相同服務的任何陳述，或未在本租約中或在本租約所附的一個或多個展品中陳述的房東的任何保證或任何聲明。

29.13房東無罪開脱。業主或業主對承租人的任何違約，如因業主在本租約項下的違約或與本租約有關或與業主的經營、管理、租賃、修理、翻新、改動或與項目或房產有關的任何其他事項而發生的違約，其責任的金額應僅限於以下兩者中較小的一項：(A)業主在項目中的權益或(B)如果項目由第三方債務負擔，業主在項目中的股權，其金額相當於項目價值的80%(80%)(該價值由房東確定)。包括業主或業主雙方收到的與項目、建築物或場所有關的任何租金、報廢、銷售和保險收益。房東各方(房東除外)對此不承擔任何個人責任，承租人特此代表其本人和所有通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人明確免除和免除此類責任。第29.13節中所包含的責任限制應有利於房東和房東雙方目前和未來的合夥人、受益人、高級管理人員、董事、受託人、股東、代理人和僱員，以及他們各自的合夥人、繼承人、繼承人和受讓人。在任何情況下，業主的任何現在或未來的合夥人(如果業主是合夥企業)、受託人或受益人(如果業主或業主的任何合夥人是信託)，都不會為履行業主在本租約下的義務承擔任何責任。儘管本合同有任何相反的規定，但在任何情況下，業主和業主雙方均不對租户業務的傷害、損害或幹擾承擔責任，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商機損失。, 商譽損失或使用損失(不論如何發生)，或庫存、科學研究、科學實驗、實驗動物、產品、標本、樣本及/或保存於處所的各類及描述的科學、商業、會計及其他紀錄，以及由此衍生或衍生的任何及所有收益。

29.14整個協議。雙方理解並承認，本租賃雙方之間沒有任何口頭協議影響本租賃，本租賃構成雙方關於租賃物業的完整協議，並取代和取消雙方之間或業主向租户展示的任何和所有先前的談判、安排、小冊子、協議和諒解(如果有)，且不得用來解釋或解釋本租賃。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、刪除或增加本租賃的任何條款、契諾、條件或條款。

29.15租賃權。業主保留在項目中籤訂其他租約的絕對權利，這是業主根據其唯一的商業判斷確定的，以最大限度地促進建築物或項目的利益。承租人不依賴於任何特定的承租人或類型或數量的承租人在租賃期內佔用建築物或項目中的任何空間的事實，房東也不代表。

29.16不可抗力。由於罷工、停工、勞資糾紛、天災、戰爭行為、恐怖行為、無法獲得服務、勞動力或材料或合理的替代物、政府行為、內亂、火災或其他傷亡以及其他超出有義務履行義務的一方的合理控制的原因而造成的任何預防、延誤或停工(統稱為“不可抗力”)，不論本租約中有任何相反規定，均應免除該方履行與任何此類預防、延誤或停工相同的期限，因此，如果本租賃規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長因不可抗力導致該方履行義務的任何延遲期限，但上述延遲不適用於承租人在本租賃合同項下的解約權。

29.17故意遺漏。

29.18個通知。所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱為，

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根據本協議或法律由任何一方發出或要求另一方發出的通知應以書面形式發出，應(A)通過美國掛號或掛號信、預付郵資、要求退回收據(“郵件”)發送，(B)由國家認可的夜間快遞遞送，或(C)親自遞送。任何通知應按《概要》第10節規定的適當地址發送、傳輸或交付給承租人，或發送至承租人在向房東發出的通知中不時指定的其他地點，或向業主發送、傳送或遞送至下述地址，或房東在向承租人發出的通知中不時指定的其他地點。任何通知將被視為已送達(I)郵寄之日起三(3)個工作日，(Ii)隔夜快遞送達之日，或(Iii)專人送達之日。自本租賃之日起，任何向房東發出的通知必須發送、傳輸或遞送至以下地址：

HCP，Inc.

主街1920號，1200套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

請注意：律政署：

加州福斯特城1650號塔巷950號，郵編：94404

注意：喬納森·M·伯格施奈德和

Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP 1901星光大道套房1800

加利福尼亞州洛杉磯90067注意：安東·N·納提斯，Esq.

29.19聯合和多個。如果有一個以上的承租人，本租約對承租人施加的義務應是連帶的。

29.20管理局。如果承租人是公司、信託或合夥企業，承租人特此聲明並保證承租人是正式成立的、有資格在加利福尼亞州開展業務的現有實體，承租人完全有權簽署和交付本租約，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

29.21律師費。如果房東或租客中的任何一方就物業的佔有權、追討根據本租約到期的任何款項，或因違反本租約的任何規定或要求對另一方的任何其他救濟而提起訴訟，則勝訴一方所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，應由另一方支付給勝訴一方，另一方的義務應被視為在訴訟開始之日產生，無論訴訟是否被提起判決，均應可強制執行。

29.22適用法律；放棄由陪審團審判。本租約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。在由此引起的任何訴訟或訴訟中，房東和租客同意(I)加利福尼亞州內任何有管轄權的法院的管轄權，(Ii)以加州法律授權的任何方式送達訴訟程序，和(Iii)為了節省時間和費用，在本合同任何一方就因本租賃、房東和租客的關係、租户的使用或佔用、和/或任何傷害或損害索賠、或任何緊急或法定補救措施而對另一方或其繼承人提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，在沒有陪審團的情況下進行審判。如果房東因拖欠基本租金或額外租金而提起任何簡易程序或訴訟，租客不得插手

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在任何此類訴訟或訴訟中的任何性質或類型的反索賠(除非此類反索賠是強制性的)，但在法律上應降級為獨立訴訟。

29.23提交租約。提交本文書供承租人檢查或簽署並不構成對租賃的保留、選擇權或選擇權，在房東和租客雙方簽署和交付之前，本文書不作為租約或其他方式有效。

29.24名經紀人。房東及租客謹此保證，除概要第12節所列的房地產經紀或代理(“經紀”)外，並無與任何房地產經紀或代理人進行任何與本租賃談判有關的交易，亦不知道其他任何房地產經紀或代理有權收取與本租賃有關的佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因與任何房地產經紀人或經紀人(經紀人除外)的任何交易而欠下的任何租賃佣金或同等補償，由補償方、通過補償方或在補償方之下發生。第29.24條的條款在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。

29.25獨立公約。本租約應被視為房東和租客之間的契諾是獨立的和非從屬的，租户在此明確放棄任何相反的法規的利益，並同意，如果房東未能履行本租約中規定的義務，租客無權進行任何維修或執行本租約項下的任何行為，費用由房東承擔，或抵銷房東的租金或其他欠房東的款項。

29.26項目或建築物名稱、地址和標牌。業主有權隨時更改項目或建築的名稱和/或地址(業主應向租户補償因該變更而產生的實際、合理的費用，如果有)，並在符合第23.1條的規定下，根據業主的完全酌情決定權，在項目或建築的外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌。未經業主事先書面同意，承租人不得在廣告或其他宣傳中使用項目或建築物的名稱或使用項目或建築物的圖片或插圖，或將其用作承租人在處所內開展業務的地址以外的任何目的。

29.27個對口單位。本租約可以一式兩份簽署，其效力與本租約雙方簽署相同文件的效力相同。雙方副本應一併解釋，並應構成一份租約。

29.28誠信。但以下情況除外：(I)本租約明確規定了同意或酌情決定權的標準；(Ii)可能對建築結構或建築系統產生不利影響的事項，或可能影響建築物外觀的事項；或(Iii)第四條(額外租金)或第十九條(違約)所涵蓋的事項；就本租約(統稱為“例外事項”)而言，在任何需要業主或租客同意的情況下，此類同意不得無理拒絕或拖延，且除例外事項外，每當本租約授予業主或租客採取行動、行使酌情權、制定規則和規章或作出分配或其他決定的權利時，房東和租客應以合理和誠信的方式行事。

29.29項目的發展。

29.29.1分艙。房東保留分割全部或部分建築物和公共區域的權利，只要這樣做不會干擾租户使用或進入房屋或租户的停車權。承租人同意應房東的要求，以房東要求的形式，簽署並交付本租約所需的任何附加文件，以使本租約符合因分割而產生的情況以及與此相關的任何地圖，只要這些文件不增加承租人的義務或減少承租人在本租約項下的權利。儘管本租約有任何相反規定，業主以外的實體對任何建築物和/或公共區域的單獨所有權不應影響直接費用的計算或承租人支付的直接費用份額。

29.29.2建造財產和其他改善措施。承租人承認部分

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承租人佔用房產後，工程項目可能正在施工，而這種施工可能會導致噪音、粉塵、通道受阻等水平超過完全建成的項目。承租人特此免除與該建築相關的任何和所有租金補償或推定驅逐要求，只要不影響承租人使用或進入房屋或承租人的停車權。業主承認，承租人將在房屋內有一個對噪音和振動敏感的大隔間，並同意應採取商業上合理的努力，最大限度地減少和減少與任何此類建築相關的噪音和振動。

29.30無違規行為。承租人特此保證並聲明，其在本租約下的簽署或履行不得導致承租人違反任何約束承租人的協議、文書、合同、法律、規章制度，承租人應保護、辯護、賠償房東，並使房東不受因承租人違反本保修和陳述而產生的任何索賠、要求、損失、損害、債務、費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用的影響。

29.31運輸管理。承租人應完全遵守目前或未來旨在管理項目和/或大樓內和周圍的停車、交通或交通的所有計劃，與此相關，承租人應直接與房東、任何政府交通管理組織或任何其他與交通相關的委員會或實體合作，對位於該場所的所有員工的交通規劃和管理採取負責的行動。此類計劃可以包括但不限於：(I)限制租户在高峯時段的車輛出行次數；(Ii)增加車輛佔有率；(Iii)實施內部拼車計劃和員工交通協調員；(Iv)與員工和任何項目、建築或區域拼車計劃經理合作；(V)設立僱主贊助的激勵措施(財務或實物)，以鼓勵員工拼車；以及(Vi)為員工利用靈活的工作班次。

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房東和租客於上述日期簽署本租約，特此為證。

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