附件 10.35

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)於2022年3月由美國能源公司、懷俄明州的一家公司(“本公司”)和_個人(“賠付人”)簽訂。

獨奏會

答：本公司和受保人認識到為其董事、高級管理人員、員工、代理人和受託人購買責任保險仍然存在困難，此類保險的成本顯著增加，而此類保險的承保範圍普遍減少。

B. 本公司和受保人進一步認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級管理人員、員工、代理人和受託人面臨昂貴的訴訟風險，同時責任保險的可用性和承保範圍受到嚴重限制 。

C. 在目前的情況下，受償方認為現有的保護不夠充分，在沒有額外保護的情況下，受償方可能不願 繼續以公司董事的身份為公司服務。

D. 本公司希望吸引和保留高素質個人(如受償人)為本公司服務，並且， 部分為了促使受償人向本公司提供服務，希望在法律允許的最大範圍內為受償人提供賠償和墊付費用。

鑑於上述考慮，本公司希望本公司按照本協議的規定，向受賠方提供賠償。

現在， 因此，本公司和被賠人同意如下：

1. 賠償。

(a) 彌償開支。如果受償人是或正在或成為 任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制，或 受償人善意相信可能會導致提起任何此類訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制的任何聽證、調查或調查的一方或證人或其他參與者，公司應在法律允許的範圍內給予最大程度的賠償。因(或部分源於)與以下事實有關的任何事件或事件的調查性或其他(下稱“索賠”)：被賠款人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事人員、高級職員、僱員、代理人或受託人，或目前或過去是應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級職員、僱員、代理人或受託人，或因受償人在以上述身份服務時的任何行為或不作為(以下稱為“可獲賠償事件”) 而產生的任何及所有開支(包括律師費及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與(包括上訴)、或準備辯護、作為證人或參與任何此類訴訟、替代爭議解決機制、聆訊、查詢或調查有關的費用、開支及義務)、判決、罰款、 因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而支付的罰款和為了結此類索賠而支付的罰款和金額(如果此類和解事先得到公司批准，不得被無理 扣留)，以及因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税, 下稱“費用”)，包括與該等費用有關或與該等費用有關的所有利息、評估及其他已支付或應付費用。該費用應由本公司在實際可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於受賠方向本公司提出書面要求後的二十(20)天。

(b) 審查方。儘管有上述規定，(I)本公司在第1(A)節項下的義務應受 條件的約束，即審查方(如本協議第10(E)節所述)不得(在本協議第10(C)節所指的獨立法律顧問參與的任何情況下以書面意見確定)根據適用法律不允許受償方獲得賠償，以及(Ii)本公司根據第2(A)款(“墊付費用”)向受賠方預付費用的義務應受以下條件的約束：如果審查方確定根據適用法律，受賠方不會被允許如此獲得賠付，則本公司應 有權獲得受賠方(現同意向本公司償還)之前支付的所有此類金額的補償；然而， 然而，如果受彌償人已開始或其後在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保 裁定受彌償人應根據適用法律獲得彌償，則審查方作出的根據適用法律不會準許受彌償人 獲得彌償的任何裁定不具約束力，且在最終司法裁定(有關該等費用的所有上訴權利已用盡或失效)之前，受彌償人不須向本公司償還任何預支費用。賠償對象償還公司任何費用預付款的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果控制權未發生變更(如本合同第10(C)節所述)，則應由董事會選擇審核方, 如果控制權發生了此類變更(控制權變更 已在緊接控制權變更前擔任董事的公司董事會多數成員批准)，則審核方應為本協議第10(C)節所指的獨立法律顧問。如果複審方未作出裁決，或者如果複審方確定根據適用法律，受賠方實質上不會被允許獲得全部或部分賠償，則受償方有權提起訴訟，尋求由法院作出初步裁決，或對複審方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，包括法律或事實依據，公司同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟。審查方作出的任何其他決定均為最終決定，並對公司和被賠償方具有約束力。

(c) 控制權的變化。本公司同意，如果本公司的控制權發生變更(控制權變更已獲得緊接控制權變更前擔任董事的公司董事會多數成員的批准) ，則就本協議或任何其他協議或經修訂的本公司公司章程或現在或今後有效的公司章程項下與受賠方獲得費用和預付款權利有關的所有事項而言， 獨立法律顧問(定義見本條例第10(D)節)應由受保人挑選並經公司批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償受償人提交其書面意見，説明根據適用法律是否及在多大程度上準許受彌償受償人獲得賠償，而本公司同意遵守該意見。本公司同意支付上述 提及的獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索償、債務及 損害賠償，向該獨立法律顧問提供全額賠償。

(d) 強制支付開支。儘管本協議第(9)款以外的任何其他規定，在受償方根據案情或以其他方式勝訴的範圍內，包括但不限於在不損害訴訟的情況下駁回訴訟，為第(1)(A)款所指的任何訴訟、調查或調查辯護，或為其中的任何索賠辯護， 受償方應就受償方因此而產生的所有費用予以賠償。

2. 費用；賠償程序。

(a) 預支費用。本公司應墊付被賠付人發生的所有費用。本公司應在切實可行的範圍內儘快向本公司支付本協議項下的墊款，但無論如何不得遲於本公司向本公司提出書面要求後的二十(20)天。

(b) 受償人的通知/合作。作為根據本協議獲得賠償權利的先決條件，受賠方應在可行的情況下儘快向公司發出書面通知，通知受賠方將根據或可能根據本協議尋求賠償的任何索賠。向本公司發出的通知應按本協議第14(D)(I)節規定的 地址(或本公司根據本協議第14條規定以書面形式指定給受償人的其他地址)發送給本公司董事會。此外，受償方應向公司提供其可能合理要求的信息和合作，並應在受償方的權力範圍內。

(c) 沒有推定；舉證責任。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何索賠，不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償 。此外，在受償方啟動法律程序以確保司法裁定應根據適用法律對受償方進行賠償之前，複審方未能確定受償方是否符合任何特定行為標準或是否具有任何特定信念，或複審方實際確定受償方未達到此類行為標準或不具有此類信念，都不應成為受償方索賠的抗辯理由，也不得推定受賠方未達到任何特定行為標準或不具有任何特定信仰。 與審查方就受償方是否有權根據本協議獲得賠償的任何決定有關，公司應承擔舉證責任，以確定受償方沒有資格獲得賠償。

(d) 保險人須知。如果本公司在收到根據本條款第2(B)款發出的索賠通知時， 本公司已有有效的責任保險可承保該索賠，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出該等索賠開始的通知。此後，本公司應採取一切必要的或適當的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代表該等保險人支付因該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查而產生的所有應付款項。

(e) 遴選大律師。如果公司在本合同項下有義務支付任何索賠的費用，則公司有權在收到其選擇這樣做的書面通知後， 與受償方批准的律師一起為該索賠承擔抗辯責任，而這種批准不得被無理拒絕。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議就受償方隨後就同一索賠產生的任何律師費承擔法律責任；但(I)受償人有權在任何此類申索中聘請受償人的律師，費用由受償人承擔，以及(Ii)如果(A)受償人 先前已獲本公司授權聘用律師，(B)受償人應合理地斷定公司與受償人之間在進行任何該等抗辯時存在利益衝突，或(C)本公司不應繼續聘請該律師為該等申索辯護，則受償人律師的費用應由本公司承擔。公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施，包括有權在未徵得受償方同意的情況下解決對受償方的任何索賠。

3. 附加補償權；非排他性。

(a) 範圍。本公司特此同意在法律允許的最大程度上對受賠償人進行賠償，儘管此類賠償未經本協議其他條款、經修訂的公司公司章程、經修訂的公司章程或法規明確授權。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了懷俄明州公司對其董事會成員或高級管理人員、員工、代理人或受託人的賠償權利，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變化所帶來的更大利益。如果任何適用的法律、法規或規則發生變化，縮小了懷俄明州公司董事會成員或高級管理人員、僱員、代理人或受託人的賠償權利，則此類法律、法規或規則未要求適用於本協議的範圍內的此類變化不會對本協議或雙方的權利和義務產生任何影響，但本協議第8(A)節規定的情況除外。

(b) 非排他性。本協議規定的賠償應是受賠方根據經修訂的公司章程、經修訂的公司章程、任何協議、股東或董事的任何投票、《懷俄明州商業公司法》或其他規定有權享有的任何權利的補充。根據本協議提供的賠償應繼續適用於受賠方 在以受賠方身份服務期間採取或未採取的任何行動，即使受賠方可能已停止以受賠方身份任職。

(c) 居籍變更。如果公司在任何時候改變其懷俄明州或其他組織司法管轄區， 本文中提及的“懷俄明州”指的是公司當時組織所依據的州或其他司法管轄區，而本文中提及的“懷俄明州商業公司法” 指的是公司當時組織所依據的該州或其他司法管轄區的類似法規。

4. 請勿重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何索賠的任何責任，前提是受賠方實際收到(根據任何保險單、公司章程、經修訂的章程、經修訂的章程或其他)本協議項下任何一方支付的本協議項下可予賠付的金額。

5. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償因任何索賠而產生的部分或部分費用，但不包括賠償總額，則本公司仍應 賠償受賠人有權獲得的部分費用。

6. 相互確認。本公司和受償人均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人進行賠償。 受償人理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要與證券和交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策有權對受償人進行賠償。

7. 責任保險。本公司應不時善意地確定本公司是否可行 向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單，為本公司的高級職員和董事因不法行為造成的損失提供保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，本公司將權衡獲得此類保險的成本與此類保險所提供的保障。在董事及高級管理人員責任保險的所有保單中，如果被保險對象是董事，則被保險對象應 被指定為被保險人，以便為被保險對象提供與公司董事中最優惠投保人相同的權利和福利；如果被保險對象是董事公司的高級職員，如果被保險對象不是公司的高級職員，但他是高級職員；如果被保險對象不是高級職員或董事公司的高級職員，但他是公司的關鍵員工，則被保險人應被指定為被保險人；或者 上述任一項的任何組合，如果Indemity不僅僅以董事、高級管理人員或關鍵員工的身份服務。儘管有上述規定，如果本公司 真誠地確定無法合理獲得此類保險，如果此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，如果此類保險的承保範圍受到免責條款的限制以提供不足的 利益，或者如果受賠人由本公司的子公司或母公司維持的類似保險承保，則本公司沒有義務獲得或維持此類保險。

8. 例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款 承擔義務：

(a) 排除的行動或疏忽。賠償因本協議或適用法律禁止受賠方獲得賠償的作為、不作為或交易而產生的費用；

(b) 受償人提出的索賠。就受償人自願提出或提出而非抗辯的索賠向受償人賠償或預支費用，但下列情況除外：(I)根據本協議或任何其他協議或保險單或根據經修訂的本公司公司章程或現行或以後生效的與可賠償事件索賠有關的細則而提出的訴訟或程序；(Ii)在特定情況下，如董事會已批准提出或提出此類索賠，或(Iii)根據《懷俄明州商業公司法》另有要求，無論最終確定受賠人是否有權獲得此類賠償、預付款或保險賠償，視具體情況而定；

(c) 誠信缺失。賠償受償方就受償方為強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而產生的任何費用，如果有管轄權的法院確定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的；或

(d) 根據第16(B)條提出的申索。賠償受償方違反1934年修訂的《證券交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規進行證券買賣所產生的費用和利潤的支付。

9. 時效期限。自訴訟因由產生之日起計 一(1)年屆滿後，本公司不得向受償人、受償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟；本公司的任何申索或訴訟因由須在該一年內及時提出訴訟，否則本公司的任何申索或訴訟因由須予終止和視為已獲解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟時效為準。

10. 某些短語的結構。

(A) 就本協議而言，對“公司”的提及除包括所產生的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果其單獨的 繼續存在，則本應有權和授權對其董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人進行賠償的，因此 如果被償還者是或曾經是董事、該組成公司的高級管理人員、僱員、代理人或受託人，或者現在或過去應該組成公司的要求作為董事的高級管理人員、僱員、代理人或受託人服務 ，對於另一家公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的代理人或受託人，根據本協議的規定，對於產生的公司或尚存的公司，受償人的地位應與如果其繼續單獨存在時，受償人對該組成公司的地位相同。

(B) 就本協議而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對受償方評估的任何消費税； 對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司董事的任何服務，該服務對董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或其受益人施加責任或涉及其服務；如果受賠方本着善意且 以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則受賠方 應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(C) 就本協議而言，如果在本協議之日或之後，(I)任何“人”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節所使用的)，公司員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券的受託人或其他受信人除外，或由公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例直接或間接擁有的公司，直接或間接成為公司證券的“實益所有者”(定義見上述法案第13d-3條)，佔公司當時未償還投票權證券(定義見本條例第10(F)節)所代表的總投票權的50%以上。(Ii)在任何連續兩(2)年的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及在該期間開始時由董事會選舉或提名由本公司股東選舉並經至少三分之二 (2/3)的在任董事投票通過的任何新董事，因任何理由不再構成多數。, 或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他公司(合併或合併除外)的合併或合併，該合併或合併將導致在緊接合並或合併之前未償還的本公司的表決證券繼續代表(通過保持未償還或 轉換為尚存實體的表決證券)至少80%的總投票權，該總投票權由本公司的表決證券或緊接該合併或合併後尚未完成的該等尚存實體所代表。或本公司股東批准本公司完全清算計劃或本公司出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(D) 就本協議而言，“獨立法律顧問”是指根據本協議第1(C)節的規定挑選的律師或律師事務所，該律師或律師事務所在過去三(3)年內不得以其他方式為本公司或受賠人 提供服務(與本協議項下受償人的權利或類似賠償協議下的其他受償人的權利有關的事項除外)。

(E) 就本協議而言，“審查方”是指任何適當的個人或機構，包括公司董事會成員或董事會指定的、並非受賠方尋求賠償的特定索賠的一方的任何其他個人或機構，或獨立法律顧問。

(F) 就本協議而言，“表決證券”是指在董事選舉中一般投票的公司證券。

(G) 就本協議而言，“公司章程”指公司於決定之日有效的公司章程或類似的管理文件。

(H) 就本協議而言，“章程”指自決定之日起有效的公司章程。

11. 副本、傳真、電子郵件和複印簽名的效果。本協議和與本協議相關而簽訂的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其作出的任何修訂，可以一份或多份副本的形式簽署，所有這些副本應構成一份且相同的文書。在通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、 .tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，“電子交付”)交付的範圍內，任何此類副本應 被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力 ，如同它是親自交付的原始簽名版本。應任何一方的要求，其他各方應重新簽署本協議的原始格式，並將該格式交付給所有其他各方。任何一方均不得將電子交付的使用提升至 交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，且各方永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性的範圍除外。

12. 有約束力；繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的所有或基本上所有業務和/或資產、配偶、繼承人、個人和法律代表的任何直接或間接繼承人、配偶、繼承人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。 公司應要求並導致任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)公司的所有、 基本上全部或大部分業務和/或資產，通過形式和實質令受償方滿意的書面協議，明確承擔並同意履行本協議，履行方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。對於與應賠償事件有關的索賠，本協議將繼續有效，無論受賠方是否應公司要求繼續擔任 公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人。

13. 律師費。如果受賠方根據本協議或本公司為強制執行或解釋本協議或其中任何條款而維持的責任保險單提起任何訴訟，則受賠方有權獲得 受賠方就該訴訟產生的所有費用，無論受賠方最終是否勝訴， 並有權預支與該訴訟有關的費用，除非作為該訴訟的一部分，對此類訴訟具有管轄權的法院確定，受償人作為此類訴訟的依據提出的每一項實質性主張都不是善意的或輕率的。如果公司或以公司名義根據本協議提起強制執行或解釋本協議任何條款的訴訟，則受賠方有權獲得受賠方為該訴訟的辯護而發生的所有費用(包括因受償方在該訴訟中提出的反索賠和交叉索賠而產生的費用和費用)，並有權預支與該訴訟有關的費用，除非作為該訴訟的一部分，對此類訴訟有管轄權的法院確定，受賠方對此類訴訟的每一項實質性抗辯都是惡意 或輕率的。

14. 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在發出時生效， 並且在任何情況下都應被視為已在美國郵政服務或其他適用的郵政服務寄送後五(5)天內寄出，如果是通過頭等郵件遞送的，郵資已付，(B)如果是專人遞送的，(C)在聯邦快遞或類似的隔夜快遞寄存的營業日後一(1)個工作日，運費預付，或(D)通過傳真交付的營業日後一(1)日，如果通過傳真交付，則需將預付郵資的第一類郵件複印件發送給 各方，地址如下：

或 提前十(10)天書面通知本合同另一方的其他地址。

15. 同意管轄權。公司和受賠方在此均不可撤銷地同意德克薩斯州法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權，並同意 根據本協議提起的任何訴訟應僅在德克薩斯州法院開始、起訴和繼續進行，該州法院應是裁決此類索賠的唯一且唯一適當的法院。

16. 可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個章節、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或因其他原因不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。此外，在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於，本協議的每一部分包含被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的、本身並非無效、無效或不可執行的條款)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖具有 效力。

17. 法律選擇。本協議應受德克薩斯州法律管轄，其條款應根據德克薩斯州法律解釋和執行，該法律適用於德克薩斯州居民之間在德克薩斯州簽訂並將完全在德克薩斯州境內簽訂和履行的合同，而不考慮其法律原則的衝突。

18. 代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應代位獲得受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所有所需文件，並採取一切必要行動，以確保 此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。

19.修訂和終止。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

20. 整合和完整協議。本協議闡明瞭本協議雙方之間的完整諒解，併合並了本協議雙方之前與本協議標的有關的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議。

21. 無建築作為僱傭協議。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予受賠方任何權利 保留在公司或其任何子公司的僱員中。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。