附件4.4

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

一般信息

截至2021年12月31日，Evolv Technologies Holdings，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券。本文中提及的“公司”、“Evolv”、“We”、“Us”和“Our”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.。

以下對本公司股本及本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂的附例)的若干條文的描述，僅為摘要，並參考本公司的註冊證書全文及特拉華州公司法(“DGCL”)的附例及適用條文而有所保留。我們的公司註冊證書授權股本包括：

該公司還登記了可贖回認股權證，每份完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使，行使價為11.50美元。

A類普通股

A類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和任何未來擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。A類普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一系列或更多系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。

此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

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1

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年8月15日之後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可進行下文討論的調整。認股權證將於本公司全資附屬公司NHIC Sub Inc.(即我們的前身)與Evolv Technologies，Inc.，dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成合並五年後到期，據此Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv於紐約時間2026年7月16日下午5：00或之前贖回或清算時仍以本公司全資附屬公司的身份繼續存在(“業務合併”)。只有完整的權證交易。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證均不可行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

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吾等已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股股份註冊的註冊聲明(“註冊聲明”)。《註冊説明書》於2021年9月3日生效。根據認股權證協議的規定，吾等有責任盡最大努力維持註冊聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證屆滿為止。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股的股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將有義務盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

我們可以要求贖回權證：

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如果在行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得豁免登記或資格，並且我們無法進行登記或取得資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們提供認股權證所在州居住州的藍天法律，登記或符合A類普通股的資格。

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2

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 我們的保薦人、主要投資者及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基準行使其私募認股權證，其行使方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金基準行使認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

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如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂我們的公司註冊證書有關：(I)修改我們的公眾股份持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或我們的義務，如果我們沒有在2021年9月3日起24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的我們的公眾股份，或(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，或(E)關於我們未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股票，那麼，認股權證的行權價格將減少現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

3

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。A類普通股持有者在此類交易中應以普通股形式支付的對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或緊隨其後以普通股形式上市交易或報價, 如果認股權證的登記持有人在公開披露該等適用事件完成後30天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(在認股權證協議中定義)下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應該查看認股權證協議的副本，該副本已作為我們於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定，權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時未清償認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票或私募證券)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，認股權證的行使價將調整為(最接近的)相當於新發行價格的115%。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。

分紅

宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和數額取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。

反收購條款

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

未來無需股東批准即可發行經授權但未發行的普通股和優先股，但受納斯達克股票市場上市標準的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，每一級的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

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股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制大多數股本的股東在沒有按照章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的大多數董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。

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這些規定可能會推遲股東強迫審議一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中指明，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式提交會議，而該股東(1)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(2)有權在會議上投票，及(3)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和條例適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以適當形式向祕書及時提供書面通知，並(B)在本公司章程所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以使股東能夠在年度會議上適當地處理業務。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；然而，前提是如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則股東須於該週年大會舉行前第90天或(如較遲)首次公開披露該週年大會日期後第10天，如此遞送或郵寄及收到股東發出的及時通知。

出席股東周年大會或特別會議的股東，只可考慮會議通知內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於會議記錄日期提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

我們的章程可以由我們董事會的多數票或持有所有當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股至少66%和三分之二的投票權的持有者作為一個單一類別一起投票來修訂或廢除。修改公司註冊證書的某些條款需要我們的董事會多數成員投贊成票，以及至少66%和三分之二的有投票權的流通股的投票權。

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《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

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高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些有限的例外情況外，我們的公司註冊證書和附例在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等的任何股東均可以吾等的名義提起訴訟，以促成勝訴的判決，亦稱為衍生訴訟，但提出訴訟的股東須在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是：(I)股東代表Evolv提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受信責任的任何索賠，(Iii)根據我們的公司註冊證書、附例或DGCL向我們提出的任何索賠，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出的任何索賠。我們的公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

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