目錄
2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的文件。
Registration No. 333-262267​
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549
Amendment No. 1
to
FORM S-4
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
Alerus金融公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
Delaware
(州或其他管轄範圍
公司或組織)
​ ​
6021
(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
45-0375407
(I.R.S. Employer
識別碼)
​
401 Demers Avenue
北達科他州大福克斯58201
(701) 795-3200
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Katie A. Lorenson
總裁兼首席執行官
Alerus金融公司
401 Demers Avenue
北達科他州大福克斯58201
(701) 795-3200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Joseph T. Ceithaml
巴拉克·費拉扎諾·基施鮑姆和
Nagelberg LLP
200 W. Madison Street, Suite 3900
Chicago, Illinois 60606
(312) 984-3100
​ ​
Ernest J. Panasci
P.C.斯皮勒·伍德沃德·科巴利斯·戈德堡
5050 South Syracuse Street
Suite 900
Denver, Colorado 80237
(303) 999-3422
​
​
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在註冊聲明生效後，以及在委託書/招股説明書所述的建議交易完成之前的條件得到滿足或放棄後，在合理可行的範圍內儘快開始。
​
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ Accelerated filer ​
​ Non-accelerated filer ☐ ​ ​ 較小的報告公司☐ ​
​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會提供或出售這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成的初步副本 - ，日期為2022年3月28日
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_alerusfinancialcorp-4clr.jpg]
 ​ ​
MPB BHC, INC.
​
​
Alerus金融公司招股説明書
​
MPB BHC，Inc.的代理聲明
​
合併提案 - 您的投票很重要
親愛的MPB BHC，Inc.股東：
MPB BHC，Inc.(我們稱為“MPB”)和Alerus Financial Corporation(我們稱為“Alerus”)的董事會已各自一致批准了一項交易，該交易將導致MPB與Alerus合併，並併入Alerus(我們稱為“合併”)。Alerus將成為合併中倖存的銀行控股公司。如果合併完成，每股已發行和已發行的MPB普通股將轉換為獲得0.74股Alerus普通股的權利，並以現金支付代替零碎股份。如合併協議所述，交換比率可能會下調。合併完成後，我們預計Alerus的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股的約87.0%，MPB的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股的約13.0%。
[br]Alerus的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“ALRS”。MPB普通股在場外粉色公開市場上市，代碼為“MPHX”。根據納斯達克資本市場報告的Alerus普通股截至2021年12月7日，即合併公開宣佈的前一個交易日的收盤價31.43美元，MPB股東有權從所擁有的每股MPB普通股中獲得的隱含合併代價將為23.26美元，交易總額約為8,530萬美元。根據納斯達克資本市場報告的Alerus普通股截至2022年3月23日(本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期)的收盤價28.21美元，MPB股東有權從所擁有的每股MPB普通股中獲得的隱含合併代價將為20.88美元，交易總額約為7,870萬美元。
我們不能完成合並，除非我們獲得必要的政府批准，除非MPB的股東批准合併協議和其中擬進行的交易。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論你是否計劃出席特別會議，請按照隨附的委託書所載的投票指示進行投票。現在提交委託書並不妨礙您親自在特別會議上投票。如果您沒有按照隨附的委託書中的指示投票您的股票，或者如果您沒有指示您的經紀人如何投票以“街道名稱”為您持有的任何股票，其效果將是投票反對合並和其中所考慮的交易。
股東大會日期、時間和地點如下：
​
Date:
​ ​ April 29, 2022 ​
​
Time:
​ ​ 10:00 A.M., local time ​
​
Place:
​ ​ 4686 E. Van Buren Street, Suite 150, Phoenix, Arizona 85008 ​
本委託書/招股説明書包含對MPB股東特別會議和合並條款的更完整描述。我們敦促您仔細審閲整個文件。您還可以從Alerus提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關MPB和Alerus的信息。
MPB董事會建議MPB的股東投票批准合併協議和其中考慮的交易，並投票支持其他事項在特別會議上審議。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/sg_stephenhagged-bw.jpg]
史蒂芬·P·哈加德
總裁兼首席執行官
MPB BHC, Inc.
您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，因為其中包含有關合並的重要信息。特別是，您應該仔細閲讀從第15頁開始的標題為“風險因素”的部分下的信息。
美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
與合併相關而發行的證券不是任何一方的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書日期為2022年3月  ，並於2022年3月  左右首次郵寄給MPB的股東。
目錄
 
MPB BHC, Inc.
4686 E. Van Buren Street, Suite 150
Phoenix, AZ 85008
(602) 346-1800
股東特別大會通知
​
Date:
​ ​ April 29, 2022 ​
​
Time:
​ ​ 10:00 A.M., local time ​
​
Place:
​ ​ 4686 E. Van Buren Street, Suite 150, Phoenix, Arizona 85008 ​
致MPB股東：
MPB BHC，Inc.(我們稱為“MPB”)將於當地時間2022年4月29日上午10：00在亞利桑那州鳳凰城85008範布倫街4686 E號150室召開股東特別大會，特此通知。會議的目的是審議和表決以下事項：
•
批准截至2021年12月8日Alerus Financial Corporation(我們稱為“Alerus”)與MPB之間的合併協議和計劃的提案，根據該協議，MPB將與Alerus合併並併入Alerus，以及其中設想的交易(我們稱為“合併提案”)；以及
​
•
批准特別會議休會的提議，以便在沒有足夠票數批准合併協議和擬進行的交易的情況下允許進一步徵求意見(我們稱之為“休會提議”)。
​
在2022年3月15日收盤時持有MPB普通股記錄的持有人有權收到本通知，並有權在特別會議及其任何延會或延期上投票。有權就合併協議投票的MPB普通股的多數股份必須親自或委派代表出席，才構成特別會議的法定人數。合併建議的通過需要有權投票的MPB普通股的大多數流通股持有人的贊成票，這些人是親自或由代表投票的。若要批准休會建議，須親自或委派代表出席特別會議並有權投票的大多數股份投贊成票。
MPB董事會一致建議您投票支持批准合併協議和其中考慮的交易，並支持批准休會特別會議，以便在投票數量不足以批准合併協議和其中預期的交易時允許進一步徵求意見。
您的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請立即行動起來投票表決您的股份。您可以通過填寫、簽名和註明日期來投票您的股票，並將其放在隨附的郵資已付信封中返回。請查看本委託書/招股説明書中描述的每個投票選項的説明。如果您出席了會議，您可以親自投票，即使您之前已經提交了書面委託書。提交委託書將確保您的股票在會議上得到代表。
我們將在以後單獨向您發送一封傳送函，並説明如何將您的股票證書發送給交易所代理，以獲得您的部分合並對價。請不要在這個時候寄來你們的股票證書。
根據亞利桑那州法律，如果合併完成，未投票批准合併協議並遵守亞利桑那州法律中有關反對股東的適用條款的MPB登記股東，將有權按照本委託書/招股説明書中詳細規定的程序，行使持不同政見者的權利，並以現金支付其持有的MPB普通股的公允價值。亞利桑那州修訂後的法規第10章中與持不同政見者權利有關的部分的副本作為本委託書/招股説明書的附錄B包括在內。
 
目錄
 
如果您對附帶的委託書/招股説明書有任何疑問，請與MPB BHC，Inc.總裁兼首席執行官Stephen P.Haggard聯繫，電話：(602)346-1800，電子郵件：shaggard@metrophy enixbank.com。
​ ​ ​ ​ 董事會命令 ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/sg_helendefusco-bw.jpg]
Helen DeFusco
Corporate Secretary
​
亞利桑那州鳳凰城
March   , 2022
 
目錄
 
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會的文件中有關Alerus的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/​招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。您可以免費從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件你也可以免費索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，方法是以書面形式或通過電話向以下地址和電話索取：
Alerus金融公司
401 Demers Avenue
北達科他州大福克斯58201
(701) 795-3200
本委託書/招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”的部分包含有關獲取Alerus向美國證券交易委員會提交的文件副本的更多信息。
您請求的任何這些文檔都不會向您收費。為了及時交付這些文件，你必須在特別會議日期前不遲於五個工作日提出要求。這意味着要求文件的股東必須在2022年4月24日之前提交文件，以便在MPB特別會議之前收到文件。
關於本委託書/招股説明書
本文件是Alerus向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(第333-262267號文件)的一部分，根據修訂後的1933年《證券法》第5節，本文件構成了Alerus的招股説明書，涉及Alerus普通股，每股面值1.00美元的Alerus普通股，將根據Alerus和MPB之間於2021年12月8日簽署的合併協議和計劃發行，因為它可能會不時被修改，我們稱之為“合併協議”。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)條，本文件也構成了MPB的委託書，我們稱之為《交易法》。它也構成了關於特別會議的會議通知，在該特別會議上，MPB股東將被要求在批准合併協議時進行審議和投票。
Alerus提供了本委託書/​招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/​招股説明書中與Alerus有關的所有信息，MPB提供了本委託書/MPB招股説明書中包含的與MPB有關的所有信息。
您應僅依賴本文檔中包含的信息，或通過引用將其併入本文檔中。沒有任何人被授權向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本文檔中的信息。本文檔的日期為        ，2022年，您應該假設本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該文檔的日期是準確的。無論是將本文件郵寄給MPB股東，還是Alerus發行與合併有關的Alerus普通股，都不會產生任何相反的影響。
本文件不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
 
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目錄
​ ​ ​
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​
有關合並的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Alerus和MPB相關信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合併及合併協議
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MPB股東將獲得什麼
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
MPB合併的原因；董事會對MPB股東的建議
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
MPB財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
MPB高級管理人員和董事在合併中的利益可能與您的不同，或與您的不同。
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
MPB股東將擁有與合併相關的持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併後公司的合併和業績存在諸多風險
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
完成合並和批准通知中提出的其他提議將需要股東批准
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併是否完成還有待監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Conditions to the merger
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Alerus和MPB如何終止合併協議
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
在某些情況下可能需要支付終止費和費用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
投票和支持合同
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Alerus股東權利和MPB股東權利的某些差異
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Alerus股票將在納斯達克上市
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每股市價和股息比較信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
MPB股東特別會議信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Purpose
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
需要記錄日期、法定人數和投票
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
How to vote your shares
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Shares held in “street name”
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Proxy solicitation
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
THE MPB PROPOSALS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案1 - 批准合併協議
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案2 - 特別會議休會
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Background of the merger
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
MPB合併的原因和董事會的建議
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Opinion of Raymond James
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Alerus合併的原因
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
page
​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Regulatory approvals
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些人在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Alerus普通股轉售限制
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
MPB股東持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
合併協議説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
關閉生效時間
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
合併中應收到的對價
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
投票和支持合同
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Exchange procedures
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
待合併的業務開展情況
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
當事人的某些公約
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
未徵集收購建議書或與之相關的討論
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Termination fees
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
合併後Alerus和MPB的管理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Nasdaq stock listing
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Amendment
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
有關MPB的其他信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Business
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Employees
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Properties
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Competition
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
董事和高級管理人員及某些實益所有者的股份所有權
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Alerus股東和MPB股東權利比較
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
附錄A：合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附錄B：亞利桑那州修訂後的法規，第10-1301節至第10-1331節
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附錄C：Raymond James&Associates，Inc.的意見
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
ii
目錄​
 
有關合並的問答
以下問答旨在簡要回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Q:
建議的交易是什麼？
​
A:
現要求您就一項合併協議的批准進行表決，該協議規定MPB BHC，Inc.(我們稱為“MPB”)與Alerus Financial Corporation(我們稱為“Alerus”)合併，Alerus作為倖存公司(我們稱為“合併提案”)合併。合併預計將於2022年第二季度完成。在合併完成後的某個日期，Alerus打算將MPB的全資銀行子公司Metro Phoenix Bank(我們稱為“Metro Bank”)與Alerus的全資銀行子公司Alerus Financial，National Association(“Alerus Financial”)合併，Alerus Financial作為尚存的銀行(我們稱為“銀行合併”)。屆時，大都會銀行的銀行辦事處將成為Alerus Financial的銀行辦事處。在兩家銀行合併之前，Alerus將作為獨立的銀行子公司擁有和運營Metro Bank和Alerus Financial。
​
Q:
MPB股東在合併中將有權獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，在緊接生效時間之前發行和發行的每股MPB普通股(Alerus或MPB擁有的任何股份和任何持不同意見的股份除外)將轉換為獲得0.7400股Alerus普通股的權利(我們稱為“交換比率”)，並以現金支付代替零碎股份。選擇行使持不同政見者權利的強積金股東所持有的強積金普通股股份(我們稱為“異議股份”)不會轉換為合併代價。
​
Q:
換股比例是否會根據Alerus普通股收盤前的交易價格進行調整？
​
A:
不，交換比率是固定的，不會因Alerus普通股在合併結束前的交易價格變化而增加或減少。如合併協議中所述，如果MPB的某些財務指標在成交時未達到，交換比率可能會下調。見“合併協議説明 - 將在合併中收到的對價”。
​
Q:
每股合併對價的價值是多少？
​
A:
MPB股東收到的合併對價的價值將隨着Alerus普通股的市場價格在合併完成前的波動而波動。這一價格將不會在MPB特別會議時得知，可能會高於或低於Alerus普通股目前的價格或特別會議時Alerus普通股的價格。根據合併公告公佈前一交易日，即2021年12月7日，納斯達克資本市場上Alerus普通股的收盤價為31.43美元，MPB股東每持有一股MPB普通股有權獲得的隱含合併對價為23.26美元，交易總額約為8,530萬美元。根據納斯達克資本市場公佈的Alerus普通股截至2022年3月23日(本委託書/​招股説明書日期之前的最後可行日期)的收盤價28.21美元，強積金股東每持有一股強積金普通股有權獲得的隱含合併對價為20.88美元，總交易價值約為7,870萬美元。合併完成後，我們預計Alerus的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股的約87.0%，MPB的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股的約13.0%。我們敦促您獲取Alerus普通股的當前市場報價。
​
 
1
目錄
 
Q:
為什麼MPB和Alerus要進行合併？
​
A:
MPB相信合併將為MPB股東帶來實實在在的利益，Alerus相信合併將推動其戰略增長計劃。欲詳細瞭解合併原因，請參閲《The Merge - MPB的合併理由及董事會建議》和《The Merge - Alerus的合併原因》。
​
Q:
除了批准合併協議外，MPB股東還被要求就什麼進行投票？
​
A:
除合併協議及協議內擬進行的交易外，強積金計劃正就一項將強積金特別會議延期的建議向其普通股持有人徵集委託書，以便在投票數目不足以批准合併協議及協議內擬進行的交易(我們稱為“休會建議”)的情況下進行進一步徵集。合併的完成並不以批准休會提議為條件。
​
Q:
MPB董事會推薦什麼？
​
A:
MPB董事會已決定，合併協議及擬進行的交易符合MPB及其股東的最佳利益。MPB董事會一致建議你投票支持批准合併協議和其中考慮的交易，並支持批准休會特別會議，以便在投票數量不足以批准合併協議和其中考慮的交易時允許進一步徵求意見。欲詳細瞭解合併原因，請參閲《The Merge - MPB的合併理由及董事會建議》。
​
Q:
在MPB特別會議上需要什麼票數才能通過每個提案，棄權票和中間人反對票對投票有何影響？
​
A:
若要批准合併協議及協議內擬進行的交易，須獲有權投票的強積金普通股的大部分已發行股份持有人親自或委派代表投贊成票。棄權、未投票的股票和經紀人的未投票將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。若要批准休會建議，須親自或委派代表出席特別會議並有權投票的大多數股份投贊成票。棄權、未投票的股份和經紀人未投票將不會對休會提議產生影響，儘管它們可能會阻止MPB獲得法定人數，並要求MPB休會特別會議以徵集更多代表。
​
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
除非合併協議獲得MPB股東的批准，否則合併無法完成。如閣下未能在特別會議上遞交委託書或親自投票，或投棄權票，或閣下未向閣下的銀行、經紀公司或其他代名人提供投票指示(視何者適用而定)，這將與投票反對批准合併協議具有同等效力。MPB董事會一致建議MPB的股東投票支持合併提議。合併的完成並不以休會提議獲得批准為條件。
​
Q:
我現在需要做什麼？我該如何投票？
​
A:
如果您在特別會議的記錄日期(2022年3月15日)收盤時持有MPB普通股，您可以在特別會議上投票。在仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載資料後，請按委託書上所述方法投票。這將使您的股份能夠在特別會議上得到代表。你也可以在特別會議上親自投票。如果你不委派代表投票，也不在特別會議上投票，這將使會議更難達到法定人數。
​
Q:
如果我的普通股由我的銀行、經紀或其他受託機構以“街頭名義”持有，我的銀行、經紀或其他受託機構是否會自動投票支持我的普通股？
​
A:
不。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他受託人不能投票表決您的股票。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他受託機構以“街道名稱”持有的，您必須提供
​
 
2
目錄
 
您的股票的記錄持有者，以及如何投票的説明。請遵循銀行、經紀商或其他受託機構提供的投票指示。您不能通過直接向MPB退回委託卡或親自在MPB特別會議上投票來投票以街頭名義持有的股票，除非您提供了必須從您的經紀人、銀行或其他受託人那裏獲得的“合法委託書”。此外，代表客户持有強積金普通股股份的銀行、經紀或其他受託人，在沒有客户特別指示的情況下，不得委託強積金就任何建議投票，因為經紀、銀行及其他受託人對這些事宜並無酌情投票權。未能指示您的銀行、經紀商或其他受託人如何投票，將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。
Q:
我的代理將如何投票？
​
A:
如果您填寫、簽名、註明日期並郵寄您的委託卡，您的委託書將根據您的指示進行投票。如果您簽署、註明日期並提交委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書將被投票支持批准合併協議和通知中的其他提議。
​
Q:
我是否可以撤銷我的代理並更改我的投票？
​
A:
您可以在特別會議之前通過向MPB公司祕書提交正式簽署的委託書或在以後的日期提交新的委託書來更改您的投票或撤銷您的委託書。您也可以通過親自在適用的特別會議上投票來撤銷先前的代表。
​
Q:
在決定對合並協議的批准進行投票時，我是否應該考慮一些風險？
​
A:
是的，在評估合併協議和其中預期的交易時，您應該仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括從第15頁開始的標題為“風險因素”一節中討論的因素。
​
Q:
如果我反對合並怎麼辦？我是否擁有持不同政見者的權利？
​
A:
如果MPB股東不投票贊成批准合併協議，並遵守經修訂的亞利桑那州修訂法規(我們稱為“ARS”)第10章的所有程序，將有權獲得現金支付其持有的MPB普通股的公允價值，這是根據法定程序最終確定的。ARS適用部分的副本作為本文件的附錄B附在本文件之後。這一“公允價值”可能高於合併對價，但也可能更低。
​
Q:
合併對我的税務影響是什麼？
​
此次合併旨在符合修訂後的《1986年國税法》(我們稱為《國税法》)第368(A)節的含義，而Alerus和MPB完成合並的義務的一個條件是，它們各自都要收到税務律師為此提供的法律意見。然而，MPB和Alerus都沒有要求或收到美國國税局的裁決，即合併將被視為重組。
如果合併符合美國聯邦所得税的重組要求，MPB股東一般不會確認他們的MPB普通股換取Alerus普通股股票時的任何收益或虧損，除非是作為零碎股票收到的現金(如果有)。
合併對每個MPB股東的税收後果將取決於MPB股東自身的情況和許多我們無法控制的變量。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解合併對你的具體税務後果。參見“合併的 - 材料美國聯邦所得税合併的後果”。
Q:
MPB特別會議何時何地舉行？
​
A:
MPB特別會議將於2022年4月29日當地時間上午10：00在亞利桑那州鳳凰城範布倫街4686 E號150室舉行，郵編：85008。
​
 
3
目錄
 
Q:
誰可以參加MPB特別會議？
​
A:
只有截至記錄日期的MPB股東才能參加特別會議。如果你是記錄在案的股東，你需要出示你收到的委託卡或其他身份證明才能進入會議。
​
Q:
我現在應該發送我的MPB股票證書嗎？
​
A:
不。交易所代理商將在合併結束後的兩個工作日內郵寄遞送函。在收到遞交函後，你應該填寫遞交函，如果你持有MPB股票證書，請將其與填寫好的表格一起交回以供交換。請將委託書及你的MPB股票(如有)放在隨委託書提供的信封內寄給交易所代理。請勿將股票證書與代理卡一起發送。
​
Q:
如果我找不到MPB股票證書，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到您的MPB股票原始證書，您應該遵循合併完成後郵寄給您的傳送信中關於股票證書丟失或被盜的説明。
​
Q:
如果我以記賬形式持有MPB普通股，我應該怎麼做？
​
A:
如果您以簿記形式持有MPB普通股，則應遵循附函中關於以簿記形式持有的MPB普通股的説明。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
MPB股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。舉例來説，如果你在多於一個經紀户口持有強積金普通股，你將會收到每個持有該等股份的經紀户口的投票指示卡。如果你是MPB普通股的記錄持有人，而你的股份登記在一個以上的名字下，你將收到不止一個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，或按照本委託書/​招股説明書中的投票指示進行投票，以確保您對您所擁有的每一股MPB普通股進行投票。
​
Q:
合併預計何時完成？
​
A:
合併協議必須得到MPB股東的批准，我們必須獲得必要的監管批准，才能完成合並。假設MPB股東投票批准合併並通過合併協議，並且我們獲得其他必要的批准以及合併協議中描述的其他條件的滿足或豁免，我們預計將於2022年第二季度完成合並。請參閲“合併協議説明 -完成合並的 條件”。
​
Q:
除了股東批准外，完成合並是否還需滿足其他條件？
​
A:
是的。這筆交易必須獲得所需的監管批准，而且還必須滿足其他標準的成交條件。請參閲“合併協議説明 -完成合並的 條件”。
​
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
MPB和Alerus預計將在2022年第二季度完成合並。然而，MPB和Alerus都不能向您保證合併將於何時或是否完成。MPB和Alerus必須首先獲得MPB股東的批准，以及獲得必要的監管批准，並滿足某些其他標準的成交條件。如果合併未能完成，MPB股東將不會獲得任何股份代價，並將繼續作為MPB股東。Alerus和MPB都將保持獨立公司。在某些情況下，MPB可能需要向Alerus支付有關終止合併協議的費用，如“合併協議説明 - 終止費”中所述。
​
 
4
目錄
 
Q:
誰可以回答我的其他問題？
​
A:
如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：MPB BHC，Inc.，MPB BHC，Inc.總裁兼首席執行官斯蒂芬·P·哈加德，地址：亞利桑那州鳳凰城85008號範布倫街東4686號，電話：(602)346-1800，電子郵件：shaggard@metrophy enixbank.com。
​
 
5
TABLE OF CONTENTS​​​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併，你應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附錄和本委託書/招股説明書中提到或併入的文件。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附於此，並通過引用併入本文。
Alerus和MPB相關信息
Alerus金融公司
401 Demers Avenue
Grand Forks, North Dakota 58201
(701) 795-3200
Alerus Financial Corporation是一家多元化金融服務公司，總部位於北達科他州大福克斯市。通過其子公司Alerus Financial，Alerus通過四個不同的業務部門 向企業和消費者提供創新和全面的金融解決方案- 銀行、退休和福利服務、財富管理和抵押貸款。這些解決方案通過面向關係的主要聯繫人以及響應迅速且對客户友好的技術交付。
截至2021年12月30日，Alerus的總資產約為34億美元，貸款總額約為18億美元，存款總額約為29億美元，股東權益總額約為3.594億美元，退休和福利服務部門的行政/管理資產約為367億美元，財富管理部門的行政/管理資產約為40億美元。
ALERUS普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“ALRS”。
MPB BHC, Inc.
4686 E. Van Buren Street, Suite 150
Phoenix, AZ 85008
(602) 346-1800
MPB BHC，Inc.是亞利桑那州的一家公司，也是麥德龍鳳凰銀行的註冊銀行控股公司，麥德龍鳳凰銀行是一傢俬人持股、當地擁有和運營的全方位服務社區銀行。麥德龍鳳凰銀行在鳳凰城經營着一家分行，為整個大都會地區的中小企業提供服務。
截至2021年12月30日，MPB的總資產約為4.12億美元，貸款總額約為2.93億美元，存款總額約為3.65億美元，股東權益總額約為4340萬美元。
MPB普通股在場外粉色公開市場上市，代碼為“MPHX”。
合併及合併協議(見第24頁)
Alerus收購MPB受合併協議約束。合併協議規定，如果滿足或放棄合併協議中規定的所有條件，MPB將與Alerus合併並併入Alerus。合併預計將於2022年第二季度完成。合併完成後，Metro Bank將成為Alerus的全資子公司。在合併完成後的某個日期，Alerus打算將Metro Bank與Alerus Financial合併並併入Alerus Financial，Alerus Financial是倖存的銀行。屆時，大都會銀行的銀行辦事處將成為Alerus Financial的銀行辦事處。在兩家銀行合併之前，Alerus將作為獨立的銀行子公司擁有和運營Metro Bank和Alerus Financial。
合併協議作為本委託書/招股説明書的附錄A包括在內，並通過引用併入本文。我們敦促您仔細和全面地閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
 
6
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
MPB股東將獲得什麼(參見第45頁)
如果合併完成，在緊接生效時間之前發行和發行的每股MPB普通股(Alerus或MPB擁有的任何股份和任何持不同意見的股份除外)將轉換為獲得0.7400股Alerus普通股的權利，但可能會下調，支付的現金將取代零碎股份。選擇行使持不同政見者權利的強積金股東所持有的強積金普通股，將不會轉換為合併代價。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第37頁)
是次合併旨在符合《國税法》第368(A)條所指的“重組”的資格，而Alerus及MPB完成合並的義務的一項條件是，Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(我們稱為“Barack Ferrazzano”)及Robinson，Diss and Clowdus，P.C.(我們稱為“Robinson”)均已於截止日期提交意見，大意為合併符合國税法第368(A)節所指的重組。該意見不會約束美國國税局，後者可能會採取不同的觀點。Alerus和MPB都沒有要求或收到美國國税局的裁決，即合併將被視為重組。
如果合併符合美國聯邦所得税的重組要求，MPB股東一般不會確認他們的MPB普通股換取Alerus普通股股票時的任何收益或虧損，除非是作為零碎股票收到的現金(如果有)。
作為個人納税人，確定合併對您的實際税務後果可能很複雜。合併對每一位強積金股東的税務影響，將視乎強積金股東本身的情況和許多我們無法控制的變數而定。出於這些原因，我們強烈敦促MPB股東諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併對他們造成的聯邦和任何適用的州、地方或其他税收後果。
MPB合併的原因；董事會對MPB股東的建議(見第26頁)
MPB董事會相信，合併協議及擬進行的交易符合MPB及其股東的最佳利益。MPB董事會一致建議，如有必要或適當，MPB股東投票贊成批准合併協議的建議，並建議在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下，推遲MPB特別會議以徵集額外的委託書。
強積金財務顧問意見(見第29頁)
在2021年12月8日的MPB董事會(“MPB董事會”)會議上，Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表陳述了Raymond James的口頭意見，隨後向董事會遞交了日期為2021年12月8日的書面意見，從財務角度看，從財務角度看，該等持有人在根據合併協議進行的合併中，對MPB的已發行普通股(持不同意見股份除外)的持有人收取合併代價是否公平，根據並受制於在準備其意見時考慮的限制條件、假設和其他事項。
Raymond James於2021年12月8日發表的書面意見全文，其中除其他事項外，闡述了對所進行審查範圍的各種限制、假設和限制，作為本文件的附錄C。Raymond James僅就強積金董事會對合並及其擬進行的交易的考慮，就強積金董事會(僅以其身份)提供資料及提供協助，其意見僅針對強積金普通股(持不同意見股份除外)持有人根據合併協議於合併中收取的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是否公平。Raymond James的意見並無涉及MPB進行合併或訂立合併協議的基本業務決定，或合併協議或由此擬進行的合併的任何其他條款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意見不構成
 
7
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
向與合併有關的強積金董事會或任何強積金普通股持有人建議該等股東或任何其他人士應如何就擬議的合併或任何其他事宜投票或採取其他行動。
MPB高級管理人員和董事在合併中的利益可能與您的不同，或與您的不同(見第41頁)
當你考慮強積金董事會投票贊成批准合併協議的建議時，你應該意識到強積金的一些董事和高管在合併中的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。MPB董事會已知悉此等利益，並在作出批准及採納合併協議及向MPB股東建議批准合併協議的決定時予以考慮。這些興趣如下：
•
因持有某些高管和董事的股權而收到的合併對價。見“合併 - 某些人在合併 - 股權中的利益”。
​
•
根據強積金管理局與其若干人員之間的僱傭協議的控制權變更及薪金續期條款而須支付的款項。見“根據僱傭協議，某些人在合併 - 付款中的合併 - 權益”。
​
•
MPB首席執行官與Alerus的僱傭協議，這取決於合併的完成。根據僱傭協議的條款，如果合併完成並且協議的其他條件得到滿足，Stephen Haggard將擔任Alerus的亞利桑那州市場總裁一職，並將獲得僱傭協議中描述的補償和某些其他福利。見“合併 - 中某些人的利益合併 - 斯蒂芬·P·哈加德僱傭協議”。
​
•
支付給強積金人員的遣散費福利不在管制協議的更改範圍內。見“合併 - 某些人在合併 - 分期付款中的權益”。
​
•
合併後，繼續為現任MPB和Metro Bank董事和高級管理人員提供賠償和董事和高級管理人員保險。見“合併 - 某些人在合併 - 賠償和保險中的利益”。
​
•
根據《國税法》第280G條的規定，如果在合併生效前股東投票批准，支付給強積金某些官員的款項可能需要繳納20%的消費税。見“合併 - 權益中某些人的合併 - 代碼第280G節”。
​
MPB股東將擁有與合併相關的持不同政見者的權利(見第42頁)
MPB股東可以主張與合併相關的持不同政見者的權利，並在遵守ARS的要求後，獲得其股份公允價值的現金，而不是合併對價。
本委託書/招股説明書中有關持不同政見者權利的部分的副本作為附錄B附於本文件。如果你打算行使這些權利，你應該仔細閲讀法規並諮詢你的法律顧問。
合併後公司的合併和業績會受到許多風險的影響(見第15頁)
合併以及合併後Alerus、MPB和合並後公司的業務存在許多風險。有關合並的這些風險和其他風險的討論，請參閲第15頁開始的“風險因素”。你還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
完成合並並批准通知中提出的其他提議需要得到股東的批准(見第21頁)
完成合並需要在2022年4月29日的MPB股東特別會議上獲得MPB股東的批准。親自或委派代表出席MPB的多數股份
 
8
目錄​​
 
有權就合併協議投票的普通股是構成會議法定人數的必要條件。在記錄日期發行的每一股MPB普通股，其持有人都有權對合並協議和通知中列出的任何其他提議投一票。合併提議的批准需要有權投票的MPB普通股的大多數流通股持有人的贊成票，這些人是親自或由代表投票的。棄權、未投票的股票和經紀人的未投票將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。批准休會提議需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票。棄權、未投票的股份和經紀人未投票將不會對休會提議產生影響，儘管它們可能會阻止MPB獲得法定人數，並要求MPB休會特別會議以徵集更多代表。
合併的完成還有待監管部門的批准(見第40頁)
在各方未獲得所有必要的監管批准之前，合併無法進行。Alerus和MPB已同意採取一切必要的適當行動，以獲得所需的批准。Alerus和MPB的合併須事先獲得美國聯邦儲備系統理事會(我們稱為“美聯儲”)和亞利桑那州保險和金融機構部(我們稱為“ADIFI”)的批准。Alerus於2022年1月6日嚮明尼阿波利斯聯邦儲備銀行提交了申請，尋求必要的批准。Alerus打算在本委託書/招股説明書發佈日期後向ADIFI提交申請。合併可能要在收到美聯儲批准的15天后才能完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對合並提出質疑。除非法院另有命令，否則反壟斷行動的開始將使美聯儲批准的有效性暫停。
在合併完成後的某個日期，Alerus打算將Metro Bank與Alerus Financial合併並併入Alerus Financial，Alerus Financial是倖存的銀行。銀行合併將得到貨幣監理署(我們稱之為“OCC”)和ADIFI的批准。
2022年1月22日，美聯儲收到公眾意見，要求延長申請的公眾評議期。當美聯儲收到關於該機構根據修訂後的1977年《社區再投資法案》(Community ReInvestment Act)的表現(以及其他問題)的申請的適當提交的公開評論時，美聯儲必須考慮這一評論，這可能會推遲監管部門的批准。Alerus立即對這一評論做出迴應，並認為該評論總體上歪曲了Alerus的做法，不應推遲申請的批准。
雖然Alerus和MPB都不知道任何申請的審批會被拒絕或不當拖延的任何其他原因，但它不能向您保證，完成合並和銀行合併所需的所有監管批准將及時獲得或獲得。
合併的條件(參見第51頁)
對Alerus有利的關閉條件。Alerus的義務取決於某些條件的履行，包括：
•
除合併協議另有約定外，MPB在合併協議中截至截止日期的陳述和保證的準確性；
​
•
MPB在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；
​
•
在MPB股東大會上批准合併協議和其中擬進行的交易；
​
•
除股東訴訟外，不得對合並協議預期的任何交易提出任何挑戰，或尋求與之相關的損害賠償或其他救濟，或可能產生阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果，在這兩種情況下，合理地預期將對作為倖存實體的Alerus產生重大不利影響；
​
•
沒有任何命令、禁令、法規、規章、條例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易；
​
​
 
9
目錄
 
•
收到所有必要的監管審批；
​
•
已被美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)宣佈生效的關於根據合併協議可發行的Alerus普通股的登記聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分；
​
•
收到代表MPB簽署的證書，證明(I)MPB在合併協議中的陳述和擔保的準確性，以及(Ii)MPB在合併協議下履行其義務的所有實質性方面；
​
•
(Br)收到巴拉克·費拉扎諾的税務意見，即(I)合併構成《國税法》第368(A)條所指的“重組”，(Ii)Alerus和MPB各自將成為《國税法》第368(B)條所指的重組的一方，(Iii)MPB普通股持有人收到Alerus普通股換取其所持有的MPB普通股時，將不會確認任何損益，但作為Alerus普通股的零碎股份所收到的任何現金除外。
​
•
納斯達克無異議，納斯達克資本市場根據合併協議可發行的Alerus普通股上市有限責任公司；
​
•
自合併協議簽訂之日起，MPB的財務狀況、資產或業務未發生重大不利變化；
​
•
MPB終止某些商業客户賬户；以及
​
•
公司的股東權益(定義見合併協議)必須不少於：(A)40,000,000美元；加上(B)在2021年9月30日之後行使公司股票期權(定義見合併協議)的股東權益金額。
​
為MPB的利益而關閉的條件。MPB的義務取決於某些條件的履行，包括：
•
除合併協議另有規定外，Alerus在合併協議中截至截止日期的陳述和保證的準確性；
​
•
Alerus在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；
​
•
在MPB股東大會上批准合併協議和其中擬進行的交易；
​
•
除股東訴訟外，不得對合並協議預期的任何交易提出任何挑戰，或尋求與之相關的損害賠償或其他救濟，或可能產生阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果，在這兩種情況下，合理地預期將對作為倖存實體的Alerus產生重大不利影響；
​
•
沒有任何命令、禁令、法規、規章、條例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易；
​
•
收到所有必要的監管審批；
​
•
美國證券交易委員會宣佈生效的關於根據合併協議可發行的Alerus普通股的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分；
​
•
收到代表Alerus簽署的證書，證明(I)Alerus在合併協議中的陳述和擔保的準確性，以及(Ii)Alerus在合併協議下履行其義務的所有實質性方面；
​
•
收到羅賓遜的税務意見，即(I)合併構成《國税法》第368(A)條所指的“重組”，(Ii)Alerus和MPB各自將成為《國税法》第368(B)條所指的重組的一方，以及(Iii)MPB普通股持有人在收到股份後將不會確認任何收益或損失
​
​
 
10
目錄​​
 
以Alerus普通股換取其持有的MPB普通股，但以任何現金代替Alerus普通股的零碎股份者除外；
•
納斯達克股票市場無異議，納斯達克資本市場根據合併協議可發行的Alerus普通股上市有限責任公司；
​
•
自合併協議之日起，Alerus的財務狀況、資產或業務未發生重大不利變化。
​
Alerus和MPB如何終止合併協議(參見第52頁)
Alerus和MPB可以隨時相互同意終止合併協議並放棄合併。根據合併協議中描述的條件和情況，Alerus或MPB也可以按以下方式終止合併協議：
•
另一方違反或未能履行其在合併協議下的義務，違反或不履行任何結束條件將導致任何結束條件的失敗，並且這種違反或失敗在30天內沒有或不能得到糾正，前提是其無法滿足條件的原因不是由於非違約方在所有實質性方面未能履行其在合併協議下的任何義務；
​
•
任何監管機構已拒絕批准合併協議中的任何交易，或任何必要的監管批准申請已應監管機構的要求撤回，但如果因未能履行合併協議下的任何義務而導致監管批准被拒絕或撤回的一方，則不具備終止的權利；
​
•
在為此目的舉行的會議之後，未能獲得MPB股東對合並協議和其中擬進行的交易的批准，但如果一方未能履行合併協議下的任何義務是導致這種失敗的原因，則該終止的權利不可用；
​
•
未在2022年9月30日前完成合並的一方，如果未能履行合併協議規定的任何義務，導致合併未能在該日期前完成，則不能享有終止的權利；或
​
•
法院或監管機構已禁止或禁止合併協議中設想的任何交易。
​
此外，特定一方可以按如下方式終止合併協議：
•
如果MPB在徵求替代收購建議或召開股東會議批准合併協議方面嚴重違反其任何義務，Alerus可能會終止；
​
•
MPB可以終止，以便就第三方主動提出的上級建議書達成協議；或者
​
•
如果MPB董事會向MPB股東提出不利建議，Alerus可能會被終止。
​
在某些情況下可能需要支付終止費和費用(參見第53頁)
MPB應支付的終止費。MPB已同意，如果合併協議在以下情況下終止，將向Alerus支付350萬美元的終止費：
•
Alerus終止合併協議是因為MPB違反了不向第三方徵集收購建議的約定，或者違反了召開股東大會批准合併協議的義務；
​
•
MPB董事會未能向MPB股東建議批准合併協議；
​
​
 
11
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
MPB終止合併協議，以便就主動提出的上級提案達成協議；或
​
•
如於終止前MPB知悉另一項收購建議，且該收購建議已直接向MPB股東提出或已公開宣佈，及(I)其後因MPB重大違反其在合併協議下的責任而由Alerus終止合併協議，及(Ii)於終止後十二個月內，MPB就該收購建議訂立最終書面協議。
​
投票和支持合同(參見第46頁)
2021年12月8日，MPB的董事和某些高管同意在特別會議上投票表決他們持有的全部MPB普通股股份，贊成合併協議。投票和支持協議涵蓋了截至2021年12月8日MPB普通股流通股的約14.98%。如果合併協議根據其條款終止，則本投票和支持協議終止。投票和支持協議表格的副本作為合併協議的附件A附在本委託書/招股説明書附件A中。
合併的會計處理(見第37頁)
出於會計和財務報告的目的，合併將按照美國公認的會計原則(我們稱為“公認會計原則”)按照企業合併會計的收購方法進行會計處理。
Alerus股東權利和MPB股東權利的某些差異(參見第58頁)
由於MPB股東將獲得Alerus普通股，因此合併後他們將成為Alerus股東。合併後他們作為股東的權利將受Alerus的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的管轄。Alerus股東的權利在某些方面與MPB股東的權利不同。重大差異將在本委託書/招股説明書中稍後描述。
Alerus股票將在納斯達克上市(參見第54頁)
根據合併而發行的Alerus普通股將在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ALRS”。
 
12
目錄​
 
每股市價和股息比較信息

Quarter Data
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividend Declared
​
First quarter 2019
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 19.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
Second quarter 2019
​ ​ ​ ​ 19.50 ​ ​ ​ ​ ​ 18.70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
Third quarter 2019
​ ​ ​ ​ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
Fourth quarter 2019
​ ​ ​ ​ 23.58 ​ ​ ​ ​ ​ 21.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
First quarter 2020
​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​ ​ ​ $ 15.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
Second quarter 2020
​ ​ ​ ​ 21.72 ​ ​ ​ ​ ​ 15.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
Third quarter 2020
​ ​ ​ ​ 23.13 ​ ​ ​ ​ ​ 17.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
Fourth quarter 2020
​ ​ ​ ​ 28.94 ​ ​ ​ ​ ​ 19.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
First quarter 2021
​ ​ ​ $ 34.70 ​ ​ ​ ​ $ 24.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
Second quarter 2021
​ ​ ​ ​ 33.89 ​ ​ ​ ​ ​ 27.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
Third quarter 2021
​ ​ ​ ​ 31.69 ​ ​ ​ ​ ​ 25.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
Fourth quarter 2021
​ ​ ​ ​ 38.31 ​ ​ ​ ​ ​ 27.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
MPB普通股的流通股在場外粉色公開市場上市，代碼為“MPHX”。下表列出了MPB普通股報告的每股交易價格的高低，以及MPB普通股在指定期間宣佈的每股現金股利。場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
Quarter Data
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividend Declared
​
First quarter 2019
​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​       $ 11.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Second quarter 2019
​ ​ ​ ​ 12.85 ​ ​ ​ ​ ​ 11.91 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Third quarter 2019
​ ​ ​ ​ 13.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12.85 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fourth quarter 2019
​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 13.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
First quarter 2020
​ ​ ​ $ 15.50 ​ ​ ​ ​ $ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Second quarter 2020
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Third quarter 2020
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 9.62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fourth quarter 2020
​ ​ ​ ​ 11.49 ​ ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
First quarter 2021
​ ​ ​ $ 13.99 ​ ​ ​ ​ $ 11.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Second quarter 2021
​ ​ ​ ​ 19.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​
Third quarter 2021
​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fourth quarter 2021
​ ​ ​ ​ 21.10 ​ ​ ​ ​ ​ 16.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
2021年12月7日，也就是合併協議公佈日期的前一個交易日，Alerus普通股的收盤價為31.43美元。2022年3月23日，也就是本委託書/招股説明書郵寄日期前的最後一個可行交易日，Alerus普通股的收盤價為28.21美元。
敦促MPB股東在考慮是否批准合併協議時，獲取Alerus普通股股票的當前市場報價，並仔細審查本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息。Alerus普通股的市場價格將在本委託書發表日期/ 之間波動
 
13
目錄
 
招股説明書和合並完成日期。不能保證Alerus普通股在合併生效之前或之後的市場價格。合併完成前Alerus普通股的市場價格變化將影響MPB股東在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。
 
14
目錄​
 
RISK FACTORS
除一般投資風險及本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本委託書/招股説明書內的其他資料，包括“有關前瞻性陳述的特別説明”一節所述事項外，閣下在決定如何投票支持本委託書/招股説明書所載建議時，應仔細考慮以下風險因素。您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/​招股説明書中的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書前面部分的“其他信息參考”和本委託書/招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
與擬議合併相關的風險
合併對價的價值將根據Alerus普通股的交易價格波動。
合併中將發行的Alerus普通股的股票數量不會根據Alerus普通股的交易價格自動調整，這些股票的市值可能會與合併宣佈之日、本文件郵寄給MPB股東之日、MPB股東特別會議之日、合併完成之日及之後Alerus普通股的收盤價不同。合併完成前Alerus普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後MPB股東將獲得的合併對價的金額和市值。因此，在MPB特別會議召開時，MPB股東將不知道或無法確定地計算他們在合併完成後將獲得的Alerus普通股的市場價值。股價變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。其中許多因素都超出了Alerus或MPB的控制範圍。在投票之前，你應該獲得Alerus普通股和MPB普通股的當前市場報價。
合併後Alerus普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響MPB或Alerus股票的因素的影響。
合併完成後，MPB普通股持有者將成為Alerus普通股持有者。Alerus的業務在重要方面與MPB不同。因此，合併後公司的經營業績以及合併完成後Alerus普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Alerus和MPB各自獨立經營業績的因素的影響。有關Alerus和MPB的業務和市場以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在“您可以找到更多信息的地方”中引用。
合併後，MPB股東的所有權和投票權權益將減少，對管理層的影響力也將降低。
MPB股東目前有權在選舉MPB董事會以及根據亞利桑那州法律和MPB的公司章程和章程需要股東批准的其他事項上投票。合併完成後，每名MPB股東將成為Alerus的股東，持有Alerus的百分比低於該股東持有MPB的百分比。根據2021年9月30日發行和發行的Alerus普通股和MPB普通股的數量，以及根據合併可發行的Alerus普通股的估計總數2,584,086股，MPB的股東作為一個整體將在合併中獲得約佔合併後預期發行的Alerus普通股的13.00%的股份(不影響MPB股東在合併前持有的任何Alerus普通股)。因此，作為一個整體，目前的MPB股東對Alerus(合併後的合併公司)董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對MPB董事會、管理層和政策的影響力。
 
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目錄
 
Alerus可能無法實現合併的預期好處。
Alerus和MPB已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期收益和成本節約，將取決於Alerus以一種允許增長機會的方式合併Alerus和MPB業務的能力，包括但不限於增強收入和收入協同效應、擴大市場覆蓋範圍和運營效率，並且不會對Alerus或MPB現有的客户關係造成實質性破壞，也不會因客户流失而導致收入下降。如果Alerus不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。未能實現這些預期收益可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，並可能對倖存公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
合併後，Alerus可能不再僱用某些員工。此外，Alerus希望保留的員工可能會選擇因合併而終止僱用，這可能會推遲或擾亂整合進程。整合過程可能會導致Alerus或MPB正在進行的業務中斷，或導致標準、控制、程序和政策的不一致，從而對Alerus或MPB維持與客户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。
Alerus和MPB董事會在各自批准合併協議時考慮的因素包括合併可能帶來的預期利益。不能保證這些好處將在預期的時間內實現，或者根本不能實現。
可能無法收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。
在完成合並協議中設想的交易之前，必須獲得銀行監管機構和其他政府部門的各種批准。在決定是否給予監管許可時，相關政府實體將考慮各種因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位或其他因素(如公眾意見)的不利條件或發展，可能導致無法獲得所需的一項或多項監管批准或推遲收到批准。批准的條款和條件可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或對其進行限制。
Alerus和MPB認為，合併不應引起重大監管擔憂，Alerus將能夠獲得所有必要的監管批准。
2022年1月22日，美聯儲收到公眾意見，要求延長申請的公眾評議期。當美聯儲收到關於該機構根據修訂後的1977年《社區再投資法案》(Community ReInvestment Act)的表現(以及其他問題)的申請的適當提交的公開評論時，美聯儲必須考慮這一評論，這可能會推遲監管部門的批准。Alerus立即對這一評論做出迴應，並認為該評論總體上歪曲了Alerus的做法，不應推遲申請的批准。
儘管雙方承諾盡其合理的最大努力遵守監管實體施加的條件，但根據合併協議的條款，如果合併後任何此類批准將合理地限制Alerus或加重Alerus的負擔，則Alerus和MPB將不需要完成合並。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，以及該等條件、條款、義務或限制不會導致延遲完成合並、增加合併後公司的重大成本或大幅限制合併後公司的收入，或在預期時間內成功完成合並不會減少合併的預期效益。此外，Alerus和MPB都不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。此外，合併完成時間為
 
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目錄
 
以任何具有司法管轄權的法院或監管機構沒有禁止或非法完成合並的某些命令、禁令或法令為條件。
合併協議可以根據其條款終止，合併可能無法完成。
合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。該等條件包括(但不限於)：強積金股東批准合併協議及其擬進行的交易、收到若干必需的監管批准、沒有禁止完成合並的命令、本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性、批准發行Alerus普通股(視乎適用情況而定)以在納斯達克資本市場上市、雙方陳述及擔保的準確性(須受合併協議所載的重大標準規限)及雙方履行其契諾及協議的情況，以及雙方均收到各自税務律師的法律意見。合併結束前的這些條件可能不能及時或根本沒有得到滿足，因此，合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者Alerus或MPB在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。
終止合併協議可能會對MPB產生負面影響。
如果由於任何原因，包括由於MPB股東拒絕批准合併協議而未能完成合並，MPB的正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，MPB將面臨許多風險，包括：
•
MPB可能會受到客户、供應商和員工的負面反應；
​
•
MPB將產生鉅額費用，並將被要求支付與合併相關的某些成本，無論合併是否完成；
​
•
合併協議對MPB在合併完成前的業務行為施加了一定的限制。此類限制的豁免須徵得Alerus的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，可能會阻止MPB在合併懸而未決期間進行某些收購或採取某些其他特定行動；以及
​
•
與合併相關的事務(包括整合規劃)將需要MPB管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源將專門用於其他可能有利於MPB作為獨立公司的機會。
​
如果合併協議終止，MPB董事會尋求另一項合併或業務合併，則MPB股東不能確定MPB將能夠找到願意提供與Alerus同意在合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方，或該等其他合併或業務合併將完成。如果合併協議在某些情況下終止，MPB可能需要向Alerus支付終止費。
在合併懸而未決期間，MPB將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户影響的不確定性可能會對MPB產生不利影響，從而對Alerus產生不利影響。這些不確定性可能會削弱MPB在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與MPB打交道的人尋求改變與MPB的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，保留某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，Alerus在合併後的業務可能會受到負面影響。此外，合併協議限制MPB在合併發生之前，在未經Alerus同意的情況下進行某些交易和採取其他指定行動。這些限制可能會阻止MPB尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。
 
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目錄
 
{br]MPB董事和高級管理人員在合併中的利益可能與MPB股東的利益不同。
強積金部分董事及行政人員的利益可能與強積金股東的利益不同，而強積金的董事及高級管理人員可能參與與強積金股東不同的安排，或參與強積金股東以外的安排。MPB董事會成員在作出批准合併協議的決定時，以及在建議MPB的普通股股東投票贊成採納合併協議時，都知道這些額外的利益，並將它們與其他事項一起考慮。這些利益包括：
•
MPB首席執行官與Alerus簽訂的僱傭協議，合併完成後，MPB首席執行官將擔任Alerus亞利桑那州市場總裁；
​
•
根據Metro Bank與其某些高管(包括其首席執行官)之間的控制協議變更應支付的某些款項；以及
​
•
對於合併前發生的作為或不作為，尚存的公司有權獲得持續的賠償和保險。
​
這些權益在本委託書/招股説明書中有更全面的描述，標題為“The Merge - Interest of the Site Personal in the Merge”。
合併協議包含的條款可能會阻止其他公司出於更大的合併考慮而嘗試收購MPB。
合併協議包含的條款可能會阻止第三方向MPB提交業務合併提議，而該合併提議可能會為MPB的股東帶來比擬議中的與Alerus合併更大的價值，或者可能導致潛在的競爭收購者提議以低於其在沒有該等條款的情況下提出的每股價格收購MPB。這些條文包括一般禁止強積金計劃徵求意見，或在與強積金計劃董事會行使受信責任有關的某些例外情況下，與任何第三者就任何收購建議或競合交易要約進行討論。此外，在涉及競爭交易的收購建議的某些情況下，MPB可能需要在合併協議終止時向Alerus支付350萬美元的終止費。請參閲“合併協議 - 終止説明”和“合併協議 - 終止費説明”。
MPB財務顧問的意見不會反映合併協議簽署至合併完成之間的情況變化。
截至本委託書/招股説明書的日期，MPB尚未從其財務顧問那裏獲得最新意見。MPB或Alerus的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出MPB或Alerus控制範圍的因素的變化，以及MPB財務顧問的意見所基於的因素，可能會在合併完成時顯著改變MPB的價值或Alerus普通股或MPB普通股的價格。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於MPB目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，該意見將不會從合併完成時的財務角度處理合並考慮的公平性。
Alerus和MPB將產生與合併相關的交易和整合成本。
Alerus和MPB各自都已產生並預計將因完成合並而產生重大的非經常性成本。此外，合併完成後，Alerus將產生整合成本，因為Alerus整合了兩家公司的業務，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和整合成本。見題為“Alerus可能無法實現合併的預期收益”的風險因素。Alerus和MPB還可能產生維持員工士氣的額外成本
 
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目錄
 
並留住關鍵員工。Alerus和MPB還將產生大量的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費用、與監管備案和通知有關的費用、監管備案費用、打印和郵寄費用以及與合併相關的其他成本。
MPB普通股股東因合併而獲得的Alerus普通股股份將擁有與MPB普通股不同的權利。
合併完成後，MPB普通股股東將成為Alerus股東，他們作為股東的權利將受修訂後的特拉華州公司法以及Alerus公司註冊證書和章程的管轄。與MPB普通股相關的權利不同於與Alerus普通股相關的權利。有關與Alerus普通股相關的不同權利的討論，請參閲“Alerus股東和MPB股東權利比較”。
對於此委託書聲明/招股説明書的內容，存在提起訴訟的威脅。
2022年2月，Alerus的律師和MPB的律師分別收到一名代表MPB股東發送的律師關於Alerus提交的S-4表格的信件，其中包括正在發送給MPB股東的這份委託書/​招股説明書。這封信聲稱，這份委託書/招股説明書包含《交易法》第14(A)節所要求的重大遺漏，該節禁止與註冊證券有關的委託書中的重大遺漏。MPB不在國家證券交易所上市，本委託書/招股説明書不受《交易法》第14(A)條的約束。雖然本委託書/招股説明書不受交易所法案第14(A)條的約束，但Alerus和MPB的管理層均認為本委託書/招股説明書符合第14(A)條的要求，不包含重大遺漏。不能保證MPB股東的律師不會就本委託書/招股説明書的內容提起訴訟。
合併可能會產生不利的税務後果。
MPB和Alerus都沒有要求或收到美國國税局的裁決，即合併將被視為重組。如果合併未能符合《國內税法》第368(A)條所指的重組，則每名MPB普通股持有人一般將確認損益，該損益相當於該持有人交出的每股MPB普通股的經調整税基與合併完成時為換取該股份而收到的Alerus普通股公平市值之間的差額。由於MPB股東將不會獲得現金以換取他們持有的MPB普通股，他們可能需要使用其他來源的現金，或者可能被要求出售在合併中收到的Alerus普通股，以償還由此產生的納税義務。請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
與Alerus業務相關的風險
您應該閲讀並考慮Alerus業務的特定風險因素，這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在Alerus截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲本委託書/招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節，瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本委託書/招股説明書包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Alerus預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測，以及與Alerus和MPB擬議合併相關的某些計劃、預期、目標預測和收益的陳述，所有這些都受到許多假設、風險和不確定因素的影響。這些陳述常常但不總是由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語確定，或這些詞語的否定版本或具有未來或前瞻性性質的其他可比詞語。前瞻性陳述的例子包括有關Alerus、MPB和合並後的公司的預期增長、預期未來財務業績、財務狀況、信貸質量、管理層的長期業績目標以及未來計劃和前景的陳述。
前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多本質上是不確定的，不在管理層的控制之下。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果有可能大不相同。除了Alerus提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素外，Alerus、MPB和合並後的公司可能導致實際結果或結果與預期大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：
•
擬議合併的任何預期收益在預期時間內無法實現或無法實現的可能性；
​
•
MPB與Alerus的業務整合將被實質性推遲，或成本或難度將超過預期的風險；
​
•
雙方無法就擬議合併的時間達成預期；
​
•
税收法規的變化及其對合並會計的潛在影響；
​
•
由於MPB的股東未能採納合併協議和計劃而無法完成擬議的合併；
​
•
未能滿足完成擬議合併的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；
​
•
擬議的合併因任何其他原因未能完成；
​
•
由於擬議的合併，轉移了管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；
​
•
整合和留住關鍵員工的挑戰；
​
•
合併計劃的宣佈對Alerus、MPB或合併後公司各自的客户和員工關係及經營業績的影響；
​
•
完成擬議合併的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；以及
​
•
持續的新冠肺炎疫情及其對全球經濟和金融市場狀況以及Alerus、MPB和合並後公司的業務、運營結果和財務狀況的影響。
​
請參考Alerus截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件，以更詳細地討論可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的內容不同的風險、不確定性和因素。
本委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅基於管理層目前可獲得的信息，且僅陳述截至作出之日。Alerus和MPB都沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
MPB股東特別會議信息
Purpose
MPB股東之所以收到本委託書/招股説明書，是因為當地時間2022年3月15日，即2022年4月29日在亞利桑那州鳳凰城85008號範布倫街E號150室4686 E召開的股東特別會議的記錄日期為當地時間上午10點，他們持有MPB的普通股，MPB董事會正在就將在本次特別會議上表決的事項徵集委託書，詳情如下。本委託書/招股説明書的副本開始在     ，2022年郵寄給MPB普通股的持有者，並附有代理卡，供特別會議和任何會議休會使用。
在特別會議上，MPB董事會將要求您對以下提案進行投票：
•
批准合併協議和其中擬進行的交易；以及
​
•
批准特別會議休會，以便在投票人數不足以批准合併協議和其中擬進行的交易的情況下允許進一步徵求意見。
​
當您簽署隨附的委託書或按照委託書上的指示投票時，您指定委託書持有人為您在特別會議上的代表。委託書持有人將按照您在委託卡上的指示投票您的股票，從而確保無論您是否參加特別會議，您的股票都將被投票。即使您計劃參加特別會議，我們也要求您在特別會議之前指示代理人如何投票，以防您的計劃發生變化。
如果您尚未這樣做，請填寫、註明日期並在隨附的代理卡上簽名，然後立即將其放入隨附的已付郵資的信封中，或按照代理卡上的説明進行投票。如果您沒有按照委託書上的指示投票，或如果您沒有出席並在特別會議上投票，效果將是投票反對合並協議和其中擬進行的交易。
需要記錄日期、法定人數和投票
MPB特別會議記錄日期為2022年3月15日。MPB截至當日收盤時登記在冊的股東將收到特別會議的通知，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期，有3,622,691股MPB普通股已發行，並有權在特別會議上投票。流通股由大約200名登記在冊的持有者持有。
有權就合併協議投票的MPB普通股的大多數股份必須親自或委派代表出席，才構成特別會議的法定人數。在記錄日期發行的每一股MPB普通股，其持有人有權就提交特別會議的事項投一票。
為確定特別會議的法定人數，MPB還將把親身出席但沒有投票的MPB普通股股份，以及MPB已收到委託書但該等股份的持有人在沒有提供指示的情況下棄權或簽署的普通股股份算作出席。在確定法定人數時，經紀人的非投票不被算作出席。根據截至記錄日期已發行的MPB普通股數量，至少需要1,811,346股出席特別會議，無論是親自出席還是委託代表出席，才構成法定人數。
合併建議的批准需要有權投票的MPB普通股的大多數流通股持有人的贊成票，他們親自或由代表投票。棄權、未投票的股票和經紀人的未投票將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。批准休會提議需要在特別會議上親自或委派代表投贊成票。棄權、未投票的股份和經紀人未投票將不會對休會提議產生影響，儘管它們可能會阻止MPB獲得法定人數，並要求MPB休會特別會議以徵集更多代表。
於股東特別大會記錄日期，強積金董事及行政人員實益持有強積金普通股共666,627股，約佔已發行普通股的18.40%。這些
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
個人已與Alerus達成書面協議，他們將投票支持合併協議，除非受其受託義務的限制。
如何投票您的股票
如果您正確填寫並及時提交委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。你可以對提交特別會議的每個事項投贊成票、反對票或棄權票。如果您是您股票的記錄持有人並提交了您的委託書而沒有指定投票指示，您的股票將被投票作為MPB董事會的建議，並將被投票支持批准合併協議和其中預期的交易，並將投票支持特別會議的休會，以便在投票數量不足以批准合併協議和其中預期的交易的情況下允許進一步徵求意見。如果您沒有按照委託書上的指示投票，或如果您沒有出席並在特別會議上投票，則效果將是對合並協議投反對票。
您不應將任何股票證書與代理卡一起發送。如果合併獲得批准，您將收到在合併完成後更換股票的説明。
“街名”持有的股份
如果您在經紀商、銀行或其他受信人處以“街道名稱”持有股票，您將收到您的股票記錄持有人的投票指示。根據各種國家和地區證券交易所的規則，經紀商、銀行和其他受託人通常可以就例行事項投票，如批准獨立註冊會計師事務所，即使您沒有提供指示，但不得就非例行事項投票，如提交特別會議的事項，除非您提供投票指示。經紀人無權投票的股票被記錄為“經紀人無投票權”，不計入股東投票或計入法定人數。因此，任何經紀沒有投票的人將具有投票反對合並建議的實際效果，但不會影響休會建議。
因此，我們鼓勵您向您的經紀人、銀行或其他受託人提供指示，説明您希望您的股票如何在特別會議上就所有事項進行投票。你應該仔細遵循經紀人給你的關於其程序的説明來做到這一點。您的經紀人、銀行或其他受託人可能允許您通過電話或互聯網發送投票指示。請參閲本委託書隨附的您的經紀人、銀行或其他受託機構提供的指示表格。如果您希望在將投票指示表格返回給您的經紀人、銀行或其他受託人後更改您的投票指示，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他受託人。如果你想在特別會議上親自投票你持有的以街頭名義持有的MPB普通股，你需要從你的經紀人、銀行或其他受託人那裏獲得以你的名義簽署的書面委託書。
代理的可撤銷性
在特別會議進行表決前，您可以隨時撤銷您的委託書。如欲撤銷委託書，你必須在你的MPB普通股在特別會議上表決前，以書面通知MPB公司祕書，遞交一份註明較後日期的委託書，或出席特別會議並親自投票表決你的股份。出席特別會議本身並不構成撤銷你的委託書。
所有書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信均應發送至：The MPB BHC，Inc.，收件人：公司祕書，地址：亞利桑那州鳳凰城150室範布倫街4686號，郵編：85008。如果您以經紀人、銀行或其他受託人的名義持有您的股票，並希望撤銷您的委託書，您將需要聯繫您的經紀人、銀行或其他受託人來撤銷您的委託書。
代理徵集
MPB將支付與特別會議的委託書徵集相關的費用。MPB將向經紀公司和其他託管人、代名人和受託人償還他們向MPB的實益擁有人發送委託書材料所招致的合理費用。除以郵寄方式徵集委託書外，強積金管理局的董事、高級人員及僱員亦可親自或致電徵集委託書。這些人都不會因這些活動而獲得額外補償。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
MPB提案
提案1 - 批准合併協議
在MPB特別會議上，MPB的股東將被要求批准合併協議，根據該協議，MPB將與Alerus合併並併入Alerus，以及其中擬進行的交易。MPB的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附錄，以獲得有關合並協議和其中擬進行的交易的更詳細信息。合併協議的副本作為附錄A附在本委託書/招股説明書之後。
基於本委託書/招股説明書所述的原因，MPB董事會一致認為合併協議及其擬進行的交易最符合MPB及其股東的利益，並一致通過並批准了合併協議。MPB董事會一致建議MPB股東投票贊成合併提議。
提案2 - 特別會議休會
如在MPB特別會議上，贊成合併協議的MPB普通股股份數目不足以批准合併協議及其內擬進行的交易，則MPB擬動議休會，以便MPB董事會可徵集額外的委託書以批准合併建議。在這項建議中，MPB要求其股東授權MPB董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將MPB特別會議推遲到另一時間和地點，以徵集額外的委託書。
MPB董事會一致建議對休會提案進行投票表決。
 
23
TABLE OF CONTENTS​​​
 
THE MERGER
委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。雖然Alerus和MPB認為該説明涵蓋了合併和相關交易的重要條款，但該摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文、附件以及本委託書/​招股説明書所涉及的其他文件，以便更全面地瞭解合併事宜。作為附錄A的合併協議和計劃，而不是本摘要，是管理合並的法律文件。
General
MPB董事會使用本委託書/招股説明書向MPB普通股持有人徵集委託書，以供MPB股東特別會議使用，屆時MPB股東將被要求批准合併協議，從而批准合併。合併完成後，MPB將與Alerus合併並併入Alerus，並將不復存在，這將導致Metro Bank成為Alerus的全資子公司。合併預計將於2022年第二季度完成。在合併完成後的某個日期，Alerus打算將Metro Bank與Alerus Financial合併並併入Alerus Financial，Alerus Financial是倖存的銀行。屆時，大都會銀行的銀行辦事處將成為Alerus Financial的銀行辦事處。在兩家銀行合併之前，Alerus將作為獨立的銀行子公司擁有和運營Metro Bank和Alerus Financial。
如果合併完成，在緊接生效時間之前發行和發行的每股MPB普通股(Alerus或MPB擁有的任何股份和任何持不同意見的股份除外)將轉換為獲得0.7400股Alerus普通股的權利，現金支付代替零碎股份。交換比率可能會下調，正如合併協議中所述，如果強積金的某些財務指標在成交時未能達到，選擇行使持不同政見者權利的強積金股東持有的強積金普通股將不會轉換為合併對價。
合併背景
作為持續考慮和評估MPB長期前景和戰略的一部分，MPB董事會和高級管理層定期審查和評估MPB的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並考慮各種潛在的戰略選擇，以提高MPB股東的價值。這些策略性討論除其他事項外，集中討論一般金融機構，特別是強積金計劃所面對的競爭和監管環境，以及金融服務業的業務狀況和持續的整合。此外，強積金董事會成員和高級管理層不時收到其他金融機構代表就潛在業務合併的查詢，而強積金董事會亦會定期更新這些聯繫的最新情況。
在持續檢討其策略選擇的同時，MPB董事會近年定期召開會議，聽取其外部財務顧問有關銀行業，特別是銀行併購活動的最新消息。近年來，MPB審查了潛在的收購機會以及戰略合併，但由於各種原因，沒有完成任何一項。MPB董事會還討論了MPB的戰略選擇，包括在繼續執行其戰略計劃的同時保持獨立，並考慮出售該組織的可能性，以及此類交易的優勢和劣勢。
從2021年3月至2021年5月，MPB董事會審查了包括Raymond James在內的四(4)家投資銀行關於其戰略選擇的陳述，包括可能與另一家金融機構的業務合併，以提升股東價值併為MPB的股東提供流動性。在此期間，MPB董事會考慮了與合併夥伴達成戰略交易的可能性，作為保持獨立的替代方案。董事會討論了MPB作為一個獨立實體繼續取得成功的不利因素，包括經濟風險、對銀行施加更多監管負擔的可能性、限制盈利增長的因素以及行業內的激烈競爭和正在進行的整合。2021年5月，MPB董事會決定，聘請Raymond James並探討出售或合併的可能性，將符合MPB及其股東的最佳利益
 
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與另一家金融機構。2021年6月21日，雷蒙德·詹姆斯被保留為MPB的財務顧問，並開始就MPB的合併或出售徵求不具約束力的意向指示。在此期間，Spierer Woodward Corbalis&Goldberg P.C.(“Spierer Woodward”)也被保留為MPB的法律顧問。
在接下來的幾周裏，Raymond James與MPB管理層合作，尋找可能有興趣與MPB進行交易的各方，包括安排潛在買家的管理團隊與MPB首席執行官進行面對面的會面。在此期間，雷蒙德·詹姆斯還制定了一份機密信息備忘錄，其中包括MPB的信息，供潛在買家查閲。Raymond James向管理層提交了一份潛在合併候選者名單，其中包括Alerus，根據MPB董事會所描述的潛在合併夥伴的期望特徵，這些候選人最有可能感興趣，也最有能力向MPB提出有吸引力的提議。其中十一(11)個潛在合作伙伴簽訂了保密協議，並收到了保密信息備忘錄的副本。Raymond James將提交非約束性意向書的截止日期定為2021年8月10日，MPB收到了四(4)個意向方的意向書。
2021年8月17日，MPB董事會開會，審查意向跡象，並繼續考慮MPB的戰略選擇。在會議上，雷蒙德·詹姆斯向董事會作了介紹，總結了收到的投標提案。MPB董事會對四(4)項意向以及每項提議的相對優勢和劣勢進行了全面討論。MPB董事會注意到，其中三份報價包含董事會認為可以接受的條款，可以繼續進行討論，並指示Raymond James終止與其他競購者的談判。三項提案中的一項要求MPB在六十(60)天內獨家談判合併事宜，當投標人不願放棄這一條款時，MPB選擇與其他兩(2)方進行進一步談判。Alerus的初始報價規定將MPB合併為Alerus，並支付總計7,910萬美元的合併對價，其中包括向MPB股東支付7,520萬美元，向MPB期權持有人支付390萬美元(基於Alerus股票在2021年8月6日的收盤價29.18美元)，其中包括100%的Alerus股票。
在2021年8月至2021年10月期間，MPB邀請兩(2)個潛在交易夥伴(其中一位是Alerus)進行現場盡職調查，包括全面貸款審查，並在虛擬數據室中提供訪問關於MPB業務狀況、財務業績和運營的全面盡職調查材料，每個潛在交易夥伴與MPB管理層舉行了初步盡職調查會議和電話會議。
在此期間，MPB還對Alerus進行了反向盡職調查，包括審查有關Alerus的業務狀況、財務業績和運營的公開信息，包括提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料，並要求提供某些額外材料。2021年9月22日，MPB與Alerus簽訂了保密協議，MPB有義務對Alerus提供的非公開信息保密。2021年9月27日，MPB與Alerus管理層成員舉行了反向盡職調查電話會議。
MPB和Raymond James設定了2021年9月29日的最後期限，要求感興趣的各方提交最終意向。投標截止日期被延長至2021年10月1日，在那一天，Alerus提交了最終報價和一份補充演示文稿，説明為什麼Alerus將成為有利的交易合作伙伴。另一方選擇不提交最終意向。
MPB於2021年10月6日召開董事會會議，討論Alerus提議的條款。MPB董事會收到了Raymond James的詳細財務演示文稿，其中審查了最終提案的條款。Alerus的最終報價規定支付總計8,580萬美元的合併對價，其中包括向MPB股東支付8,140萬美元，向MPB期權持有人支付440萬美元(基於Alerus股票在2021年10月5日的收盤價30.75美元)，其中包括100%的Alerus股票。在與其財務和法律顧問進行全面討論後，MPB董事會決定，MPB選擇Alerus作為其交易夥伴將符合MPB及其股東的最佳利益，並於2021年10月6日與Alerus簽署了一份不具約束力的意向書。
在2021年10月6日至2021年10月25日期間，Alerus的法律顧問與Alerus管理層和D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)、Alerus的成員準備了合併協議的初稿
 
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財務顧問審閲了協議草案，並與法律顧問進行了討論。2021年10月25日，Alerus的法律顧問向MPB的法律顧問分發了合併協議初稿。在該日至2021年12月8日期間，MPB和Alerus及其各自的代表和顧問就合併協議的條款進行了談判。在此期間，雙方及其法律顧問交換了多份合併協議草案及其附件，並努力敲定交易條款。
2021年12月7日，Alerus的法律和財務顧問與Alerus董事會一起審查了合併協議的實質性最終談判版本和相關證物、由Davidson編寫的財務演示文稿，其中概述了MPB和擬議收購的財務條款，以及BFKN編寫的批准與MPB合併的董事會決議草案。Davidson的代表提出了擬議合併的財務條款摘要，包括合併對價、合併對價相對於先例交易的估值倍數、形式分析和交易分析。BFKN對擬議的合併協議進行了全面審查。討論了合併協議的各項條款，並詢問和回答了董事有關合並協議的問題。
Alerus董事會對合並協議和財務分析進行了詳細和廣泛的討論。經過廣泛的討論和問答，包括對“Alerus的合併理由”中描述的因素的考慮，Alerus董事會決定，合併協議及其考慮的交易，包括合併，符合Alerus及其股東的最佳利益，並授權Alerus的管理層執行和交付合並協議。
2021年12月8日，MPB的法律和財務顧問與MPB董事會一起審查了合併協議的實質性最終談判版本和相關證物，由Raymond James編寫的財務演示文稿概述了MPB和擬議收購的財務條款，以及Spierer Woodward編寫的批准與Alerus合併的董事會決議草案。
Raymond James的代表介紹了該公司的財務分析，其中包括對公平意見流程的審查。在陳述結束時，Raymond James發表了口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，截至2021年12月8日，根據其意見所載Raymond James對Raymond James進行的審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所作的資格和限制，從財務角度來看，每股合併對價對MPB的普通股股東是公平的。
斯皮勒·伍德沃德再次討論了MPB董事在考慮出售或合併公司時的受託義務，並就此回答了董事的提問。Spierer Woodward還對擬議的合併協議進行了全面審查。討論了合併協議的各項條款，並詢問和回答了董事有關合並協議的問題。
MPB董事會對合並協議、財務分析和公平意見進行了詳細和廣泛的討論。經過廣泛討論及問答，包括考慮“MPB的合併理由及董事會的建議”所述的因素後，MPB董事會決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)符合MPB及其股東的最佳利益，並授權MPB管理層簽署及交付合並協議。
2021年12月8日下午，MPB和Alerus簽署了合併協議，併發布了聯合新聞稿宣佈了交易。
MPB合併的原因和董事會的建議
MPB董事會認為，合併對股東來説是可取的。因此，MPB董事會已經批准了合併協議，並建議MPB的普通股股東投票支持批准合併協議。
在作出批准合併協議的決定時，MPB董事會諮詢了MPB的外部法律顧問和MPB的財務顧問，並考慮了各種因素，包括：
 
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MPB董事會熟悉並審查MPB的業務、財務狀況、運營結果和前景，包括但不限於其業務計劃及其增長、發展、生產力和盈利潛力；
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MPB目前和未來的經營環境，包括國家和地區的經濟狀況、金融機構普遍面臨的競爭環境、金融機構普遍增加的監管負擔，以及金融服務業的整合趨勢；
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MPB相信，MPB需要發展壯大，才能為其股東帶來有競爭力的回報；
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MPB董事會在MPB法律和財務顧問的協助下，對合並的戰略選擇進行審查，包括保持獨立的可能性；
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MPB股票相對於上市公司的相對估值較低；
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由於MPB股票的相對估值較低，MPB作為買家的收購機會有限的可能性；
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MPB董事會對Alerus的業務、財務狀況、運營和管理結果進行的審查，部分基於MPB管理層和顧問的陳述以及與交易相關的盡職調查；
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Alerus普通股在歷史和預期基礎上的近期表現；
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雙方之間的戰略契合；
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合併預期的潛在協同效應；以及與合併相關的業務風險；
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預計合併將為MPB普通股持有人提供機會，使其股票(納斯達克上交易活躍的股票)的估值和交易價格獲得大幅溢價，並且出於聯邦所得税的目的，Alerus普通股交換MPB普通股將免税；
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交易對MPB普通股股東和Alerus普通股股東的預期形式財務影響，包括預期成本節約和其他因素；
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Alerus定期季度股息率繼續保持的前景，目前為每股普通股0.16美元。基於0.7400的換股比率和Alerus的定期季度股息率保持不變，將向MPB普通股持有人支付的等值季度股息為每股0.12美元；
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預期Alerus普通股的流動性增加將為MPB普通股股東提供機會，通過在合併後保留其Alerus普通股來參與Alerus的增長和機會，或在他們願意的情況下退出投資；
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董事的強積金董事會與強積金的法律顧問就合併協議的非邀約及終止條款、強積金董事會在合併協議執行後考慮其他機構主動提出的建議的靈活性，以及在合併協議在某些特定情況下終止時給予Alerus的350萬美元終止費進行審查；
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該意見於2021年12月8日向MPB的財務顧問Raymond James的董事會提出，大意是，截至該日期，並在其意見所載Raymond James所進行的審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的規限下，每股合併對價從財務角度對MPB普通股持有人是公平的，從第29頁開始的“Raymond James的意見”中有更全面的描述；
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MPB和Alerus對各自服務的社區、客户和股東以及各自員工的管理理念、方法和承諾之間的相似性；
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合併對MPB服務的儲户、客户和社區的影響，以及合併後的實體將繼續為MPB目前服務的社區和客户提供優質服務(和擴大產品供應)的預期；以及
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合併對MPB員工的影響，包括繼續受僱的前景以及Alerus同意提供的遣散費和其他福利。
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MPB董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，包括但不限於以下內容：
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完成合並需要獲得監管部門的批准；
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無論合併是否完成，在合併完成前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工流失的可能性，以及對MPB的業務和與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響；
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合併協議一般規定MPB在合併完成前必須按正常程序進行業務，以及對MPB在合併完成前進行業務的其他限制，這可能會延誤或阻止MPB承擔合併完成後可能出現的商機；
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Alerus可能會遇到盈利能力下降或監管壓力，迫使其從歷史水平上減少股息；
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在合併中尋求的預期收益和協同效應，包括成本節約和Alerus向MPB客户成功營銷其產品和服務的能力，可能在預期的時間段內無法實現或可能無法實現；
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整合MPB和Alerus的業務、運營和員工的挑戰；
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合併協議的某些條款禁止MPB徵求替代交易建議，並限制其迴應能力；
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如果MPB推薦或接受替代收購提議，MPB有義務向Alerus支付350萬美元的終止費，這可能會阻止其他人提出可能對MPB普通股股東更有利的替代交易；
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如果雙方未能完成合並，可能對MPB產生的影響，包括可能對MPB的普通股以及相關的業務和機會成本的影響；
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如第41頁開始題為“合併中某些人士的利益”一節所述，MPB的董事和行政人員在合併中擁有與普通股股東不同或不同於普通股股東的權益；以及
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第15頁開始的標題為“風險因素”一節中描述的其他風險，以及在提交給美國證券交易委員會的Alerus定期報告的風險因素部分確定的投資Alerus普通股的風險，並通過引用將其併入本文。
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以上有關強積金董事會所考慮的資料及因素的討論，並非詳盡無遺，而是包括強積金董事會所考慮的重要因素。強積金董事會在決定批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易時，並沒有就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。強積金董事會整體考慮了所有這些因素，包括與強積金管理層和強積金獨立財務及法律顧問的討論和質詢，並整體認為有利和支持其決心的因素。
MPB董事會一致建議您投票支持批准合併協議和其中考慮的交易，並支持批准休會特別會議，以便在投票數量不足以批准合併協議和其中預期的交易時允許進一步徵求意見。MPB股東應該意識到，MPB的董事和高管在合併中擁有不同於其他 的利益，或與其他
 
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MPB股東。強積金董事會在評估及磋商合併協議時，以及在建議強積金股東批准合併建議時，已知悉及考慮這些利益。請參閲“The Merge - Interest of the Merge in the Merge中的某些人的利益”。
本部分介紹的MPB董事會的理由摘要和其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下討論的因素。
雷蒙德·詹姆斯的看法
MPB於2021年6月21日聘請雷蒙德·詹姆斯擔任財務顧問，此前該公司正式尋找合格的顧問，包括採訪其他投資銀行公司。MPB之所以選擇Raymond James作為其財務顧問，是因為它是一家公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易以及在聯繫潛在合併合作伙伴方面建議的方法方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，Raymond James經常在美國各地從事金融服務業務的購買、出售、合併和估值。
根據該約定，MPB董事會要求Raymond James從財務角度評估合併代價對MPB已發行普通股(異議股份除外)持有人的公平性，合併代價包括每股MPB普通股換0.74股Alerus普通股，該等持有人將根據合併協議在合併中收取。於二零二一年十二月八日的強積金董事會會議上，Raymond James的代表提出口頭意見，並於其後於二零二一年十二月八日向強積金董事會提交書面意見，認為根據合併協議於合併中強積金普通股(持不同意見股份除外)持有人將收到的合併代價，基於及受制於於該日期擬備其意見時所考慮的限制、假設及其他事宜，就財務角度而言，於該日期對強積金已發行普通股持有人是公平的。就其意見而言，在MPB同意下，Raymond James假設合併對價的價值為每股23.26美元，基於Alerus截至2021年12月7日的每股收盤價31.43美元。在徵求Raymond James的意見和意見時，MPB對Raymond James在陳述其意見時所進行的調查或遵循的程序沒有施加任何限制。
Raymond James的書面意見全文作為本文件的附錄C附上。本文件中提出的Raymond James的意見摘要通過參考此類書面意見的全文進行了限定。MPB普通股的持有者被敦促完整地閲讀這一意見。
Raymond James僅就強積金董事會對合並的考慮提供意見(僅以其身份)，其意見僅涉及強積金普通股(持不同意見股份除外)持有人根據合併協議在合併中收取的合併代價從財務角度而言對該等持有人是否公平。Raymond James的意見不涉及合併協議或由此預期的交易的任何其他條款或方面。Raymond James的意見並不構成向MPB董事會或任何MPB普通股持有人就MPB董事會、該股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併後Alerus普通股的可能交易範圍發表任何意見，這可能取決於許多通常影響證券價格的因素或Alerus當時的財務狀況。
在審查擬議的合併並準備其意見時，Raymond James除其他外：
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審查了MPB向Raymond James提供的日期為2021年12月7日的合併協議草案中所述的財務條款和條件；
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審查了由MPB或代表MPB向Raymond James提供的與MPB和Alerus Financial Corporation的歷史狀況和前景相關的某些信息，包括但不限於MPB管理層為截至 的期間編制的財務預測
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2021年12月31日至2025年，MPB批准Raymond James使用，我們在本節中將其稱為“預測”；
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審查MPB和Alerus截至2020年12月31日的年度的已審計財務報表和截至2021年9月30日的9個月期間的未經審計財務報表；
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查看了MPB和Alerus最近的公開備案文件以及有關MPB和Alerus的某些其他公開信息；
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審查了MPB和Alerus以及Raymond James認為相關的其他選定交易所和場外交易公司的財務和運營業績；
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考慮了Raymond James認為相關的某些交易的公開財務條款；
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回顧了MPB普通股的當前和歷史市場價格和交易量，Alerus公開交易股票的當前和歷史市場價格和交易量，以及Raymond James認為相關的某些其他公司的公開交易證券的當前市場價格；
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進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了Raymond James認為適合本意見的其他信息和因素；
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收到MPB高級管理層成員發給Raymond James的證書，其中包括由MPB或代表MPB提供給Raymond James或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性；以及
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與MPB的高級管理層成員討論了與上述有關的某些信息以及Raymond James認為與其調查相關的任何其他事項，包括但不限於MPB的過去和現在的業務運營以及MPB的財務狀況和未來前景和運營。
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經MPB同意，Raymond James假定並依賴所有信息的準確性和完整性，無論這些信息是由MPB提供或代表MPB提供的，還是由Raymond James以其他方式審核或討論的，Raymond James不承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。此外，Raymond James並無對MPB或Alerus作為一方或可能受到約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對MPB或Alerus作為一方或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。在得到MPB同意的情況下，該意見不對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響作出任何假設，因此也不考慮任何此類訴訟、索賠或調查的潛在影響。Raymond James尚未對MPB的資產或負債(或有或有)進行或獲得獨立評估。關於該等預測及向Raymond James提供或以其他方式審閲或與Raymond James討論的任何其他資料及數據，Raymond James在取得MPB的同意下，假設該等預測及該等其他資料及數據已根據反映MPB管理層現有最佳估計及判斷的基準合理地編制，而Raymond James依賴MPB於審閲期間如先前提供的任何資料變得不準確或須予更新，會立即向Raymond James提供意見。雷蒙德·詹姆斯對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯假設合併協議的最終形式將與雷蒙德·詹姆斯審閲的草案基本相似, 合併將按照合併協議的條款完成，不放棄或修改任何條件。此外，Raymond James假設，在所有方面對Raymond James的分析都具有重要意義，合併協議中包含的每一方的陳述和擔保都是真實和正確的，並且每一方都將履行合併協議下要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。Raymond James依賴並假設(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法規、規則和法規，以及(Ii)完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或作出將對合並或MPB產生重大影響的修訂、修改或豁免，從而對Raymond James的分析或其意見產生重大影響。
 
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Raymond James的意見基於截至2021年12月8日的市場、經濟、金融和其他情況和條件，並向Raymond James披露，此類情況和條件的任何重大變化都需要重新評估意見，Raymond James沒有義務承擔這一點。Raymond James依賴並假設MPB的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Raymond James提供的最新財務報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無任何變化，而該等資料或事實會對Raymond James的分析或意見產生重大影響，且並無任何資料或事實令Raymond James所審閲的任何資料在任何重大方面不完整或具誤導性。
關於冠狀病毒和相關疾病的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際籌資和籌資組織、股票市場、企業和個人已經和可能採取的應對冠狀病毒和相關疾病的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為“大流行影響”)有關的行動和措施，存在重大不確定性。對於疫情對Raymond James的分析、意見、合併、Alerus、MPB或2021年12月8日之後合併考慮的價值的潛在影響，Raymond James沒有發表任何意見或觀點。此外，信貸、金融和股票市場一直在經歷、也確實不時經歷異常波動，Raymond James對這種波動對合並、Alerus或MPB的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。Raymond James的觀點並不旨在解決2021年12月8日之後任何此類信貸、金融和股票市場關於合併對價價值的潛在發展。
Raymond James對實施合併的基本業務決定、合併的結構或税務後果、或合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯僅就合併事宜向MPB提供建議。然而，Raymond James沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併後Alerus普通股的可能交易範圍或Alerus普通股可能隨時出售的價格發表任何意見，這些價格可能會因許多通常影響證券價格的因素或當時Alerus的財務狀況而有所不同。Raymond James的意見僅限於從財務角度來看，MPB普通股(持不同意見的股份除外)持有人將收到的合併代價的公平性。
在發表意見時，Raymond James只考慮了Raymond James理解為強積金普通股(持不同意見股份除外)持有人應收取的合併代價，而Raymond James並無考慮，亦無提及支付或應付予MPB任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的款額或性質的公平性，不論該等補償是否與MPB普通股持有人將收取的合併代價有關。Raymond James沒有被要求就以下事項發表意見，其意見也沒有表達意見或以其他方式解決：(1)合併對任何類別證券的持有人、債權人或MPB的其他選民，或對任何其他各方的公平性，除非且僅在其意見的最後一句明文規定的範圍內，或(2)合併對任何一個類別或集團的MPB或任何其他一方的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的MPB或該等其他一方的證券持有人或其他成員的公平(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內於合併中收取的任何代價的分配)。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併對MPB或Alerus的償付能力或生存能力的影響，或MPB或Alerus在到期時支付各自債務的能力發表任何意見。
以下總結的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。因此，Raymond James認為，必須將其分析和分析摘要作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會造成不完整或可能具有誤導性的
 
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其分析和意見所依據的流程視圖。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2021年12月7日或之前存在的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。
材料財務分析
以下是Raymond James與MPB董事會在2021年12月8日的會議上審閲的重要財務分析摘要，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下文描述的分析中使用的任何公司或交易都不與MPB、Alerus或擬議的合併完全相同或直接可比。
精選公司分析。Raymond James分析了總部位於美國西部的十四(14)家交易所和場外交易銀行和儲蓄機構的相對估值倍數，其中包括阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、華盛頓州和懷俄明州，這些銀行和儲蓄機構的總資產在1億美元到7.5億美元之間，(Ii)最近12個月的平均資產回報率超過1.00%，(Iii)有形資本權益(TCE)比率超過7.0%，以及(Iv)與MPB相似的運營特徵，不包括作為合併目標的公司，共同控股公司或信用合作社。可比較機構的資料是根據最新可得的資產負債表數據和綜合基礎(如有)，否則以銀行一級的數據為基礎。Raymond James認為相關的選定公司包括：
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海灣社區銀行
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頂峯銀行
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俄勒岡太平洋銀行
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舊金山銀行
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Mountain Pacific Bancorp，Inc.
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河谷社區銀行
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金谷銀行股份有限公司
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使命谷銀行
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U & I Financial Corp.
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太平洋聯盟銀行
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CBOA Financial，Inc.
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無限銀行
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CMUV Bancorp
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瘋狂女人Creek Bancorp Inc.
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目錄
 
Raymond James計算了每一家選定交易所和場外交易公司的各種財務倍數，包括2021年12月7日收盤時的每股價格，與(I)截至2021年9月30日的最近報告財政期間的每股有形賬面價值(“TBV”)相比，(Ii)報告的最近LTM財務期間的每股收益(“EPS”)，以及(Iii)報告的最近一個季度(“MRQ”)財政期間的每股收益(EPS)。Raymond James回顧了選定交易所和場外交易公司的第75個百分位數、平均值、中位數和第25個百分位數的相對估值倍數，並將它們與合併對價所隱含的MPB的相應估值倍數進行了比較。每股收益是基於當前稀釋後的流通股。對選定的交易所和場外交易公司的分析結果摘要如下：
​ ​ ​
綜合定價倍數
​
​ ​ ​
Price /
​
​ ​ ​
TBV per Share
​ ​
LTM EPS
​ ​
MRQ EPS
​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.1x ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​
隱含交易指標
​ ​ ​ ​ 196% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​
此外，Raymond James將每個指標的第75個百分位數、平均值、中位數和第25個百分位數的相對估值倍數應用於MPB的實際財務業績，以推動隱含的合併對價。雷蒙德·詹姆斯隨後將這些隱含價值與每股23.26美元的合併對價進行了比較。分析結果摘要如下：
​ ​ ​
隱含普通股交易
CONSIDERATION
​
​ ​ ​
Price /
​
​ ​ ​
TBV per Share
​ ​
LTM EPS
​ ​
MRQ EPS
​
75th Percentile
​ ​ ​ $ 13.44 ​ ​ ​ ​ $ 17.02 ​ ​ ​ ​ $ 19.50 ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 12.60 ​ ​ ​ ​ $ 13.46 ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​
Mean
​ ​ ​ $ 12.51 ​ ​ ​ ​ $ 14.43 ​ ​ ​ ​ $ 15.79 ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ $ 11.33 ​ ​ ​ ​ $ 12.08 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​
已選擇交易分析。Raymond James還分析了自2019年1月1日以來宣佈的部分地區交易的公開可獲得信息，這些交易涉及總部位於美國西部的銀行和儲蓄目標，其(I)總資產在1億美元至7.5億美元之間，(Ii)平均資產的LTM回報率超過1.00%，(Iii)TCE比率超過7.0%，以及(Iv)經營特徵類似於公告日期的MPB。Raymond James還分析了自2019年1月1日以來宣佈的部分國家交易的公開信息，這些交易涉及總部位於美國的銀行和儲蓄目標，其(I)總資產在1億美元至7.5億美元之間，(Ii)平均資產的LTM回報率大於1.50%，(Iii)TCE比率大於7.0%，以及(Iv)經營特徵類似於公告日期的MPB。在每一組中，沒有公開披露定價的交易、對等合併、目標公司是S公司的交易以及涉及信用社買家的交易都被排除在外。交易信息是基於在宣佈交易時可獲得的綜合基礎上的財務數據，否則基於銀行一級的數據。
Regional:
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Eagle Bancorp Montana，Inc.收購First Community Bancorp，Inc.(2021年10月1日)
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Plumas Bancorp收購Feather River Bancorp，Inc.(2021年3月11日)
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投資集團收購北加州國民銀行(2021年3月8日)
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Glacier Bancorp，Inc.收購State Bank Corp.(2019年9月30日)
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目錄
 
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Banner Corporation收購AltaPacific Bancorp(2019年7月24日)
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聖克魯斯縣銀行收購燈塔銀行(2019年5月28日)
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National:
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Eagle Bancorp Montana，Inc.收購First Community Bancorp，Inc.(2021年10月1日)
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佛羅裏達海岸銀行收購佛羅裏達商業銀行(2021年8月23日)
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佛羅裏達海岸銀行收購Sabal Palm Bancorp，Inc.(2021年8月23日)
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Oakstar BancShares，Inc.收購First Banchsares，Inc.(2020年11月20日)
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First Illinois Bancorp，Inc.收購Rockwood BancShares，Inc.(2020年1月8日)
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First Financial BankShares，Inc.收購TB&T BancShares，Inc.(2019年9月19日)
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SPIRIT of Texas BancShares，Inc.收購Chandler Bancorp，Inc.(2019年7月24日)
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River Financial Corporation收購利邦銀行(2019年6月5日)
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聖克魯斯縣銀行收購燈塔銀行(2019年5月28日)
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Capital Bancorporation，Inc.收購Advantage Bank(2019年5月17日)
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中央銀行公司收購Liberty Bancorp，Inc.(2019年4月10日)
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BancorpSouth Bank收購Van Alystne Financial Corporation(2019年3月5日)
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BancorpSouth Bank收購Summit Financial Enterprise，Inc.(2019年3月5日)
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聯合社區銀行收購First Madison Bank&Trust(2019年2月5日)
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Raymond James分析了選定交易的價值與目標公司(I)公告時的MRQ TBV；(Ii)公告時的LTM淨收入；以及(Iii)核心存款(總存款減去超過10萬美元的定期存款和經紀存款)的價值。Raymond James回顧了選定交易的第75個百分位數、平均值、中位數和第25個百分位數的相對估值倍數。
地區交易：
​ ​ ​
彙總交易倍數
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
巖心礦牀
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 168% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 164% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
隱含交易指標
​ ​ ​ ​ 208% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
全國交易：
​ ​ ​
彙總交易倍數
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
巖心礦牀
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 183% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 172% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 177% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 161% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
隱含交易指標
​ ​ ​ ​ 208% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
 
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目錄
 
此外，Raymond James將第75個百分位數、平均值、中位數和第25個百分位數的相對估值倍數應用於MPB的TBV、LTM收益和核心存款。雷蒙德·詹姆斯隨後將這些隱含價值與每股23.26美元的合併對價進行了比較。所選交易分析結果彙總如下：
地區交易：
​ ​ ​
隱含普通股交易對價
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
巖心礦牀
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ $ 18.84 ​ ​ ​ ​ $ 26.72 ​ ​ ​ ​ $ 22.13 ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 18.41 ​ ​ ​ ​ $ 24.20 ​ ​ ​ ​ $ 19.22 ​ ​
Mean
​ ​ ​ $ 18.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.55 ​ ​ ​ ​ $ 18.90 ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ $ 16.32 ​ ​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​ ​ ​ $ 15.53 ​ ​
全國交易：
​ ​ ​
隱含普通股交易對價
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
巖心礦牀
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ $ 20.51 ​ ​ ​ ​ $ 22.30 ​ ​ ​ ​ $ 23.32 ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 19.32 ​ ​ ​ ​ $ 20.44 ​ ​ ​ ​ $ 21.35 ​ ​
Mean
​ ​ ​ $ 19.78 ​ ​ ​ ​ $ 20.55 ​ ​ ​ ​ $ 21.66 ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ $ 18.02 ​ ​ ​ ​ $ 17.16 ​ ​ ​ ​ $ 18.26 ​ ​
貼現現金流分析。Raymond James獨立分析了MPB管理層提供的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度預計自由現金流的貼現現值。Raymond James在每個預測期結束時將TCE用於自由現金流，超過了有形資產8.0%的目標比率。該分析不包括在合併中產生的任何公平市值調整或預計實現的成本節約。
貼現現金流分析基於預測。與預測中包含的期間一致，Raymond James使用2025年日曆年作為分析的最後一年，並應用從9.0x到13.0x的倍數到2025年日曆年的預測淨收入，以得出2025年MPB的終值範圍。預計的自由現金流和終端價值以13.0%至17.0%的利率貼現至現值。
由此得出的股權現值範圍除以平均已發行稀釋股份的數量。Raymond James回顧了貼現現金流分析中得出的每股價格範圍，並將其與合併對價所隱含的每股23.26美元的MPB價格進行了比較。貼現現金流分析的結果顯示，隱含價值從每股17.44美元到每股24.66美元不等。
在其分析中，Raymond James考慮並與MPB管理層討論了基礎假設的變化將如何影響貼現現金流分析。Raymond James指出，現金流貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，結果不一定指示實際價值或未來結果。
其他注意事項。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要説明的影響。Raymond James認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，將造成對其觀點背後的過程的不完整的看法。此外，雷蒙德·詹姆斯考慮了所有此類分析的結果，沒有對任何分析賦予相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷，因此
 
35
目錄​
 
上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Raymond James對MPB實際價值的看法。
在進行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是MPB所能控制的。Raymond James進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。
該等分析已提供予強積金董事會(僅以強積金董事會身份)，並僅作為Raymond James就從財務角度對強積金普通股持有人根據合併協議於合併中收取的合併代價對MPB普通股持有人的公平性分析的一部分而擬備。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。雷蒙德·詹姆斯的意見是MPB董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意見或上述分析都不應被視為決定MPB董事會或MPB管理層對MPB、Alerus或合併的看法。
在發出意見信之前的兩年內，Raymond James(I)與Alerus從事某些交易活動，Raymond James為此賺取了約8,000美元的手續費，以及(Ii)與Alerus的子公司Alerus Financial，National Association從事某些交易活動，Raymond James為此賺取了約325,000美元的手續費。此外，Raymond James受聘為Alerus提供與合併無關的某些投資銀行諮詢服務，Alerus未來可能會因此獲得費用。
MPB已同意向Raymond James支付總計約110萬美元的與合併相關的諮詢服務費用，其中25,000美元與其作為MPB財務顧問的聘用有關，150,000美元與其發表意見有關。總費用的剩餘部分取決於合併的完成情況。MPB還同意向Raymond James償還與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將就其聘用產生的某些法律責任向Raymond James作出賠償。
Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券的估值。在正常業務過程中，Raymond James可為其本身及其客户的賬户買賣MPB和Alerus的證券，因此，可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。Raymond James未來可能向MPB和/或Alerus或合併中的其他參與者提供投資銀行、財務諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。
Alerus合併的原因
Alerus董事會認為，合併符合Alerus及其股東的最佳利益。在決定批准合併時，Alerus董事會在諮詢了管理層以及法律和財務顧問後，考慮了一些因素，包括以下因素，這些因素沒有按優先順序列出：
•
管理層認為，收購MPB提供了一個有吸引力的機會，以增強Alerus在鳳凰城統計區域的現有存款、商業銀行和退休和福利業務；
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•
MPB面向關係的互補型社區銀行模式，及其與Alerus的兼容性；
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•
審查MPB經營的市場的人口、經濟和金融特徵，包括市場領域現有和潛在的競爭以及與金融機構有關的歷史；
​
•
管理層對MPB的業務、運營、收益和財務狀況的審查，包括其管理層、資本水平和強大的資產質量；
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•
預計將MPB的某些業務整合到Alerus在鳳凰城統計區域的現有業務將帶來效率；
​
•
使用其普通股作為對價的能力；
​
•
與Alerus管理層和Alerus的法律顧問Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP就MPB的盡職調查進行的審查和討論；
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•
管理層期望Alerus在交易完成後將保持其強大的資本狀況；
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•
提高Alerus品牌認知度和知名度的機會；
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•
Alerus財務顧問Davidson於2021年12月7日向Alerus董事會提交的財務報告；
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•
合併協議的條款，包括預期的税務待遇和終止費條款，並與Alerus的外部法律和財務顧問進行審查；
​
•
將管理層的注意力和資源從Alerus的業務運營轉移到完成合並的潛在風險；
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•
與實現預期的成本協同效應和節約以及成功整合MPB的業務、運營和員工與Alerus的業務、運營和員工相關的潛在風險；以及
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•
合併在沒有過重負擔的情況下及時獲得有關銀行監管部門批准的可能性。
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以上對Alerus董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括對Alerus董事會考慮的重要因素的描述。鑑於Alerus董事會在評估合併時考慮的各種因素，Alerus董事會認為對其考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也不試圖對其進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。Alerus董事會根據其成員基於他們各自認為適當的因素達成的結論，即合併符合Alerus股東的最佳利益，共同就合併作出決定。
合併的會計處理
出於會計和財務報告的目的，合併將按照按照公認會計原則對業務合併進行會計處理的收購方法進行會計處理。根據收購會計方法，MPB於合併生效時的資產(包括可識別無形資產)及負債(包括未執行合約及其他承擔)將按其各自的公允價值入賬，並計入Alerus的公允價值。購買價格超過公允價值的任何部分都被記錄為商譽。合併後發佈的Alerus綜合財務報表將反映這些公允價值，不會追溯重述，以反映MPB的歷史綜合財務狀況或運營結果。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下摘要描述了合併對MPB普通股的美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要以《國税法》、適用的財政部條例、司法裁決、行政裁決和慣例為依據，所有這些均在本文件生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要不涉及合併根據州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律而產生的任何税收後果。
在本討論中，術語“美國持有者”是指受益所有人，即：美國的個人公民或居民；根據美國或其任何政治法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)
 
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細分；(I)受美國境內法院的監督並由一名或多名美國人控制的信託；或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託；或對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
本討論僅涉及那些持有MPB普通股作為《美國國税法》第1221條所指資本資產的美國MPB普通股持有人，而不涉及根據其個人情況可能與特定MPB普通股持有人或受特別規則約束的MPB普通股持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，例如非美國股東(定義如下)(以下小標題“對非美國股東的税務影響”討論的範圍除外)；金融機構；直通實體的投資者；繳納替代性最低税額的人士；保險公司；共同基金；免税組織；證券或貨幣的經紀商或交易商；選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；持有MPB普通股作為跨境、對衝、推定出售或轉換或其他綜合交易一部分的人士；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；其“功能貨幣”不是美元的人士；以及通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得MPB普通股股份的持有人。
如果合夥企業(或為聯邦所得税目的作為合夥企業納税的其他實體)持有MPB普通股，則該合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和合夥企業的合夥人應就合併對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。
雙方打算將此次合併視為美國聯邦所得税的“重組”。貝拉克·費拉扎諾和羅賓遜，迪斯和克洛杜斯，P.C.各自於2022年1月20日提交了意見，並作為註冊説明書的證物提交，本委託書/​招股説明書是其中的一部分，大意是(I)合併將構成《國税法》第368(A)條所指的重組，(Ii)MPB和Alerus各自將是《國税法》第368(B)條所指的重組的一方。及(Iii)MPB股東於收到Alerus普通股以換取其持有的MPB普通股時，將不會確認任何收益或虧損，但所收取的任何現金代價及任何代替零碎股份的現金除外。此外，MPB收到Robinson，Diss和Clowdus，P.C.的意見是完成合並的義務的條件，Alerus完成合並的義務的條件是Alerus收到巴拉克·費拉扎諾的意見，日期為合併結束日期，每一項意見的效力與上一句中描述的意見相同。這些條件是可以免除的，Alerus和MPB承諾，如果這些條件中的任何一個被免除，並且税收後果的變化是實質性的，那麼Alerus和MPB將重新循環並解決問題。這些意見是並將基於Alerus和MPB提供的申述信函以及慣常的事實假設。Alerus和MPB都沒有，也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事宜做出任何裁決，上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此, 不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果這些意見所基於的任何陳述或假設與實際事實不符，合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。
合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及不在Alerus或MPB控制範圍內的因素。您應根據您的具體情況，就合併的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額的適用性和影響以及任何州、地方或外國和其他税法。
合併的税務後果。根據本文所述的限制、假設和限制，以及從MPB和Alerus收到的與提交註冊表S4(本委託書/招股説明書是其中一部分)相關的申述函件中包含的事實和陳述，MPB的律師Robinson和Alerus的律師Barack Ferrazzano認為，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義。據此，並根據上述意見，作為一個
 
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合併的結果符合守則第368(A)節所指的“重組”，在將其MPB普通股轉換為Alerus普通股時，MPB股東一般不會確認損益，除非收到代替零碎Alerus普通股的現金(如下所述)。美國股東在合併中收到的Alerus普通股的總税基(包括任何被視為收到並被贖回為現金的零碎股票，如下所述)將等於該美國股東在合併中交出的MPB普通股中的調整後總税基。美國股東在合併中收到的Alerus普通股的持有期(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎股份，如下所述)將包括該美國股東在合併中交出的MPB普通股的持有期。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格獲得了不同的MPB普通股，該美國持有者收到的Alerus普通股將按比例分配給每一批MPB普通股，該美國持有者收到的每一塊Alerus普通股的基礎和持有期將在逐塊的基礎上確定，這取決於為該Alerus普通股交換的MPB普通股的基礎和持有期。
Alerus普通股的零碎股份套現。獲得現金而不是零碎的Alerus普通股的美國持有者將被視為根據合併獲得了零碎的Alerus普通股，然後被視為在Alerus的贖回中將零碎的Alerus普通股換成了現金。一般而言，這一被視為贖回的股票將被視為出售或交換，美國持有者將確認的收益或損失等於(I)該美國持有者收到的現金金額和(Ii)可分配給這部分利息的MPB普通股股票的基礎部分之間的差額。此類損益一般將構成資本損益，如果美國持有者對該零碎股份的持有期(包括為其交出的MPB普通股的持有期)在合併生效時超過一年，則該等損益將是長期資本損益。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本收益一般有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
對非勞動所得徵收的醫療保險税。作為個人的美國持有者在(I)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”或(Ii)他或她在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分時，應繳納3.8%的税。類似的制度也適用於遺產和信託基金。淨投資收益一般包括與合併有關的任何資本收益。
備份扣繳和信息報告。根據合併向MPB普通股的美國持有人支付現金，在某些情況下可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非持有人提供令Alerus和交易所代理滿意的適用豁免證明，或在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
由於在合併中收到了Alerus普通股，MPB普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。此外，MPB普通股的每一位美國持有者如果是“重要持有者”，將被要求根據財政部條例1.368-3(B)節的規定，向該持有者提交一份美國聯邦所得税申報單，説明該持有者在放棄的MPB普通股中的依據以及在合併中收到的Alerus普通股和現金的公平市場價值。“重大持有人”是指在緊接合並前，持有MPB普通股或MPB證券的投票權或價值至少5%，且聯邦所得税基數至少為100萬美元的MPB普通股持有人。
對非美國股東的税收影響。在本討論中，術語“非美國持有者”指的是MPB普通股的實益擁有人(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)，而該實體不是美國持有者。管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供這些規則的有限摘要。非美國持有人從MPB普通股和合並中的Alerus普通股和現金中確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益實際上與非美國持有人進行的貿易或業務有關
 
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在美國，或(Ii)如果非美國股東是個人，則該股東在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他條件。上述(I)項所述的非美國持有人將須就按適用的美國聯邦所得税税率確認的收益繳税，此外，非美國持有人如為公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司)，則可能須就其在該課税年度的有效關聯收入和利潤繳納相當於30%(或根據適用所得税條約較低税率)的分支機構利得税，其中包括此類收益。上文(Ii)中所述的非美國持有者將對確認的任何收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。
本討論不涉及可能因個別情況而異或視情況而定的税收後果。此外，它沒有涉及任何非所得税或合併帶來的任何外國、州或地方税後果。税務問題非常複雜，合併對您的税務後果將取決於您特定情況的事實。因此，我們強烈建議您諮詢税務顧問，以確定合併對您造成的特定聯邦、州、地方或外國税收後果。
監管審批
在未獲得所有必要的監管批准之前，合併無法進行。Alerus和MPB已同意採取一切必要的適當行動，以獲得所需的批准。Alerus和MPB的合併需要事先獲得美聯儲和ADIFI的批准。Alerus於2022年1月6日嚮明尼阿波利斯聯邦儲備銀行提交了申請，尋求必要的批准。Alerus打算在本委託書/招股説明書發佈日期後向ADIFI提交申請。
在審查該申請時，美聯儲需要考慮以下事項：
•
競爭因素，例如合併是否會導致壟斷，或合併對公眾在滿足社會需求和便利方面的好處是否明顯超過合併的反競爭效果或對貿易的限制；以及
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•
銀行和社區因素，包括對： 的評估
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•
Alerus包括其子公司和MPB的財務和管理資源，以及擬議交易對這些資源的影響；
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•
管理專業知識；
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內部控制和風險管理制度；
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•
MPB的資本；
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要服務的社區的便利性和需求；以及
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MPB和Alerus在打擊洗錢活動方面的有效性。
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申請過程包括髮布和徵求公眾意見的機會。美聯儲可能會收到，也必須考慮，社區團體和其他人就每個機構在1977年修訂的社區再投資法案下的表現(以及其他問題)提出了適當的評論和抗議。
2022年1月22日，美聯儲收到公眾意見，要求延長申請的公眾評議期。Alerus立即對這一評論做出迴應，並認為該評論總體上歪曲了Alerus的做法，不應推遲申請的批准。
合併可能要在收到美聯儲批准的15天后才能完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對合並提出質疑。除非法院另有命令，否則反壟斷行動的開始將使美聯儲批准的有效性暫停。一般來説，ADIFI會審查和批准向美聯儲提交的申請。
在合併完成後的某個日期，Alerus打算將Metro Bank與Alerus Financial合併並併入Alerus Financial，Alerus Financial是倖存的銀行。銀行合併將得到OCC和ADIFI的批准。
 
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除了上述公眾意見外，Alerus不知道為什麼任何申請的批准會被拒絕或不適當地推遲。但我們不能向您保證，完成合並所需的所有監管批准都將及時獲得或獲得。
某些人在合併中的利益
MPB和Metro Bank的董事會成員和高管可能在合併中擁有不同於MPB股東一般利益的利益，或除了MPB股東的利益之外的利益。MPB董事會知道這些利益，並在批准合併協議和決定建議MPB的股東投票通過合併協議時考慮了這些利益。
股權。截至2021年12月31日，強積金董事及行政人員合共持有780,906股強積金普通股，約佔已發行普通股的21.08%。見第55頁“有關董事及高級職員及若干實益擁有人的強積金 - 股份所有權的其他資料”。
根據僱傭協議付款。根據修訂後的僱傭協議，史蒂芬·P·哈加德、海倫·C·德福斯科和邁克爾·S·莫拉諾均有權通過MPB的“控制權變更”​(根據各自僱傭協議的定義)，為其繼續受僱於MPB而獲得相當於其基本工資100%的控制權變更報酬。韋爾奇亦有權透過MPB的“控制權變更”​(在僱傭協議中的定義)，獲得相當於其基本工資50%的控制權變更酬金，以繼續受僱於MPB。此外，根據經修訂的僱傭協議，Haggard先生亦有權在其終止僱傭的較早日期或MPB控制權變更一週年時，領取其基本工資的100%。同樣，DeFusco女士、Morano先生和Welch女士在其終止僱傭的較早日期或MPB控制權變更一週年時也有權獲得相當於其基本工資50%的報酬。與合併有關，這些薪金續期付款將加快至合併生效日期。
史蒂芬·P·哈加德僱傭協議。Haggard先生和Alerus公司已經簽訂了一項僱傭協議，這取決於合併的完成情況。根據協議，Haggard先生將擔任Alerus公司在亞利桑那州市場的總裁。根據哈加德先生的僱傭協議，哈加德先生有權獲得每年25萬美元的基本工資、相當於哈加德基本工資的30%(30%)的績效獎金、相當於哈加德基本工資的10%(10%)的限制性股票獎勵、相當於1,500股Alerus普通股的簽署限制性股票獎勵(在合併的前三個週年的每一年以等額的年度分期付款形式授予)，以及通常向Alerus高管提供的其他健康和福利福利。
如果Haggard先生在初始期限結束前被公司無故終止僱傭(該術語在協議中定義)，或Haggard先生有充分理由(該術語在協議中定義)終止僱傭，則Haggard先生將有權在初始期限的剩餘時間內繼續獲得包括其當時基本工資在內的遣散費，以換取對公司及其關聯公司的全面豁免和某些索賠的豁免。
遣散費。關於合併，Alerus已同意覆蓋緊接合並生效時間之前MPB或Metro Bank的任何員工，這些員工在其他情況下無權根據遣散費政策獲得合同遣散費、控制權變更或工資延續福利。作為免責員工的受保員工將有權享受兩(2)周的基本工資，與緊接終止前的水平相同，每服務一年，至少享受四(4)周的基本工資。非豁免員工的受保員工將有權獲得兩(2)周的基本工資，與緊接此類終止之前的效果相同，每服務一年，至少獲得兩(2)周的基本工資。支付給任何被解僱的受保僱員的最高遣散費福利金額(非豁免除外)是三十六(36)周的基本工資。根據Alerus的員工手冊，任何被Alerus或Alerus Financial解僱的承保員工在受到紀律書面警告後，通常不會獲得遣散費。所有遣散費取決於員工對MPB、Alerus及其各自附屬公司執行的一般豁免和豁免。
 
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任何僱員，除Stephen P.Haggard外，如屬僱傭、遣散費、控制權變更、續薪或其他有關合約遣散費或控制權變更福利協議的一方，均可放棄或放棄享有上述福利的權利，並獲得上述遣散費。
賠償和保險。根據合併協議的條款，Alerus同意在生效時間後最多六年內，為MPB和Metro Bank在合併生效時間之前採取的行動維持現行政策下的董事和高級管理人員責任保險。如果沒有六年的保險期限，保險期限將是可獲得保險的其他最長期限，其費用不超過MPB或Metro Bank為其當前保單期限支付的保費的150%。在生效時間之後，在適用法律允許的範圍內，Alerus已同意賠償MPB及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工，並使他們在合併生效時間之前採取的所有行動不受損害。
代碼部分280G。如果根據僱傭協議、薪資延續協議、遣散費政策或MPB、Alerus或其附屬公司的任何其他計劃或計劃向MPB或其附屬公司的任何員工支付的任何款項被視為“超額降落傘付款”，如美國國税法第280G條所定義，則接受者將被徵收相當於該等款項金額的20%的消費税，超過接受者在前五年的平均薪酬，或如果該高管已五年未受僱於僱主，則應繳納較短的期間。根據合併協議，MPB同意採取必要步驟，確保與合併有關的任何付款不會觸發任何此類消費税。此外，如果任何此類付款被視為“超額降落傘付款”，並且在Alerus要求的範圍內，MPB已同意根據國內税法第280G條的規定，在合併生效之前尋求股東投票批准此類付款。
Alerus普通股轉售限制
與合併相關而發行的Alerus普通股股票將根據1933年證券法進行登記，並可自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向任何股東發行的股票除外。可能被視為Alerus附屬公司的人員包括控制Alerus、由Alerus控制或與Alerus共同控制的個人或實體，可能包括Alerus的高管、董事和重要股東。
MPB股東持不同政見者權利
常規。以下討論是對MPB普通股記錄持有人對合並持異議和完善評估權所應遵循的具體法定程序的總結。根據亞利桑那州商業公司法(“ABCA”)，在記錄日期登記在冊的MPB股東有權反對合並，並有權獲得現金支付其MPB普通股的“公允價值”，只要遵守ABCA第10-1320至10-1331條。
選擇行使持不同政見者權利的MPB股東必須遵守亞利桑那州適用法律的規定，以完善他們的權利。以下僅是對MPB股東必須遵循的程序的重要規定的簡要概述，以反對合並並完善持不同意見者的權利。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，而是參考亞利桑那州持不同政見者的權利法律，其全文載於本文件的附錄B。
希望行使持不同政見者權利的股東必須：
•
在特別會議召開前，向MPB遞交書面通知，表明如果合併完成，股東將要求支付股東股份的意向，以及
​
•
不要投票贊成合併。
​
希望投遞聲明持不同政見者權利的通知的股東應親手投遞或郵寄至以下地址：
 
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MPB BHC, Inc.
收件人：企業祕書
範布倫街東4686號，150號套房
亞利桑那州鳳凰城85008
您應該在每一封郵件上簽名。
股東如果希望行使持不同政見者的權利，通常必須對股東擁有的或股東有權指示投票的所有股份持異議。然而，如果記錄持有人是幾個受益股東的代名人，其中一些人希望提出異議，而另一些人不這樣做，則記錄持有人可以通過書面通知MPB每個代表其主張異議人權利的人的姓名和地址，對任何一個人實益擁有的所有股份持異議。實益股東可以通過向MPB提交記錄在案的股東的書面同意，以及對該股東是實益股東的所有股份或該股東有權指示投票的所有股份提出異議，直接主張持不同政見者的權利。
股東如不在特別股東大會前向MPB遞交書面通知，表明其要求支付股份款項的意向，將失去行使持不同政見者權利的權利。此外，任何選擇行使持不同政見者權利的股東都必須投票反對合並或放棄投票。
如果合併完成，Alerus(作為尚存的公司)將在合併生效日期後10天內向所有適當發出通知表示有意行使異議人士權利的MPB股東發出書面通知。除其他事項外，該通知將：
•
説明付款要求必須發送到哪裏，以及憑證股票的證書必須存放在哪裏和何時；
​
•
通知無證股票持有人在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制；
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•
提供要求付款的表格，其中包括首次宣佈合併條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權。
​
•
設置Alerus必須收到付款要求的日期，該日期必須在通知送達後至少30天但不超過60天；以及
​
•
附上ABCA第10-1320至10-1331節中持不同政見者權利條款的複印件。
​
發出上述通知的股東必須要求付款，證明股東是否在通知首次宣佈合併條款之日之前取得了股份的實益所有權，並按照通知的條款存入股東證書。要求付款和存入股票的股東保留股東的所有其他權利，直到這些權利被取消或修改。
不要求付款或在通知規定的日期前不存入股東證書的股東無權獲得支付股東股份的權利。
ABCA規定，Alerus(作為尚存的公司)必須向任何符合上述規定的持不同政見者支付股東股份的“公允價值”，外加自合併生效之日起的利息。對於在公開宣佈合併之前並未實益擁有MPB股份的持不同政見者，Alerus無需支付款項，直至持不同政見者同意接受完全滿足其要求的付款為止。“公允價值”是指緊接合並生效日期之前的股份價值，不包括預期合併的任何增值或貶值，除非排除是不公平的。“公允價值”可小於、等於或大於強積金股東根據合併協議有權收取的代價價值。投資銀行家對從財務角度來看的公平性的看法
 
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在合併等交易中支付的對價不是對ABCA下的“公允價值”的意見，也不涉及公允價值。
在Alerus向持不同意見的股東付款(如果是在公開宣佈合併後收購的股份)後30天內，對Alerus對公允價值的估計感到不滿的持不同意見者可通知Alerus自己對公允價值的估計，並要求支付該金額。如果Alerus不接受持不同政見者的估計，並且雙方沒有以其他方式就公允價值達成和解，則Alerus必須在收到估計和要求後60天內向法院請願，以確定公允價值。
鑑於亞利桑那州法規管理異議人士權利的複雜性，希望對合並持異議並尋求異議人士權利的MPB股東應諮詢他們的法律顧問。
未按照ABCA要求的步驟完善評估權可能會導致評估權的喪失。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您的股票的合併對價。鑑於ABCA第10-1320至10-1331條規定的複雜性，如果您是MPB股東，並正在考慮根據ABCA行使您的評估權，您應該諮詢您自己的法律顧問。有關法律規定的副本作為附錄B附在附件B中。有關持不同政見者權利的完整陳述，請參閲附錄B，上述權利摘要的完整內容應參考附錄B。
要求和行使評估權的過程需要嚴格遵守技術先決條件。如果您希望行使評估權，您應諮詢您自己的法律顧問，瞭解ABCA第10-1320至10-1331條規定的合規性。如果上述摘要與ABCA第10-1320至10-1331節之間有任何不一致之處，則以ABCA為準。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合併協議説明
以下是合併協議的主要條款摘要。本摘要並不旨在描述合併協議的所有條款，僅限於參考合併協議的完整文本，該文本作為本委託書/招股説明書的附錄A附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書。您應該完整而仔細地閲讀合併協議，因為它而不是本説明是管理合並的法律文件。
包含合併協議的文本是為了向您提供有關其條款的信息。合併協議的條款(如陳述和保證)旨在規範與合併有關的各方之間的合同權利和關係，並分配風險。合併協議包含Alerus和MPB在特定日期相互作出的陳述和擔保。雙方就陳述和擔保進行了談判，主要目的是闡明各自關於完成合並的義務的權利。這些陳述和保證中包含的陳述可能會受到其中規定的重要限制和限制，包括不同於聯邦證券法普遍適用的重大合同標準。
General
合併協議規定MPB與Alerus合併並併入Alerus，Alerus為倖存公司。合併預計將於2022年第二季度完成。在合併完成後的某個日期，Alerus打算將MPB的全資銀行子公司Metro Bank與Alerus Financial合併，Alerus Financial將成為倖存的銀行。屆時，大都會銀行的銀行辦事處將成為Alerus Financial的銀行辦事處。在兩家銀行合併之前，Alerus將作為獨立的銀行子公司擁有和運營Metro Bank和Alerus Financial。
關閉生效時間
正在關閉。合併將在合併協議中規定的完成條件得到滿足或豁免後的第五個工作日完成，或在雙方共同商定的其他時間完成。有關在完成合並前必須滿足的條件的更完整描述，請參閲“合併協議説明 - 條件到完成合並”。在本委託書/招股説明書中，合併完成的日期有時被稱為結束日期。
合併完成。合併將於提交給特拉華州國務卿的合併證書中規定的日期和時間生效。在本委託書/招股説明書中，合併生效的時間有時稱為生效時間。
合併中應收到的對價
如果合併完成，在緊接生效時間之前發行和發行的每股MPB普通股(Alerus或MPB擁有的任何股份和任何持不同意見的股份除外)將轉換為獲得0.7400股Alerus普通股的權利，現金支付代替零碎股份。選擇行使持不同政見者權利的強積金股東所持有的強積金普通股，將不會轉換為合併代價。
儘管有上述規定，Alerus將不會在合併中發行零碎普通股。相反，Alerus將向原本有權獲得Alerus普通股零碎股份的每一位MPB普通股持有人支付一筆現金(不含利息)，金額舍入到最接近的整數美分，方法是將該MPB股東本來有權獲得的股份分數乘以納斯達克資本市場報告的Alerus普通股在緊接收盤日之前的連續五個交易日內的加權平均收盤價。
如果在生效時間之前宣佈或實施了重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分或股票股息(包括任何可轉換為Alerus或MPB普通股的證券的股息或分配)、關於Alerus的股票的合併、交換或重新調整，或就Alerus發行的權利
 
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對於普通股，交換比例應按比例調整，以向MPB普通股持有人提供與合併協議在該事件發生前預期的相同的經濟效果。
Alerus普通股的市場價格將在合併完成之前和MPB普通股持有人收到他們有權獲得的合併對價之前波動。MPB普通股的持有者在就合併進行投票之前，應獲得Alerus普通股和MPB普通股的當前股價報價。
在緊接合並完成前尚未行使及尚未行使的每項購買MPB普通股的認購權將被註銷，以換取收取現金的權利，該等現金相當於(I)受該認購權規限的MPB普通股股份數目及(Ii)(1)兑換比率乘以31.37美元所得款額除以(Ii)該認購權的每股行使價的乘積。
如強積金的股東權益少於(I)43,100,000元，加上(Ii)自2021年12月31日至結算日每個月額外的596,000元，加上(Iii)行使購股權所應佔的股東權益數額，則交換比率將根據合併協議所載的公式向下調整，以反映股本缺口。交換比率調整的樣本計算載於合併協議的附錄A。於本委託書日期，MPB相信其股東權益將於收盤時高於上述門檻，而交換比率不會下調。
投票和支持合同
2021年12月8日，MPB的董事和高管與Alerus達成了一項投票和支持協議。根據這項協議，這些股東同意根據他們的受託責任，投票表決他們各自持有的MPB普通股：
•
贊成合併及合併協議所擬進行的交易；
​
•
反對(I)收購MPB或Metro Bank超過25%投票權的任何投標或交換要約，(Ii)任何涉及MPB或Metro Bank的合併、合併或其他業務合併的建議，或(Iii)收購MPB或Metro Bank超過25%的業務、資產或存款的任何其他建議或要約；以及
​
•
任何可合理預期會導致MPB在合併協議下實質性違反任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務的行動或協議。
​
此外，這些股東還同意不出售、轉讓或轉讓其持有的任何MPB普通股。受投票和支持協議約束的股份約佔MPB截至2021年12月8日普通股流通股的14.98%。投票及支持協議項下的投票義務將於以下日期自動終止：(I)合併協議終止日期，(Ii)MPB股東對合並協議的批准投贊成票，(Iii)Alerus董事會在諮詢外部律師後真誠地決定向MPB股東推薦或繼續推薦合併協議將導致違反其在適用法律下的受信責任的日期，或(Iv)2022年6月30日，Alerus公開披露MPB董事會已真誠地決定向MPB股東推薦或繼續推薦合併協議將導致違反其在適用法律下的受信責任的日期。投票和支持協議表格的副本作為合併協議的附件A附在本委託書/招股説明書附件A中。
更換流程
Alerus已聘請American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為其交易所代理，處理MPB普通股的交換，以換取合併對價和支付現金以換取任何零碎的股份權益。在交易結束後的兩個工作日內，交易所代理將向每一位MPB認證的記錄持有人發送一封在交易所使用的傳送信，並説明如何將MPB普通股證書交還給交易所代理。向交易所代理交出股票的強積金股東，連同一份填妥的傳送信，將會獲得合併的代價。不交換其MPB普通股的MPB股東將
 
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在交出證書之前，Alerus無權獲得合併對價或任何股息或其他分配。在代表MPB股票的股票交出後，與證書代表的Alerus普通股有關的任何未支付股息或分派將不計利息支付。
MPB普通股持有人如無法找到其股票，應按照股票遺失或被盜通知書中的説明進行操作。強積金普通股持有人以記賬方式持有的強積金普通股，應按照記賬方式持有的強積金普通股股份附函中的説明辦理。
待合併的業務開展情況
MPB的業務處理。根據合併協議，MPB已同意對其活動及其子公司的活動施加某些限制，直至合併完成或合併協議終止。一般而言，MPB須(I)在正常業務過程中進行業務，(Ii)作出商業上合理的努力以維持及維持其業務組織及有利的業務關係不變，及(Iii)不得采取任何旨在或合理預期會對Alerus或MPB取得任何必需的監管批准、履行其合併協議下的契諾及協議或完成預期交易的能力造成不利影響或重大延誤的行動。
以下是對MPB施加的更重大限制的摘要，但合併協議中規定的例外情況除外。未經Alerus事先書面同意或合併協議另有規定，MPB不得：
•
發行、出售或以其他方式允許發行、出售、處置或抵押、或授權或建議設立其股本中的任何股份或可轉換為其股本的任何證券；
​
•
允許其普通股接受新的贈款，包括根據強積金福利計劃發行；
​
•
授予與其普通股有關的任何登記權；
​
•
就其普通股或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或撥出以供支付，或就其普通股宣佈或作出任何分配；
​
•
調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其普通股的任何股份；
​
•
對MPB修改條款、放棄任何權利、終止、故意違反條款或簽訂任何合同材料；
​
•
簽訂貸款交易不符合或不符合Metro Bank過去的做法，或者據MPB所知，其條款和條件比借款人在公平交易中從競爭來源獲得的條款和條件要優惠得多；
​
•
簽訂任何超過500,000美元的新信貸或新貸款關係，要求Metro Bank的正式貸款政策例外，或不嚴格遵守此類貸款政策；
​
•
建立任何新的非房地產小企業管理局信貸或貸款關係，金額超過250,000美元；
​
•
除非發生合理的貸款重組，否則，如果構成不良貸款的是對大都會銀行的任何債務下的債務人，或者是大都會銀行已建立損失準備金或大都會銀行已沖銷其任何部分的債務的債務人，則向任何現有借款人提供額外信貸；
​
•
根據公認會計原則的要求，保留貸款和租賃損失準備金，但該準備金在所有實質性方面都不夠充分，以便為MPB的未償還貸款和租賃的可能損失(扣除與先前沖銷的貸款有關的收回款項後的淨額)做準備；
​
 
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•
未能按照公認會計原則註銷任何被視為無法收回的貸款或租賃，或將任何逾期超過90天的貸款或租賃計入非應計項目；
​
•
出售、轉讓、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中處置，包括公司發起的小企業管理局和美國農業部貸款，或處置金融資產或投資，或在對MPB不重要的交易中處置陳舊資產除外；
​
•
收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產，但在正常業務過程中進行對MPB不重要的交易除外；
​
•
修改MPB的公司章程或章程或其子公司的類似管理文件；
​
•
除GAAP或適用的監管會計要求外，實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更；
​
•
以任何方式增加MPB或其子公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的薪酬或福利，但在正常業務過程中與過去在時間、指標和金額方面的做法一致的增加除外；
​
•
成為任何員工福利計劃的當事人，建立、修訂或終止任何員工福利計劃，加快對員工福利計劃下任何基於股票的薪酬或其他長期激勵薪酬的限制的歸屬或取消，導致任何拉比信託或類似安排的資金，或採取任何行動來資助或以任何其他方式確保員工福利計劃下的補償或福利的支付，或大幅改變用於計算任何員工福利計劃的資金義務的任何精算假設，或改變對該等計劃的供款方式或確定該等供款的基礎；
​
•
在正常業務過程之外，因借款而產生或擔保的任何債務；
​
•
進入任何新的業務線或對其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策進行實質性改變；
​
•
解決針對公司或其任何子公司的超過250,000美元的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，並且不會對公司或其子公司的業務施加任何實質性限制，也不會開創對公司或其子公司可能具有重大意義的索賠的先例；
​
•
申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦公室或其他重要辦公室或運營設施；
​
•
作出或更改任何重大税務選擇，更改或同意更改其或其附屬公司的税務會計方法，對在合併協議日期或之後提交的任何重大納税申報表採取任何重大立場，了結或妥協任何重大税務責任、索賠或評税，訂立任何結束協議，放棄或延長關於重大税額的任何訴訟時效，放棄任何要求退還重大税額的權利，或提交任何重大修訂的納税申報表；或
​
•
僱用年薪超過5萬美元的任何員工；
​
•
在截止日期前採取任何非正常業務過程中增加公司股東權益的行動；或
​
•
同意採取、作出任何承諾或通過MPB董事會的任何決議，以支持合併協議禁止的任何行動。
​
開展Alerus的業務。根據合併協議，Alerus已同意對其活動及其子公司的活動進行某些限制，直至合併完成或合併協議終止。一般而言，Alerus不得采取任何旨在或將合理地預期會對Alerus或MPB獲得任何必需的監管批准、履行其合併協議下的契諾和協議或完成預期交易的能力產生不利影響或重大延遲的行動。
 
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以下是對Alerus施加的更重要限制的摘要，但合併協議中規定的例外情況除外。未經MPB事先書面同意或合併協議另有規定，Alerus不會：
•
修改Alerus的公司註冊證書或章程或其任何子公司的類似管理文件，使合併對MPB股東的利益產生重大不利影響；或
​
•
同意採取、作出任何承諾或通過Alerus董事會的任何決議，以支持合併協議禁止的任何行動。
​
當事人的某些公約
雙方已同意就合併協議中擬進行的交易獲得監管部門的批准進行合作。除其他事項外，雙方同意：
•
合作準備和提交合並所需的所有申請、通知和文件，以獲得監管部門的批准和/或政府當局的同意；
​
•
本着誠意，盡合理最大努力滿足完成合並所需的契約和條件，並在可行的情況下儘快完成合並；
​
•
雙方都不會故意採取會導致違反合併協議的方式；
​
•
協調向第三方披露有關合並協議擬進行的交易的任何非公開信息；以及
​
•
為彼此提供合理的機會，就針對MPB或Alerus(如適用)或其各自的任何董事或高級管理人員就合併協議擬進行的交易提起的任何股東訴訟的抗辯進行諮詢。
​
MPB除其他事項外還同意以下內容：
•
向Alerus通報其已知的任何事實、事件或情況，該事實、事件或情況合理地可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起對MPB造成重大不利影響；
​
•
向Alerus通報其已知的任何事實、事件或情況，該事實、事件或情況將導致或構成對合並協議中包含的MPB的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，而這些陳述、保證、契諾或協議合理地可以個別或總體地導致關閉條件的失敗；
​
•
適時召集、通知、召集和召開股東大會，以獲得合併協議和其中擬進行的交易的批准；
​
•
採取一切必要步驟，確保因合併而向MPB或其子公司的任何員工支付的任何遣散費福利或其他付款(根據任何僱傭、控制權變更、遣散費、續薪協議或其他協議)不會構成《國税法》第280G條所指的“超額降落傘付款”，以使這些付款不會導致根據《國税法》第280G條的規定不允許扣除或根據《國税法》第4999條對接受者徵收消費税，並同意在Alerus的要求範圍內，根據《國税法》第280G條，在合併生效前尋求股東投票批准這類付款；
​
•
應Alerus的要求，在合併生效前修改或終止MPB或其子公司的任何員工福利計劃；以及
​
•
終止並關閉某些業務客户帳户。
​
未徵集收購建議書或與之相關的討論
合併協議包含禁止MPB發起、徵求、鼓勵或在知情的情況下為合併的替代方案提供便利的條款。MPB同意立即停止並終止
 
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目錄​
 
在合併協議日期之前與Alerus以外的任何人就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判。此外，MPB已同意，其不會亦不會導致其各附屬公司及其附屬公司的高級職員、董事、代理人、顧問及聯營公司不會發起、徵求、鼓勵或明知而促進任何查詢或建議，或與任何人士或實體就任何建議收購MPB或其附屬公司進行任何談判或討論，或向任何建議或尋求進行收購的人士或實體提供任何機密或非公開資料。
然而，合併協議規定，如果MPB董事會真誠地並在諮詢外部律師後確定該收購提議構成或合理地可能導致更好的提議，則MPB可根據慣常保密協議提供該等信息，並參與該等談判或討論，以迴應主動收購提議，而未能就該提議採取行動合理地可能導致違反董事會的受信責任。如果MPB董事會確定有必要尋求更好的建議以符合其受託責任的方式行事，董事會可拒絕、撤回、有資格或不利地修改董事會就批准和採納合併協議及其預期的交易向MPB股東提出的建議，和/或終止合併協議。然而，MPB董事會不得終止合併協議，除非事先通知Alerus，並以其他方式與Alerus談判，以實現合併。
根據合併協議，“高級建議”指MPB董事會在(I)收到其財務顧問Raymond James&Associates，Inc.的意見後，(Ii)考慮建議交易按其條款完成的可能性和時間，以及(Iii)考慮該建議的所有法律、財務、監管和其他方面後，真誠地得出結論認為從財務角度而言比合並對股東更有利的任何書面收購建議。如果Alerus因MPB違反其不向第三方徵求收購建議的契約而終止合併協議，或如果MPB為了達成更高提議的協議而終止合併協議，則MPB將向Alerus支付相當於350萬美元的終止費。請參閲“合併協議説明 - 終止費”。
陳述和保修
合併協議包含MPB和Alerus做出的陳述和擔保。這些陳述包括與以下內容有關的陳述：
•
有效的公司組織和存在；
​
•
各自子公司的所有權；
​
•
公司訂立合併和合並協議的權力和權限；
​
•
沒有因合併而違反組織文件或法律的情況；
​
•
大寫；
​
•
財務報表；
​
•
向監管部門提交必要的報告；
​
•
某些税務事項；
​
•
員工事務和員工福利；
​
•
遵紀守法；
​
•
沒有某些訴訟或命令；
​
•
未發生重大不利變化；
​
•
經紀人/經紀人手續費；
​
•
沒有任何理由説明所需的任何監管審批會被拒絕或不適當地推遲；以及
​
 
50
目錄​
 
•
遵守《社區再投資法案》；
​
MPB在合併協議中向Alerus提供了額外的陳述和擔保，涉及的事項包括：
•
沒有因合併而違反任何重大合同；
​
•
貸款和貸款損失撥備；
​
•
環境問題；
​
•
不動產、動產等實物資產；
​
•
材料合同的遵守情況、違約情況及相關信息；
​
•
賬簿、會議紀要和庫存記錄；
​
•
保險事務；
​
•
關聯交易；
​
•
labor matters;
​
•
知識產權；
​
•
投資證券；
​
•
個受託賬户；以及
​
•
網絡安全
​
完成合並的條件
對Alerus有利的關閉條件。Alerus的義務取決於某些條件的履行，包括：
•
除合併協議另有約定外，MPB在合併協議中截至截止日期的陳述和保證的準確性；
​
•
MPB在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；
​
•
在MPB股東大會上批准合併協議和其中擬進行的交易；
​
•
除股東訴訟外，不得對合並協議預期的任何交易提出任何挑戰，或尋求與之相關的損害賠償或其他救濟，或可能產生阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果，在這兩種情況下，合理地預期將對作為倖存實體的Alerus產生重大不利影響；
​
•
沒有任何命令、禁令、法規、規章、條例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易；
​
•
收到所有必要的監管審批；
​
•
美國證券交易委員會宣佈生效的關於根據合併協議可發行的Alerus普通股的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分；
​
•
收到代表MPB簽署的證書，證明(I)MPB在合併協議中的陳述和擔保的準確性，以及(Ii)MPB在合併協議下履行其義務的所有實質性方面；
​
•
收到巴拉克·費拉扎諾的税務意見，即(I)合併構成《國税法》第368(A)條所指的“重組”，(Ii)Alerus和MPB各自將成為《國税法》第368(B)條所指的重組的一方，以及(Iii)MPB普通股持有人在收到後將不會確認任何收益或損失
​
 
51
目錄​
 
以Alerus普通股換取其持有的MPB普通股，但以任何現金代替Alerus普通股的零碎股份者除外；
•
納斯達克無異議，納斯達克資本市場根據合併協議可發行的Alerus普通股上市有限責任公司；
​
•
自合併協議簽訂之日起，MPB的財務狀況、資產或業務未發生重大不利變化；
​
•
公司終止某些業務客户賬户；以及
​
•
公司的最低股東權益必須不少於：(A)40,000,000美元；加上(B)2021年9月30日之後行使公司股票期權的股東權益金額。
​
為MPB的利益而關閉的條件。MPB的義務取決於某些條件的履行，包括：
•
除合併協議另有規定外，Alerus在合併協議中截至截止日期的陳述和保證的準確性；
​
•
Alerus在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；
​
•
在MPB股東大會上批准合併協議和其中擬進行的交易；
​
•
除股東訴訟外，不得對合並協議預期的任何交易提出任何挑戰，或尋求與之相關的損害賠償或其他救濟，或可能產生阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果，在這兩種情況下，合理地預期將對作為倖存實體的Alerus產生重大不利影響；
​
•
沒有任何命令、禁令、法規、規章、條例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易；
​
•
收到所有必要的監管審批；
​
•
美國證券交易委員會宣佈生效的關於根據合併協議可發行的Alerus普通股的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分；
​
•
收到代表Alerus簽署的證書，證明(I)Alerus在合併協議中的陳述和擔保的準確性，以及(Ii)Alerus在合併協議下履行其義務的所有實質性方面；
​
•
(Br)收到P.C.Diss Clowdus Robinson的税務意見，即(I)合併構成《國税法》第368(A)條所指的“重組”，(Ii)Alerus和MPB各自將成為《國税法》第368(B)條所指的重組的一方，以及(Iii)MPB普通股持有人收到Alerus普通股換取其所持MPB普通股時，將不會確認任何收益或損失。但作為Alerus普通股零碎股份的任何現金對價除外；
​
•
納斯達克股票市場無異議，納斯達克資本市場根據合併協議可發行的Alerus普通股上市有限責任公司；
​
•
自合併協議之日起，Alerus的財務狀況、資產或業務未發生重大不利變化。
​
Termination
Alerus和MPB可以隨時相互同意終止合併協議並放棄合併。根據合併協議中描述的條件和情況，Alerus或MPB也可以按以下方式終止合併協議：
 
52
目錄​​
 
•
另一方違反或未能履行其在合併協議下的義務，違反或不履行任何結束條件將導致任何結束條件的失敗，並且這種違反或失敗在30天內沒有或不能得到糾正，前提是其無法滿足條件的原因不是由於非違約方在所有實質性方面未能履行其在合併協議下的任何義務；
​
•
任何監管機構已拒絕批准合併協議中的任何交易，或任何必要的監管批准申請已應監管機構的要求撤回，但如果因未能履行合併協議下的任何義務而導致監管批准被拒絕或撤回的一方，則不具備終止的權利；
​
•
在為此目的舉行的會議之後，未能獲得MPB股東對合並協議和其中擬進行的交易的批准，但如果一方未能履行合併協議下的任何義務是導致這種失敗的原因，則該終止的權利不可用；
​
•
未在2022年9月30日前完成合並的一方，如果未能履行合併協議規定的任何義務，導致合併未能在該日期前完成，則不能享有終止的權利；或
​
•
法院或監管機構已禁止或禁止合併協議中設想的任何交易。
​
此外，特定一方可以按如下方式終止合併協議：
•
如果MPB在徵求替代收購建議或召開股東會議批准合併協議方面嚴重違反其任何義務，Alerus可能會終止；
​
•
MPB可以終止，以便就第三方主動提出的上級建議書達成協議；或者
​
•
如果MPB董事會向MPB股東提出不利建議，Alerus可能會被終止。
​
任何合併協議的終止都不會免除違約方因其欺詐行為或合併協議一方的任何故意和實質性行為而產生的責任。
解約費
MPB已同意，如果合併協議在以下情況下終止，將向Alerus支付350萬美元的終止費：
•
Alerus終止合併協議是因為MPB違反了不向第三方徵集收購建議的約定，或者違反了召開股東大會批准合併協議的義務；
​
•
由於MPB董事會向MPB股東提出不利建議，Alerus終止合併協議；
​
•
MPB終止合併協議，以便就主動提出的上級提案達成協議；或
​
•
如於終止前MPB知悉另一項收購建議，且該收購建議已直接向MPB股東提出或已公開宣佈，及(I)其後因MPB重大違反其在合併協議下的責任而由Alerus終止合併協議，及(Ii)於終止後十二個月內，MPB就該收購建議訂立最終書面協議。
​
合併後Alerus和MPB的管理
合併後，Alerus和Alerus Financial的董事會將保持不變。MPB總裁兼首席執行官斯蒂芬·哈加德將加盟Alerus Financial，擔任Alerus Financial亞利桑那州市場總裁。
 
53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Expenses
與合併協議相關的所有費用將由發生費用的一方支付。
納斯達克上市

Amendment
雙方可以書面修改合併協議。
 
54
TABLE OF CONTENTS​​​
 
有關MPB的其他信息
General
MPB於2021年在亞利桑那州註冊成立，是根據修訂後的1956年銀行控股公司法註冊的銀行控股公司。MPB是一家總部位於亞利桑那州鳳凰城的社區銀行控股公司。MPB通過其全資子公司Metro Bank提供廣泛的傳統銀行服務。Metro Bank成立於2005年，2007年作為亞利桑那州特許商業銀行開始運營，並在一個地點運營，總部位於亞利桑那州鳳凰城。
Business
自成立以來，麥德龍銀行一直致力於成為向中小型企業和專業人士(會計、牙科、法律、醫療等)提供一致、可預測和有意義的商業銀行服務的主要提供商。位於菲尼克斯大都市區，包括錢德勒、吉爾伯特、格倫代爾、梅薩、皮奧裏亞、菲尼克斯、斯科茨代爾、坦佩、亞利桑那州和鄰近的城鎮。通過Metro Bank的本地員工和與第三方的戰略聯盟，Metro Bank向Metro Bank的客户提供一系列產品和服務，如商業和個人銀行產品和服務、(支票、儲蓄和存單)、商業信用卡和借記卡、金庫管理服務、房地產貸款、商業和設備貸款、營運資金信用額度、SBA貸款，以及向非營利性和宗教組織提供的貸款。
出借服務
大都會銀行向企業、合夥企業、個人和非營利實體提供廣泛的商業貸款服務。大都會銀行積極向符合條件的貸款客户推銷其服務。貸款官員積極招攬進入市場的新借款人以及當地商界的長期成員的業務。
麥德龍銀行的貸款組合包括商業貸款、商業房地產貸款、建築和户外媒體貸款。管理層強調信貸質量，力求避免貸款過度集中到單一行業或基於單一類別的抵押品。Metro Bank已經制定了貸款政策，其中包括在發放貸款時要考慮的一些承保因素，包括借款人的地點、現金流、貸款與價值和貸款與成本的比率、利率和信用記錄。大都會銀行重點在以下方面建設貸款業務：
商業貸款。商業貸款是向獨資、合夥企業和公司的中小型企業提供的。一般而言，這些貸款以包括應收賬款、存貨和設備在內的抵押品作為擔保。還可能需要校長的個人擔保。通常，這些貸款還會以房地產作為抵押品。
商業房地產貸款。商業房地產貸款是以房地產為抵押的貸款，包括多户住宅物業和其他非住宅物業。
建設和土地開發貸款。建設和土地開發貸款包括商業和住宅開發和改善貸款。這些貸款中的大部分是面向已知和成熟的借款人的市場貸款。MPB的貸款政策規定，土地開發貸款的期限不應超過三年。MPB要求仔細考慮開發商的財務能力和經驗。
貸款管理人員根據其各自的經驗和專業知識被分配不同級別的貸款審批權限。貸款審批還須遵守大都會銀行董事會制定的書面貸款政策。貸款審批流程旨在促進及時作出決定，同時遵守政策參數和風險管理因素。MPB還設有獨立的貸款審查功能，以分析銀行的信貸。
 
55
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
其他產品和服務
存款產品。管理層相信，大都會銀行提供有競爭力的存款產品和計劃，以滿足每個所服務的當地市場客户的需求。存款產品面向個人、非營利組織、合夥企業、小企業、公司和公共實體。這些產品包括無息和有息活期存款、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存單。
Employees
截至2021年12月31日，大都會銀行擁有44名相當於全職員工。MPB沒有員工。Metro Bank為其員工提供全面的福利計劃，其中一些是以繳費為基礎的，包括全面的醫療和牙科計劃、人壽保險、長期和短期殘疾保險以及401(K)計劃。Metro Bank和MPB都不是任何集體談判協議的一方。大都會銀行和MPB認為他們與各自員工的關係很好。
Properties
MPB和Metro Bank的主要辦事處位於亞利桑那州鳳凰城範布倫街4686 E號，Suite 150，Phoenix 85008，由第三方擁有的一棟三層建築中。MPB和Metro Bank都在這一地點運營。大都會銀行在這個位置佔地15,206平方英尺，共兩層。大都會銀行以10年的租期租用了這一地點。
法律訴訟
MPB和本行不時參與在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。目前，大都會銀行正捲入與借款人的訴訟，預計損失很小或沒有損失。
Competition
MPB通過Metro Bank在商業銀行行業展開競爭。該行業競爭激烈，大都會銀行在存款、貸款和其他金融相關服務方面面臨着激烈的直接競爭。新城銀行與其他商業銀行、儲蓄機構、信用合作社、證券公司以及金融科技公司等其他非傳統實體展開競爭。這些競爭對手中有一些是本地的，也有一些是全州或全國的。Metro Bank主要通過向儲户提供種類繁多的存款程序、便利的工作時間和其他服務來爭奪存款，主要通過收取的利率和貸款費用、向借款人提供的服務的效率和質量以及貸款產品的多樣性來爭奪貸款來源。與Metro Bank競爭的一些金融機構和金融服務組織，受到的監管程度與聯邦保險的亞利桑那州特許銀行的監管程度不同。因此，這些競爭對手在提供某些服務方面比大都會銀行更具優勢。截至2022年1月1日，約有70家其他銀行在亞利桑那州設有1080家辦事處或分行。新的競爭對手可能會比大都會銀行大得多，擁有比大都會銀行多得多的資源。目前，大都會銀行的主要競爭對手包括富國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、西部聯盟銀行和錫安銀行。
董事和高級管理人員及某些實益所有者的股份所有權
下表列出，截至2021年12月31日，由MPB的執行人員和董事個人、所有執行人員和董事作為一個集體以及MPB所知的每名股東實益擁有的普通股股份超過MPB已發行普通股的5%。以下百分比是基於截至2022年3月15日已發行的3,492,007股普通股，這是最新的可行日期。
下表中列出的每個股東的地址是：C/o MPB BHC，Inc.，AZ 85008菲尼克斯150室範布倫街東4686號。
 
56
目錄
 
Name of Beneficial Owners
​ ​
Amount of Shares
Owned and Nature
of Beneficial Ownership(1)
​ ​
Percent of Shares
of Common Stock
Outstanding
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jim Barrons(2)
​ ​ ​ ​ 317,770 ​ ​ ​ ​ ​ 8.43% ​ ​
Jack W. Hilton(3)
​ ​ ​ ​ 136,195 ​ ​ ​ ​ ​ 3.61% ​ ​
Stephen Haggard(4)
​ ​ ​ ​ 99,625 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​
Robert Bisetti
​ ​ ​ ​ 32,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Helen DeFusco(5)
​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lori Jones(6)
​ ​ ​ ​ 42,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
Dr. Matthew Keene(7)
​ ​ ​ ​ 30,485 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric Grubelich
​ ​ ​ ​ 27,134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Stephenson(8)
​ ​ ​ ​ 26,147 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael S. Morano(9)
​ ​ ​ ​ 24,080 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Douglas Gardner
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(11人)(10人)
​ ​ ​ ​ 780,906 ​ ​ ​ ​ ​ 20.72% ​ ​
5% Owners: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jim Barrons(2)
​ ​ ​ ​ 317,770 ​ ​ ​ ​ ​ 8.43% ​ ​
Aetos Capital Partners Master Fund LP
​ ​ ​ ​ 240,734 ​ ​ ​ ​ ​ 6.39% ​ ​
Banc Fund IX LP
​ ​ ​ ​ 316,067 ​ ​ ​ ​ ​ 8.39% ​ ​
Joel S. Lawson IV
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
根據《交易法》第13d-3條規則，就本表而言，如果某人對任何普通股擁有投票權或投資權，或有權在2022年3月15日起60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為本公司普通股的實益擁有人。本文所使用的“投票權”是指投票或直接投票表決股份的權力，而“投資權”是指處置或直接處置股份的權力。除非另有説明，本欄所列股份的實益所有權的性質代表唯一投票權和投資權。
​
(2)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的75,070股MPB普通股標的期權。包括Barrons Holding Company LLC持有的275,325股，Barrons Holding Company LLC由Barrons Holding Company LLC持有46%的股份，前配偶持有46%的股份，Barrons的兒子持有4%的股份，Barrons的女兒持有4%的股份。
​
(3)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的39,895股MPB普通股標的期權。
​
(4)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的67,125股MPB普通股標的期權。
​
(5)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的3,000股MPB普通股標的期權。
​
(6)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的14,220股MPB普通股標的期權。
​
(7)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的2,000股MPB普通股標的期權。
​
(8)
包括1,459股MPB普通股標的期權，目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使。
​
(9)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的10,080股MPB普通股標的期權。
​
(10)
包括目前可行使或可於2022年3月15日起60天內行使的212,849股MPB普通股標的期權。
​
 
57
目錄​
 
Alerus股東和MPB股東權利比較
作為MPB的股東，您的權利受修訂後的MPB公司章程及其現行有效的章程管轄。合併完成後，獲得Alerus普通股以換取其所持MPB普通股的MPB股東的權利將受Alerus第三次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程以及適用於上市公司的規則和條例的管轄。Alerus在特拉華州註冊成立，並受修訂後的特拉華州公司法或DGCL的約束，MPB在亞利桑那州註冊成立，受亞利桑那州修訂後的法規約束。
以下討論總結了MPB股東和Alerus股東的權利之間的實質相同和不同之處，並不是對所有不同之處的完整描述。通過參考亞利桑那州修訂後的法規以及DGCL和Alerus‘s和MPB各自的公司證書、公司章程和章程(每一項都不時修訂和重述)，本討論的整體內容是有限的。
​ ​ ​
Alerus股東權益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
法定股本：
​ ​
Alerus有權發行30,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及2,000,000股優先股，每股面值1.00美元(我們稱之為“Alerus優先股”)。
截至2021年9月30日，Alerus有17,208,077股已發行普通股，沒有已發行的優先股。Alerus優先股股票的發行可能會影響其普通股持有人的相對權利，這取決於Alerus董事會確定的優先股股票的確切條款、資格、限制和相對權利和優先權(如果有)。
​ ​
MPB被授權發行1000萬股普通股，每股票面價值10.00美元。
截至2021年9月30日，MPB擁有3,483,457股已發行普通股。
​
Dividends:
​ ​ 在Alerus優先股持有人的任何權利的約束下，Alerus可在董事會宣佈時支付股息。 ​ ​ MPB的公司註冊證書和章程對MPB宣佈股息的能力沒有任何規定。 ​
Voting Limitations:
​ ​ Alerus的公司註冊證書和章程不會對持有的超過實益所有權門檻的股份施加投票限制。 ​ ​ MPB的公司註冊證書和章程不會對所持股份超過實益所有權門檻的股份施加投票限制。 ​
控制器數量；分類：
​ ​ Alerus董事會目前由11名成員組成。Alerus的章程規定，組成整個董事會的董事人數應由董事會不時確定，除非Alerus對DGCL的註冊證書另有要求。Alerus的公司證書規定，董事會應由一名 ​ ​ MPB董事會目前由9名成員組成。MPB的董事人數應在不少於五(5)人但不超過十五(15)人的董事會組成的情況下運作；除非和直到董事會根據MPB章程中規定的任何限制選擇增加或減少董事人數；但條件是 ​
 
58
目錄
 
​ ​ ​
Alerus股東權益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​
最多12人，最少5人。
Alerus的董事會不是保密的，每個董事的任期為一年。
​ ​
MPB董事會多數成員有權決定每年的董事人數。
MPB董事會分為兩組。第一類董事的任期在當選後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期在當選後的第二屆年度股東大會上屆滿。在董事分組後舉行的每一次年度股東大會上，應選舉董事任職至下一次年度會議。
​
董事選舉；空缺：
​ ​ 每名Alerus股東持有的每一股有表決權的股票有權投一票。 ​ ​ 每名MPB股東持有的每一股有表決權的股票有權投一票。 ​
​ ​ ​
Alerus的公司證書和章程沒有規定累積投票權。
Alerus的章程規定，董事會的任何空缺可由當時在任的董事的多數票或在股東大會上投票的多數票填補。
​ ​ MPB的章程規定了累積投票權，每位股東有權累積他們的投票數，方法是將他們有權投票的票數乘以他們有權投票的董事人數，然後將乘積投票給一名候選人或將乘積分配給兩名或更多候選人。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ MPB的章程規定，董事會的任何空缺均可由當時在任的董事以過半數票填補。 ​
Removal of Directors:
​ ​ 在符合Alerus優先股持有人對由此選出的任何董事的任何權利的情況下，Alerus的章程規定，任何董事或整個董事會均可通過有權投票的所有流通股的多數贊成票罷免，無論是否有理由。 ​ ​ 根據亞利桑那州修訂後的法規第10章第10-808節，股東可在有理由或無理由的情況下罷免一名或多名董事，除非公司章程規定董事只能因理由而被免職。如果董事是由股東組成的投票組選出的，則只有該投票組的股東才能參與罷免董事的投票。如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，如果董事獲得的票數足以選舉董事 ，則不得罷免董事 ​
 
59
目錄
 
​ ​ ​
Alerus股東權益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 累計投票反對移除董事。股東只能在會議上撤換董事，會議通知應當載明會議的目的或目的之一是撤走董事 ​
董事特別大會召開：
​ ​ Alerus的章程規定，董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書或董事會中的任何兩名成員召開。 ​ ​ MPB的章程規定，董事會特別會議可由MPB的一名執行人員召開。 ​
董事責任限額：
​ ​ Alerus的公司註冊證書和章程規定，董事不因違反其受信責任而對Alerus或其股東承擔任何金錢損害責任，前提是以下方面的責任不被免除或限制：(I)任何違反董事對其股東的忠誠義務的行為或不作為；(B)非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法；(C)董事第174條下的任何非法行為；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 ​ ​ 董事的公司註冊證書規定，董事或前董事因採取的任何行動或未能在亞利桑那州修訂後的法規第10-851節允許的最大程度上作為董事採取任何行動而對董事和/或其股東的金錢損害責任被免除。根據亞利桑那州修訂法規第10-850條的定義，董事有義務就任何人作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動向任何人承擔責任，亞利桑那州修訂法規中描述的任何例外情況的責任除外。 ​
Indemnification:
​ ​ Alerus的公司註冊證書規定，Alerus應在DGCL允許的最大範圍內，在適用的聯邦銀行法律和法規的限制下，對現在或曾經是董事的每個人或Alerus的高級管理人員進行賠償。在適用的聯邦銀行法律和法規的限制下，現在或曾經是Alerus的員工或代理，或應Alerus的要求作為另一公司、銀行、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理服務的每個人，均可根據DGCL並在DGCL允許的最大程度上得到Alerus的賠償。 ​ ​
 
60
目錄
 
​ ​ ​
Alerus股東權益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ Alerus的章程進一步規定，現在或曾經是Alerus的高級職員或董事的每個人，由於與該高級職員或董事為Alerus的服務有關的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)，應由Alerus在符合適用的聯邦銀行法律和法規的限制下，在收到該高級職員或董事承諾償還此類費用的最終處置之前由該高級職員或董事支付，如果最終應確定該高級職員或董事犯有欺詐罪，盜竊或涉及不誠實的犯罪，或行為不真誠或他或她合理地認為不符合Alerus的最佳利益。 ​ ​
​ ​ ​ {br]現在或以前是Alerus的員工或代理，或應Alerus的請求作為另一家公司、銀行、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理任職或服務於Alerus的每個人，由於與其向Alerus提供服務有關的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)，可由Alerus在此類訴訟的最終處置之前由Alerus支付，但須受適用的聯邦銀行法律和法規的限制。如果最終應確定此人犯有欺詐、盜竊或涉及不誠實的犯罪行為，或其行為不真誠或其合理地認為不符合Alerus的最佳利益，則在收到該人承擔此類費用的承諾後，應提起訴訟或提起訴訟，以償還該金額。 ​ ​
強制性公積金計劃的高級人員及任何附屬公司的高級人員應獲得與法團董事相同的程度的彌償。在不涉及強積金的權利的事宜上，強積金的代理人如真誠行事，並以其合理地相信符合強積金的最佳利益的方式行事，而就刑事事宜而言，並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該代理人須獲彌償。
MPB的公司證書規定，MPB有義務賠償董事對任何人作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動的責任，亞利桑那州修訂後的法規第10-850節所定義的董事，但亞利桑那州修訂的法規中描述的任何例外情況的責任除外。
MPB的章程規定，MPB應賠償MPB的董事和MPB的任何子公司的董事，如亞利桑那州修訂後的法規第10-850節所定義的那樣，對任何人所採取的任何行動或任何
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目錄
 
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Alerus股東權益
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MPB Stockholder Rights
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在適用法律允許的最大範圍內，未能作為董事採取任何行動，但對上一句中描述的任何例外情況的責任除外，並且除非與亞利桑那州修訂後的法規第10-851(D)節禁止賠償的任何事項有關，並且此類獲得賠償的權利應被視為合同權利。亞利桑那州修訂後的法規第10-851(D)節規定，公司不得在以下情況下對董事進行賠償：(I)與被判定董事對公司負有責任的公司的訴訟有關，以及(Ii)與向董事收取不正當經濟利益的任何其他程序有關，無論是否涉及以董事官方身份提起的訴訟，在該訴訟中，董事被判定為董事不正當地收受了經濟利益。
如屬亞利桑那州修訂法令第10-850節所界定的“訴訟”的一方的董事或其附屬公司的高級職員在最終處置之前，應在亞利桑那州經修訂的其他適用法律的法令第10-853節所允許的最大限度內，在收到該人或其代表承諾償還預付款的情況下，支付或償還該人所發生的合理費用。
​
股東特別大會召開情況：
​ ​ Alerus的章程規定，董事長、首席執行官、總裁或祕書可隨時召開股東特別會議，並應董事會多數成員或股東的書面要求召開股東特別會議。 ​ ​
MPB的章程規定，股東特別會議可以由董事召開，也可以由持有25%(25%)已發行有表決權股份的股東召開。
書面或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間以及會議的目的
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​ ​ ​
Alerus股東權益
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MPB Stockholder Rights
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​ ​ ​
有權在會議上投不少於25%(25%)的票。此類請求應説明會議的一個或多個目的。
此類請求必須説明擬議會議的目的或目的。特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的，必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每一有權在會議上投票的股東發出。只有通知中所列事項才能在特別會議上討論。
​ ​ 會議召開時，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天送達。召開特別會議的通知應説明召開會議的目的。 ​
Quorum of Stockholders:
​ ​ Alerus的附例規定，持有所有有權在會議上投票的已發行股份持有人可投的多數票的股份持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，除非DGCL另有規定。 ​ ​ MPB的章程規定，有權投票的流通股的大多數，無論是親自代表還是由代表代表，構成股東大會的法定人數。 ​
關於股東提案的預先通知
​ ​
任何Alerus股東年會或特別會議審議和提出的事項應僅限於應按照Alerus章程規定的程序在該會議上適當提出的事項，包括提名和選舉董事。
要將任何事項提交股東年會，該事項必須(I)在董事會發出或指示召開年度會議的通知中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交年度會議，或(Iii)由Alerus的股東在通知規定的日期向股東提交。
 ​ ​ MPB的公司註冊證書和章程對於有關股東提案的預先通知是沉默的。 ​
 
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目錄
 
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Alerus股東權益
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MPB Stockholder Rights
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章程交給Alerus祕書，他有權在年會上投票，並遵守章程中規定的程序。
除適用法律及公司註冊證書及Alerus細則下的任何其他要求外，任何提名或其他建議的書面通知(“股東通知”)必須及時發出，且任何建議(提名除外)必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在上一年度年度會議一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，提交給Alerus主要執行辦公室的Alerus祕書；然而，如果(且僅在此情況下)年度會議不計劃在該週年日期前30天開始的期間內舉行，且在該週年日期(該期間以外的年度會議日期在此稱為“其他會議日期”)後60天內結束，則股東通知應在(I)該另一會議日期前90天或(Ii)該另一會議日期首次公開公佈或披露之日起10天內，以本協議規定的較晚時間內發出。
股東通知必須包含以下信息：(I)股東是否應股份實益持有人的要求提供通知，股東、任何該等實益持有人或任何代名人是否與任何其他人就該股東或該實益持有人在本公司的投資或該事項 與任何其他人有任何協議、安排或諒解，或已獲得任何財政援助、資金或其他代價。
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目錄
 
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Alerus股東權益
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MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ (Br)股東通知所關乎的事項及其詳情，包括該另一人的姓名或名稱(該股東、該通知由他人代為交付的任何實益持有人、該通知所列的任何被提名人，以及任何與該等協議、安排或諒解存在或獲得該等協助的人士，以下統稱為“利害關係人”)；(Ii)所有利害關係人的姓名或名稱及地址；(3)所有利害關係人持有的Alerus或其任何子公司的所有股權證券和債務工具的記錄和實益所有權頭寸(包括數量或金額)的完整清單，無論是以貸款形式還是以資本市場工具形式持有；(Iv)在股東通知交付日期前六個月內，任何有利害關係的人士是否已就Alerus或其附屬公司或其各自的證券、債務工具或信用評級進行任何套期保值、衍生工具或其他交易，或已就該等證券或債務工具或其各自的證券、債務工具或信用評級訂立任何對衝、衍生工具或其他交易，或已在該六個月內為該等人士的利益而進行任何對衝、衍生工具或其他交易，而該交易的效果或意圖會因該等證券或債務工具的交易價格變化或Alerus、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具(或更一般地，改變公司或其附屬公司的信譽)，或增加或減少該利害關係人的投票權，如有，則概述其實質條款；以及(V)股東為Alerus股票記錄持有人的陳述，該股東有權在會議上投票，並打算親自或委託代表出席會議，以提出股東通知中列出的事項。 ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Alerus股東權益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​
任何與董事提名有關的股東通知還必須包含(I)證券交易委員會通過的S-K法規第401項(或任何後續法規的相應規定)(A)、(E)和(F)段所要求的關於每名被提名人的信息，(Ii)每名被提名人如當選為董事的被提名人的簽署同意書，以及(Iii)根據S-K條例第407(A)項(或任何後續條例的相應條文)所設想的相關標準，每名被提名人是否有資格被視為獨立的董事。
(Br)任何有關董事提名以外事項的股東通知必須包括(I)擬提交的建議文本，包括擬提交供股東考慮的任何決議案文本及(Ii)該股東支持該建議的原因的簡短書面陳述。
​ ​ ​ ​
股東書面同意的行動：
​ ​ Alerus的章程規定，除非公司註冊證書另有限制，否則要求或允許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，前提是提出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。 ​ ​ MPB的公司章程規定，任何要求或允許在股東會議上採取的行動都可以在不召開會議的情況下采取，前提是列出所採取行動的同意書(或相應的書面同意)應由所有有權就其標的事項投票的股東簽署，並提交MPB祕書，以納入會議紀要或存檔公司記錄。 ​
官員任免：
​ ​ [br]Alerus的章程規定，董事會選舉首席執行官和祕書一名，也可以選舉一名或多名總裁、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或 ​ ​ MPB的章程規定，董事每年由董事會在股東選舉董事後的第一次董事會會議上選舉產生。每位官員的任期將持續到 ​
 
66
目錄
 
​ ​ ​
Alerus股東權益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ 更多助理財務主管。每名這類官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該人提前辭職或被免職為止。董事會可隨時無故或無故罷免任何高級職員，但這種免職不得損害該高級職員與Alerus的合同權利(如有)。 ​ ​
除非董事會罷免繼任者，否則繼任者由選舉產生並具有資格。
當董事會或執行委員會認為符合MPB的最佳利益時，董事會或執行委員會可將任何高級人員或代理人免職。
​
章程和章程修正案：
​ ​
根據其公司註冊證書，Alerus保留按照法規或其公司註冊證書的任何其他條款現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除其公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且根據公司註冊證書授予股東的任何權利均受此保留的約束。
董事會有權通過、更改、修改或廢除Alerus的章程。董事會經董事人數表決通過或者變更章程，根據章程的規定，董事人數構成董事會的行為。
​ ​
根據亞利桑那州修訂後的法規，MPB董事會可以在不採取股東行動的情況下對MPB的公司章程進行某些修改。某些類型的修改需要得到MB股東的批准。
根據其章程，董事會有權在董事會的任何例會或特別會議上制定、修訂和廢除強積金計劃的章程，除非股東在制定、修訂或廢除任何特定的章程時明確規定董事不得修訂或廢除該章程。股東還有權在任何年會或為此目的召開的任何特別會議上制定、修訂或廢除MPB的章程。
​
 
67
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
股東提案
Alerus 2021年股東年會於2021年5月11日召開。Alerus一般在每年5月召開年度股東大會。為使股東在2022年年會上適當地提出業務，股東必須及時以書面通知公司祕書，而且該擬議的業務必須是股東採取適當行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在不遲於2022年1月11日至2022年2月10日之前交付或郵寄至公司主要執行辦公室並由祕書收到。股東通知必須列明：(A)希望提交大會的建議的簡要説明和文本，以及該股東支持該建議的理由；(B)提出該業務的股東的名稱和地址；(C)該股東在該股東通知日期實益擁有的Alerus普通股或其他股權或債務證券的股份數目；及(D)該股東在該建議中的任何財務或其他權益。
如果合併發生，2022年將不會有MPB年度股東大會。只有在合併沒有完成的情況下，MPB才會舉行2022年年度股東大會。
法律事務
與合併相關而發行的Alerus普通股的有效性將由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP為Alerus傳遞。與合併相關的某些美國聯邦所得税後果將由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP轉嫁給Alerus，由P.C.Robinson，Diss and Clowdus轉嫁給MPB。
EXPERTS
Alerus Financial Corporation及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間內每個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP審計，其報告中所述的報告以供參考的方式併入本修正案1至S-4表中，其中包括截至2021年12月31日的年度10-K表。並已被納入本修正案第1號，以形成S-4，依賴於此類報告，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。
您可以在哪裏找到更多信息
Alerus已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的登記聲明，登記了將在合併中向MPB股東發行的Alerus普通股。本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成Alerus的招股説明書和MPB特別會議的委託書。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。
Alerus根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含此類報告、委託書和其他有關上市公司的信息，包括Alerus的備案文件。該網站的互聯網地址是www.sec.gov。您也可以在華盛頓特區20549，N.E.街道100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製Alerus提交給美國證券交易委員會的任何材料。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您可以免費獲取Alerus向美國證券交易委員會提交的信息的副本，方法是訪問Alerus網站www.Alerus.com，標題為“投資者關係”，然後是“美國證券交易委員會備案”。或者，如果有這些文件，也可以通過書面要求從Alerus免費獲得，地址是北達科他州大福克斯德默斯大道401號Alerus金融公司，郵編：58201。
作為一家註冊金融控股公司，MPB向美聯儲提交未經審計的季度和年度報告，稱為“銀行控股公司合併財務報表”，格式為FR Y-9C，我們稱之為合併財務報告。此外，Metro Bank還向FDIC提交未經審計的季度和年度報告，稱為“綜合狀況和收入報告”，我們稱之為“銀行催繳報告”。
 
68
目錄
 
綜合財務報告和銀行催繳報告是根據聯邦金融機構審查委員會發布的監管指示編制的。綜合財務報告和銀行催繳報告中的財務報表和其他信息不由獨立審計師審計。由於綜合財務報告和銀行催繳報告服務於特殊的監管、監管和經濟政策需要，這些監管指示並非在所有情況下都遵循美國公認的會計原則，包括財務會計準則委員會或會計原則委員會的意見和聲明。雖然綜合財務報告及銀行催繳報告主要是監管及監管文件，而非財務會計文件，並不能提供全面的財務披露，但它們仍提供有關MPB的財務狀況及經營業績，以及新城銀行的財務狀況及經營業績的重要資料。
MPB提交的綜合財務報告的公開部分可在聯邦金融機構審查委員會的網站www.ffiec.gov上公開獲取，Metro Bank提交的銀行看漲報告的公開部分可在FDIC的網站www.fdic.gov上公開獲取。或者，如果有這些文件，也可以通過書面要求從MPB免費獲得，地址是：亞利桑那州鳳凰城，菲尼克斯範布倫街4686E號，Suite150，BHC，Inc.，85008，(602)346-1800。
Alerus的互聯網地址是www.larus.com。MPB的網址是www.metrophy enixbank。Alerus和MPB網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會允許Alerus通過參考併入它向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着Alerus可以通過參考其向美國證券交易委員會提交的文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，Alerus稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本委託書/招股説明書中的信息。
Alerus通過引用併入了Alerus根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件，但這些文件中未被視為已向美國證券交易委員會提交的信息除外：
•
Alerus於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；
​
•
根據交易法第12節(文件編號001-39035)於2019年9月6日提交給美國證券交易委員會的註冊表8-A中包含的對Alerus普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
•
Alerus於2022年1月19日和2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告(除非Form 8-K當前報告包含任何已提供但未提交的信息)。
​
此外，在本委託書/​招股説明書的日期之後、MPB股東特別會議日期之前，Alerus通過引用將其根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)提交的任何文件納入其中，但除非本文另有規定，否則Alerus不通過引用併入任何提供(但未歸檔)的信息。
如果您想索取文件，請在2022年4月24日之前索取，以便在MPB特別會議之前收到。
Alerus已提供本委託書/招股説明書中包含的有關Alerus及其附屬銀行的所有信息。MPB已提供有關MPB及其附屬銀行的所有資料。
 
69
目錄
 
你只應依賴本委託書/​招股説明書所載或以參考方式併入的資料，就與合併有關的向強積金股東提出的建議進行投票。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為     。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何其他日期是準確的，本委託書/招股説明書的郵寄或Alerus發行與合併相關的Alerus普通股都不會產生任何相反的影響。
 
70
目錄​
 
附錄A​
執行版本​
合併協議和計劃
BETWEEN
Alerus金融公司
AND
MPB BHC, INC.
December 8, 2021
 
目錄​
 
目錄
​
ARTICLE 1 THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.2
Effective Time; Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.3
Effects of the Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.4
倖存實體的組織文件
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.5
尚存實體的董事和高級職員
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.6
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.7
替代結構
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第二條合併中的證券轉換
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 2.1
Consideration
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 2.2
Cancellation of Shares
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.3
No Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.4
證書交換
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.5
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.6
Withholding Rights.
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.7
Company Stock Options.
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.8
匯率調整。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
第三條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 3.1
Company Organization
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 3.2
公司下屬組織
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 3.3
授權；可執行性
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 3.4
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 3.5
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 3.6
公司子公司資本化
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 3.7
財務報表和報告；監管備案
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.8
Books and Records
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.9
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.10
Loans; Loan Loss Reserve
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.11
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.12
Employee Benefits
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.13
遵守法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.14
法律訴訟；命令
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.15
未發生某些更改和事件
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.16
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
Section 3.17
No Defaults
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
Section 3.18
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.19
遵守環境法的情況
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.20
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.21
經紀佣金
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.22
Approval Delays
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.23
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​
Section 3.24
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
Section 3.25
Investments
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.26
信託賬户；投資管理活動
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.27
Cybersecurity
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 3.28
Full Disclosure
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第4條徵用陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.1
收購組織
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.2
收購下級組織
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.3
授權；可執行性
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.4
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 4.5
收購錯誤大寫
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 4.6
收購子公司資本化
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 4.7
收購美國證券交易委員會報告；財務報表和報告；監管備案
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 4.8
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 4.9
Employee Benefits
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.10
遵守法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.11
法律訴訟；命令
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.12
未發生某些更改和事件
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.13
經紀佣金
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.14
Approval Delays
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.15
Full Disclosure
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第五條公司的契約
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
Section 5.1
訪問和調查
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
Section 5.2
公司及其子公司的經營情況
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 5.3
Notice of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.4
Stockholders’ Meeting
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.5
為獲取提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.6
Operating Functions
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 5.7
Company Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 5.8
收購建議書
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 5.9
Voting Agreement.
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 5.10
Employment Agreement.
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 5.11
企業賬户終止。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
第六條收購人的契約
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 6.1
訪問和調查
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 6.2
收購和收購子公司的運營
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.3
提供給公司的信息
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.4
Operating Functions
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.5
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.6
收購普通股的授權和預留
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 6.7
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​
各方第七條公約
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 7.1
Regulatory Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 7.2
SEC Registration
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 7.3
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 7.4
商業上合理的努力；合作
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 7.5
免税重組
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 7.6
員工和員工福利
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
Section 7.7
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Section 7.8
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Section 7.9
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
第八條取得義務的前提條件
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.1
陳述和保證的準確性
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.2
公司業績
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.3
股東審批
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.4
沒有訴訟、禁令或限制；違法
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.5
Regulatory Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.6
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.7
Officers’ Certificate
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.8
Tax Opinion
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.9
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.10
無實質性不良影響
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.11
企業賬户終止
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.12
最低股東權益
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第九條公司承擔義務的前提條件
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.1
陳述和保證的準確性
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.2
收購業績
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.3
股東審批
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.4
沒有訴訟程序；沒有禁令或限制；違法
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.5
Regulatory Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.6
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.7
Officers’ Certificate
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.8
Tax Opinion
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.9
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.10
無實質性不良影響
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
ARTICLE 10 TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 10.1
終止協議
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 10.2
終止或放棄的效果
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
Section 10.3
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
ARTICLE 11 MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 11.1
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 11.2
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 11.3
分配、繼任者和無第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
 
A-iii
目錄​
 
​
Section 11.4
Modification
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 11.5
Extension of Time; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 11.6
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 11.7
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 11.8
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 11.9
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 11.10
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
ARTICLE 12 DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 12.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 12.2
施工原則
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Appendices
A
調整後匯率示例
​
Exhibits
A
投票和支持協議格式
​
B
僱傭協議
​
 
A-iv
目錄​
 
已定義術語的索引
​
Acquiror
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Bank
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Benefit Plan
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Board
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Bylaws
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Capital Stock
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收購資本化日期
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
取得公司註冊證書
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Common Stock
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收購保密協議
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
獲取披露計劃
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Acquiror Equity Award
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收購ERISA子公司
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
獲取財務報表
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
收購優先股
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Acquiror SEC Reports
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收購股票發行
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Stock Plans
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquisition Proposal
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Affiliate
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
亞利桑那州合併聲明
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
ARS
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Bank
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Bank Merger
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Borrowing Affiliate
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Business Day
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
CIC Payment
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Closing
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
收盤收購普通股價格
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Closing Date
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Code
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
公司不良推薦
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
公司章程
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company Benefit Plan
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company Board
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company Bylaws
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
公司資本化日期
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Company Common Stock
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
公司保密協議
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
公司披露明細表
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Company Employees
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
公司ERISA附屬公司
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
 
A-v
目錄​
 
​
公司財務報表
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
公司投資證券
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Company Loans
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
公司材料合同
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
公司允許的例外情況
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
公司股票
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Company Stock Option
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
公司股東批准
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
公司股東大會
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
公司交易費用
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
預期交易
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Contract
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
控制、控制或受控
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Conversion Fund
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Covered Employees
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
CRA
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Defective Code
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
特拉華州合併證書
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Deposit Insurance Fund
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
衍生品交易
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
DGCL
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Dissenters’ Shares
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
DOL
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Effective Time
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Employment Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Environment
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Environmental Laws
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
ERISA
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Exchange Act
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Exchange Agent
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Exchange Ratio
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Existing D&O Policy
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
FDIC
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Federal Reserve
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
GAAP
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Hazardous Materials
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
ICFR
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
直系親屬
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Indemnified Party
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
IRS
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
IRS Guidelines
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
IT Systems and Data
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Knowledge
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Legal Requirement
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Letter of Transmittal
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
 
A-vi
目錄​
 
​
Loan Loss Reserve
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
貸款損失準備門檻
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Malicious Code
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
重大不良影響
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Nasdaq Rules
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
New Plans
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
OCC
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Old Plans
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Option Consideration
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Order
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
正常業務流程
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
OREO
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
公司流通股
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
PBGC
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
每股合併對價
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Person
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Previously Disclosed
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Proceeding
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Proxy Statement
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
註冊聲明
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Regulatory Authority
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Representative
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
必要的監管審批
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
SBA
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
SEC
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Securities Act
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Stockholders’ Equity
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
股東權益不足
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
股東權益門檻
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Subsidiary
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Superior Proposal
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Surviving Entity
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Tax
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Tax Return
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Taxes
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Termination Date
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Total Payments
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Transition Date
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
U.S
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Voting Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
A-vii
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​
 
合併協議和計劃
T他的協議和合並計劃(連同所有展品和時間表，本“協議”)於2021年12月8日由特拉華州的Alerus Financial Corporation(“Acquiror”)和亞利桑那州的MPB BHC，Inc.(“本公司”)簽訂。
RECITALS
本公司董事會及收購方已確定，完成本協議所規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，據此，本公司將在本協議所載條款及條件的規限下與收購方合併(“合併”)，收購方為合併中的存續實體(有時以“存續實體”的身份被稱為“存續實體”)。
B.雙方擬根據《守則》第368(A)節的規定，將此次合併定義為“重組”，並據此將本協議作為“守則”第354節和第361節所指的“重組計劃”予以採納。
(br}C.作為收購訂立本協議的誘因，本公司於本協議日期在任的董事及行政人員在簽署本協議的同時，已大致以本協議附件A(“表決協議”)的形式訂立表決及支持協議。
D.作為促成簽訂本協議的誘因，Stephen P.Haggard在簽署本協議的同時，已按本協議附件B(“僱傭協議”)的基本格式簽訂了一份僱傭協議。
E.雙方希望就合併及本協議所擬進行的其他交易作出某些陳述、保證及協議，並同意合併及其他交易的某些規定條件。
AGREEMENTS
考慮到上述前提和下列相互承諾、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：
ARTICLE 1
THE MERGER
第1.1節合併。惟本協議於生效前並未根據其明訂條款、條款及在本協議條款及條件的規限下終止，且根據ARS及DGCL的適用條文，本公司應根據ARS及DGCL的條文及所規定的效力與ARS及DGCL合併及收購，則本公司的獨立法人地位將終止，而收購方將成為尚存實體。
第1.2節生效時間；關閉。
(A)如果本協議在此之前並未根據其明示條款終止，合併的結束(“結束”)應通過郵寄或在收購方和公司雙方都能接受的地點完成，如果雙方未能達成一致，則在當地時間上午10：00，位於伊利諾伊州芝加哥，60606，麥迪遜西街200號Suite3900，Ilinois 60606，於本細則第8條及第9條所載條件(除因其性質而須於成交時滿足或豁免，但須視乎該等條件是否得到滿足或豁免，但須視乎該等條件是否得到滿足或豁免)或收購方及本公司可書面同意的其他時間及地點(“成交日期”)最遲出現的條件(“成交日期”)滿足或豁免後五(5)個營業日。在符合第十條規定的情況下，未完善的
 
A-1
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​​​​
 
根據第1.2節確定的日期、時間和地點的合併不會導致本協議的終止，也不會解除任何一方在本協議下的任何義務。
(B)雙方同意在截止日期向亞利桑那州公司委員會提交一份合併聲明(“亞利桑那州合併聲明”)，並向特拉華州國務卿提交一份合併證書(“特拉華州合併證書”)。合併應自特拉華州合併證書中規定的日期和時間(“生效時間”)起生效。
第1.3節合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有ARS和DGCL的適用條款以及本協議所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬於尚存實體，而本公司的所有債務、負債及責任將成為尚存實體的債務、負債及責任。
第1.4節倖存實體的組織文件。在緊接生效時間之前有效的公司成立證書和章程，應是存續實體的公司證書和章程，直至此後根據其規定和適用的法律要求進行修訂。
第1.5節尚存實體的董事和高級職員。在每一種情況下，在緊接生效時間之前的任何一種情況下，從生效時間起和在生效時間之後，收購的董事和高級管理人員應分別擔任倖存實體的董事和高級管理人員，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格為止，或者直到他們根據倖存實體的公司註冊證書和章程提前死亡、辭職或被免職。
第1.6節銀行合併。雙方將合作並使用其商業上合理的努力，在合併後確定的時間完成銀行合併。在銀行合併生效時，銀行的獨立存在將終止。收購銀行將是倖存的銀行，並將根據適用的法律要求繼續存在。
第1.7節替代結構。儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前，如果雙方認為有必要改變實施計劃中的交易的方式，雙方可達成協議；但條件是：(A)任何此類改變不得影響合併對公司普通股持有者的美國聯邦所得税後果；及(B)該等變更不得(I)改變或改變作為合併中的代價而向公司普通股持有人發行的代價的金額或種類，(Ii)對合並的完成造成重大阻礙或延遲，或(Iii)要求在合併獲本公司股東批准後向本公司股東呈交或批准。如果雙方同意作出這樣的變更，則應簽署適當的文件以反映變更。
ARTICLE 2
合併中的證券轉換
第2.1節考慮事項。於生效時，本公司或任何持有本公司普通股股份的人士，因合併而無需收購方採取任何行動：
(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股，除由本公司或收購方擁有的公司普通股股份(於任何公司福利計劃或相關信託賬户中持有的公司普通股股份或以受信或代理身份持有的公司普通股股份或因先前訂立的債務而持有的公司普通股股份除外)外，須轉換為有權收取0.7400(“交換比率”)的已繳足及不可評估的收購普通股股份(“每股合併代價”)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議之日至生效時間之間，收購普通股或公司普通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、合併、換股或重新調整而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果收購普通股的股票股息應在上述期間內宣佈並註明記錄日期，則向公司持有人發行的收購普通股股票數量
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
根據本協議的生效時間，普通股將進行適當和比例的調整，以使公司普通股持有人在該事件發生前獲得與本協議預期的相同的經濟效果。
第2.2節股份註銷。在生效時，公司普通股將不再流通股，並將自動註銷和不復存在。在生效時間前代表公司普通股的股票(須理解為本文中對“證書”的任何提及應被視為包括對與公司普通股所有權有關的任何簿記帳目報表的提及)就所有目的而言將被視為僅代表在交出股票時在符合本協議條款的情況下收取每股合併對價的權利。儘管第2.1節有任何相反規定，於合併生效時，於本公司庫房持有的每股公司普通股股份將予註銷，且不會發行或支付每股合併代價作為交換。
第2.3節無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得按每股合併對價發行收購方普通股的零碎股份。根據本細則第2條本應有權收取零碎收購普通股的公司普通股持有人，應有權獲得四舍五入至最接近整分的現金(不含利息)，其計算方法為將收盤收購普通股價格乘以該前持有人原本有權獲得的收購普通股零碎股份。
第2.4節證書交換。
(B)(A)本協議各方同意：(I)根據交易所代理協議的條款，美國證券轉讓信託公司將作為本協議的交易所代理(“交易所代理”)；以及(Ii)在生效時間或之前簽署和交付交易所代理協議。收購方應獨自負責支付交易所代理的任何費用和開支。
(br}(B)在生效時間或之前，收購方應為公司普通股持有人的利益授權發行並向交易所代理提供：(I)根據第2.1節可交付的收購方普通股股份總數；以及(Ii)根據第2.3節支付現金以代替收購方普通股零碎股份的足夠現金。該數額的現金和收購普通股，連同在生效時間後支付的任何股息或分配，在第2條中稱為“轉換基金”。
(br}(C)在成交日期後兩(2)個營業日內，收購人應安排交易所代理向持有一張或多張代表公司普通股的股票(“公司股票”)的每名記錄持有人郵寄一份經雙方同意的格式的傳送函(“傳送函”)，其中規定，只有在將該等證書交付給交易所代理後，公司股票的損失和所有權風險才可轉移，連同根據本協議交出公司股票時使用的指示。
(br}(D)於將公司股票適當交回交易所代理後，連同一份填妥及妥為籤立的轉讓函件，該公司股票持有人有權根據第2.3節就該公司股票所代表的公司普通股股份可交付的股份收取其每股合併代價加現金以代替收購普通股的任何零碎股份作為交換；該公司股票將隨即註銷。交回公司股票後，將不會就每股合併代價可交付的任何部分支付或累算利息。
(E)生效後，本公司股票過户賬簿上不得發生流出公司股份過户。
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(F)在任何未交回的公司股票持有人按照本條第二條交出公司股票之前，不得向任何未交回的公司股票持有人支付在生效時間後就收購普通股而宣佈的股息或其他分配。在按照第二條交出公司股票後，其記錄持有人有權立即獲得任何此類股息或其他分配，而無需支付利息，到目前為止，已就收購方普通股支付，而該公司股票證書所代表的公司普通股在生效時間根據第2.1節轉換為收購方普通股。任何未交回公司股票的持有人，在該公司股票交回前，均無權投票表決該持有人的公司普通股應已轉換成的收購普通股的股份。
(G)轉換基金的任何部分在生效時間後十二(12)個月後仍未被本公司股東認領，應支付給尚存實體或其利息繼承人。任何迄今未遵守本細則第2條的本公司股東此後應只向尚存實體或其利息繼承人尋求每股合併代價的發行及支付(包括支付現金以代替可就該等股東的公司普通股股份交付的任何零碎股份)，以及有關收購普通股股份的任何應計及未支付股息或分派。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存實體、交易所代理或任何其他人均不向公司普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。
(H)如任何公司股票已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或損毀的人作出誓章證明該事實後，如交易所代理人提出要求，該人須按交易所代理人所釐定的合理所需款額張貼債券，以彌償就該公司股票而向其提出的任何申索，則交易所代理人將按照本條第2條發出該等遺失、被盜或損毀的公司股票。每股合併對價(包括以現金代替可就該等股東的公司普通股股份交付的任何零碎股份，以及有關收購方普通股股份的任何應計及未支付股息或分派)。
第2.5節異議股份。儘管本協議有任何其他相反的規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票，由尚未投票贊成合併或以書面同意合併的股東持有，並應根據ARS要求支付該等股份的公允價值(統稱為“持不同政見者的股份”)，不得轉換為或代表接受每股合併對價的權利。相反，該等股東應有權收取其所持有的該等股份的公允價值加應計利息，但如股東持有的所有持不同政見者股份未能完善，或實際上已撤回或以其他方式喪失其根據該等股份持有的持不同意見股東的權利，則應隨即被視為已於生效時間轉換為並可交換，以換取在緊接生效時間前按股票第2.4節所規定的方式退回時收取每股合併代價的權利，而不收取任何利息。證明瞭這樣的股份。本公司應給予收購：(A)立即通知任何書面要求支付公司普通股任何股份的公允價值、試圖撤回該等要求以及本公司收到的根據ARS送達的與股東持不同政見者權利有關的任何其他文書；及(B)有權指導與ARS下的要求有關的所有談判和法律程序，以符合本公司在ARS下的義務。除非事先徵得購買方的書面同意，否則公司不得(I)就該要求支付任何款項, (Ii)提出和解或解決任何公允價值付款要求，或(Iii)放棄未能及時交付公允價值付款書面要求或未能及時採取任何其他行動，以完善根據ARS規定的公允價值權利的支付。
第2.6節扣押權。交易所代理或收購人將有權扣除和扣留每股合併對價或根據本協議應支付的任何其他金額
 
A-4
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
或本協議擬進行的交易向公司普通股的任何持有人支付交易所代理或收購人根據《守則》或美國聯邦、州、地方或非美國税法的任何適用條款進行此類付款所需扣除和扣繳的金額。在交易所代理人或收購人適當扣留並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣留金額應被視為已支付給交易所代理人或收購人對其作出扣減和扣繳的公司普通股持有人。
第2.7節公司股票期權。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動，以確保在生效時間之前，每個購買公司普通股的期權(“公司股票期權”)將被取消，以換取從收購人那裏獲得一筆現金付款的權利，該現金付款等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前，受該公司股票期權約束的公司普通股的數量，以及(B)(I)交換比率乘以31.37美元所確定的超額部分。(Ii)該公司購股權的每股行使價(由上述公式確定的金額，“期權對價”)減去根據第2.6節規定須就該等付款預扣的任何適用税項。自生效日期起及之後，除第2.7節明確規定外，公司股票期權持有人除有權獲得期權對價外，不得對該公司股票期權或麥德龍鳳凰銀行2007股票期權計劃享有任何其他權利。在符合上述規定的情況下，所有公司股票期權將於生效時間終止，交出公司股票期權以換取期權對價將被視為解除了期權持有人就該公司股票期權或麥德龍鳳凰銀行2007年股票期權計劃擁有或可能擁有的任何和所有權利。根據本協議的條款和條件支付的期權對價將被視為在完全滿足與公司股票期權有關的所有權利的情況下發行和支付。公司股票期權的持有者將擁有權利，但沒有義務, 在本協議生效日期後但在生效時間之前行使已發行的公司股票期權。
第2.8節匯率調整。如果股東權益低於股東權益門檻，則交換比例應調整為：(A)差額：(1)2,577,758股(加上公司根據本協議日期至結束日行使公司股票期權發行的公司普通股數量的0.7400倍)；減去(2)股本差額除以收盤收購方普通股價格；除以(B)3,483,457(加上本協議日期至截止日期期間公司根據公司股票期權的行使而發行的公司普通股數量)。根據本第2.8節對匯率進行調整的計算樣本作為附錄A附於本協議。
ARTICLE 3
公司的陳述和保修
公司特此聲明並保證收購如下：
3.1節公司組織結構。本公司：(A)是根據亞利桑那州的法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團，並且在其他司法管轄區亦有良好的信譽，而在該司法管轄區內所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產有需要具備上述資格；。(B)已根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》在美聯儲註冊為銀行控股公司；。及(C)擁有作為銀行控股公司的全面權力及授權(不論是法人或其他)，並擁有、經營及租賃其現時擁有、營運及租賃的物業，以及經營其現時經營的業務。本公司已提供獲取公司公司章程和公司章程及其所有修訂的真實和正確的副本。本公司除本行及本公司披露附表第3.1節所列實體外，並無其他附屬公司。
第3.2節公司下屬組織。根據亞利桑那州的法律，該銀行是一家亞利桑那州特許銀行，按照亞利桑那州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。公司的每一家子公司都是根據法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體
 
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在其組織的管轄權範圍內，並且由於所從事業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產的性質，在彼此的司法管轄區內也具有良好的信譽，因此有必要獲得此類資格。本公司的每間附屬公司均有全權及授權擁有、營運及租賃其現時擁有、營運及租賃的物業，以及經營現時經營的業務。聯邦存款保險公司通過存款保險基金在適用法律要求允許的最大範圍內為銀行的存款賬户提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和攤款。本公司已交付或提供本公司每家子公司的章程(或類似的組織文件)和章程及其所有修正案的副本，每一項修正案均真實、完整、正確，並且在本協議之日完全有效。
第3.3節授權；可執行性。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成均已得到公司董事會的正式和有效授權。本公司董事會已決定，根據本協議所載條款及條件進行的合併符合本公司及其股東的最佳利益，而本協議及擬進行的交易亦符合本公司及其股東的最佳利益。公司董事會已指示，根據本協議規定的條款和條件，將合併提交公司股東在正式舉行的股東大會上審議，並已決議建議公司股東投票贊成通過和批准本協議和本協議擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及履行本協議項下的義務，已由所有必要的公司行動授權，但須經本公司股東批准，並在收到必要的監管批准後，本協議構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非該等強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律要求的限制，並受一般股權原則的規限。
第3.4節無衝突。本協議的簽署或交付，或任何預期交易的完成或履行，都不會直接或間接(無論是否有通知或時間流逝)：(A)假設收到公司股東的批准，違反、衝突或導致違反本協議日期生效的公司章程、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或公司或其任何子公司的董事會、股東、經理或成員通過的任何現行有效的決議；(B)假設已收到必要的監管批准，違反、衝突或導致違反本公司或其任何子公司或其擁有或使用的各自資產可能受到的任何法律要求或任何命令，但憑藉獲得必要的監管批准而允許的任何違規、衝突或違規除外；或(C)(除本公司披露附表第3.4節所列者外)違反、牴觸或導致違反或違反任何條文，或給予任何人士權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速到期或履行，或取消、終止或修改，或會導致任何重大留置權、押記或產權負擔產生於或與本公司或其附屬公司根據任何公司重大合約擁有或使用的任何資產有關。但以下情況除外：(I)向美聯儲提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准這些申請、備案和通知；(Ii)向OCC提交任何規定的申請、備案或通知並批准此類申請, 備案和通知；(3)向亞利桑那州保險和金融機構部提交申請、備案和通知，並酌情批准這些申請、備案和通知；(4)向美國證券交易委員會提交最終形式的委託書、登記聲明和註冊聲明的有效性聲明；(5)根據ARS向亞利桑那州公司委員會提交亞利桑那州合併聲明，以及根據DGCL向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書；以及(Vi)根據本協議發行收購普通股以及在納斯達克資本市場上市收購普通股需要根據各州證券或“藍天”法律進行的備案和批准；未經任何法院、行政機關或委員會或其他政府當局或工具同意或批准或向任何法院、行政機關或委員會或其他政府當局或工具備案或登記
 
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與本協議的簽署和交付或任何預期交易的完成或履行有關的任何必要事項。
第3.5節公司資本化。
(A)本公司目前的法定股本僅為10,000,000股公司普通股，其中，於本協議日期(“公司資本化日期”)，已發行及已發行股份3,483,457股，並無任何股份以本公司庫房形式持有。本公司並無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，該等債券、債權證、票據或其他債務有權與本公司股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。公司普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且不存在優先購買權。
(B)於公司資本化日期，除284,870股公司普通股預留供與公司購股權有關的發行外，並無任何公司普通股預留供發行。
(C)截至公司資本化日期，除公司股票期權外，並無未償還的股權獎勵。自本公司資本化日期起至本公告日期止，本公司並無：(I)發行或回購任何公司普通股或本公司其他股本證券，或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位、遞延股本單位、基於公司普通股價值的獎勵或任何其他基於股本的獎勵。自本公司資本化之日起至本協議簽訂之日止，本公司或其任何附屬公司均未：(A)加速授予或撤銷有關任何以股票為基礎的薪酬獎勵或長期激勵薪酬獎勵的限制；(B)就本公司或其附屬公司的高管而言，訂立或修訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議(包括根據守則第499條規定退還消費税的任何協議)；或(C)採納或大幅修訂任何公司福利計劃。
(D)公司普通股的發行沒有違反任何聯邦或州證券法或任何其他適用的法律要求。截至本協議日期，尚無未償還的認購、合約、轉換特權、期權、認股權證、催繳或其他權利，使本公司或其任何附屬公司有義務發行、出售或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，但本公司股票期權除外；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無合約責任購回、贖回或以其他方式收購任何本公司普通股或本公司或其附屬公司的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取本公司或其附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。除其附屬公司外，本公司並無擁有任何人士的任何股權或其他證券，或任何其他業務的任何直接或間接股權或所有權權益，亦無訂立任何合約收購該等權益或證券。
第3.6節公司子公司資本化。(I)本公司直接或間接擁有(I)每間附屬公司或(Ii)本公司透過本公司投資組合以外持有股權的任何其他公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益，且無任何重大留置權、質押、押記、申索及擔保權益及類似產權負擔，且所有該等股份或股權所有權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權。本公司並無任何附屬公司擁有或不受任何性質的任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、承諾或協議約束，該等認購、承諾或協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。本公司的附屬公司並無擁有或訂立任何合約收購任何人士的任何股權或其他證券，或任何其他業務的任何直接或間接股權或所有權權益。
 
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第3.7節財務報表和報告；監管備案。
(B)(A)下列財務報表(統稱為“公司財務報表”)的真實完整副本已供收購方查閲：(I)本公司及其附屬公司截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關收益表、股東權益變動表及現金流量表；及(Ii)截至2021年9月30日的本公司及其附屬公司未經審核的綜合中期資產負債表及截至該日止九個月期間的相關收益表。
(br}(B)本公司財務報表的編制符合公認會計準則，但該等報表或附註所示的個別情況除外，且在所有重大方面均符合所有適用的法律要求。綜上所述，該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並公平及準確地反映本公司及其附屬公司於本公司財務報表所指日期及期間各自的財務狀況、資產、負債及經營業績，但如屬未經審核的公司財務報表，則須作出正常的年終審核調整。截至本文日期，摩斯·亞當斯有限責任公司尚未辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立註冊公共會計師。
(br}(C)本公司已制定並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(D)本公司及其各子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行監管機構提交了自2019年1月1日起必須提交的所有表格、報告和文件。該等表格、報告及文件：(I)在各重大方面均符合適用的法律要求；及(Ii)在本協議日期前提交的任何修訂生效後，該等表格、報告及文件在提交時並未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改截至較早日期的信息。
(E)據本公司所知，自2019年1月1日以來，並無任何事件或事件會導致認定本行不是12 C.F.R.§303.2(R)所界定的合資格存款機構。
第3.8節書籍和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿、會議紀要、股票記錄冊及其他記錄在各重大方面均屬完整及正確，並已按照本公司的業務慣例及所有適用的法律規定保存，包括維持該等法律規定所要求的適當的內部控制制度。本公司及其各附屬公司的會議紀要公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質內容。
第3.9節屬性。
(A)公司披露附表第3.9節列出或描述截至本協議日期公司及其各附屬公司(包括OREO)擁有的所有不動產權益，連同該等不動產的地址、其所屬的每一份不動產租賃，以及在每一種情況下自有或租賃的不動產的適當標識(如果適用)，每項該等財產作為分支機構或總辦事處或其他辦事處的標識。
(B)本公司及其各附屬公司對其聲稱擁有的所有資產及財產，不論是不動產或動產、有形或無形資產，均擁有良好及可出售的所有權，不受任何留置權、按揭、擔保權益、產權負擔或收費的規限，但下列情況除外：(I)如最近的公司財務報表所述，或自 年以來在正常業務過程中產生的資產及財產
 
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(Br)最近一次公司財務報表的日期；(Ii)尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠抗辯的税款的法定留置權，並已為其建立適當的準備金並反映在公司財務報表中；(Iii)與接受政府存款有關而須給予的質押或留置權，而該等質押或留置權是與回購或逆回購協議有關而批出的，以保證任何聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行、銀行同業信貸安排或該銀行以受信人身分行事的任何交易或以其他方式在正常業務運作中招致的任何折扣、借款或債務；。(Iv)不會對受其影響或受其影響的財產或資產的目前使用造成重大影響或受其影響，或在其他方面對該等財產的現有業務運作造成重大損害的地役權、通行權及其他類似的產權負擔；。(V)所有權上的小瑕疵和不規範之處，以及產權負擔，在本協議簽訂之日不會對其使用造成實質性影響；(Vi)與工傷補償、失業保險、社會保險或其他保險有關的留置權或存款；(Vii)根據過去的慣例，在公司或銀行的正常業務過程中產生的在建工程的早期機械師和物質工人留置權以及工人、維修工、倉庫保管人和承運人的留置權；(Viii)在任何人被公司或公司的任何附屬公司收購或合併時，該人的任何資產上存在的留置權, 只要留置權並非為預期該事件而設定；(Ix)聯儲局頒佈的W規例所規定的財產留置權；及(X)本公司或其任何附屬公司在進行業務或擁有財產時所附帶的留置權，而該留置權總體上並未大幅減損該財產的價值或對其使用造成重大損害(統稱為“本公司準許的例外情況”)。本公司及其作為承租人的各附屬公司根據有效及現有租約有權佔用、使用、擁有及控制其租賃的任何及全部物業，而每份該等租約均屬有效，且承租人或據本公司所知出租人並無根據該等租約違約。據本公司所知，本公司及其各附屬公司擁有的所有建築物和構築物完全位於其擁有或有效租賃的房地產的範圍內，並不侵犯任何其他人的財產，或在其他方面與任何其他人的財產權利衝突。
第3.10節貸款；貸款損失準備金。
(B)(A)本行的每項貸款、貸款協議、票據、租賃或其他借款協議、其中的任何參與及其任何擔保、續期或延期(“公司貸款”)在向監管當局提交的任何公司財務報表或報告中反映為資產，均由文件證明，這些文件在所有實質性方面都是習慣的和法律上充分的，並構成其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行能力可能受到破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律，涉及或影響一般債權人權利的強制執行或衡平法原則或學説。
[br}(B)本行發起或購買的所有公司貸款均根據本行董事會的政策並在本行的正常業務過程中發放或購買。銀行在所有公司貸款中的權益是免費的，沒有任何擔保權益、留置權、產權負擔或其他費用，而且銀行在所有實質性方面都遵守了與該等公司貸款有關的所有法律要求。在緊接本協議日期之前的三(3)年內，本公司向本公司高管或董事、本銀行或由本公司高管或董事控制的實體發放的任何公司貸款均未發生違約或全部或部分豁免或免除。
(br}(C)《公司披露日程表》第3.10(C)節列出了截至2021年9月30日的每一筆公司貸款：(I)債務人拖欠本金或利息或在截至所列日期沒有任何其他重大準備的情況下拖欠超過九十(90)天，或銀行已停止計息；(Ii)被銀行歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提到的其他貸款”或任何類似的分類；(Iii)已列入本銀行任何“觀察名單”或類似內部報告；(Iv)任何義務人已就不利環境狀況發出通知，指出不利環境狀況可能會影響有關公司貸款的任何抵押品的價值；(V)銀行知悉用作有關公司貸款抵押品的物業或有關公司貸款的任何義務人可能違反任何環境法；或(Vi)該行或董事高管或董事或由高管或董事控制的實體獲得授信。
 
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(D)本銀行在公司財務報表(包括其腳註)中反映的貸款和租賃損失準備是根據本銀行根據公認會計準則和法律要求對公司貸款組合進行的持續審查和評估而確定的，是以符合本銀行內部政策的方式建立的，根據本銀行的合理判斷，根據GAAP要求和所有法律要求，本銀行在所有重大方面都足夠應對與先前註銷的公司貸款相關的未償還公司貸款的可能或特定損失。
(E)據本公司所知：(I)本公司所有貸款均不受任何重大抵銷或抵銷要求的約束；及(Ii)超過本行貸款及租賃損失撥備的貸款餘額總額，根據過往的貸款損失經驗，可根據其條款(上述限制除外)予以收回，而所有無法收回的貸款均已註銷。
(br}(F)據本公司所知，所有欠本行的債務擔保，包括由小企業管理局(“SBA”)或任何其他監管當局作出的擔保，均屬有效及可強制執行，且不受任何抵銷抗辯，但其可強制執行範圍可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或與執行債權人權利有關或影響一般債權人權利或衡平法原則或教義的類似法律。
Section 3.11 Taxes.
(A)本公司及其各附屬公司已適時提交或安排提交(考慮所有適用延期)其須提交的所有報税表，而每份該等報税表在提交時在各重大方面均屬真實、正確及完整。本公司及其各附屬公司已支付本公司或其任何附屬公司所欠及應付的所有税款(不論是否反映在已提交或應提交的報税表中)，或聲稱應由任何監管當局支付及應付的所有税款，並無拖欠任何税款，但真誠爭辯並已就該等税款撥出充足儲備的税款除外。
(B)沒有任何索賠或評估懸而未決，或據本公司所知，本公司及其子公司沒有就其所欠税款提出任何索賠或評估。本公司及其各附屬公司目前並無就已支付或應付的税項進行審核、審核或調查，或據本公司所知，任何監管當局並無作出任何威脅。本公司或其附屬公司均不是任何延長提交報税表時間的受益者，本公司或其附屬公司的任何資產均無留置權(尚未到期及應付的税項除外)。本公司及其附屬公司均未對現行有效的任何税項的評估或徵收作出任何訴訟時效的延長或豁免。本公司或其任何子公司均不是分税制、分税制或類似協議的一方。
(br}(C)本公司及其子公司已交付或提供真實、正確和完整的有關本公司及其子公司在過去三(3)個會計年度所欠所得税、特許經營税和所有其他重要税項的納税申報單副本。
(D)據本公司所知，本公司及其各附屬公司並無從事任何可能對任何未按適用訴訟時效完結的報税表的税務責任有重大影響的交易：(I)屬“須申報交易”或“上市交易”，或(Ii)第6662、6662a、6011條所指的“其主要目的是逃避或逃避美國聯邦所得税”，6111或6707A，或美國財政部根據其或根據美國國税局發佈的通知或其他指導(無論生效日期)頒佈的條例。
第3.12節員工福利。
(A)公司披露明細表第3.12(A)節包括一份完整而正確的公司福利計劃清單。本公司已交付或提供下列與每個重要的公司福利計劃有關的真實和完整的副本：(I)公司當前的員工政策手冊的副本，(Ii)每個公司福利計劃的副本(或在沒有正式計劃文件的情況下提供書面説明)，以及向公司福利計劃參與者提供的所有相關計劃説明和其他材料書面通信；(Iii)在適用的範圍內，最近三(3)年的
 
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表格5500年度報告，包括其所有附表和獨立會計師的意見；和(Iv)其他重大附屬文件，包括與每個公司福利計劃有關的下列文件：
(I)與第三方管理人、精算師、投資經理、顧問、保險公司和獨立承包商簽訂的所有重要合同；
(Ii)公司、任何子公司或任何公司福利計劃在本協議日期前六(6)年內根據適用法律要求向美國國税局、美國司法部或PBGC發出的所有通知和其他書面材料；
(Iii)美國國税局、PBGC或美國司法部在本協議日期前六(6)年內向公司、任何子公司或任何公司福利計劃發出的所有通知或其他書面材料；以及
(br}(Iv)關於任何股權薪酬計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)，(A)截至本協議日期的完整和正確的未完成獎勵獲得者名單，(B)截至本協議日期每個獲獎者持有的未完成獎勵的數量，以及(C)發放或以其他方式授予每一項未完成獎勵所依據的獎勵協議的形式。
(B)除公司披露明細表第3.12(B)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(包括可能終止與此相關的僱傭)都不會導致任何公司福利計劃下的福利或福利權利的支付、歸屬、增加或加速，或由於本協議預期的交易而導致公司或任何子公司在任何公司福利計劃下的負債的任何其他增加。沒有任何公司福利計劃規定支付任何金額，而該金額與根據所有其他公司福利計劃應支付的金額合計，會導致根據守則第280G或162(M)節的規定，任何金額在聯邦所得税方面不可扣除。
(br}(C)本公司或任何公司ERISA關聯公司都不讚助、維護、管理或貢獻，或曾經贊助、維護、管理或貢獻，或已經、曾經或可能對以下事項負有任何責任：(I)任何“多僱主計劃”​(定義見ERISA第3(37)條)，(Ii)任何“多僱主福利安排”​(定義見ERISA第3(40)條)，或(Iii)除公司披露明細表第3.12(C)節所述外，任何自保計劃(包括適用止損保單或合同的任何計劃)。對於屬於“多僱主計劃”​(如守則第413(C)節所述)或由或通過專業僱主組織提供的任何公司福利計劃，該公司福利計劃在所有方面都符合守則和ERISA的要求，除代表登記個人支付和/或匯款保費和/或所需供款外，本公司或任何公司ERISA關聯公司均不承擔任何責任。除本公司披露附表第3.12(C)節所載者外，本公司或本公司任何聯屬公司均無贊助、維持、管理或貢獻、或曾經贊助、維持、管理或貢獻、或曾經、曾經、曾經或曾經承擔任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的任何公司福利計劃，或任何符合税務資格的“界定福利計劃”​(定義見ERISA第3(35)節)。沒有公司福利計劃資金不足，也沒有其他公司福利計劃受到資金要求的限制資金不足。
(D)根據準則第401條和相關規定擬符合條件的每個公司福利計劃都是美國國税局發出的有利決定函的標的，表明其根據準則具有如此資格，並且其相關融資工具根據準則第501條是免税的(或本公司及其子公司以其他方式依賴向原型發起人發出的意見書，並且該計劃沒有後續修訂以防止本公司依賴該意見書)，並且據本公司所知，沒有任何事實或情況會對任何公司福利計劃的合格地位或任何相關信託的免税地位產生不利影響。
 
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(E)每個公司福利計劃都是並且已經按照其條款和所有適用的法律要求在所有重要方面建立、維護、資助和管理。
(F)除在正常業務過程中提出的常規福利索賠外，沒有任何訴訟、索賠或評估待決，或據本公司所知，受到任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的管理人、受託人或其他受託人的威脅，指控違反適用的州或聯邦法律或違反任何公司福利計劃文件或相關協議。
(G)任何公司福利計劃受託人或任何其他人士不會或曾經因任何與任何公司福利計劃相關的行動或未能採取行動而根據ERISA或任何其他適用法律規定對任何公司福利計劃參與者、受益人或任何其他人士負有任何責任，包括因任何支付或未能支付福利或任何其他金額，或由於任何信用或未能給予任何福利或權利的信用而承擔的任何責任。據本公司所知，任何公司福利計劃的不合格人士(定義見守則第4975(E)(2)節)並無參與任何非豁免的禁止交易(如守則第4975(C)或ERISA第406節所述)。
(br}(H)本公司或任何附屬公司將向任何公司福利計劃作出的所有應計供款及其他付款(I)於本協議日期前已撥出或預留足夠作該等用途之儲備金，及(Ii)於截止日期前已撥出或預留足夠作該等用途之儲備金，並於本公司財務報表中反映。
(I)任何公司福利計劃均無義務向退休人員或其他前僱員、董事、顧問或其家屬提供健康或其他福利(根據《守則》第4980B條或ERISA第601條或類似的州法律規定的權利除外)。
(J)未發生任何事件，或據本公司所知，與本公司截至2020年12月31日的財政年度相比，未發生或存在可能導致本公司福利計劃的保費成本大幅增加或該等自我保險的公司福利計劃的福利成本大幅增加的情況。
(K)不存在因將為公司或任何子公司提供服務的人員錯誤歸類為獨立承包商而非員工而導致公司或任何子公司在任何公司福利計劃下承擔任何重大責任(無論是絕對責任還是或有責任)的情況。事實上，所有參加公司福利計劃的個人都有資格和授權在所有重要方面參與此類公司福利計劃。
(L)本公司或其任何附屬公司對僱員或前僱員並無任何未在本公司福利計劃中反映的負債。
(br}(M)每個公司福利計劃可根據其條款在截止日期被修訂、終止或以其他方式終止，而不承擔任何收購或收購ERISA關聯公司的責任，但支付根據每個該等計劃終止日期為止每個公司福利計劃的條款和條件應付的所有福利除外，應計金額根據公認會計準則反映在公司財務報表中。
第3.13節遵守法律要求。本公司及其各附屬公司持有所有有關監管當局為經營其目前所經營的業務所需的所有重要許可證、證書、許可證、特許經營權及權利。自2019年1月1日以來，本公司及其各附屬公司一直遵守適用於本公司或其各自業務的進行或運營，或其各自資產的所有權或使用的每項法律要求。自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管當局或任何其他人士就以下事項發出的任何通知或其他通訊(口頭或書面)：(A)任何實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何法律規定的行為；或(B)本公司或其任何附屬公司因未能遵守任何法律要求而承擔任何性質的補救行動或承擔其全部或部分費用的任何實際、聲稱、可能或潛在的義務。
 
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目錄​​
 
第3.14節法律訴訟；命令。
(A)除不合理預期對本公司造成重大不利影響的個別或整體而言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何法律程序，亦無針對本公司或其任何附屬公司的待決或據本公司所知受到威脅的法律程序。本公司或其任何附屬公司並無任何命令(或於完成合並後將適用於尚存實體或其任何聯屬公司的命令)合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大。本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不受任何命令約束，該等高級職員、董事、僱員或代理人不得從事或繼續從事或繼續目前進行的與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動或慣例。對於本公司負有或可能負有賠償義務的任何現任或據本公司所知的前董事或本公司員工，並無未決或威脅的法律程序。
(B)本公司或其任何附屬公司：(I)不受任何停止或其他命令或執行行動的規限；(Ii)是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)是任何承諾書或類似承諾的一方；(Iv)受以下機構的任何命令或指示所規限；(V)受以下機構發出的任何監管函件的規限；(Vi)已被勒令支付任何尚未繳付的民事罰款；或(Vii)應要求採納任何政策、程序或董事會決議；任何監管當局目前在任何重大方面限制其業務的進行，以任何方式涉及其資本充足性，限制其支付股息或利息的能力，或以任何實質性方式限制其信貸或風險管理政策、其管理或其業務。據本公司所知，自2019年1月1日以來，上述各項均未受到任何監管當局的威脅。
第3.15節未發生某些更改和事件。自2020年12月31日以來，本公司及其子公司僅在正常業務過程中開展各自的業務，在不限制前述規定的情況下，自2020年12月31日以來，本公司及其子公司沒有：
(A)更改其法定或已發行股本；授予任何認購權或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為該股本的證券或債務證據(與客户存款有關的除外)；授予任何登記權；購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何該等股本的任何股份；或宣佈或支付其股本股份的任何股息或其他分配或付款，但反映在公司財務報表上的除外；
(B)修改公司註冊證書、章程或章程，或董事會或股東就此通過任何決議；
(C)向其任何股東、董事、高級管理人員或員工支付或增加任何獎金、工資或其他報酬，但在正常業務過程中或按照當時任何現有的公司福利計劃增加，或與任何股東、董事、高級管理人員或員工簽訂任何僱用、諮詢、競業禁止、控制權變更、遣散費或類似合同的除外，但預期的交易和可隨意終止的任何僱用、諮詢或類似協議或安排除外，且不含罰款或溢價；
(D)採用、修訂(遵守任何法律要求所需的任何修訂除外)或終止或增加支付給任何公司福利計劃的款項或根據該計劃支付的福利的增加；
(E)其任何資產或財產的損壞、毀壞或損失，不論是否有保險承保，以及由此導致的個別或合計減值超過250,000美元；
(F)根據任何合同或任何類似交易訂立、終止或延長或收到終止任何合資企業或類似協議的通知；
 
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目錄​​
 
(G)除本協議外，對期限超過一年的任何現有、租賃、合同或許可證的條款進行任何新的、或修改、修訂、續訂或延長(通過採取行動或不採取行動)，或涉及銀行支付總額超過250,000美元的條款；
(H)向任何人發放、續期、延長期限或增加任何公司貸款的公司貸款或向該人或該人的關聯公司發放的任何公司貸款或任何其他公司貸款被列入銀行的“觀察名單”或類似的內部報告，或已被銀行或任何監管機構歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”或“特別提及的其他貸款”或列為“潛在問題貸款”；
(I)出售(在正常業務過程中的任何出售除外)、租賃或以其他方式處置其任何資產或財產，或對其任何有形資產或財產進行按揭、質押或施加任何留置權或其他產權負擔，但以下情況除外：(I)公司允許的例外情況；或(Ii)在正常業務過程中發生的其他情況；
(J)據公司所知，他們取消或放棄價值超過250,000美元的任何索賠或權利；
(K)他們單獨或合計超過250,000美元的資本性質的任何投資(例如，在公司或其任何子公司擁有的財產上建造結構或對現有結構進行增建)；
(L)除預期的交易、與任何其他人合併或合併，或獲取任何其他人的任何股票、股權或業務外；
(M)在正常業務過程中以外的借款交易或任何未償債務的增加；
(N)提交任何增設分支機構的申請、開設任何新的辦事處或分支機構、關閉任何現有的辦事處或分支機構、或將業務從現有地點遷走；
(O)解除或清償對其資產的任何重大留置權或產權負擔，或償還借入的任何重大債務，但在正常業務過程中發生和償還的債務除外；
(P)訂立任何合約或協議，以購買、出售、交換或以其他方式交易任何資產或一系列資產，包括任何投資證券，但不包括OREO，個別或總計超過250,000美元，但在正常業務過程中質押抵押品以獲得公共資金或簽訂任何回購協議除外；
(Q)購買或以其他方式獲得對任何衍生證券、金融期貨或商品的任何直接或間接投資，或訂立任何利率互換、下限和期權協議或其他類似的利率管理協議；
(R)僱用年薪超過5萬美元的任何員工；
(S)其口頭或書面同意執行上述任何一項；或
(T)已經或將合理地預期對本公司產生重大不利影響的個別或總體事件。
第3.16節材料合同。除證明銀行在正常業務過程中發放的公司貸款的合同外，公司披露附表第3.16節列出或描述了截至本協議日期有關公司及其每一家子公司的以下內容(每一份此類協議或文件，一份“公司材料合同”)，每一份協議或文件的真實、完整和正確的副本已交付或可供收購：
(A)本公司或其任何子公司為當事方的每份不動產租賃；
(B)所有貸款和信貸協議、有條件銷售合同或其他所有權保留協議或擔保協議，與其借入的超過1,000,000美元的資金有關，不包括存款協議
 
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在正常業務過程中與本行客户簽訂的購買聯邦基金和回購協議以及舊金山聯邦住房貸款銀行墊款的協議；
(C)涉及履行服務或交付貨物或材料的金額或價值超過25萬美元的每份合同(出售貸款的合同除外)；
(D)不是在正常業務過程中籤訂的且涉及支出或收入超過25萬美元的每份合同；
(E)本第3.16節其他部分未提及的下列各項合同：(I)與未來購買的商品或服務有關，而該等商品或服務在目前水平下或出於正常經營目的大大超出其業務需求；或(Ii)對公司或其子公司產生重大不利影響；
(F)影響任何個人財產的所有權、租賃、所有權或使用的每份租賃、租賃、許可、分期付款和有條件銷售協議以及其他合同(但剩餘付款總額低於25萬美元的個人財產租賃和分期付款及有條件銷售協議除外)；
(G)與專利、商標、版權或其他知識產權有關的每份材料許可協議或其他合同(包裝許可協議或其他類似許可協議除外)，包括與現任或前任員工、顧問或承包商就挪用或保密其任何知識產權達成的材料協議；
(H)與任何工會或代表一組僱員的其他僱員簽訂的每一份集體談判協議和其他合同；
(I)涉及與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的每份合資企業、合夥企業和其他合同(無論其名稱如何)；
(J)載有以任何方式在任何實質性方面限制本公司或其子公司的業務活動或在任何實質性方面限制本公司或其子公司從事任何業務或與任何人競爭的能力的每一份合同；
(K)規定向任何人支付或由任何人根據銷售、購買或利潤付款的每份合同，但對年平均金額超過25萬美元的貨物的直接付款除外；
(L)本公司或其任何子公司作為締約方的每一份現行材料諮詢或競業禁止協議；
(M)根據任何合同或公司福利計劃有權或將有權因預期交易(包括在交易完成後實際或推定終止某人的僱傭或職位而到期或將應支付的任何付款)而從公司或其附屬公司收取任何付款的每個人的姓名，以及此類付款的最高金額；
(N)單個財產的資本支出合同，或與任何其他此類財產資本支出合同一起簽訂的超過100,000美元的合同；
(O)每個公司福利計劃；以及
(P)與上述任何條款有關的各項修訂、補充和修改。
第3.17節無默認設置。每份本公司重大合約均具有完全效力及效力，並可根據其條款對本公司及據本公司所知的該等本公司重大合約的有關另一方有效及強制執行，惟該等強制執行可能受破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利的法律規定所限制，並須受一般衡平法原則規限。據本公司所知，本公司並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝)，可能違反、牴觸或導致實質違反或違反，或給予本公司、其任何附屬公司或其他人士權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速本公司任何重要合同的到期或履行，或取消、終止或修改，但本公司披露附表第3.10(C)節所列者除外。除在正常業務過程中涉及任何公司貸款外，
 
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自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司已在任何時間向任何其他人士發出或從任何其他人士收到任何通知或其他通訊(無論是口頭或書面的)，內容涉及任何實際、據稱、可能或可能違反或違約本公司重要合同，但在本協議日期之前尚未終止或履行。除在正常業務過程中外，本公司並無與任何人士就本公司或其任何附屬公司根據現有或已完成的重大合約向本公司或其任何附屬公司支付或應付的任何重大金額進行重新談判、嘗試重新談判或未獲行使重新談判的權利，且該等人士並無就該等重新談判提出書面要求。
3.18節保險。公司披露明細表第3.18節列出了截至本協議日期，公司及其子公司擁有或持有的關於各自業務、運營、財產或資產的所有保險單和債券(包括為員工提供福利的銀行綜合債券和保險)，每一份的真實、完整和正確的副本已交付或可供收購。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司管理層合理地釐定為審慎，並與從事相同業務及行業的同類實體保持一致。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，並無根據任何條款違約。每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，除承保本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，本公司或其有關附屬公司為該等保單的唯一受益人。根據任何此類保單到期的所有保費和其他付款均已支付，所有索賠均已按時提交。《公司披露日程表》第3.18節列出並簡要描述了在本協議簽訂之日前兩(2)年內根據此類保單和債券提出的所有單獨或合計超過100,000美元的索賠，以及此類索賠的現狀。在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未被保單或債券的發行人取消或不續期。
第3.19節遵守環境法。本公司並無因本公司或其任何附屬公司或其任何前身被指未能遵守任何環境法而涉及本公司或其任何附屬公司或其各自資產的任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或命令懸而未決，或據本公司所知受到威脅，或據本公司所知，上述任何事項是否有任何事實依據。開展本公司或其任何附屬公司的業務或完成擬進行的交易不需要環境許可或其他政府批准。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不是OREO以外任何房地產權益的擁有人，而該等權益上已產生、使用、儲存、存放、處理、回收或處置任何物質，而該等物質如已知存在於該等物業之上、之上或之下，則須通知任何監管當局、清理、移走或根據任何環境法於該等物業或任何受影響的毗鄰或下坡物業採取其他補救行動。本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守適用於本公司及其業務運作的所有環境法。
第3.20節與附屬公司的交易。除本公司披露附表第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事、任何該等人士的任何直系親屬，以及任何該等人士“控制”的實體均無擁有(A)任何公司貸款或與本公司或其任何附屬公司的任何其他協議(有關存款賬户的協議除外)或(B)用於或有關本公司或其任何附屬公司的業務的任何不動產、個人或混合財產、有形或無形財產的任何權益。
第3.21節經紀佣金。除向Raymond James&Associates，Inc.支付根據已交付或提供給收購方的聘用函支付的費用外，本公司或其子公司或其各自的任何代表均未就本協議產生任何或有或有的任何義務或責任，或產生任何與本協議有關的經紀費用或代理佣金或其他類似付款。
第3.22節審批延遲。據本公司所知，本公司並無理由拒絕或不當延遲任何必需的監管批准。該行最新的CRA評級為“滿意”或更好。
 
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第3.23節勞工事務。
(A)沒有任何集體談判協議或其他工會合同適用於本公司或其任何子公司的任何員工。本公司或其任何子公司的任何員工或與其相關的任何員工均未發生勞資糾紛、罷工、停工或停工，或據本公司所知，也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工，在過去三(3)年中也沒有發生過勞資糾紛、罷工、停工或停工。目前沒有組織努力組建一個涉及本公司或其任何子公司員工的集體談判單位，據本公司所知，也沒有受到威脅。本公司或其任何附屬公司均沒有或正在從事任何不公平的勞動行為。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資、工作時數及職業安全及健康的所有適用法律規定。任何聲稱本公司或其任何子公司犯有不公平勞動行為(符合1935年《國家勞動關係法》)或試圖迫使本公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟正在審理中，據本公司所知，在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他監管機構對本公司或其任何子公司構成威脅。
(B)本公司或其任何附屬公司並不是任何監管當局關於僱員或僱傭行為的任何同意法令的一方或以其他方式受任何監管當局的同意法令或引證的約束。過去三(3)年內，本公司、其任何附屬公司或其任何高管並無收到任何負責執行勞工或僱傭法律的監管當局就本公司或其任何附屬公司進行調查的意向書面通知，而據本公司所知，該等調查並無進行中。
第3.24節知識產權。
(A)本公司及其附屬公司均享有不受限制的權利和授權，尚存實體及其附屬公司自生效日期起及生效後將擁有不受限制的權利和授權，可在必要時使用其擁有的所有專利、商標、版權、服務標誌、商號或其他知識產權，以使其能夠以其目前進行的方式進行並繼續進行本公司及其附屬公司業務的所有實質性階段，據本公司所知，此類使用不會、也不會與任何專利、商標、任何人的版權、服務標誌、商號或任何其他知識產權。
(B)據本公司所知，本公司使用的任何軟件均不包含對此類軟件的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤，或包含此類軟件或與此類軟件結合使用的任何系統，且這些軟件未由軟件提供商打補丁和修復，並由公司及其子公司安裝和應用。
(B)(C)據本公司所知，本公司使用的任何軟件均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件”​(這些術語在軟件行業中通常被理解)或旨在具有或能夠執行或促進以下任何功能的任何其他代碼：(I)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙：對存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備進行操作或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意而損害任何用户的隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據文件(“惡意代碼”)，在(I)及(Ii)未由軟件提供商修補或修復且未由本公司及其子公司安裝和應用的情況下。
(D)沒有針對本公司或其任何子公司的索賠待決或書面威脅，這些索賠指控侵犯了本公司的任何隱私權或保護個人身份信息或其他非公開信息的權利。
 
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第3.25節投資。
(br}(A)公司披露明細表第3.25(A)節包括截至2021年9月30日的完整、正確的清單和描述：(I)公司或其子公司以受託或代理身份擁有的所有投資和債務證券、抵押貸款支持證券和相關證券、可銷售股本證券和根據轉售協議購買的證券(就銀行而言，除外)；及(Ii)作為抵押品質押給另一人的任何此類公司投資證券。本公司及其各附屬公司對其持有的所有公司投資證券擁有良好及可出售的所有權，不受任何留置權、按揭、擔保權益、產權負擔或押記的影響，但本公司準許的例外情況及除非該等公司投資證券是在正常業務過程中按審慎銀行慣例質押，以保證本公司或本行的責任。公司投資證券根據公認會計準則在公司和銀行的賬面上進行估值。
(B)除適用的證券法律可能對被歸類為“持有至到期”的證券施加的限制外，本公司的任何投資證券均不受任何限制，無論是合同上的還是法定的，這將大大削弱本公司或其任何子公司在任何時候處置此類投資的能力。就本公司或其任何附屬公司為立約一方的所有重大回購協議而言，本公司或本公司的有關附屬公司(視屬何情況而定)對擔保每項該等回購協議的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或抵押權益，而為每項該等回購協議提供擔保的抵押品的價值相等於或超過該等抵押品根據該協議所擔保的債務金額。
(br}(C)本公司或其附屬公司並無在任何交易中出售或以其他方式處置任何公司投資證券，而該等公司投資證券的收購人或其他人士有權有條件或絕對地要求本公司或其任何附屬公司回購或以其他方式回購任何該等公司投資證券。
(D)所有衍生品交易，無論是為本公司或其任何附屬公司的賬户或為本公司或其任何附屬公司的客户賬户而進行的，均是在正常業務過程中並根據適用監管當局的審慎銀行慣例和適用的法律要求，以及按照本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序進行的。交易對手當時被認為在財務上負責任，能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔此類衍生品交易的風險。所有該等衍生工具交易均為本公司或其附屬公司根據其條款可對其強制執行的合法、有效及具約束力的義務(受破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則規限者除外)，並具有十足效力及作用。本公司及其附屬公司已正式履行衍生工具交易項下的責任，惟就本公司所知，該等須履行的責任已產生，且並無任何一方違反、違反或違約或作出該等指控或主張。
第3.26節信託賬户；投資管理活動。本公司、本行及其附屬公司均已根據管治文件的條款及適用的法律規定，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人或投資顧問的所有賬户。據本公司所知，本公司、本行或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員並無就任何該等受信賬户作出任何違反信託的行為，而每個該等受信賬户的賬目在各方面均屬真實無誤，並準確反映該等受信賬户的資產。據本公司所知，本公司、本行或其任何附屬公司或本公司、本行或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，如須註冊、領牌或獲授權為投資顧問、經紀商、交易商、保險代理或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀、註冊代表或聯營人士、投資顧問、代表或律師、輔導人員、保險代理、銷售人員或監管當局的任何類似身分，並無如此註冊、領牌或獲授權。
 
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第3.27節網絡安全。(I)據本公司所知，本公司或其附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有任何安全漏洞或其他損害；(Ii)本公司或其附屬公司並無接獲有關彼等的資訊科技系統及數據的任何保安漏洞或其他危害的合理預期的任何事件或情況的通知，亦並不知悉該等事件或情況；及(Iii)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以符合行業標準及慣例，或符合適用的監管標準的要求。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律要求，這些要求涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及合理保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響。
第3.28節全面披露。公司在本協議中的任何陳述或擔保，以及公司披露明細表或根據本協議為收購提供或將提供的任何證書或其他文件中包含的聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。據本公司所知，本公司並無向收購方披露任何可合理預期對本公司造成重大不利影響的事件或情況。
ARTICLE 4
收購聲明和擔保
除先前披露的情況外，Acquiror特此向本公司作出聲明和擔保如下：
第4.1節採購組織。收購人：(A)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且在其他司法管轄區也有良好的地位，而在其他司法管轄區內，所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備這種資格，但如果不具備這樣的資格和良好的信譽不會對收購行為產生實質性的不利影響，則不在此限；(B)根據1956年《銀行控股公司法》(經修訂)在美聯儲註冊為金融控股公司；及(C)擁有作為銀行控股公司的全面權力及授權(不論是法人或其他)，並擁有、經營及租賃其現時擁有、營運及租賃的物業，以及經營其現時經營的業務。收購美國證券交易委員會報告中提出的收購方註冊證書和收購方附則及其所有修正案的副本真實、完整、正確，自本協議之日起完全有效。除了在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格中列出的附件21所列的子公司外，Acquiror沒有其他子公司。
第4.2節獲取附屬組織。收購銀行是根據美國法律正式成立、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會。收購方的每一家附屬公司都是根據其組織所在管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並且在所開展業務的性質或其擁有或租賃的財產或資產需要具備這種資格的其他司法管轄區內也具有良好的地位，但如果不具備這樣的資格和良好的信譽將不會對收購方產生重大不利影響的情況除外。Acquiror的各附屬公司擁有全面權力及權力，不論公司或其他機構，擁有、營運及租賃其物業，並繼續經營其現時所經營的業務。收購銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在適用法律要求允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和分攤費用。
第4.3節授權；可執行性。收購方擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和權力。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已得到收購方董事會的正式和有效授權。收購方董事會已確定，按照本協議中規定的條款和條件進行合併，符合收購方及其股東的最佳利益，且這一點
 
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本協議和交易符合收購方及其股東的最佳利益。收購方簽署、交付和履行本協議，以及履行本協議項下的義務，均經所有必要的公司行動授權，在收到必要的監管批准後，本協議構成可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的收購義務，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他法律要求的限制，這些要求一般會影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束。
第4.4節無衝突。本協議的簽署或交付，或任何預期交易的完成或履行，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：(A)違反、衝突或導致違反公司註冊證書、成立證書或章程(或類似的組織文件)或章程或經營協議的任何規定，或董事會、股東、經理或其任何子公司、收購或其任何子公司成員通過的任何當前有效的決議；或(B)假設已收到必要的監管批准，違反、衝突或導致違反收購方或其任何子公司或其擁有或使用的各自資產可能受到的任何法律要求或任何命令，但因獲得必要的監管批准而允許的任何違規、衝突或違規除外。但以下情況除外：(A)向美聯儲提交申請、文件和通知，並酌情批准這些申請、文件和通知；(B)向OCC提交任何規定的申請、文件或通知，並批准這些申請、文件和通知；(C)酌情向亞利桑那州保險和金融機構部提交申請、文件和通知，並批准這些申請, 備案和通知；(D)向美國證券交易委員會提交最終形式的委託書、登記聲明和註冊聲明的有效性聲明；(E)根據ARS向亞利桑那州公司委員會提交亞利桑那州合併聲明，以及根據DGCL向特拉華州州務卿提交特拉華州合併證書；及(F)根據各州證券或“藍天”法律，就根據本協議發行收購普通股及在納斯達克資本市場上市收購普通股須提交或取得的有關文件及批准；就簽署及交付本協議或完成或履行任何預期交易而言，毋須徵得任何法院、行政機關或委員會或其他政府機關或工具的同意或批准。
第4.5節收購大寫。
(A)收購方的法定股本目前僅包括：(I)30,000,000股收購方普通股，每股面值1.00美元，其中，截至2021年9月30日(“收購方資本化日”)，已發行和已發行的股份為17,208,077股，收購方庫房中未持有任何股份；及(Ii)2,000,000股收購方優先股，每股面值1.00美元(“收購方優先股”)，截至收購方資本化日，未發行和發行任何股份。收購方無任何未償還的債券、債權證、票據或其他債務，有權與收購方股東就任何事項進行表決(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。收購方股本的所有已發行及流通股均已發行，而根據合併將發行的收購方普通股股份將獲正式授權及有效發行及繳足股款、免評税及無優先購買權。除納斯達克資本市場外，收購方的證券不在任何美國國內或國外證券交易所上市或報價交易，且收購方滿足納斯達克資本市場的所有量化維護標準。
(B)於收購資本化日期，除(I)290,586股收購普通股預留供發行外，收購方股本計劃並無預留任何股份供發行；及(Ii)993,055股收購方普通股根據收購方股票計劃項下未來獎勵預留供發行。
(C)除收購方股票計劃下截至本協議日期尚未償還的獎勵外，截至收購方資本化日期，沒有未償還的基於股權的獎勵。自收購方資本化之日起至本收購方日止，收購方未：(I)發行或回購任何股份
 
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(br}收購普通股或收購優先股或收購方其他股權證券，但與行使收購方資本化日期或其結算日尚未償還的收購方股權獎勵有關者除外，各自根據相關收購方股票計劃的條款；或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、遞延股權單位、基於收購方普通股、收購方優先股或任何其他基於股權的獎勵的價值的獎勵。
(D)收購方普通股的發行均未違反任何聯邦或州證券法或任何其他適用的法律要求。截至本協議日期，除未償還收購方股權獎勵外，沒有未償還認購、合同、轉換特權、期權、認股權證、催繳或其他權利要求收購方或其任何子公司發行、出售或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購收購方或其任何子公司的任何股本；及(Ii)收購人或其任何附屬公司並無購回、贖回或以其他方式收購收購人或其附屬公司任何股份或收購人或其附屬公司的任何股本證券或代表有權購買或以其他方式收取任何股本或收購人或其附屬公司的任何其他股本證券的任何證券的合約義務。
第4.6節獲取子公司資本化。收購方各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益均由收購方直接或間接擁有，且不存在任何重大留置權、質押、押記、申索及擔保權益及類似產權負擔，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已足額支付、不可評税及無優先購買權。收購方任何附屬公司擁有或不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議約束，該等認購或發行股份或該附屬公司的任何其他股本證券或代表有權購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。收購方的任何附屬公司均不擁有任何人士的任何股權或其他證券，或在任何其他業務中擁有任何直接或間接股權或所有權權益，或訂立任何收購合約以收購該等權益或證券。
第4.7節獲取美國證券交易委員會報告；財務報表和報告；監管備案。
(A)收購方已及時提交所有收購方美國證券交易委員會報告，除非有理由認為未能單獨或整體提交任何收購方美國證券交易委員會報告不會對收購方產生重大不利影響，而且截至各自的提交日期和生效日期(視情況而定)，所有該等收購方美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合證券法和交易法(視情況而定)及其適用於收購方的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。收購方美國證券交易委員會的報告是根據適用法律在所有重要方面的要求編制的。截至各自的申報日期，收購美國證券交易委員會報告均無包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)而不具誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改截至較早日期的信息。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有就收購美國證券交易委員會的任何報告發表任何未決評論，也沒有提出任何懸而未決的問題。根據交易所法案第13或15(D)節的規定，Acquiror的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。
(B)美國證券交易委員會收購報告(包括相關附註)中列報的財務報表(包括相關附註)是按照公認會計準則編制的，但該等報表或附註中指明的個別情況除外，且在所有重要方面均符合所有適用的法律要求。綜上所述，收購方美國證券交易委員會報告(統稱為“收購方財務報表”)所列報的財務報表在各重大方面均完整無誤，並公平準確地列報收購方及其附屬公司於收購方財務報表所述日期及期間各自的財務狀況、資產、負債及經營業績，但須受未經審計的收購方財務報表的正常年終審核調整所規限。截至本文日期，Clifton Larson Allen LLP尚未辭職(或通知收購方其打算辭職)或被辭退為收購方獨立註冊公共會計師。
 
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(br}(C)收購方在所有實質性方面均遵守適用於其或其任何子公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定。收購方維護着交易法下規則13a-15和15d-15中定義的披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，即根據交易法收購方必須提交的報告中要求收購方披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給收購方管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。自本協議簽訂之日起，據購買方所知，此類控制和程序在所有實質性方面都是有效的，可以提供這種合理的保證。
(D)Acquiror及其合併子公司建立並維持了ICFR系統。收購人的認證人員已經評估了收購人的ICFR在最近提交的交易所法案下的收購人10-Q表格季度報告(“收購人評估日期”)所涵蓋的期間結束時的有效性。Acquiror在這種季度報告中介紹了認證官員根據其截至Acquiror評估日期的評估得出的關於Acquiror ICFR有效性的結論。自收購評估日期以來，收購方的ICFR沒有發生重大影響或可能對收購方的ICFR產生重大影響的變化。收購方已制定並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(E)Acquiror及其各子公司已向所有適用的聯邦或州證券或銀行監管機構提交了自2019年1月1日以來必須提交的所有表格、報告和文件，除非破產不會對Acquiror及其子公司產生重大不利影響。該等表格、報告及文件：(I)在各重大方面均符合適用的法律要求；及(Ii)在本協議日期前提交的任何修訂生效後，該等表格、報告及文件在提交時並未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交的信息被視為修改截至較早日期的信息。
(F)據收購方所知，自2019年1月1日以來，沒有任何事件或事件會導致認定收購方銀行不是《聯邦判例彙編》第12編303.2(R)所界定的合格存款機構。
Section 4.8 Taxes.
(br}(A)收購方及其各附屬公司已及時(考慮所有適用的延期)提交其須提交的所有報税表，而每份該等報税表在提交時均屬真實、正確及完整。收購方及其各附屬公司已支付或就支付收購方及其各附屬公司應付或聲稱由任何監管當局到期應付的所有税項(不論是否反映於已提交或將提交的報税表中)作出足夠撥備，且並無拖欠任何税項，但真誠爭辯及已提供充足儲備的税項除外。
(B)沒有未決的索賠或評估，或者，據收購方所知，收購方威脅要就收購方及其子公司所欠的任何税款進行索賠或評估。目前並無就收購方及其各附屬公司所支付或應付的税項進行審核、審核或調查，或據收購方所知，任何監管當局並無對收購方構成威脅。收購方或其附屬公司均不是任何延長提交任何報税表時間的受益人，收購方或其附屬公司的任何資產均無留置權(尚未到期及應付的税項除外)。收購方或其子公司均未就評估或徵收目前有效的任何税項執行任何訴訟時效的延長或豁免。
(C)收購方及其子公司在過去三(3)個會計年度已向本公司交付或提供與收購方及其子公司所欠所得税和特許經營税有關的所有真實、正確和完整的納税申報單副本。
 
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(D)據收購方、收購方及其每一家子公司所知，收購方、收購方及其每一家子公司並未從事任何可能對未按適用訴訟時效結清的納税申報單的納税義務產生實質性影響的交易：(I)屬於“可申報交易”或“上市交易”，或(Ii)第6662、6662a、6011條所指的“其重要目的是逃避或逃避美國聯邦所得税”，6111或6707A，或美國財政部根據其或根據美國國税局發佈的通知或其他指導(無論生效日期)頒佈的條例。
第4.9節員工福利。
(A)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(包括可能終止與此相關的僱傭)都不會導致因本協議預期的交易而支付、歸屬、增加或加速任何收購利益計劃下的福利或福利權利，或任何收購利益計劃下收購方或任何子公司的負債的任何其他增加。
(B)對於“多僱主計劃”​(如守則第413(C)節所述)或由或通過專業僱主組織提供的任何購入利益計劃，此類購入利益計劃在各方面均符合守則和ERISA的要求，且購置者或任何購置者ERISA關聯公司除了代表登記個人支付和/或匯款保費和/或所需繳款外，均不承擔任何責任。收購方或任何收購方關聯公司均未發起、維持、管理或貢獻、或曾經發起、維護、管理或貢獻、或曾經、曾經或可能對任何收購方福利計劃承擔任何責任，但須遵守《收購方權益計劃條例》第四章、《收購方權益計劃條例》第302條或《守則》第412條，或任何符合税務條件的“界定福利計劃”​(定義見《收購方權益計劃條例》第3(35)節)。當比較收購收益計劃下應計負債的現值與計劃資產的市場價值時，該計劃的資金不足。
(C)根據準則第401條和相關規定符合條件的每個收購利益計劃是美國國税局發出的有利確定函的主題，或對於批量提交人或原型計劃，是諮詢或保薦信的主題，表明其符合準則的要求，並且其相關資金工具根據準則第501條免税(或收購方及其子公司以其他方式依賴於向原型保薦人發出的意見書)，以及，據獲取方所知，沒有任何事實或情況會對任何獲得者福利計劃的合格地位或任何相關信託的免税地位產生不利影響。
(D)每個收購利益計劃在所有重要方面都是並且已經按照其條款和所有適用的法律要求進行管理。
(E)除在正常業務過程中提出的常規福利索賠外，沒有任何訴訟、索賠或評估待決，或據所知，受到任何收購利益計劃或任何收購利益計劃的威脅，或針對任何收購利益計劃的管理人、受託人或其他受託人指控違反適用的州或聯邦法律或違反任何收購利益計劃文件或相關協議。
(F)任何收購利益計劃受託人或任何其他人士不會或曾經因任何與收購利益計劃有關的行動或未能採取行動而根據ERISA或任何其他適用法律規定對任何收購利益計劃參與者、受益人或任何其他人士負有任何責任，包括因任何支付或未能支付福利或任何其他金額，或由於任何信用或未能給予任何利益或權利的信用而承擔的任何責任。據知情人士所知，任何收購利益計劃的不合格人士(如守則第4975(E)(2)節所界定)並無參與任何非豁免的禁止交易(如守則第4975(C)或ERISA第406節所述)。
(G)收購方或任何附屬公司將對任何收購方利益計劃支付的所有應計繳款和其他付款已經支付，或足以用於該等目的的準備金將因此被撥備並反映在收購方財務報表中。
 
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(H)不存在因將為收購而提供服務的個人或任何子公司錯誤歸類為獨立承包商而不是員工而導致收購方或任何子公司在任何收購方利益計劃下承擔任何絕對或或有重大責任的情況。事實上，所有參加購置款福利計劃的個人都有資格和授權參加這種購置款福利計劃的所有實質性方面。
(I)收購方或其任何子公司對僱員或前僱員負有任何未在收購方福利計劃中反映的重大責任。
第4.10節遵守法律要求。收購方及其各附屬公司持有所有適當監管當局提供的所有重要許可證、證書、許可證、特許經營權和權利，以開展其目前開展的各自業務。自2019年1月1日以來，收購方及其每一家子公司一直遵守適用於其或其各自業務的進行或運營、或其各自資產的所有權或使用的每項法律要求，但如個別或總體上合理預期不會對收購方產生重大不利影響，則不在此限。自2019年1月1日以來，收購或其任何子公司均未收到任何監管當局或任何其他人關於以下事項的任何通知或其他通信(口頭或書面)：(A)任何實際的、據稱的、可能的或潛在的違反或未能遵守任何法律要求；或(B)收購方或其任何附屬公司因未能遵守任何法律要求而承擔或承擔任何性質的補救行動的全部或部分費用的任何實際、聲稱的、可能的或潛在的義務。
第4.11節法律訴訟；命令。
(A)除非不合理地預期個別或整體對收購產生重大不利影響，否則收購或其任何附屬公司均不是任何收購的當事一方，也不存在懸而未決或(據收購方所知)針對收購或其任何附屬公司的訴訟。並無對收購或其任何附屬公司施加任何可合理預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的命令。收購方的任何高級管理人員、董事、員工或代理人或其任何子公司均不受禁止從事或繼續從事或繼續與收購方業務或其任何子公司有關的任何行為、活動或做法的任何命令的約束。
(B)收購或其任何附屬公司：(I)不受任何停止或其他命令或執行行動的規限；(Ii)是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)是任何承諾書或類似承諾的一方；(Iv)受任何命令或指示的規限；(V)受以下機構發出的任何監督函件的規限；(Vi)已被勒令支付任何尚未繳付的民事罰款；或(Vii)應要求採納任何政策、程序或董事會決議；任何監管當局目前在任何重大方面限制其業務的進行，以任何方式涉及其資本充足性，限制其支付股息或利息的能力，或以任何實質性方式限制其信貸或風險管理政策、其管理或其業務。據收購方所知，自2019年1月1日以來，上述任何一項都沒有受到任何監管機構的威脅。
第4.12節沒有某些更改和事件。自2020年12月31日以來，沒有發生過或有理由預計會對收購行為產生重大不利影響的事件或事件。
第4.13節經紀佣金。除根據已交付或提供給公司的聘書向D.A.Davidson&Co.支付的費用外，收購方或其子公司或其各自的任何代表均未產生任何與本協議有關的或有或有的義務或責任，或佣金或其他類似付款。
第4.14節審批延遲。據收購方所知，沒有理由拒絕或不適當地推遲批准任何必要的監管批准。Acquiror Bank最新的CRA評級為“滿意”或更好。
 
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第4.15節全面披露。本協議中的任何聲明或擔保，以及根據本協議向本公司提供或將提供給本公司的收購披露明細表或任何證書或其他文件中包含的聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以確保陳述不具誤導性。據收購方所知，並無收購方未向本公司披露可合理預期會對收購方產生重大不利影響的事件或情況。
ARTICLE 5
公司的契約
第5.1節訪問和調查。
(A)在任何適用法律要求的規限下，收購方及其代表應在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，根據本5.1(A)節的規定，合理獲取公司及其各子公司的設施、運營、記錄和財產，以確定公司是否繼續遵守本協議的條款和條件，併為有效時間後收購方與公司的整合做準備。在有關期間內，收購方及其代表可對本公司及其各附屬公司的營運、紀錄及財產及其各自的財務及法律狀況進行或安排作出收購方認為必要或適宜的合理調查，以熟悉該等記錄、物業及其他事宜，惟該等查閲或調查不得對本公司或其任何附屬公司的正常運作造成重大幹擾。應要求，本公司及其各附屬公司將提交收購人或其代表律師對審計師要求提供有關本公司或該附屬公司(視情況而定)信息的迴應，以及收購人合理要求的財務和運營數據及其他信息(前提是，此類披露不會導致本公司或其任何子公司放棄任何律師-客户特權主張)。收購方或其任何代表的調查不應影響公司在本協議中作出的陳述和保證。本第5.1(A)節不應要求披露任何信息以獲取以下信息的披露, 根據本公司的合理判斷：(I)將被任何適用法律規定禁止；(Ii)將導致違反於本協議日期生效的與任何第三方的任何協議；或(Iii)與未決或威脅的訴訟或調查有關(如披露可能影響所討論事項的保密性或任何相關特權)。如果適用上一句中的任何限制，本公司和收購方將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序保護敏感材料的機密性，並確保遵守任何適用的法律要求。
(B)自本協議之日起至本協議截止日期或根據其條款終止之前，本公司應立即向收購方提供：(I)本公司在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提供或收到的每份報告、時間表和其他文件的副本；以及(Ii)本公司或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；在每一種情況下，此類文件中與機密監督或審查材料有關的部分或披露將違反任何適用的法律要求的部分除外。
(br}(C)本公司應提供並促使其各子公司獲取與本公司董事會和董事會委員會的所有會議有關的、或以其他方式提供給董事或成員的所有該等董事會或委員會成員的所有信息，並提供為本公司或其子公司的高級管理人員準備的任何其他財務報告或其他分析；在每個案例中，除此類文件的部分外，(I)與保密的監督或審查材料有關，(Ii)披露將違反任何適用的法律要求，(Iii)根據本公司外部律師的合理判斷，披露將導致放棄律師與客户之間的特權，或(Iv)與收購建議有關(披露應僅受第5.8節的約束)。
(D)收購方根據第5.1節獲得的所有信息應按照收購方與本公司於2021年6月17日簽訂的特定保密協議(經修訂的《公司保密協議》)的規定保密。
 
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第5.2節公司及其子公司的運營。
(A)除先前披露的本協議明確規定或允許的、適用法律要求或事先徵得收購方書面同意外，在本協議生效之日至本協議根據其條款終止之前的一段時間內，不得無理扣留、附加條件或拖延，本公司應並應促使其各子公司：(I)在正常業務過程中開展業務；(Ii)採取商業上合理的努力，維持和保持其業務組織和有利的業務關係的完整；及(Iii)不得采取任何旨在或合理地預期會對本公司或收購方取得任何必需的監管批准、履行本協議項下的契諾及協議或完成預期交易的能力造成不利影響或重大延遲的行動。
(B)除先前披露的、本協議明確規定或允許、適用法律要求或事先徵得收購方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況外，在本協議日期至本協議結束日期或根據其條款終止本協議之前的一段時間內，本公司不會、也將使其各子公司不：
(I)除根據本協議簽訂之日尚未履行的任何合同的條款外：(A)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、處置或質押、或授權或建議設立任何額外的公司普通股或任何可轉換為公司普通股的證券；(B)允許任何額外的公司普通股接受新的授予，包括根據公司福利計劃進行的發行；或(C)授予關於公司普通股的任何登記權；
(Ii)(A)支付、宣佈、支付或擱置公司普通股的任何股息或與之有關的任何股息，或宣佈或對公司普通股的任何股份進行任何分配(但從其全資子公司向其或其另一全資子公司的股息，或本協議預期的股息除外)；或(B)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購公司普通股；
(3)修訂條款、放棄任何權利、終止(在規定的到期日除外)、明知而違反條款或訂立：(A)任何公司重要合同；(B)對公司或其子公司開展目前業務的能力的任何重大限制；或(C)與任何類別的公司普通股或與之相關的權利或任何未償債務工具有關的任何合同或其他具有約束力的義務；
(四)不按照或不符合銀行過去的做法，或按本公司所知的條款和條件進行貸款交易，而這些條款和條件比借款人在公平交易中從競爭來源獲得的條款和條件要優惠得多；
(V)(A)訂立任何超過500,000美元的新信貸或新貸款關係，而該等貸款或貸款關係需要本銀行自本協議生效之日起生效的正式貸款政策的例外，或不符合該貸款政策的規定；(B)訂立任何超過250,000美元的新非房地產小型企業管理局信貸或貸款關係；或(C)除合理的貸款重組外，如任何人或董事或其任何附屬公司已建立損失準備金，或該公司或其任何附屬公司已建立損失準備金，或該等債務的任何部分已被本公司或其任何附屬公司沖銷，則該人或該等借款關聯公司是欠本公司或其任何附屬公司的任何債務的債務人，而該債務構成不良貸款或該等債務的任何部分已被本公司或其任何附屬公司沖銷，則向該人士(前述任何人被稱為“借款關聯公司”)提供額外信貸；
(6)根據《公認會計原則》的要求，對貸款和租賃損失進行撥備，但該撥備在所有實質性方面都不夠充分，以計提與以前註銷的公司貸款、公司貸款和未償還租賃(包括應計應收利息)有關的淨額後的可能損失；
 
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(Vii)未能：(A)按照公認會計原則或任何適用的法律要求，將被視為無法收回的任何公司貸款或租賃予以沖銷；或(B)將任何逾期超過90天的公司貸款或租賃計入非應計項目；
(Viii)出售、轉讓、抵押、扣押、許可、失效、取消、放棄或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但出售、轉讓、抵押、產權負擔、許可、轉讓、抵押、抵押、放棄或其他處置或中止除外：(A)在正常業務過程中，包括本公司發起的小型企業管理局和美國農業部貸款；(B)金融資產或投資；或(C)陳舊或未使用的設備、固定裝置或資產，以及在與其他此類交易一起進行的交易中，對本公司及其附屬公司整體而言並不重要；
(br}(Ix)收購(以受託或類似身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或以清償先前在正常業務過程中真誠訂立的債務的方式除外)，或訂立合約收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產，但在正常業務過程中以及在與其他該等交易一起對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的交易中，且不存在截止日期將被實質性推遲或完成合並或其他預期交易所需的任何批准將更難獲得的重大風險；
(X)修改《公司章程》或《公司章程》，或其任何子公司的類似管理文件；
(十一)實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或適用的監管會計要求可能要求的除外；
(12)除本協議允許的或任何適用的法律要求或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款所要求的以外：(A)以任何方式增加公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商(統稱為“公司員工”)的薪酬或福利，但在正常業務過程中與過去在時間、指標和金額方面的做法一致的增加除外；(B)加入、設立、修訂、開始參與、終止或承諾採納任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃、薪酬、遣散費、退休金、諮詢、競業禁止、控制權變更、退休、利潤分享、福利或其他員工福利計劃，或與任何公司員工(或新僱用的員工)、董事或股東或為他們的利益而訂立的協議或僱傭協議；(C)加快對任何公司福利計劃下的任何股票薪酬或其他長期激勵性薪酬的限制的歸屬或撤銷；(D)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動以提供資金或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利；或(E)大幅改變適用法律要求為任何公司福利計劃提供資金的任何精算假設，或改變向該等計劃供款的方式或確定該等供款的基礎，但公認會計原則或任何適用法律規定者除外；
(Xiii)在正常業務過程之外因借款而招致或擔保的任何債務；
(Xiv)進入任何新的業務線或對其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策進行實質性改變，但適用法律要求或任何監管機構要求的除外；
(Xv)解決針對公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，但和解金額和代價不超過250,000美元的訴訟、訴訟、索賠或法律程序除外，且不會：(A)對公司或其附屬公司的業務施加任何實質性限制；或(B)為合理地可能對公司或其附屬公司具有重大意義的索賠開創先例；
(十六)申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦事處或其他重要的辦事處或營運設施；
 
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(Xvii)作出或更改任何重大税務選擇，更改或同意為税務目的而對其或其附屬公司的會計方法作出任何重大更改(GAAP或適用税法的變更要求除外)，對在本協議日期或之後提交的任何重大納税申報表採取任何重大立場，解決或妥協任何重大税務責任、索賠或評估，訂立任何結束協議，放棄或延長任何關於重大税額的訴訟時效，放棄任何要求退還重大税額的權利，或提交任何重大修訂的納税申報表；
(十一)僱用年薪超過5萬美元的員工；
(Xix)在截止日期前採取任何非正常業務過程中增加股東權益的行動；或
(Xx)同意採取、承諾採取或通過公司董事會的任何決議，以支持本第5.2(B)條禁止的任何行動。
(C)就第5.2(B)(V)節而言，如果公司已向收購方總裁兼首席執行官提出書面請求，要求允許收購方採取第5.2(B)條禁止的任何行動，並已向收購方提供足以讓收購方就該請求作出知情決定的信息，且收購方已在收到收購方請求後五(5)個工作日內書面同意或未能對該請求作出迴應，則應視為已給予收購方同意。
第5.3節更改通知。公司將就其已知的以下任何事實、事件或情況發出即時通知：(A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起對公司造成重大不利影響；或(B)將導致或構成對本協議中所載的任何公司陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，而該等陳述、保證、契諾或協議可合理地個別或總體地導致第8條中的條件失效。
5.4節股東大會。在本協議其他條文的規限下，除非已有本公司作出不利推薦，否則本公司應在註冊説明書宣佈生效日期後，在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，包括按照ARS、公司章程細則及公司細則的規定及規定，正式召集、發出通知、召開及舉行股東大會(“公司股東大會”)，以取得本公司股東的批准。公司和公司董事會將盡其商業合理的努力從股東那裏獲得ARS要求的贊成通過本協議的投票，包括建議其股東投票贊成本協議，公司和公司董事會將不會扣留、撤回、有資格或不利地修改(或公開提議或決議扣留、撤回、有資格或不利修改)公司董事會向公司股東提出的公司股東投票贊成採納和批准本協議和預期的交易，包括合併(“公司不利建議”)。然而，如果在獲得公司股東批准之前，公司董事會在諮詢外部律師後真誠地確定，向其股東推薦或繼續推薦本協議很可能會導致違反適用法律要求下的受託責任，則公司董事會可作出公司不利推薦，或公開提議或決議提出公司不利推薦。
第5.5節向採購人提供信息。本公司同意，本公司提供或將提供的有關本公司或其任何附屬公司的資料，包括在登記聲明或委託書及將提交予任何監管當局的與擬進行的交易有關的任何其他文件中，或包括在登記聲明或委託書及任何其他文件中，將：(A)在提交該等文件時及(就登記聲明而言)生效時及就委託書郵寄時，就任何重大事實而言，不得屬虛假或具誤導性，亦不得遺漏任何作出陳述所需的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性；或(B)就委託書或其任何修正案或補充文件而言，在公司股東大會召開時，就任何重大事實不得有虛假或誤導性，或遺漏陳述更正所需的任何重大事實
 
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在任何較早前的通信中關於邀請任何代表參加會議的任何聲明，並應郵寄與之相關的代表聲明。儘管有上述規定，本公司對登記聲明或委託書或提交給任何監管機構的任何文件或與任何監管當局的其他溝通中所載有關收購或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何資料的真實性或準確性概不負責。
第5.6節操作功能。本公司和本行應與收購銀行合作，以規劃雙方的有效和有序合併以及銀行和收購銀行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較後日期生效；在必要的情況下，包括向所有保險承運人提供通知和其他文件，向保險承運人確認，收購銀行在生效時間後是所有保險賬户的所有者，並在生效時間後成為與此類保險賬户有關的所有保單的記錄代理人。
第5.7節公司福利計劃。
(A)應收購人的要求，公司將在生效時間之前採取一切適當的行動來修訂或終止任何公司福利計劃，但公司就終止公司福利計劃採取的任何行動不得要求在生效時間的前一天不可撤銷。
(br}(B)在生效時間之前，公司應根據任何公司福利計劃應計相關費用，包括但不限於符合公認會計準則的任何控制權變更或遣散費協議或其他類似安排。
(br}(C)公司應採取一切適當行動，終止任何根據守則第401(K)條規定的“現金或遞延安排”的公司福利計劃，至少在截止日期前一天終止；但收購人同意，第5.7(C)條的任何規定均不要求公司在截止日期前導致任何此類計劃的最終解散和清算。
第5.8節收購建議。
(A)本公司將立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判。本公司將於接獲任何收購建議及其實質內容(包括提出該等收購建議的人士的身份)後兩(2)個營業日內通知收購方，並將按合理現行基準向收購方通報任何相關的發展、討論及談判(包括收購建議的重大條款及條件)。
[br}(B)本公司同意，本公司不會、也不會促使其各自子公司及其子公司的高級管理人員、董事、代理人、顧問和關聯公司發起、徵求、鼓勵或知情地促進關於任何收購建議的查詢或建議，或參與任何關於任何收購建議的談判，或向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行任何討論(但僅為尋求澄清該收購建議的條款和條件而聯繫的人除外)；但在本協議簽署後，如果公司收到收購人以外的其他人主動提出的善意收購建議，並且公司董事會真誠地得出結論認為，該收購建議構成更高的建議或合理地可能導致更高的建議，並且在考慮外部律師的建議後，不採取此類行動將合理地可能導致違反適用法律要求下董事的受託責任。公司可：(1)向根據慣例保密協議提出收購建議的人提供與其有關的信息(但須遵守向收購方迅速提供以前未提供給收購方的任何此類信息的要求)；(Ii)參與有關該收購建議的討論或談判；及(Iii)終止本協議，以便同時就該收購建議訂立協議，但須符合第10.3條的規定；, 本公司不得根據本第5.8條終止本協議，除非在 向另一方發出書面決定通知後五(5)個工作日內終止。
 
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(Br)在該五(5)個營業日期間，本公司董事會及各方相互合作，目的是使各方能夠進行真誠的談判，以完成預期的交易，及(Y)在該五(5)個營業日期間結束時，本公司繼續本着善意並在諮詢外部法律顧問和財務顧問後，繼續相信有更好的建議繼續存在。
第5.9節投票協議。在簽署和交付本協議的同時，公司應交付由擁有或控制公司普通股任何股份投票權的公司所有董事和高管簽署的投票協議。
第5.10節僱傭協議。在簽署和交付本協議的同時，公司應交付自生效時間起生效的僱傭協議。
第5.11節企業賬户終止。在收到所有必要的監管批准後，公司應根據具有約束力的終止協議，盡其合理努力終止和關閉公司披露明細表第5.11節規定的所有業務客户賬户。
ARTICLE 6
收購契諾
第6.1節訪問和調查。
(A)在任何適用法律要求的約束下，公司及其代表應在正常營業時間內的任何時間內，在合理的事先通知下，根據本6.1(A)節的規定，合理訪問收購方的設施、運營、記錄和財產，以確定收購方是否繼續遵守本協議的條款和條件。在此期間，本公司及其代表可對收購方及其各附屬公司的業務、記錄和財產及其各自的財務和法律狀況進行本公司認為必要或適宜的合理調查，以熟悉該等記錄、財產和其他事項，但該等訪問或調查不得對收購方或其任何附屬公司的正常運作造成重大幹擾。應要求，收購方及其各子公司將向公司或其代表律師提供公司或其代表律師對審計師要求提供有關收購方或該子公司(視情況而定)的信息的迴應，以及公司合理要求的財務和運營數據及其他信息(前提是，此類披露不會導致收購方或其任何子公司放棄任何律師-客户特權的主張)。公司或其任何代表的調查不應影響收購方在本協議中作出的陳述和保證。本6.1(A)條不應要求向公司披露以下任何信息, 根據收購方的合理判斷：(I)將被任何適用的法律要求禁止；(Ii)將導致違反在本協議日期生效的與任何第三方的任何協議；或(Iii)涉及未決或威脅的訴訟或調查，如果披露可能影響正在討論的事項的機密性或任何相關特權。如果上一句中的任何限制適用，收購方和公司將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序保護敏感材料的機密性，並確保遵守任何適用的法律要求。
(B)自本協議之日起至本協議截止日期或根據其條款終止之前，收購方應立即向公司提供：(I)收購方在此期間根據聯邦和州銀行法或聯邦或州證券法的要求提交、提供或收到的每份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本，這些文件在美國證券交易委員會的EDGAR互聯網數據庫中找不到；以及(Ii)收購方或其任何子公司向任何監管機構提交的每份報告的副本；在每一種情況下，此類文件中與機密監督或審查材料有關的部分或披露將違反任何適用的法律要求的部分除外。
(C)本公司根據第6.1節獲得的所有信息應按照日期為2021年9月22日的保密協議(“收購保密協議”)的規定保密。
 
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第6.2節收購方和收購方子公司的運營。除非先前披露，本協議明確規定或允許，適用法律要求，或經公司事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲，在本協議日期至根據其條款終止本協議的較早日期期間，收購方不得，也不得導致其各子公司：(A)採取任何旨在或合理地預期將對收購能力或公司獲得任何必要的監管批准造成不利影響或實質性延遲的行動，履行本協議項下的契諾和協議，或完成預期的交易；(B)修訂收購人註冊證書或收購人章程或其任何附屬公司的類似管治文件，以對合並對本公司股東的利益產生重大不利影響的方式；或(C)同意收購人董事會採取、作出任何承諾或通過任何決議，以支持本第6.2節禁止的任何行動。
第6.3節向公司提供的信息。收購方同意，收購方向本公司提供或將提供的關於收購方或其任何子公司的信息，包括在登記聲明或委託書以及將提交給任何監管機構的與預期交易相關的任何其他文件中，將：(A)在提交該等文件時，在登記聲明的情況下，當該文件生效時，以及就委託書而言，郵寄時，就任何重大事實而言，不是虛假或誤導性的，或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性；或(B)就委託書或其任何修訂或補充而言，在任何重大事實方面並不虛假或具誤導性，或遺漏任何必要的重大事實以更正任何較早前有關邀請委託書以供郵寄有關會議的任何委託書的通訊中的任何陳述。儘管有上述規定，收購方概不對登記聲明或提交予任何監管當局的任何文件或與任何監管當局的其他通訊所載有關本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司的任何資料的真實性或準確性負任何責任。
第6.4節操作功能。收購行和收購行應與公司和銀行合作，以規劃雙方的有效和有序合併以及銀行和收購行的運作，並準備合併銀行的適當經營職能，使其在生效時間或雙方可能商定的較晚日期生效。
第6.5節賠償。
[br}(A)自生效時間起及生效後，收購方應賠償、維護和保護每名現任或前任董事、本公司或其任何子公司或受託公司福利計劃下的本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或應本公司或其任何附屬公司的要求以董事名義服務的任何人、另一人的高級職員或僱員(各“受彌償一方”)，以及在本協議生效日期至有效時間期間成為受賠方的任何人，不承擔任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的罰款、損失、索賠、損害或責任，不論是民事、刑事、行政或調查引起的，或與在生效時間或之前存在或發生的事項有關的，包括預期的交易，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後聲稱或聲稱的。收購人還應在適用法律要求允許的最大限度內墊付受補償方在每一種情況下發生的費用，前提是收到受補償方的承諾，即如果有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，確定該受補償方無權獲得本合同項下的賠償，則應償還此類預支費用。
(B)在生效時間之前，本公司應取得或促使其子公司取得並應全額支付本公司及其子公司董事和高級管理人員責任保險單的保費，該保險單的延期保費載於公司披露明細表附表6.5(B)所列的公司及其子公司董事和高級管理人員責任保險單(在此之前已向收購人提供了完整和準確的副本)(“現有D&O保單”)，涉及在生效時間或之前發生的行為或不作為，覆蓋每個人
 
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現行D&O保單目前承保的保費在生效後最長六(6)年內；但收購方不需要為該保單的當前保單條款支付超過本公司或其子公司(如適用)為該保單的當前保單條款支付的年度保費總額的150%，該保單的年度保費見公司披露時間表的附表6.5(B)。雙方理解並同意，如果第6.5(B)條規定的保險的總保費超過該150%的金額，則收購方有義務支付公司或其子公司(視情況而定)可能獲得的最高可用保險金額的150%。
(br}(C)如果收購人或其任何繼承人或受讓人應：(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或存續的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人；則在每種情況下，收購人應作出適當撥備，以便取得人的繼承人和受讓人承擔本第6.5節規定的義務。
(br}(D)本第6.5節的規定在合併和銀行合併完成後仍然有效，旨在使每一受補償方、其繼承人及其法定代表人受益，並可由其強制執行。
第6.6節收購普通股的授權和保留。收購方董事會應授權並保留根據本協議發行的收購方普通股的最大數量。
第6.7節證券交易所上市。收購方應盡其商業上的合理努力，使根據本協議可發行或保留供發行的所有收購方普通股在截止日期前獲準在納斯達克資本市場上市。
ARTICLE 7
各方契約
第7.1節監管審批。在本協議日期後，在實際可行的情況下，但在不少於本協議日期後四十五(45)天內，收購方應準備並向適用的監管當局提交適當的申請、通知或文件，以獲得所有必要的監管批准，本公司及其子公司將在收購方合理要求時與收購方合作，本公司將遵守該等必要監管批准的條款。收購人應向公司提供向任何監管當局提交的所有申請、通知或文件的非保密部分的副本，以獲得必要的監管批准，收購方應隨時向公司通報該等申請的進展情況，並向公司提供證明必要的監管批准的所有非保密通信或命令的副本。本公司將應要求向收購方提供有關其自身、其附屬公司、董事、高級管理人員和股東的所有資料，以及與收購方或代表收購方向任何監管當局或向任何監管當局就擬議交易提出的任何申請、通知或備案有關的合理必要或適宜的其他事項。
第7.2節美國證券交易委員會註冊。於本協議日期後，本公司及收購方應在切實可行範圍內儘快編制委託書並向美國證券交易委員會提交，而收購方應編制註冊説明書並向美國證券交易委員會提交將包括委託書的註冊説明書。收購方應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在完成合並和預期交易所需的時間內保持註冊聲明有效。在提交註冊説明書之前，收購方應就該提交與本公司進行磋商，並應給予本公司及其代表合理的機會對其進行審查和評論。註冊聲明和委託書應包括公司合理要求包含的所有信息。本公司將盡其商業上合理的努力，在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託書郵寄給本公司的股東。收購方還應根據任何適用的法律要求採取與收購方股票發行相關的任何行動，每一方應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關自身及其股東的所有信息。收到通知後，Acquiror將立即通知公司
 
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在登記聲明生效或任何補充或修訂提交之時，任何停止令的發出，暫停在任何司法管轄區為要約或出售而合併而可發行的普通股的資格，或美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊聲明或對其發表意見的任何請求，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息。雙方應盡商業上合理的努力，在可行的情況下(在另一方的協助下)對美國證券交易委員會的任何評論作出迅速回應。如果在生效時間之前，與本公司、收購方或本公司的任何子公司或收購方有關的任何事件發生，或關於分別由公司或代表公司或收購方提供的信息發生任何變化，以包括在委託書或註冊説明書中，且在每種情況下，要求在委託書或註冊説明書的修訂或補充中描述的信息，公司或收購方應迅速將該事件通知對方(包括，在簽訂任何合併協議之前，合併、合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、要約收購、交換要約或涉及收購方或其任何子公司的其他類似交易)，以及公司或收購方(視情況而定)應合作，迅速向美國證券交易委員會提交對委託書和註冊書的必要修改或補充，並根據適用的法律要求, 向本公司股東發佈該修訂或補充文件所載的信息。收購方應採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律要求及其下的規則和條例要求採取的與合併和發行收購方普通股相關的所有行動(在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務的資格除外)。
7.3節公示。在本公司或本公司提出的公告、聲明或披露為擬議的公告、聲明或披露的情況下，沒有事先徵得收購方同意(不得無理扣留或延遲)，本公司或收購方均不得、也不得允許其任何子公司發佈或導致發佈與擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明或向第三方披露任何非公開信息；但條件是，任何一方均可在未徵得另一方事先同意的情況下(但在實際可行的情況下，在事先與另一方協商後)在適用法律要求或《納斯達克》規則要求的範圍內發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公開公告。
第7.4節商業上合理的努力；合作。收購方及貴公司同意履行誠信，並盡其商業上合理的努力，以滿足本協議完成前的各項契約及條件，並儘快完成預期的交易。收購方和公司都不會故意採取或故意允許採取任何違反本協議條款或規定的行動。本公司同意盡其商業上合理的努力，取得完成預期交易所需的所有同意或批准，包括本公司披露附表3.4所列(或須列明)的合約項下的所有適用同意。在本協議日期至截止日期之間，收購方及本公司各自將會，並將促使收購方及本公司的各附屬公司及其各自的聯屬公司及代表，就任何適用法律規定任何一方須就預期交易提交的所有文件進行合作。根據適用的法律要求和任何監管機構的指示，每一方應合理地向另一方通報與完成預期交易有關的事項的狀況，包括及時向另一方提供其或其任何子公司從任何監管機構收到的關於此類交易的非機密性通知或其他書面通信的副本。
7.5節免税重組。
(A)雙方意欲將合併界定為法典第368(A)節及相關章節所指的免税重組，並將本協議構成根據法典頒佈的所得税條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。
 
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自本協議日期起及之後至生效日期為止，本公司及收購方各應盡其商業上合理的努力，並應促使其附屬公司作出商業上合理的努力，使合併符合守則第368(A)節所指的重組，且不會明知而採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動而阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。在生效時間之後，收購方或收購方的任何關聯方均不得在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合《準則》第368(A)節的規定。在生效後四十五(45)天內，倖存實體應遵守《財政條例》1.6045B-1(A)(2)節的報告要求。除根據守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求外，本公司及收購人均應在其美國聯邦所得税申報單上將合併申報為守則第368(A)節所指的重組。
(B)截至本協議日期，本公司不知道任何原因：(I)為什麼在第8.8條和第9.8條所指的法律意見發佈之日，本公司不能向本公司的律師和收購律師交付證書，基本上符合美國國税局公佈的事先裁決指南，並對其進行合理或習慣的例外和修改(“美國國税局指南”)，使收購律師和公司律師能夠分別提交第8.8條和第9.8條預期的法律意見。本公司特此同意交付自該意見發表之日起生效的證書；或(Ii)為什麼公司的律師不能提供9.8節所要求的意見。公司將向公司的律師和收購律師交付此類證書。
(C)截至本協議日期，收購方不知道任何原因：(I)為什麼在第8.8條和第9.8條所述的法律意見發佈之日，收購方不能向收購方律師和公司律師交付基本符合美國國税局準則的證書，使收購方律師和公司律師能夠分別提交第8.8條和第9.8條所述的法律意見，收購方特此同意交付自該意見發佈之日起有效的證書；或(Ii)為什麼徵用律師不能提供第8.8節所要求的意見。Acquiror將向Acquiror的律師和公司的法律顧問交付此類證書。
第7.6節員工和員工福利。
(A)本公司或其任何附屬公司於緊接收市前僱用的所有個人(“承保僱員”)將於收盤時自動成為收購僱員。交易結束後，收購方應維持僱員福利計劃和補償機會，以保障受保員工的利益，並提供僱員福利和補償機會，總體上可與收購方福利計劃下類似處境的收購方員工獲得的僱員福利和補償機會相媲美；但條件是：(I)在任何情況下，任何受保員工都沒有資格參加任何已關閉或凍結的收購方福利計劃；和(Ii)在收購方導致受保員工參加收購方福利計劃之前，受保員工繼續參與公司福利計劃應被視為滿足本句的前述規定(不言而喻，參與收購方福利計劃的開始時間可能與每個收購方福利計劃的開始時間不同)。
[br}(B)除為滿足向受保員工提供福利的購併福利計劃(“新計劃”)下的資格要求和授權期(但不是為了福利應計)而修訂的購買方員工持股計劃(“新計劃”)外，每位受保員工應計入其在公司及其子公司及其前身的服務年限，與該受保員工在緊接過渡日之前參加或有資格參加的任何適用的公司福利計劃下有權獲得此類服務的服務相同；但如前述規定的適用會導致同一服務期間的福利重複，則不適用。
(br}(C)此外，在不限制上述一般性的情況下，自過渡日期起，收購方應作出商業上合理的努力，以規定：(I)每名受保員工應
 
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立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，只要該新計劃的承保範圍在類型上類似於該受保員工在緊接過渡日期之前參加的適用的公司福利計劃(該等在過渡日期之前的公司福利計劃統稱為“舊計劃”)；(Ii)為每個向任何受保員工提供醫療、牙科、藥品、視力或類似福利的新計劃的目的，對於該受保員工及其受保家屬，應免除該新計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極的要求，除非該受保員工在緊接過渡日期之前參加或有資格參加的舊計劃下不會免除這些條件；及(Iii)上述受保僱員及其受保家屬在截至過渡日期的舊計劃的計劃年度內所發生的任何合資格開支，只要是在新計劃的計劃年度內為滿足適用計劃年度適用於該受保僱員及其受保受養人的所有可扣除、共同保險和最高自付費用的目的而發生的，則應在該新計劃下計算在內，猶如該等金額已按照該新計劃支付一樣。
(D)本公司及其附屬公司應採取一切必要行動，在緊接生效日期前終止本公司的遣散費政策。根據第7.6(E)節的規定，在生效時間之後，收購方或收購方子公司將使任何符合條件的受保員工(豁免和非豁免)納入遣散費政策，根據該政策，因符合資格的非自願終止僱傭關係而產生的僱員將有資格根據收購方披露時間表第7.6(D)節規定的遣散費表領取遣散費。儘管有上述規定，根據僱傭關係、控制權變更、遣散費、續薪協議或其他協議，有資格獲得遣散費福利或其他付款的受保員工無權參加第7.6(D)節所述的遣散費政策或以其他方式獲得遣散費福利；但受保僱員在結業後成為購買方的僱員或購買方的子公司之一，則有權享受遣散費政策的保障，根據該政策，因符合資格的非自願終止僱用而有資格領取遣散費的僱員，有資格按照購買方或購買方子公司的遣散費政策(以適用者為準)領取遣散費。任何放棄或放棄獲得CIC付款的權利的受保僱員，都有資格獲得本第7.6(D)節規定的遣散費。
(E)任何已經或參與任何僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議、薪酬延續協議或任何其他規定CIC付款的協議或安排的公司員工，不應獲得第7.6(D)節規定的任何遣散費福利，但將收到根據該協議必須支付的CIC付款，但條件是，在截止日期或之前，公司將採取所有必要步驟，以確保在CIC付款金額單獨或與任何其他計劃下的付款或福利一起支付的情況下，如果為《守則》第280G節的目的而合計的協議或安排(統稱為“總付款”)將構成《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”，並受《守則》第499節的徵税，則CIC付款的金額應減少，使得每一對手方有權獲得的付款總額應比交易對手在不繳納消費税的情況下獲得的最高金額少1.00美元，或導致根據《守則》第280G節對該金額的支付不予扣除。應收購請求，公司應根據守則第280G條尋求股東投票，以便在生效時間之前批准中投公司的付款。
第7.7節收購法。若任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“業務合併”或其他反收購法律規定適用於或可能適用於該合併，則雙方應盡其各自商業合理努力(A)採取合理必要的行動，以使本協議項下擬進行的交易可在切實可行範圍內儘快完成，並(B)以其他方式採取一切合理必要的行動，以消除或最大限度地減少任何該等法律要求對合並及本協議所擬進行的交易的影響。
第7.8節第16節事項。在生效時間之前，雙方將各自採取必要或適當的步驟，以導致收購或處置收購普通股
 
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根據交易法頒佈的第16b-3條規定，因合併和本協議計劃進行的其他交易而產生的、可能或合理地預期將在生效時間後立即遵守交易法第16(A)條關於收購的報告要求的每一位個人，均可獲得豁免。
第7.9節股東訴訟。本公司及收購人均應給予對方合理機會，就股東就擬進行交易而針對本公司或收購人(如適用)或彼等各自的任何董事或高級職員提起的訴訟的抗辯事宜進行磋商。
ARTICLE 8
取得義務的前提條件
收購方完成預期交易並採取交易結束時必須採取的其他行動的義務，須在交易完成時或之前滿足下列各項條件(收購方可全部或部分放棄這些條件)：
第8.1節陳述和保證的準確性。除本公司第3.1、3.2、3.3、3.5、3.6、3.7及3.21條所載的陳述及保證外，本協議所載本公司的陳述及保證，以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件，在各方面(就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有重大方面(就任何並非因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)，於本協議日期及截止日期及截止日期均屬真實及正確，其效力與在該日期及截止日期所作的相同(但該等陳述及保證只針對某一指定日期作出，其準確性須於該指定日期確定)。第3.1、3.2、3.3、3.5、3.6、3.7及3.21條所載本公司的陳述及保證，於本條款日期及當日及截止日期各方面均屬真實及正確，其效力與於該日期及截至該日期所作的相同(但該等陳述及保證只涉及某一指定日期的事項，其準確性須於該指定日期確定)。
第8.2節本公司的業績。本公司應已於截止日期或之前，在各重大方面履行或遵守本協議條款下其須履行或遵守的所有協議、契諾及義務。
第8.3節股東批准。應已獲得公司股東的批准。
第8.4節沒有訴訟、禁令或限制；非法。自本協議日期起，不得展開或威脅任何法律程序：(A)除第7.9條所述的股東訴訟外，涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或其他濟助的訴訟；或(B)可能具有阻止、延遲、違法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易的效果，而在上述任何情況下，收購方董事會合理地預期會對尚存實體產生重大不利影響。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止不得阻止完成合並或任何其他預期的交易。禁止或非法完成合並的任何政府機關不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。
第8.5節監管審批。所有必需的監管批准應已取得，並將保持十足效力及效力，與此有關的所有法定等待期將已屆滿或終止，而該等必需的監管批准不得對有關批准施加限制或條件或要求，以致收購方董事會合理預期在生效時間後會對尚存實體構成重大限制或負擔。
第8.6節註冊聲明。根據《證券法》，《登記聲明》應已生效。美國證券交易委員會不應發出或威脅停止《註冊聲明》的效力，也不應為此啟動、待決或威脅提起任何訴訟。
 
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第8.7節高級船員證書。收購方應已收到一份由本公司高管代表本公司簽署的證書，該證書證明瞭第8.1和8.2條所述事項。
第8.8節税務意見。收購方應已收到收購方税務律師Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的書面意見，收購方以本公司合理滿意的形式和實質對收購方提出意見，收購方在截止日期時表示：(A)合併將構成守則第368(A)條所指的重組；(B)本公司和收購方各自將是守則第368(B)條所指重組的一方；及(C)公司普通股持有人在收到收購公司普通股股份以換取其持有的公司普通股股份時，將不會確認任何損益，但以現金代替收購普通股的零碎股份者除外。
第8.9節證券交易所上市。被收購人應當向納斯達克股票市場報送合併中將交付的被收購人普通股全部股份上市通知書，納斯達克證券市場有限責任公司不得反對被收購人普通股股份上市。
第8.10節沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起至交易結束時，本公司或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務將不會且不會發生已經或將會對本公司產生重大不利影響的變化。
第8.11節企業賬户的終止。根據具有約束力的終止協議，公司應終止並關閉公司披露明細表第5.11節中規定的所有業務客户賬户。
第8.12節最低股東權益。股東權益不得少於：(A)40,000,000美元；加上(B)2021年9月30日後行使公司股票期權所應佔的股東權益金額。
ARTICLE 9
公司履行義務的前提條件
本公司完成預期交易並採取本公司在交易結束時或之前必須採取的其他行動的義務，取決於在交易結束時或之前滿足下列各項條件(本公司可全部或部分免除任何條件)：
第9.1節陳述和保證的準確性。除4.1、4.2、4.3、4.5、4.6和4.17節所載的徵用陳述和擔保外，本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的收購聲明和擔保在各方面(就任何因重大或重大不利影響而受限制的聲明或保證而言)或在本協議日期及截止日期和截止日期的所有重大方面(就任何不受重大或重大不利影響限制的聲明或保證而言)應是真實和正確的，其效力與在該日期及截止日期所作的相同(但那些僅針對某一指定日期作出的聲明和保證除外，其準確性應於該指定日期確定)。第4.1、4.2、4.3、4.5、4.6和4.17節中包含的收購陳述和擔保在本協議日期當日和截止日期各方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(但僅針對某一指定日期的事項的陳述和擔保除外，其準確性應在該指定日期確定)。
第9.2節收購方履約。收購方應已在所有實質性方面履行並遵守了根據本協議條款應在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾和義務。
第9.3節股東批准。應已獲得公司股東的批准。
 
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第9.4節沒有訴訟；沒有禁令或限制；非法。自本協議日期起，不得展開或威脅進行任何法律程序：(A)除第7.9條所述的股東訴訟外，涉及對任何擬進行的交易提出任何挑戰或尋求損害賠償或其他濟助的訴訟；或(B)可能會阻止、拖延、違法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易的法律程序，而在這兩種情況下，本公司董事會均有理由預期會對尚存實體產生重大不利影響。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止不得阻止完成合並或任何其他預期的交易。禁止或非法完成合並的任何政府機關不得制定、訂立、公佈或執行任何法規、規章、規章、命令、禁令或法令。
第9.5節監管審批。所有必需的監管批准應已取得並將保持十足效力，與此有關的所有法定等待期將已屆滿或終止，且該等必需的監管批准不應對該批准施加限制或條件或要求，而該等限制或條件或要求在生效時間後會被本公司董事會合理地預期會對尚存實體構成重大限制或負擔。
第9.6節註冊聲明。根據《證券法》，《登記聲明》應已生效。美國證券交易委員會不應發出或威脅停止《註冊聲明》的效力，也不應為此啟動、待決或威脅提起任何訴訟。
第9.7節軍官證書。本公司應已收到收購主管代表收購方簽署的證書，以證明第9.1條和9.2條所述事項。
第9.8節税務意見。本公司應已收到本公司税務律師Robinson，Diss and Clowdus，P.C.的書面意見，書面意見的形式和實質令本公司和收購方合理滿意，並於截止日期表明：(A)合併將構成守則第368(A)條所指的重組；(B)本公司和收購方各自將是守則第368(B)條所指的重組的一方；及(C)公司普通股持有人在收到收購公司普通股股份以換取其持有的公司普通股股份時，將不會確認任何損益，但以現金代替收購普通股的零碎股份者除外。
第9.9節證券交易所上市。被收購人應當向納斯達克股票市場報送合併中將交付的被收購人普通股全部股份上市通知書，納斯達克證券市場有限責任公司不得反對被收購人普通股股份上市。
第9.10節沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起至完成時為止，收購方的財務狀況、資產或業務或其任何附屬公司的財務狀況、資產或業務應不會有任何變化，而該等變更已對收購方產生或將會對收購方產生重大不利影響。
ARTICLE 10
TERMINATION
第10.1節協議終止。本協議只能按照以下規定終止，無論是在公司股東批准與合併有關的事項之前或之後：
(A)經收購方董事會和公司董事會雙方同意，並由適當的書面決議證明；
(B)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(第5.4節或第5.8節分別在第10.1(G)節中闡述的違反行為除外)，違反或未能單獨或與其他此類違反行為一起履行，如果在關閉當天發生或繼續發生，將導致 中規定的任何條件失敗
 
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第8條以及此類違約或不履行行為在書面通知違約方、作出不真實陳述和擔保或未能履行後三十(30)天內仍未或不能得到糾正；但此類違約或違約不是由於收購方未能在本協議所要求的日期之前或在本協議所要求的日期之前履行或遵守本協議項下的任何義務所致；
(C)如果收購方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果在關閉發生之日發生或繼續發生，則違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的行為將導致第9條所述任何條件的失敗，且該違反或未能履行的行為在書面通知違約方、作出不真實的陳述和保證或未能履行的一方後三十(30)天內仍未或不能得到糾正；但該違約或不履行並不是由於公司未能在本協議規定的日期之前或在本協議所要求的日期之前或在本協議規定的日期之前履行或遵守本協議規定的任何義務，並未在所有實質性方面履行或遵守該義務；
(br}(D)在以下情況下，收購或本公司)：(I)任何必須給予必要監管批准的監管機構拒絕批准任何預期的交易，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的；(Ii)任何要求必要監管批准的申請、提交或通知已應適用監管機構的請求或建議撤回；或(Iii)如果在公司股東大會之後未獲得公司股東批准；但是，如果一方未能(或其任何附屬公司未能履行其在本協議項下的任何義務(不包括擔保和陳述)是上述(I)和(Ii)款所述任何事件發生的原因或結果)，則本協議第10.1(D)款所規定的終止權利不適用於該一方。
(E)如果生效時間不是在2022年9月30日(“終止日期”)或之前發生，則由收購方或本公司承擔；但是，如果本協議的任何一方未能履行本協議項下的任何義務(不包括擔保和陳述)，導致生效時間未能在該日期或之前發生，則本協議第10.1(E)條規定的終止本協議的權利不適用於該生效時間；
(F)如果任何有管轄權的法院或其他監管機構發佈了一項判決、命令、強制令、規則或法令，或採取了限制、禁止或以其他方式禁止任何預期交易的任何其他行動，則收購令或本公司將被視為最終的和不可上訴的；
(G)如果公司實質性違反了第5.4節或第5.8節規定的任何義務，則通過收購；
(H)公司根據第5.8節；和
(I)如果公司提出公司不利推薦，則通過收購。
第10.2節終止或放棄的效力。在本協議終止並根據第10.1款放棄合併的情況下，本協議將失效，另一方不承擔任何責任，或本協議任何一方或其各自的董事、高級管理人員或股東未來的活動不受任何限制，但以下情況除外：(A)收購保密協議、公司保密協議、本第10.2條、第10.3條和第11條在終止和放棄後仍將繼續存在；以及(B)任何此類終止均不解除違約方因違反本協議而產生的責任。
第10.3節費用和開支。
(A)除第10.3節另有規定外，與本協議、合併和其他預期交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
(B)如果本協議根據第10.1(G)條或第10.1(I)條因收購終止，或由公司根據第10.1(H)條終止，則公司應在兩(2)筆業務內向收購方支付費用
 
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終止後3,500,000美元(“終止費”)以電匯方式將立即可用的資金匯入收購人指定的賬户。
(C)如果在本協議日期之後、本協議終止之前，公司高級管理人員已知曉或直接向其股東提出了善意的收購建議，或任何人已公開宣佈(而不是撤回)有關公司的收購建議，以及(I)此後本協議因重大違約而根據第10.1(B)節因收購方終止；及(Ii)在終止後十二(12)個月內，本公司須與任何人士(收購人及其聯營公司除外)就該收購建議訂立最終書面協議，公司應在簽署該最終協議後兩(2)個營業日內向收購人支付即時可用資金電匯至收購人指定賬户的終止費；但就本段而言，收購建議具有第12.1(M)條所賦予的涵義，但該節中提及的“25%”應由“50%”取代。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但在根據第10.3(B)款支付終止費的情況下，購買方就引起該付款義務的事實和情況針對本公司或其任何關聯公司的唯一和排他性補救措施(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)應是根據第10.3(B)款支付終止費，除非是欺詐或故意和實質性違反本協議，否則在全額支付後，收購方或其任何聯營公司或任何其他人士不得根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關的規定，對本公司或其任何聯營公司享有任何權利或索償(不論在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面)。本公司不需支付超過一次的終止費。
ARTICLE 11
其他
第11.1節生存。除將在閉幕後明確履行的契諾外，本協議中包含的任何陳述、保證和契諾均不在閉幕後繼續有效。
第11.2節適用法律。關於本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議規定的義務的所有問題，應由特拉華州適用於在該州訂立和完全履行的合同的國內法律管轄，而不考慮法律衝突。每一方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的州法院和聯邦法院對本協議和本協議中提及的文件的條款的解釋和執行以及本協議中預期的交易的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中作為抗辯主張，不受本協議或本協議中提及的文件的解釋或執行的約束，或該訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯。訴訟或訴訟程序可能無法在該法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均應在該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並同意以第11.6節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。雙方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題。, 因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄該方就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人向其明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)每一方都理解並擁有
 
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考慮了本免責聲明的影響，(Iii)各方自願作出此免責聲明，以及(Iv)除其他事項外，各方都是通過本協議中規定的相互放棄和證明而簽訂本協議的。
第11.3節轉讓、繼承人和無第三方權利。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓其在本協議下的任何權利(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議及其所有陳述、保證、契諾、協議和規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除第6.5條外，本協議中明示或提及的任何內容不得被解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本合同雙方根據第11.5節予以放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方以外的任何人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第11.4節修改。在獲得公司股東批准之前或之後，雙方可隨時修改、修改或補充本協議；但在獲得公司股東批准後，未經公司股東進一步批准，不得根據適用的法律要求對本協議進行任何需要進一步批准的修改。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得對本協定進行修正、修改或補充。
第11.5節延長時間；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方可在適用法律要求允許的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守或修改、修改或補充本協議中為放棄方的利益而包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議所指文件所規定的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。除第10條另有規定外，本協定各方的權利和補救措施是累積性的，不得替代。在適用法律要求允許的最大範圍內：(I)本協議或本協議所指文件所產生的任何索賠或權利不得由一方全部或部分解除, 通過放棄或放棄索賠或權利，除非另一方以書面形式簽署；(Ii)一方可能給予的任何放棄將不適用，除非是針對其給予的特定情況；以及(Iii)對一方的任何通知或要求不得被視為放棄了該一方的任何義務，或放棄了發出通知或要求的一方在沒有本協議或本協議中提到的文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。
第11.6節通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)，如果是以專人或國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、以美國掛號或掛號郵件郵寄(要求回執)、預付郵資或通過電子郵件(經確認)發送給雙方，應視為已正式發出，地址如下(或應按類似通知指定的一方的其他地址)：
 
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If to Acquiror, to:
Alerus金融公司德默斯大道401號
北達科他州大福克斯58201
Telephone: (701) 795-3200
注意：蘭迪·紐曼(Randy Newman@larus.com)
Alerus金融公司
德默斯大道401號
北達科他州大福克斯58201
Telephone: (701) 795-3200
注意：Katie Lorenson(katie.lorenson@larus.com)
將不構成通知的副本發送給：
Back Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP
麥迪遜大街西200號，套房3900
伊利諾伊州芝加哥60606
Telephone: (312) 629-5143
注：Joseph Ceithaml(Joseph.Ceithaml@bfunc.com)
如果是致公司，則致：
MPB BHC, Inc.
範布倫街東4686號，150號套房
亞利桑那州鳳凰城85008
Telephone: (602) 346-1800
注意：斯蒂芬·P·哈加德，總裁兼首席執行官
將不構成通知的副本發送給：
Spierer Woodward Corbalis&Goldberg PC
錫拉丘茲南街5050號，900號套房
科羅拉多州丹佛市80237
Telephone: (303) 999-3422
注意：歐內斯特·J·帕納西(epanasci@ractiallayer.com)
或本公司為收購或收購而向本公司提供的其他人或地點應以書面向本公司提供。除本協議另有規定外，所有此類通知、同意、豁免和其他通信均應有效：(A)如果是專人遞送，則在遞送時；(B)如果通過隔夜遞送服務遞送，則在交存此類服務後的下一個工作日生效；(C)如果以第11.6節規定的方式郵寄，則在美國郵政服務寄存後五(5)個工作日內生效；(D)如果通過電子郵件遞送，則在發送時生效。
第11.7節完整協議。本協議、附表和雙方根據本協議簽署的任何文件，連同保密協議，構成本協議雙方的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有其他先前的書面或口頭協議和諒解。
第11.8節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用的法律要求下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用的法律要求視為禁止或無效，該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，除非預期交易的完成因此而受到不利影響。
第11.9節進一步保證。雙方同意：(A)應要求向對方提供進一步的信息；(B)簽署和交付其他文件；以及(C)進行其他行為和事情；所有這些都是另一方為實現本協議和本協議所指文件的意圖而合理要求的。
 
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第11.10節對應內容。本協議及其任何修正案可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或其他電子方式)，每個副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，各方不需要簽署相同的副本。
ARTICLE 12
DEFINITIONS
第12.1節定義。除本協議中定義的術語外，以下術語在本協議中使用時應具有以下含義：
(A)“公司註冊證書”是指Alerus金融公司經修訂後的第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書。
(B)“Acquiror Bank”是指Alerus Financial，National Association，總部設在北達科他州大福克斯的全國性銀行協會，以及Acquiror的全資子公司。
[br}(C)“取得福利計劃”是指：(1)符合條件或不符合條件的“僱員退休金計劃”(如《僱員退休金計劃條例》第3(2)節所界定)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(2)“僱員福利福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(1)條所界定)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(3)“僱員福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)；(4)股權計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)；(5)其他薪酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)控制協議或僱傭或遣散費協議的變更，在每個情況下均與本定義第(I)至(Vi)條有關，且由收購方或其任何附屬公司為收購方或其任何附屬公司或其任何受益人的現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司或其任何受益人維護、贊助、出資或規定出資。
(D)“收購董事會”是指收購董事會。
(E)“收購章程”是指Alerus Financial Corporation第二次修訂和重新修訂的章程，經修訂。
(F)“收購股本”是指收購普通股和收購優先股，統稱為收購優先股。
(G)“收購普通股”是指收購的普通股，每股面值1.00美元。
(H)“收購股權獎勵”是指根據收購股票計劃授予的任何未償還股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股權獎勵。
(I)“收購方關聯公司”是指在任何相關時間將被視為擁有收購方的單一僱主或其任何子公司的每個“個人”​(定義見ERISA第3(9)節)，適用於守則第414節。
(J)“收購美國證券交易委員會報告”是指自2019年9月12日以來，收購根據證券法、交易法或其下的條例向美國證券交易委員會提交或提供的年度、季度和其他報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)。
(K)“收購股票發行”是指根據本協議發行收購普通股。
(L)“收購庫存計劃”統稱為以下內容：
(I)Alerus金融公司2009年股票計劃；
(Ii)Alerus財務長期激勵計劃；
 
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(三)Alerus財務短期激勵計劃；
(Iv)Alerus Financial Corporation董事延期薪酬計劃；
(V)Alerus Financial Corporation高管延期薪酬計劃；
(Vi)經修訂的Alerus Financial Corporation員工持股計劃；以及
(Vii)Alerus Financial Corporation 2019年股權激勵計劃。
“收購建議”指收購本公司或其任何附屬公司超過25%投票權的要約或交換要約，涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購本公司或其任何附屬公司超過25%的投票權或超過25%的業務、資產或存款的任何其他建議或要約，本協議擬進行的交易及在正常業務過程中出售全部貸款及證券化除外。
(br}(N)“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。
(O)“ARS”是指亞利桑那州修訂的管理商業公司、有限責任公司和商業實體合併的法規第10條。
(P)“銀行”是指麥德龍鳳凰銀行，一家總部設在亞利桑那州鳳凰城的亞利桑那州特許銀行，是本公司的全資子公司。
(Br)(Q)“銀行合併”是指根據收購銀行章程，將本行與收購銀行合併，並併入收購銀行。
(R)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求關閉北達科他州大福克斯或亞利桑那州鳳凰城的銀行的任何日子。
(S)收盤收購普通股價格，是指收盤日前連續五(5)個交易日，在納斯達克資本市場上報出的收購普通股每日收盤價的加權平均值。
(T)“守則”是指經修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的任何規則、條例和指南。
(B)(U)“公司福利計劃”是指：(1)符合或不符合條件的“僱員退休金計劃”(定義見《僱員退休金計劃條例》第3(2)條)或其他遞延補償或退休計劃或安排；(2)“僱員福利福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(1)條所界定)或其他健康、福利或類似計劃或安排；(3)“僱員福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(3)條所界定)；(4)股權薪酬計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、限制性股票、限制性股票單位、影子股票或類似計劃、協議或獎勵)；(5)其他薪酬、遣散費、獎金、利潤分享或獎勵計劃或安排；或(Vi)本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司或其任何受益人的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何受益人而維持、贊助、出資或規定須向其供款的控制協議或僱傭或遣散費協議的變更，就本定義第(I)至(Vi)條而言。
(五)“公司董事會”是指公司董事會。
(W)“公司章程”是指經修訂和重述的公司章程。
(X)“公司章程”是指經修訂的公司章程。
(Y)“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值10.00美元。
 
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(Z)“公司ERISA附屬公司”是指根據守則第414節的規定，被視為公司或其任何子公司的單一僱主的每個“個人”​(定義見ERISA第3(9)節)。
(Aa)“公司股東批准”是指公司股東根據ARS和公司章程通過和批准本協議。
(Bb)“預期交易”指本協議預期進行的所有交易，包括：(I)合併；(Ii)收購方及本公司履行各自在本協議項下的契諾及義務；及(Iii)收購方根據登記聲明發行收購方普通股及以現金換取公司普通股。
(Br)(Cc)“公司交易費用”是指公司、銀行和公司的每一家其他子公司完成預期交易所需的所有交易費用，或發生或應計(或根據公認會計準則應計)的所有交易費用，包括：(I)公司、銀行或公司的任何其他子公司因本協議和預期交易而產生的律師、會計師、顧問、經紀人、調查人員、財務顧問和其他專業顧問的總費用和開支；(Ii)根據本協議或與本協議及預期交易有關而須由本公司支付的總成本、費用、開支及税項；。(Iii)與取得本公司股東批准有關的所有成本及開支(上文第(I)款所述者除外)；。(Iv)根據任何合約、福利計劃或僱傭慣例，或因預期的交易而支付或應付予董事、本公司、本行或本公司任何其他附屬公司的任何高級職員或僱員的任何款項，包括任何中央投資公司付款，但不包括根據第7.6(D)條支付的任何遣散費；。(V)因合約終止而合理預期須支付的所有合約終止或類似費用；。(Vi)合理預期在終止所有未列於公司披露明細表附表3.16的公司重大合同生效時間之前、之時或之後實際發生並應支付的所有合同終止或類似費用，及(Vii)除本文明確規定外, 所有其他薪資及非薪資相關成本及開支；在第(I)至(Vii)條的每一項情況下，本公司、本行或本公司任何其他附屬公司因本協議及預期交易而產生或應計或將產生或應計的成本及開支。儘管本協議另有規定，本公司、本行或本公司其他附屬公司的所有僱員福利應於截止日期及截止日期應累算，而本公司須支付於截止日期或之前應累算的任何及所有該等僱員福利，並支付其後應累算的任何及所有該等僱員福利的成本。
(br}(Dd)“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、義務、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)：(1)任何人擁有或可能獲得任何權利；(2)該人已經或可能承擔任何義務或責任；或(3)該人或其擁有或使用的任何資產受到或可能受到約束。
(B)(Ee)“控制”、“控制”或“受控”用於任何特定人士時，指對某人任何類別有投票權證券百分之二十五(25%)或以上投票的權力，以任何方式控制該人的多數董事或合夥人的選舉的權力，或對該人的管理或政策施加控制性影響的權力。
(br}(Ff)“社區再投資法”是指經修訂的“社區再投資法”。
(br}(Gg)“存款保險基金”是指聯邦存款保險公司為彌補破產存款機構資產的任何不足而設立的基金。
(br}(Hh)“衍生交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、價格、價值或其他金融或非金融資產、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、下限交易或套圈交易，或任何其他類似交易或這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何相關的信用支持。抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。
 
A-45
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​​​​​​​​​​
 
(2)“DGCL”係指修訂後的特拉華州公司法。
(JJ)“DOL”指美國勞工部。
“環境”是指地表或地下土壤或地層、地表水和沉積物、通航水域、地下水、飲用水供應和環境空氣。
[br}(Ll)“環境法”是指適用於公司或其任何子公司的業務或資產的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、法規、命令、許可或其他具有法律約束力的要求，規定與環境和/或危險材料有關的責任或行為標準。
(Mm)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(br}(Nn)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(Oo)“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
[br}(Pp)“美聯儲”是指根據授權行事的聯邦儲備系統理事會或適當的聯邦儲備銀行。
(br}(Qq)“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並一貫適用的會計原則。
[br}(R)“危險材料”是指根據環境法歸類或受環境法管制的任何危險、有毒或危險物質、廢物、污染物、污染物、氣體或其他材料。
(br}(Ss)“國際財務報告準則”是指財務報告的內部控制。
(TT)“美國國税局”指美國國税局。
(B)“直系家庭成員”是指配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、母親和岳父、兒子、兒媳、兄弟姐妹以及與其同住的任何其他人(租户或僱員除外)。
(br}(Vv)“知識”是指，假設在事實或情況下進行適當的調查，收購或公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席信貸官或總法律顧問的實際知識，視上下文需要而定。
(B)“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他秩序、憲法、法律、條例、規章、規則、政策聲明、指令、法規或條約。
[br}(Xx)“貸款損失準備”是指銀行的貸款和租賃損失準備。
(Yy)“貸款損失準備金門檻”是指截至截止日期，貸款損失準備金佔公司總貸款(不包括Paycheck保護計劃貸款)至少1.38%的百分比。
(Zz)對一方所使用的“重大不利影響”，是指單獨或與任何其他事件、情況、變化、效果或事件一起發生的事件、情況、變化、效果或事件：(I)作為一個整體，對該方及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果造成重大不利；或(Ii)對該方履行本協議項下義務或及時完成合並和其他預期交易的能力造成重大損害；但在確定是否已發生重大不利影響時，應排除可歸因於或由以下因素引起的任何影響：(A)法律要求的變化和法院或政府當局對此類法律要求的解釋；(B)公認會計原則或監管會計要求的變化；(C)普遍影響銀行、銀行控股公司或金融控股公司、或經濟或金融、證券或信貸市場的變化或事件，包括美國或外國證券市場的現行利率、流動性和質量、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化；(D)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈或發生
 
A-46
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​​​​​​​
 
(Br)對美國境內或美國境內的任何軍事或恐怖襲擊；以及(E)本協議明確允許或要求採取的行動或經另一方事先書面同意採取的行動的影響，包括與此相關的成本和開支以及客户、供應商、許可人、投資者或員工的反應或反應；除(A)、(B)、(C)和(D)條款外，該變更的影響與該方及其子公司的財務狀況、經營結果或業務作為一個整體相比，與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，不成比例地不利。
(Aaa)《納斯達克規則》是指納斯達克資本市場的上市規則。
(Bbb)“貨幣監理署”是指貨幣監理署。
(Ccc)“命令”是指任何法院、行政或其他政府機構(包括任何監管機構)或任何仲裁員所作出或要求的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁定、特別監督函件、政策聲明、諒解備忘錄、決議、協議、指示、傳票或裁決。
[br}(DDD)“通常業務過程”應包括某人採取的任何行動，但該行動必須與該人過去的做法相一致，並且在性質和規模上與該人在正常日常運作中慣常採取的行動相似。
(Eee)“OREO”是指個人擁有並被指定為“擁有的其他房地產”的房地產。
(Fff)“未發行公司股份”是指在緊接生效日期前發行和發行的公司普通股。
(GGG)“PBGC”指美國養老金福利擔保公司。
“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限責任公司、基金會、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或其他實體或監管機構。
(三)“程序”是指由任何司法或政府當局，包括監管當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)。
(JJJ)“委託書”是指本公司根據美國證券交易委員會的規章制度，為公司股東大會編制的用於本公司股東大會的委託書。
(br}(Kkk)“註冊聲明”是指以表格S-4或證券法規定的其他適用格式發佈的、涵蓋根據本協議發行的收購普通股股份的註冊聲明，其中應包括委託書。
(br}(11)“監管機構”是指任何聯邦、州或地方政府機構、機構、法院或主管機構，根據適用的法律要求：(I)對公司或其各自子公司擁有監管、司法、行政、警察、執法、税務或其他權力或權力；(Ii)需要批准或同意擬進行的交易；或(Iii)必須與之相關的備案。
[br}(Mm)“代表”是指就某一特定人士而言，董事的任何主管、經理、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
[br}(Nnn)“必要的監管批准”是指除銀行合併外，所有適用的監管機構為批准計劃中的交易而取得的所有必要許可、同意、批准和授權。
(Ooo)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
 
A-47
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(PPP)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(QQQ)“股東權益”是指公司截至結算日的股東權益總額，反映在公司截至結算日的資產負債表上，按綜合基礎和公認會計原則計算；但不包括任何公司在税前不超過2,945,000美元的交易費用的税後應計費用；減去將貸款損失準備金佔總貸款的百分比(不包括支付保障貸款)增加到相當於貸款損失準備金門檻所需的税後應計費用。
(br}(RRR)“股東權益門檻”指的是相當於：(A)43,100,000美元；加上(B)從2021年12月31日至截止日期的每個月每月額外增加596,000美元；加上(C)2021年9月30日之後行使公司股票期權的股東權益金額。
(br}(Sss)“股東權益缺口”是指股東權益門檻與股東權益之間的正差額。
(Ttt)對於任何人來説，“附屬公司”是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。
(br}(Uuu)“高級建議”是指真誠的書面收購建議(就此等目的而言，收購建議定義中的“25%”應視為對“50%”的引用)，公司董事會真誠地得出結論認為，從財務角度來看，該收購建議對其股東更有利，而不是本協議擬進行的合併和其他交易，(I)在收到其財務顧問(應為Raymond James&Associates，Inc.或任何國家認可的投資銀行公司)的建議後，(Ii)在考慮建議交易按其所載條款(與本文所載條款比較，並在適當考慮下)完成的可能性及時間後，及(Iii)在考慮所有法律(與外部法律顧問的意見)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、監管(包括外部法律顧問就監管機構批准任何該等建議的可能性提供的意見)及該建議的其他方面及適用法律規定所容許的任何其他相關因素後。
“税”或“税”是指任何種類的税，包括但不限於任何聯邦、州、地方、非美國、所得税或非所得税、毛收入、淨收入、許可税、租賃税、服務税、服務使用税、替代或附加最低税、特許經營税、資本利得税、增值税、銷售税、使用税、消費税、財產(不動產或個人)税、騙税、生產税、從價税、工資税、預扣税、就業税、失業税、遣散税、社會保障或類似税、贈與税或遺產税、轉讓税、記錄税、文件税、徵款、評税、關税、關税(包括任何關税)、差額或其他費用以及任何相關費用或金額(包括任何罰款、罰金、利息或附加税)，由任何監管當局或在其授權下徵收、評估或收取，或根據任何與分享或支付任何此等税項、徵款、評估、關税、關税、税項、欠款或費用有關的任何分税協議或任何其他合同而支付。
“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或支付，或與管理、執行、執行或遵守任何税項有關的法律規定(包括任何附表或附件，以及包括其任何修訂)而向任何監管當局提交或提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、附表、通知、表格或其他文件或資料。
(Xxx)“過渡日期”是指，對於任何承保員工而言，獲得者開始就每個新計劃向該員工提供福利的日期。
(Yyy)“U.S.”是指美利堅合眾國。
第12.2節施工原則。
(A)在本協議中，除另有説明或文意另有所指外，下列用途適用：(I)本協議允許採取的行動可隨時由行為人自行決定；(Ii)提及法規應指法規和任何後續法規以及
 
A-48
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(3)在從某一特定日期到後一特定日期的計算期內，“自”和“開始於”​(及類似)一詞意為“自幷包括”，而“至”、“直至”及“終止於”(及類似)指“至但不包括”；(4)凡提及政府或半政府機構、當局或機構，也應指繼承該機構、當局或機構職能的管理機構；(5)表示一天中的時間是指中部時間；(6)“包括但不限於”；(7)除另有規定外，所有提及的章節、附表和展品均指本協定中或本協定中的章節、附表和展品；(8)本協定中使用的所有詞語應解釋為根據情況和文意所需的性別或數量；(Ix)本協議中出現或附於本協議的條款、章節、附表和展品的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分，也不應被視為本協議或其任何條款的含義或解釋；和(X)本協議中對文件或文件集的任何提及，以及雙方在任何此類文件下的權利和義務，指不時修訂的文件，以及對其進行的任何和所有修改、延長、續訂、替換或替換。
(B)本協議中提及的每個公司和收購方的明細表(分別為“公司披露明細表”和“收購方披露明細表”，以及統稱為“明細表”)應由以下項目組成：根據本協議條款中的明示披露要求，或作為本協議中包含的一個或多個陳述或保證或本協議中所包含的一個或多個契諾的例外，對特定一方的披露是必要或適當的，這些明細表由每個公司提交併在本協議日期之前相互收購；但：(I)如果該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外；(Ii)僅將某一項目列入公司披露計劃或收購披露計劃作為聲明或保證的例外，不應被視為公司或收購方(視情況而定)承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響；以及(Iii)就協議某一節所作的任何披露，應被視為符合(A)協議中明確提及或相互參照的任何其他節，以及(B)協議其他節在其表面上合理明顯(即使沒有具體的相互參照)適用於該等其他節的披露。如果本協議正文中的陳述與減讓表中的陳述有任何不一致之處(減讓表中明確規定的例外除外), 本協議正文中的聲明將以。就本協議而言，“先前披露”一詞，就公司而言，是指公司在公司披露明細表中列出的信息；就收購而言，是指收購方美國證券交易委員會報告中包含的信息或收購方在收購方披露表中陳述的信息。
(C)本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。
(D)關於本協議的每一條款和條件以及符合本協議條款的任何和所有協議和文書，本協議各方理解並同意，它們已經或已經相互協商、編制和起草，並且如果本協議各方在任何時候希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何協議或文書，則不應考慮本協議的哪一方實際準備、起草或要求本協議或任何協議或文書的任何條款或條件的問題。
[R佩奇的裝飾者故意留下空白]
[S簽名頁面如下]
 
A-49
目錄
 
本協議雙方已於上述日期由各自的高級職員簽署，特此為證。
​
ACQUIROR:
A萊魯斯金融公司
​ ​
COMPANY:
MPB BHC, I北卡羅來納州。
​
​
By:
/s/ Randy L. Newman
​
​
 ​ ​
By:
/s/ Stephen P. Haggard
​
​
 ​
​ Name: Randy L. Newman
職務：  總裁兼首席執行官 		​ ​ Name: Stephen P. Haggard
職務：  總裁兼首席執行官 		​
 
A-50
目錄
 
Appendix A
調整後匯率示例
如果股東權益缺口等於1,000,000美元，而收盤收購普通股價格為32.00美元，則調整後的交換比率計算如下：
(A)差額：(I)2,577,758股(加上公司根據本協議日期至截止日期行使公司股票期權而發行的公司普通股股數的0.7400倍)；減去(2)1,000,000美元除以32美元；除以(B)3,483,457股(加上在本協議日期至截止日期期間行使的公司股票期權數量)=0.7310
 
A-51
目錄
 
Exhibit A
投票和支持協議格式
 
A-52
目錄
 
執行版本​
V引用和支持協議
T他的投票和支持協議(本《協議》)自2021年12月8日起在A萊魯斯金融公司，特拉華州一家公司(Acquiror)，MPB BHC，I北卡羅來納州。、亞利桑那州一家公司(“本公司”)，以及姓名出現在本協議簽字頁並擁有或控制本公司任何普通股投票權的董事和/或高級管理人員(該等股東在本協議中統稱為“主要股東”，個別稱為“主要股東”)。
Recitals
A.於本協議日期，每名主要股東均為本公司普通股每股面值10.00美元(“公司股份”)的股東或控制本公司普通股股份數目的投票權，詳情載於本文件所附簽署頁上與該主要股東姓名相對的位置。
B.Acquiror正在考慮以本公司與收購方之間的合併(“合併”)的方式收購本公司，所有這些都是根據收購方與本公司之間日期為2021年12月8日的協議和合並計劃(“合併協議”)進行的。
C.除非所有主要股東簽訂本協議，否則收購方和本公司不願花費實施合併所需的大量時間、精力和費用，包括申請和獲得監管機構的必要批准。
D.各主要股東相信完成合並符合其本身的最佳利益，亦符合本公司及本公司的最佳利益。
Agreements
考慮到通過引用合併於此的前述前提，以及本文所載各方的契諾和協議，並作為收購方和本公司簽訂合併協議的誘因，以及產生與合併相關的費用，意在受法律約束的本協議各方特此同意如下：
第1節。定義；構造。本協議應使用合併協議中定義的所有大寫術語和在此使用的術語(且未在此明確定義)。雙方在此引用合併協議第12.2節規定的施工原則。
第2節。陳述和保證。每名主要股東本人而非共同聲明並保證，截至本協議日期，他或她：
(A)實益地擁有並記錄在本文件所附簽名頁上與該主要股東姓名相對的公司股票數量；
(B)對該等公司股份擁有獨家投票權或與任何其他主要股東聯名投票權；及
(C)擁有訂立本協議的所有必要權力和授權，並進一步聲明並保證本協議是該主要股東的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對該主要股東強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律要求的限制，並受一般股權原則的約束。
第三節投票協議。各大股東在此同意，在任何召開的公司股東會議上，以及在任何經公司股東書面同意的行動中，該大股東應投票表決或安排表決他或她在本公司股東會議或書面同意行動時現在或以後的任何時間擁有或控制的所有公司股票：
 
A-53
目錄
 
(A)批准和通過合併協議，並支持合併協議中所述的合併和其他預期交易；
(B)針對收購方或收購方關聯方以外的任何一方提出的任何收購建議；以及
(C)任何可合理預期會導致實質違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任的行動或協議。
第4節.附加公約。除法律另有規定外，各主要股東同意：
(A)在有效時間之前，不會也不會允許其任何關聯公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或允許出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置登記在案的或由該主要股東擁有或受益的任何公司股票，無論該等公司股票在本協議日期由該主要股東記錄或實益擁有，或隨後以任何方式獲得，但以下情況除外：(I)以遺囑或法律實施的方式轉讓(在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力)；(Ii)為遺產和税務籌劃目的而進行的轉讓，但在每種情況下，受讓人須以書面同意受本協議的條款約束；。(Iii)取得取得人的事先書面同意(同意不得無理拒絕)，以進行因困難而有需要的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；或。(Iv)取得取得人書面同意的其他方式；。
(B)不得投票或執行任何書面同意撤銷或以任何方式修訂任何事先投票或書面同意批准或採納合並協議或任何其他預期交易的行動；
(C)盡其最大努力，為批准或通過合併協議和擬進行的交易，正式召開和召開任何必要的公司股東會議，或取得股東的任何必要同意；
(D)促使其任何關聯公司就合併協議和預期交易與收購方充分合作；以及
(E)簽署和交付其他文書和文件，並採取合理必要的進一步行動，以履行和履行其在本協議項下的各自義務。
第5節。沒有經濟效益。本協議中包含的任何內容不得被視為授予任何公司股票或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權關聯。本公司股份及與本公司股份有關的所有權利、所有權及經濟利益將保留及屬於適用的股東，而收購人無權或授權指示任何股東投票表決本公司任何股份或任何股東履行其作為本公司股東的職責或責任，除非本協議另有規定。為免生疑問，本協議僅為投票及支持協議，不得解釋為對合並的書面同意或授權收購人在本協議的約束下投票表決公司股票。
第六節.終止。儘管本協議有任何其他規定，本協議應在以下日期自動終止：(A)本協議第10條所述的合併協議終止日期，因為此類終止條款可由收購方和公司不時修改；(B)公司股東對批准合併協議投贊成票；(C)本公司董事會公開披露本公司董事會已撤回、保留或不利修改其向本公司股東提出的有關本公司股東投票贊成採納合併協議的建議的日期(如有)，每次是因為本公司董事會在諮詢外部律師後真誠地決定，向本公司股東推薦或繼續向本公司股東推薦合併協議將違反其根據適用法律承擔的受信責任；或(D)2022年6月30日。
 
A-54
目錄
 
第7節。修改和修改。本協議經本公司、收購方及所有主要股東書面批准後，可隨時予以修訂、修改或補充。
第8節。完整協議。本協議證明本協議各方就本協議規定的事項達成的完整協議，除本協議和合並協議及與之相關的任何書面協議外，本協議沒有就本協議規定的事項達成任何協議、陳述或保證。除合併協議外，本協議取代本公司、其股東或收購方之間關於收購、處置或控制任何公司股票的任何協議。
第9節.缺乏控制。除本協議的任何特定條款另有規定外，本協議各方的意圖是，在預期交易完成之前，因本協議而收購本公司的股份不得被視為直接或間接控制本公司，且不得直接或間接對本公司的管理層或政策施加或被視為施加控制影響。
第10節.知情操作。每名委託人Atock Holder承認，他或她有機會得到律師的建議，説明他或她關於本協議的選擇以及本協議預期的交易和後果。各主要股東進一步確認其已收到一份合併協議副本，並熟悉其條款。
第11節.可分割性雙方同意，如果本協議的任何條款在任何情況下都被視為無效或不起作用，則應在解釋本協議時刪除無效或不起作用的條款，並據此解釋和執行雙方的權利和義務。
第12節.對應項；PDF簽名。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。本協議可通過可移植數據文件(Pdf)簽名簽署和接受，任何此類簽名應與原始簽名具有同等效力。
第13節.適用法律。關於本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議規定的義務的所有問題，應由特拉華州適用於在該州訂立和完全履行的協議的國內法律管轄，而不考慮法律衝突。
第14節。繼承人；轉讓。本協議對本公司和收購方、其繼承人和獲準受讓人、主要股東及其各自的配偶、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他法定代表人的利益具有約束力和約束力。本協議在任何主要股東死亡或喪失行為能力後仍然有效。本協議只能由收購方轉讓，然後只能轉讓給收購方的附屬公司。
第15節董事的職責。雙方在此確認，每名主要股東僅以其作為本公司股東的身份訂立本協議，而即使本協議有任何相反規定，本協議並無任何意圖或將被解釋為要求任何主要股東以其董事及/或本公司及/或銀行(視情況而定)高級職員的身份，根據其受信責任行事或不履行其董事及/或高級職員的受信責任。此外，主要股東並無以董事及/或本公司及/或本行高級職員的身份達成任何協議或諒解。為免生疑問，本條款並不以任何方式限制、修改或取消本協議項下主要股東根據協議條款投票表決其所擁有股份的任何義務，以及除非本協議允許，否則不得轉讓任何股份。
第16條放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議或爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其可能有權就任何訴訟直接或 由陪審團進行審判。
 
A-55
目錄
 
因本協議或預期交易而間接產生或與之相關的。每一方都證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮過本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)每一方都是由於本節的相互放棄和證明等原因而加入本協議的。
[T本頁的其餘部分故意留白]
[S簽名頁面如下]
 
A-56
目錄
 
IN證人，其中，本協議雙方已分別簽署本協議，或已促使本協議由其各自的官員在上述第一個日期簽署本協議。
​
ACQUIROR:
A萊魯斯金融公司
​ ​
COMPANY:
MPB BHC, I北卡羅來納州。
​
​
By:
 
​
​
 ​ ​
By:
 
​
​
 ​
​ Name:  Randy L. Newman
職務：   總裁兼首席執行官 		​ ​ Name:  Stephen P. Haggard
職務：   總裁兼首席執行官 		​
 
A-57
目錄
 
​
主要股東
​ ​
S擁有的野兔
​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
​
​
Name:
​ ​
[•]
 ​
[投票和支持協議簽名頁(續)]
 
A-58
目錄
 
Exhibit B
僱傭協議
 
A-59
目錄
 
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由Alerus Financial Corporation(“本公司”)與Stephen P.Haggard(“員工”)訂立及簽訂，目的是闡明本公司僱用員工的條款及條件，並保護本公司的利益及機密資料，並確保員工在合理時間內不會根據本協議與本公司競爭或招攬其客户或員工。
RECITALS
A.目前受聘為新城鳳凰銀行(“MPB”)首席執行官兼總裁。
B.本公司已與MPB BHC，Inc.(“母公司”)及其全資子公司MPB訂立該協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，母公司及MPB將與Alerus合併及併入Alerus(“合併”)。
C.員工的背景、知識、技能和經驗對公司有價值，因此，公司希望在合併完成後(“結束”)按以下條款和條件聘用員工。
D.員工承認，在受僱於公司期間，他將能夠接觸到某些機密和專有信息(包括但不限於從MPB獲得的機密和專有信息以及公司開發的機密和專有信息)，並進一步承認在受僱期間，他將與公司的客户、業務夥伴和人員發展個人和專業關係，這些關係是代表公司發展的，費用由公司承擔，這些關係對公司非常有價值。
員工明白，員工受僱於本公司的明確條件是完成本協議並執行本協議。
[br}F.公司希望根據本協議規定的條款和條件僱用員工為公司提供服務，並且員工希望根據該等條款和條件被公司留用和僱用。
AGREEMENTS
考慮到員工受僱於本公司和前述敍述、下述相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和員工同意如下：
ARTICLE I.
聘用、任期和職責
1.1就業。公司將聘用員工擔任亞利桑那州市場總裁，員工應在本協議規定的期限內以及其他條款和條件下為公司提供服務。員工的職責應包括但不限於，在關閉後協助管理MPB的亞利桑那州市場辦事處和運營；協助將MPB的亞利桑那州市場業務轉換和整合為公司的業務；協助將MPB的客户關係轉移到公司並由公司保留這些關係；協助新業務的開發；以及公司高管和高級經理可能不時要求的其他職責，在公司高管和高級經理的指示下。
1.2術語。本協議的“初始期限”應自結束之日起生效，除非根據本協議第三條提前終止，否則應在結束後的二十四(24)個月內繼續有效。根據公司的選擇，如果公司在初始期限結束前不遲於六十(60)天以書面通知員工，初始期限將在初始期限結束前延長一(1)年(“延長期限”)。
 
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期限將延長一(1)年(初始期限和延長期限在本協議中統稱為“期限”)。在初始期限屆滿後，如果公司沒有選擇延長期限，或在期限屆滿後，如果公司選擇延長期限，公司將僱用該員工，該員工在此同意受僱於公司作為“隨意”員工，但第五條中包含的限制性契諾應在本協議期滿或終止後繼續有效，並保持全面效力。
1.3履職情況。在任期內，員工應盡其所能忠實地為公司服務，並在正常營業時間內將員工的全部業務時間、注意力和精力投入到公司的業務和事務中。員工應遵守公司針對員工不時修改的所有規則、政策和程序。員工可以在他選擇的一個或多個地點履行其工作職責，前提是他充分完成了公司合理酌情決定的所有工作職責。
ARTICLE II.
薪酬和福利
2.1 Compensation.
(A)基本工資。在初始任期內，公司應向員工支付25萬美元(250,000美元)的年度基本工資，減去適用的扣繳和扣減(“基本工資”)，應根據公司的一般工資做法支付。基本工資在任期內可以向上調整，但不能向下調整。
(B)績效獎金。根據公司的短期激勵計劃，員工有權獲得基於公司實現合理財務目標的年度現金獎金(“獎金”)。在初始任期內，目標年度獎金將相當於員工基本工資的30%，並將根據短期激勵計劃的條款和條件支付。獎金補償應扣除法律規定的任何費用。是否向員工發放獎金在任何時候都是可酌情決定的，公司可以拒絕在任何一年向員工發放獎金。
(C)限制性股票授予。作為公司高級管理團隊的一員，根據公司的長期激勵計劃，員工將有資格獲得年度限制性股票單位獎勵。每年的目標獎金應相當於其各自年度基本工資的10%。根據長期激勵計劃賺取的限制性股票單位應根據公司2019年股權激勵計劃或任何後續計劃授予，並符合該計劃的條款和條件
(D)登錄Grant。在交易結束後，公司應儘快在行政上可行的情況下，根據公司2019年股權激勵計劃，向員工授予1500股限制性股票(“簽約授予”)。該等授權書的條款及條件應與適用於向其他處境相似的公司高管授予限制性股票的條款及條件大致相同；但條件是，基於僱員繼續受僱於本公司，《簽署授權書》將於結業首三個週年紀念日的每個週年日授予500股限制性股票。
2.2參與福利。在任期內，員工有權享受公司為其他類似職位的員工提供的一般員工福利。僱員參與該等福利須受適用計劃的條款所規限，該等條款可不時予以修訂；但為符合資格及歸屬的目的，僱員在強積金服務的前幾年應獲得積分。本公司不保證在員工任職期間採用或延續任何特定的員工福利，本協議中的任何條款都不打算或以任何方式限制本公司在任職期間修改、修改或終止其任何福利的權利。
 
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ARTICLE III.
離職及離職後的補償
3.1終止。根據本協議雙方各自的持續義務，因下列情況之一，本協議項下僱員的僱傭應在初始期限結束前終止：
(A)員工提前至少六十(60)天書面通知辭職；
(B)本協議雙方終止本協議的書面協議；
(c) Employee’s death;
(B)(D)僱員殘疾，即(I)僱員因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該損害可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)僱員因任何經醫學可確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，根據涵蓋公司僱員的意外或健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利；
(E)公司在通知員工後，隨時以正當理由終止本協議；
(F)公司在至少六十(60)天前發出書面通知終止本協議，或
(G)員工基於下文第3.3節所述的充分理由終止本協議。
在延長期限期間及之後，公司或員工可在至少三十(30)天前發出書面通知，以任何理由終止本協議項下的僱員僱用，但須遵守本協議雙方各自的持續義務。
3.2原因。就本協議而言，“原因”是指：
(A)員工嚴重疏忽或故意不履行或拒絕履行本協議項下員工的實質性職責(員工殘疾除外)，但員工未能在公司向員工發出書面通知後二十一(21)天內糾正任何此類所謂的疏忽、不履行或拒絕，書面通知應提供支持公司以正當理由終止合同的事實的合理摘要；
(B)員工故意對公司或其任何客户、供應商、客户、代理人或員工實施欺詐或對其產生影響的欺詐行為；
(C)員工的任何故意或故意行為，可合理預期會對公司的聲譽、業務或業務關係或員工的聲譽或業務關係造成實質性損害；
(D)員工對重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；
(E)根據《聯邦存款保險法》第8(E)條或任何其他適用的州或聯邦法律，將僱員從銀行業務中解職或永久停職；
(F)員工重大違反不時生效的公司政策，但員工未能在公司向員工發出書面通知後二十一(21)天內糾正任何此類涉嫌違反行為，書面通知應提供支持公司就員工重大違反公司政策而提出的終止索賠的合理事實摘要；或
(G)員工違反本協議中規定的任何約定，包括但不限於本協議的保密、競業禁止或競標條款。
 
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此外，如果在解僱後發現僱員在僱用過程中出現的事實和情況本應保證以正當理由解僱，則應視為發生了因故解僱。
此外，員工在本協議項下的所有權利(員工領取基本工資的權利、員工履行工作並符合適用法律的權利和醫療保險福利除外)在(I)公司的任何調查懸而未決期間，或(Ii)公司與員工之間就員工的任何實際或據稱的行為或不作為進行的任何談判期間，應自動暫停。如果員工在等待任何調查結果之前被行政休假，那麼，根據適用的法律，公司應酌情決定是否在休假期間支付員工的基本工資。
3.3有充分理由終止。在員工因正當理由(定義如下)解僱之前，員工應在該事件或條件最初存在後二十一(21)天內向公司發出員工認為構成正當理由的事件或條件的書面通知，該書面通知應提供合理的事實摘要，以支持員工以正當理由提出的解僱要求。如果公司確定存在員工所稱的事件或條件，並且在員工書面通知後二十一(21)天內仍未糾正該等事件或條件，則本協議和本協議項下員工的僱傭應在員工書面通知後第二十一(21)天終止。“充分理由”是指在未經員工事先同意的情況下，發生下列任何一(1)項或多項情況：(I)員工職位、權限或職責的性質、範圍或地位發生重大不利變化，而不是緊隨第1.1節的規定；(Ii)公司將員工的主要就業地點變更為與員工在關閉時的主要工作地點相距五十(50)英里以上的地方；或(Iii)公司以其他方式實質性違反本協議項下的義務。
3.4終止效力。儘管本協議及/或僱員於任何時間終止受僱於本公司，並考慮到本協議所載的摘要，包括但不限於僱員於終止日期前的受僱情況，以及僱員在向本公司出售強積金股權時所附帶簽署的本協議，僱員仍須受本協議條文約束，該等條文特別與僱員終止僱傭時或之後的期間、活動或義務有關，包括但不限於本協議第IV條及第V條所載的契諾。
3.5公司在初始期限結束前終止合同後的補償。如果員工在初始期限結束前被公司無故終止僱傭，或被員工有充分理由終止僱傭，除了第3.6條規定的付款外，員工有權在初始期限的剩餘時間繼續支付員工當時的基本工資，根據公司的一般薪資慣例，從員工被終止僱傭之日後至少六十(60)天后的第一個薪資日開始支付；但是，除非員工以公司可接受的形式簽署並向公司提交了一份以公司及其關聯公司為受益人的全面免除和放棄索賠的文件，否則公司沒有義務根據本第3.5條支付任何此類款項，法律規定的所有適用的對價和撤銷期均已到期，並且員工在付款日期遵守了本協議的條款。第3.5節所述的剩餘基本工資的首次支付應包括員工當時的當前基本工資的正常分期付款金額，加上在員工無故或有充分理由被解僱至員工終止僱傭之日後至少六十(60)天的第一個發薪日之間的期間內仍未支付的任何分期付款。
3.6所有終止。如果僱員在本合同項下的僱用因任何原因被終止，包括在任期結束前被公司無故終止或被高管以充分理由終止僱用，僱員應有權獲得(A)僱員在終止僱傭期間已賺取但未支付的基本工資，減去適用的扣繳和扣除；(B)僱員在終止僱傭期間的應計但未支付的假期工資，減去適用的扣留和扣除；以及(C)根據任何員工福利計劃的明文條款或法律要求僱員有權享受的任何其他福利，以及公司
 
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根據本協議， 不再對員工承擔任何義務。根據第3.6節向員工提供的任何福利應按照公司的一般薪資慣例和其他政策提供。除本協議明確規定外，本協議不得解釋為要求員工在終止任何員工福利計劃或安排後被視為受僱於公司，員工可在此期間參與任何員工福利計劃或安排。
3.7無其他福利或補償。除本協議特別規定外，在僱傭終止後，公司不再根據本協議對員工承擔任何義務。
ARTICLE IV.
機密信息
4.1機密信息。就本協議而言，“機密信息”是指與以下內容有關的任何和所有信息，無論是書面的、電子存儲的、口頭傳輸的或記憶的：商業祕密；關於客户的客户名單、記錄和其他信息；價目表和定價政策、財務計劃、記錄、分類賬和信息；採購訂單、協議和相關數據；業務發展計劃；服務定價；銷售和營銷計劃；人事和僱傭記錄、檔案、數據和政策(無論該信息屬於本公司或MPB的員工或其他員工)；税務或財務信息；商業和銷售方法和運營；業務函件、備忘錄和其他記錄；發明、改進和發現；流程和方法；業務操作和相關數據公式；計算機記錄和相關數據；專有技術、研究和開發；商標；技術；技術信息；版權材料；以及僱員在MPB工作期間遇到的與MPB業務有關的任何其他機密或專有數據和信息，或僱員在受僱於本公司期間遇到的與本公司業務相關的任何其他數據和信息，所有這些都由本公司持有、擁有或擁有。機密信息不包括為公眾所知或變得為公眾所知的信息，或通過員工的任何行為或不作為而在公司行業內廣為人知的信息；但是，如果對眾所周知的信息的彙編、操縱或其他利用可能導致信息構成保密信息。
4.2保密信息的保密。在僱員受僱於MPB及本公司的過程中，本公司將及MPB確實會依賴僱員，並向僱員傳授及披露保密資料。員工承認，公司在競爭環境中運營，保護其機密信息符合公司的利益。僱員進一步承認，保密信息是本公司獨特而有價值的資產，是本公司對時間和費用的大量投資，任何披露或以其他方式使用該等知識或信息，如果不是為了本公司的唯一利益，都將是錯誤的，並將對本公司造成不可彌補的損害。在員工受僱期間及之後的任何時候，員工應嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非該等披露、使用或發佈可能是與員工在公司的工作相關的，或除非公司明確授權此類披露。員工在發佈或提交任何與員工在公司的工作有關幷包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)之前，應獲得公司的書面批准。員工特此將員工在保密信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司，並承認所有保密信息是並將是公司及其繼承人和受讓人的獨有財產。
4.3返還公司文件和有形財產。一旦員工因任何原因終止受僱於公司，或在公司提出要求的任何其他時間，員工應立即向公司歸還所有記錄，包括任何和所有草稿和副本，以及屬於公司財產的任何成分、物品、設備、設備、軟件、程序和其他項目，這些記錄以任何方式與公司的商業模式、產品、實踐或技術有關，或披露或包含保密信息。在員工因任何原因終止受僱於公司時，員工不得以任何方式獲取公司的非公開信息和數據，包括但不限於公司的保密信息。員工應在公司要求時以書面形式確認退回所有此類材料。
 
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4.4其他債務不得減少。本協議沒有任何意圖，也不應以任何方式限制員工對公司或任何監管機構或適用法律、法規或規則規定的其他信息保密的任何義務。
ARTICLE V.
不競爭、不徵求、不貶低
5.1競業禁止、非邀約和非貶損公約。僅由於僱員在本公司的職位以及他之前在MPB的職位，僱員曾經並將有權接觸本公司的某些機密信息。員工承認，公司只有在收到員工不會使用信息不會對公司不利的保證後，才會向員工發佈保密信息，並因此同意以下條款。
(A)不參加競爭的協議。在僱員因任何原因終止受僱於本公司期間及之後的十二(12)個月期間內(“限制期”)，僱員不得在亞利桑那州內以業主、董事、僱員、代理商、聯營公司、顧問或任何其他身份，直接或間接從事、經營或提供服務，從事與本公司或MPB所經營的業務有競爭關係的業務(但被動持有公司任何類別證券少於2%的股份除外)。“與本公司或MPB進行的業務競爭”指與本公司或MPB的產品或服務構成競爭的任何業務或活動(包括但不限於與商業貸款、户外媒體貸款、商業銀行、房地產、財富管理和退休服務有關或與之相關的業務或活動)，無論是本公司或MPB在員工終止僱用前三年內的任何時間當前或以前提供的業務或活動，已宣佈的產品或服務，或尚未宣佈但員工可能在員工終止僱傭之日知道的待定產品或服務。
(B)不招攬客户的協議。在合同期限和限制期限內，員工不得代表員工本人或代表任何其他個人或實體，直接或間接地招攬、轉移或帶走，或協助或試圖招攬、轉移或帶走、支持或支持或以其他方式促進招攬任何客户或本公司或MPB的潛在客户，而員工在本公司終止僱用前三年內的任何時間曾與其接觸：
(i)
向本公司或MPB提供服務或產品，或為與本公司或MPB開展的業務競爭的業務提供服務或產品；和/或
​
(ii)
以誘導或鼓勵該等客户停止、拒絕或減少與本公司的業務往來，或以任何方式幹擾本公司與該等客户現有或未來的業務關係。
​
(C)不招募員工的協議。在期限內和限制期間，員工不得代表員工本人或代表任何其他個人或實體直接或間接招攬、轉移或帶走，或協助或試圖招攬、轉移或帶走、支持或背書或以其他方式促進招攬任何現任本公司或MPB的僱員或代理人：
(i)
離開公司的僱傭或服務或簽訂協議；和/或
​
(ii)
停止、拒絕或減少與本公司的業務往來或向本公司提供服務，或以任何方式幹擾本公司與該等員工和/或代理商現有或未來的業務關係。
​
(D)不貶低公司的協議。在僱員因任何原因終止受僱於公司期間及之後，無論是在任期內還是之後，僱員和公司高級管理團隊均不得對對方進行任何貶損或誹謗，也不得發表任何暗示或
 
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表示，虛假或重大批評，或詆譭、攻擊或詆譭對方的聲譽或品格，包括但不限於管理風格、經營方法、產品或服務質量、在社區中的角色或員工待遇；本公司的員工和高級管理團隊不得做任何可能損害對方商業聲譽或商譽的事情。就本5.1(D)節而言，“高級管理團隊”一詞是指具有執行副總裁或更高職稱的任何個人。
5.2確認。員工承認，條款V中包含的限制和協議對於保護公司的合法利益是合理和必要的，員工違反條款V的任何行為都將對公司造成無法量化且無法彌補的重大損害，而且法律上也沒有足夠的補救措施。員工進一步確認，員工已要求或已有機會要求法律顧問審查本協議，並在用盡該權利後，毫無保留地同意本協議中的條款。因此，員工同意並同意，在違反或威脅違反本條款V所載任何限制的情況下，本公司有權就此類違反或威脅違反行為向任何具有司法管轄權的法院尋求臨時、初步和/或永久禁令和/或其他衡平法救濟，但須遵守第6.4條，而無需張貼任何保證書或其他擔保。上述救濟應是對任何其他法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。如果員工違反本條款第五條所載的限制和協議，而公司提起法律訴訟要求強制令或其他救濟，公司不得因獲得該等救濟所涉及的時間而被剝奪該等限制和協議的全部期限的利益；因此，該等限制和協議應被視為從給予救濟之日起計算，但減去限制期限開始開始至員工首次違反該等限制和協議之日之間的時間。員工和公司同意, 如果在任何法庭訴訟中，本條款第五條規定的期限或範圍被判定過於寬泛，則應對期限和/或範圍進行相應修改，以便在允許的最大程度上執行本公約。
ARTICLE VI.
雜項規定
6.1扣減和扣繳。本公司可根據任何法律、政府法規或裁決，從根據本協議支付的任何金額和福利中扣除和/或扣留所有適用的扣除額和所有聯邦、州、市和其他税收。
6.2規範第409a節。本協議的目的是遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)，本協議應據此管理，並在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。儘管本協議有任何相反的規定，除非終止合同構成第409a條所指的“離職”，否則不得因終止合同而支付本合同項下的任何終止合同或類似的付款。就第409a條而言，根據本條款或根據另一計劃或安排支付的所有遞延補償分期付款應被視為單獨付款。如果本協議項下的任何報銷或實物福利付款受第409A條的約束，則此類報銷和實物福利付款應根據財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條進行。第6.2節不應被解釋為對本協議下的員工福利的任何特定税收效果的保證，公司也不保證任何此類福利將滿足第409a節的規定或國內税法的任何其他規定。
6.3不可轉讓。未經公司書面同意，員工不得轉讓本協議的全部或部分內容。本協議對員工、員工繼承人和個人代表具有約束力。在發生出售、合併、清算或類似交易的情況下，公司可在未經員工同意的情況下，將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何已成為公司繼承人的商業實體。如果員工在員工死亡時或之後有權獲得本協議下的任何付款，則此類付款應與員工有權獲得此類付款的時間和形式相同，同時支付給員工的遺產(除非員工以公司可接受的形式以書面形式選擇了不同的受益人)。
 
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6.4法律和地點的選擇。本協議受亞利桑那州法律管轄和解釋。雙方同意接受亞利桑那州鳳凰城的任何州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，並同意所有與該訴訟或訴訟有關的索賠均應在任何此類法院進行審理和裁決。
6.5可分割性。如果本協議的任何規定或本協議的任何規定對任何人或情況的適用無效，則本協議的其餘部分以及該規定對其他人和情況的適用不受影響，除非該無效規定嚴重損害了本協議其餘部分的利益。
6.6完整協議。本協議闡述了本協議雙方關於員工就業的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議主題相關的書面或口頭協議、安排和諒解。
6.7修改和豁免。除非以書面形式同意並由員工和公司首席執行官簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議任何條款或條款的放棄，不得被視為放棄任何類似或不同的條款或條件，在同一時間或任何之前或之後，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
6.8員工代表。員工代表並向公司保證，員工可自由簽訂本協議，且與任何一方沒有任何合同、承諾、安排或諒解限制員工履行本協議規定的契諾、服務和職責或與之衝突。
6.9閲讀並理解。員工已仔細閲讀本協議，並理解本協議的每個條款和條件。在員工認為與審查和執行本協議有關的情況下，員工已尋求員工選擇的獨立法律顧問。
6.10生存。儘管本協議有任何相反規定，第五條(競業禁止、非邀約和非貶損)的規定在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效。
[以下頁面上的簽名]
 
A-67
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自下述日期起，公司以其名義並代表公司簽署本協議，員工確認理解、接受並同意本協議的條款。
​ Alerus金融公司 ​ ​ STEPHEN P. HAGGARD ​
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A-68
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附錄B​
亞利桑那州修訂後的法規
標題10 - 公司和協會
第13章.持不同政見者的權利
第1條 - 異議和股份付款
Sections 10-1301 through 10-1303;
第2條 - 異見者權利行使程序
Sections 10-1320 through 10-1328; and
第三條 - 股權司法鑑定
Sections 10-1330 and 10-1331
第1條 - 異議和股份支付
A.R.S. § 10-1301
§ 10-1301. Definitions
在本文中，除非上下文另有要求：
1.“受益股東”是指以有表決權的信託形式持有的股份的實益所有人，或被指定為登記股東的人。
2.“公司”係指持不同政見者在公司訴訟前持有的股份的發行人，或通過該發行人的合併或換股方式存活或收購的公司。
3.“持不同政見者”是指根據第10-1302條有權對公司訴訟持不同意見的股東，並在本章第二條所要求的時間和方式行使這一權利。
3.就持不同政見者的股份而言，“公允價值”是指緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前的股份價值，不包括因預期公司行動而出現的任何升值或貶值，除非排除是不公平的。
5.“利息”是指從公司訴訟生效之日起至支付之日止的利息，利率為公司目前對其本金銀行貸款支付的平均利率，如果沒有，則按照在此情況下公平和公平的利率計算。
6.“登記股東”是指以其名義在公司的記錄中登記股份的人，或股份的實益所有人，範圍為在公司備案的代名人證書所授予的權利。
7.“股東”是指登記在冊的股東或實益股東。
A.R.S. § 10-1302
§10-1302。持不同意見的權利；適用性
a.發生下列公司行為之一時，境內公司股東有權提出異議，並獲得股東股份公允價值的支付：
1.符合以下條件的公司合併計劃的完成：
(A)如果股東有權對合並進行表決，則合併需經股東批准(第10-1103條或公司章程)。
(B)公司是根據《第10-1104條》與母公司合併的子公司。
2.如果股東有權對利益交換計劃進行表決，則公司作為將被收購股份的公司的一方完成該利益交換計劃。
 
B-1
目錄
 
3.如果股東有權對出售或交換進行表決，包括解散時的出售或交換，但不包括根據法庭命令進行的出售或交換，或根據一項計劃出售或交換現金，根據該計劃，出售或交換公司的全部或基本上所有財產將在出售日期後一年內分配給股東，則完成出售或交換公司的全部或幾乎所有財產。
4.對公司章程的修改對持不同政見者股份的權利產生重大不利影響，因為它：
(A)變更或廢止股份的優先購買權。
(Br)(B)設定、更改或廢除與贖回股份有關的權利，包括有關贖回或購回股份的償債基金的條文。
(Br)(C)更改或廢除股份持有人取得股份或其他證券的優先購買權。
(D)排除或限制股份對任何事項的投票權或累積投票權，但通過發行類似投票權的股份或其他證券進行稀釋的限制除外。
(E)根據《第10-604條》，如果如此設立的零碎股份是以現金收購的，則將股東擁有的股份數量減少到零頭。
5.根據股東投票採取的任何公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定，有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得其股份的報酬。
6.依照第10-2404節的規定推選股東享有利益法人地位，或者根據第10-2405節的規定推選股東終止其利益法人地位。
7.如果股東在外國歸化實體中的權益在所有實質性方面都對該股東有利，並且在歸化前該歸化實體的未償還權益的總投票權中至少有相同的百分比權益，則完成歸化計劃。
(br}8.如果股東在被轉換實體中的權益在所有實質性方面都對該股東有利，並且在轉換前股東所持股份的表決權總額中，該權益的百分比至少與該股東相同，則完成轉換計劃。
9.如果股東在所產生的每個實體中沒有獲得在所有實質性方面對該股東有利的權益，並且該權益在每個所產生的實體的未清償權益的總投票權中所佔的百分比至少與該股東在分拆前持有的股份相同，則完成分拆計劃。
B.根據本章有權持異議並獲得股份付款的股東不得對產生股東權利的公司訴訟提出異議，除非該訴訟對股東或公司是非法或欺詐的。
本條不適用於任何類別或系列股票的持有者，如果該類別或系列的股票是根據1940年《投資公司法》(15美國法典§80A-1至80A-64)定義的註冊投資公司發行的可贖回證券。
除非公司章程另有規定，否則本條不適用於某一類別或系列股票的持有人，如果該類別或系列股票已在國家證券交易所註冊，或在全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統中上市，或在確定有權就擬議的公司訴訟投票的股東的固定日期由至少2000名股東持有。
A.R.S. § 10-1303
第10-1303節。被提名人和受益人持不同意見
 
B-2
目錄
 
A.只有在登記股東對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見的情況下，登記股東才可以主張異議，主張異議的股份少於登記股東名下登記的全部股份，並將登記股東代表其主張異議權利的每個人的姓名和地址書面通知公司。部分持不同意見者在本款下的權利的確定，猶如記錄股東對其持不同意見的股份和記錄股東的其他股份是以不同股東的名義登記的一樣。
B.實益股東只有在以下兩種情況下才可以主張持不同政見者對其所持股份的權利：
實益股東不遲於其主張異議人權利時，向公司提交備案股東對異議的書面同意。
2.實益股東對實益股東為實益股東或實益股東有權指導表決的所有股份進行表決。
第2條 - 異見者權利行使程序
A.R.S. § 10-1320
第10-1320節。持不同政見者權利通知
A.如果擬議的公司訴訟根據第10-1302條規定產生異議人士權利，並在股東大會上付諸表決，會議通知應説明股東有權或可能有權主張本條規定的異議人士權利，並應附上一份本條副本。
B.如果在未經股東投票的情況下采取了根據第10-1302條規定產生異議權利的公司行動，公司應以書面形式通知所有有權主張異議權利的股東已採取行動，並應向他們發送第10-1322條所述的異議通知。
A.R.S. § 10-1321
第10-1321節。要求付款的意向通知
如果根據第10-1302條規定設立異議人士權利的擬議公司訴訟提交股東大會表決，則希望主張異議人士權利的股東應同時：
1.在表決前向公司遞交書面通知，告知股東如果提議的行動得以實施，將要求支付股東股份的款項。
2.不投票支持提議的行動。
不符合本條A款規定的股東無權獲得本條規定的股份付款。
A.R.S. § 10-1322
§ 10-1322. Dissenters’ notice
A.如果在股東大會上批准了根據第10-1302款規定設立異議人士權利的擬議公司行動，公司應向滿足第10-1321款要求的所有股東發出書面異議通知。
持不同政見者的通知應不遲於公司採取行動後十天發出，並應：
1.述明必須將繳款要求送交何處，以及存入憑證股票的地點和時間。
2.通知無證股票持有人在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制。
3.提供一份要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或股東首次宣佈擬議公司行動的條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權。
 
B-3
目錄
 
4.設定公司必須收到付款要求的日期，該日期應在本節A款規定的通知交付之日後至少30天但不超過60天。
5.附上本文複印件。
A.R.S. § 10-1323
§ 10-1323. Duty to demand payment
A.第10-1322節所述股東發出異議通知書後，應要求付款，證明股東是否在第10-1322節B分節第3段規定的異議通知書所規定的日期之前取得了股份的實益所有權，並根據該通知書的條款存入股東證書。
根據本節A款要求付款並存放股東證書的股東保留股東的所有其他權利，直到這些權利因採取擬議的公司訴訟而被取消或修改為止。
根據本條規定，不要求付款或在異議通知書規定的日期前不交存股東證書的股東，無權獲得支付股東股份的權利。
A.R.S. § 10-1324
§ 10-1324. Share restrictions
A.公司可以從收到付款要求之日起至採取擬議的公司行動或根據第10-1326條解除限制為止，限制無證股票的轉讓。
持不同政見者對未經證明的股票主張權利的人保留股東的所有其他權利，直到這些權利通過採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。
A.R.S. § 10-1325
§ 10-1325. Payment
A.除第10-1327款規定外，一旦公司採取擬議的公司行動，或在收到付款要求時未經股東投票，公司應向符合第10-1323條規定的每位持不同政見者支付公司估計為持不同政見者股份的公允價值加上應計利息的金額。
B.付款時應提供以下所有材料：
1.公司截至付款日期前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表和最新的中期財務報表(如有)。
2.公司對股份公允價值的估計説明。
3.利息如何計算的説明。
4.持不同政見者根據第10-1328條要求付款的權利聲明。
5.這篇文章的副本。
A.R.S. § 10-1326
§ 10-1326. Failure to take action
股份公司在規定的催繳和存管股票之日起六十日內未採取擬採取的行動的，應當退還已交存的股票，並解除對無證股票的轉讓限制。
Br}B.如果公司在退還已存憑證並解除轉讓限制後，採取了擬議的行動，則應根據第10-1322條發出新的異議通知，並應重複付款要求程序。
 
B-4
目錄
 
A.R.S. § 10-1327
§ 10-1327. After-acquired shares
A.公司可以選擇不向持不同政見者支付第10-第1325條所要求的款項，除非持不同政見者在持不同政見者通知中規定的日期之前是股份的實益所有人，即首次向新聞媒體或股東宣佈擬採取的公司行動條款的日期。
B.就公司根據本條A分節選擇不付款的範圍而言，在採取擬議的公司行動後，公司應估計股份的公允價值加上應計利息，並應向同意接受這筆款項的每一名持不同政見者支付這筆款項，以完全滿足其要求。公司應將其對股份公允價值的估計、利息如何計算的説明以及持不同政見者根據第10-1328條要求付款的權利的説明與其要約一併發送。
A.R.S. § 10-1328
第10-1328節。股東對付款或要約不滿意的處理程序
A.持不同政見者可以書面通知公司持不同政見者自己對持不同政見者股份的公允價值和應付利息的估計，並要求支付持不同政見者的估計，減去根據第10-1327款支付的任何款項，或拒絕根據第10-1327款提出的要約，並要求支付持不同政見者的股份和到期利息的公允價值，條件是：
1.持不同政見者認為，根據第10-第1325款支付或根據第10-1327款提供的金額低於持不同政見者股份的公允價值，或未正確計算應付利息。
(br}2.本公司未按照第10-第1325條規定，在規定的催款日期後60天內付款。
(br}3、公司未按規定採取行動的，自催繳之日起六十日內不退還已交存的憑證或不解除對無憑證股票的轉讓限制。
持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，除非持不同政見者在公司為持不同政見者的股份支付或提出付款後30天內，以書面形式將持不同政見者根據本條A款提出的要求通知公司。
第三條 - 股權司法鑑定
A.R.S. § 10-1330
§ 10-1330. Court action
A.如果根據第10-1328條的付款要求仍未解決，公司應在收到付款要求後60天內啟動訴訟程序，並應向法院申請確定股份的公允價值和應計利息。如果公司沒有在六十天內啟動訴訟程序，它應向要求仍未解決的每一名持不同政見者支付所要求的金額。
公司應在公司主要辦事處所在的縣的法院開始訴訟程序，如果在本州沒有，則在其已知營業地點所在的縣開始訴訟。如果公司是外國公司，在本州沒有已知的營業地，則應在國內公司已知的營業地所在的本州縣開始訴訟。
公司應將所有持不同政見者，無論是否為本州居民，將其要求仍未解決的人作為訴訟程序的一方，就像在針對他們的股份的訴訟中一樣，並應向所有各方送達請願書的副本。根據法律或亞利桑那州民事訴訟規則的規定，非居民可以通過掛號信或出版物的方式送達。
D.根據本條B分節啟動訴訟的法院的管轄權是全體和專屬的。在根據本條提起的任何訴訟中，無權由陪審團進行審判。法院可委任一名聆案官，使其具有法律、亞利桑那州民事訴訟程序規則或委任令所賦予聆案官的權力及權限。船長的報告以 為準
 
B-5
目錄
 
法律和事實上的例外情況都要在法庭上聽取。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。
E.作為訴訟當事人的每個持不同政見者都有權作出判決：
法院裁定其股份的公平價值加上利息超過公司支付的數額(如有的話)。
2.對持不同政見者根據第10-1327條選擇不付款的收購後股份的公允價值加應計利息。
A.R.S. § 10-1331
第10-1331節。訴訟費和律師費
A.在根據第10-1330條啟動的鑑定程序中，法院應確定該程序的所有費用，包括法院指定的任何船長的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院應評估所有或部分持不同意見者的費用，條件是法院認定公允價值沒有實質性超過公司根據第10-第1325和10-1327節提出的金額，或持不同政見者根據第10-1328節要求付款的行為是武斷的、無理取鬧的或不真誠的。
B.法院還可以評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支，法院認為合理的數額如下：
1.如果法院認定公司基本上沒有遵守本章第二條的要求，則對公司不利，並有利於任何或所有持不同政見者。
2.如果法院發現公允價值沒有實質上超過公司根據第10-第1325和10-1327節提出的金額，則對持不同政見者不利，對公司有利。
3.如果法院發現被評估費用和開支的一方在本章規定的權利方面採取了武斷、無理取鬧或不誠實的行為，則對公司或有利於其他任何一方的持不同政見者不利。
如果法院發現為任何持不同政見者提供的律師的服務對其他類似情況的持不同政見者有實質性的好處，並且這些服務的費用不應針對公司進行評估，法院可以判給這些律師從受益的持不同政見者獲得的金額中支付合理的費用。
 
B-6
目錄​
 
附錄C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
December 8, 2021
董事會
MPB BHC，Inc.
範布倫東街4686號
亞利桑那州鳳凰城85008
董事會成員：
我們理解，Alerus Financial Corporation(“收購方”)和MPB BHC，Inc.(“本公司”)擬訂立該協議(定義見下文)，根據該協議，除其他事項外，本公司將作為尚存實體(“交易”)與收購方合併並與收購方合併，就該交易而言，每股面值10.00美元的公司普通股流通股(“普通股”)，不包括排除股份(定義見下文)，將轉換為收購人獲得0.7400股普通股每股面值1.00美元的權利(“合併代價”)，但須按協議的規定作出若干調整(就哪些調整吾等並無意見)。將支付現金，以代替任何零碎股份。本公司董事會(“董事會”)已要求Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)向董事會提供意見(“意見”)，説明截至本協議日期，普通股(除外股份除外)持有人在根據協議進行的交易中收取的合併代價從財務角度看對該等持有人是否公平。就本意見而言，並經閣下同意，我們假設：(I)根據收購方在12月7日的收盤價31.43美元計算，合併對價相當於每股23.26美元, 及(Ii)根據該協議第2.8節，合併代價將不會作出調整。“除外股份”一詞是指持不同政見者的股份(如協議所界定)和由本公司或收購方擁有的普通股(在任何情況下，不包括在任何公司福利計劃或相關信託賬户中持有的普通股，或以受託或代理身份持有的普通股，或由於先前簽訂的債務而持有的普通股)。
關於我們對擬議交易的審查和本意見的準備，除其他事項外，我們有：
1.
審查了截至2021年12月7日的協議和合並計劃草案(“協議”)中所述的財務條款和條件；
​
2.
審查了由公司或代表公司向Raymond James提供的與公司的歷史狀況和前景以及收購方有關的某些信息，包括但不限於公司管理層為截至2021年12月31日至2025年12月31日期間編制的財務預測，並已批准供我們的公司管理層使用(“預測”)；
​
3.
審查了公司和收購方截至2020年12月31日的年度的已審計財務報表以及截至2021年9月30日的9個月期間的未經審計財務報表；
​
4.
審查了公司和收購人最近的公開備案文件以及有關公司和收購人的某些其他公開信息；
​
5.
審查本公司的財務和經營業績以及收購方和我們認為相關的其他選定上市公司的財務和經營業績；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/tm223244d1-ft_raynewyorkbw.jpg]
 
C-1
目錄
 
 
董事會
MPB BHC，Inc.
2021年12月8日
第2頁
6.
考慮了我們認為相關的某些交易的某些公開可用的財務條款；
​
7.
回顧了普通股的當前和歷史市場價格和成交量，收購方公開交易的股票的當前和歷史市場價格和成交量，以及我們認為相關的某些其他公司的公開交易證券的當前市場價格；
​
8.
進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了我們認為適合本意見的其他信息和因素，包括我們對總體經濟、市場和貨幣狀況的評估；
​
9.
收到公司高級管理層成員發給Raymond James的證書，其中包括由公司或代表公司向Raymond James提供或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性；以及
​
10.
與本公司高級管理層成員討論與上述及吾等認為與吾等的調查有關的任何其他事宜的若干資料，包括但不限於本公司過去及現時的業務營運及本公司的財務狀況及未來前景及營運。
​
經您同意，我們假定並依賴所有信息的準確性和完整性，無論這些信息是公開提供的、由公司或代表公司提供的，還是由我們以其他方式審查或與我們討論的，我們對任何此類信息不承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。此外，吾等並無對本公司或收購方作為一方或可能受其約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的非斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對本公司或收購方為參與方或可能受其約束的任何可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。經您同意，本意見不對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的主張的潛在影響做出任何假設，因此也不考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。吾等並無對本公司的資產或負債(固定、或有、衍生工具、資產負債表外或其他)作出或獲得獨立評估或估值，亦未獲提供或獲提供任何該等評估或估值。吾等並無評估收購方或本公司的貸款或租賃儲備是否足夠，經閣下同意，吾等假設收購方及本公司的貸款及租賃損失撥備總額足以彌補該等損失。因此，我們對上述內容不予置評。關於向吾等提供、以其他方式審閲或與吾等討論的該等預測及任何其他資料及數據，經閣下同意，吾等假設該等預測及該等其他資料及數據是根據反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎而合理地製備的。, 如果我們之前提供的任何信息變得不準確或需要在我們的審查期間進行更新，我們依賴公司及時通知我們。我們對這些預測或估計或它們所依據的假設不發表任何意見。我們假設協議的最終形式將與我們審查的草案基本相似，並且交易將根據協議的條款完成，而不放棄或修改任何條件。此外，我們假設，在所有方面對我們的分析都具有重要意義，協議中各方的陳述和保證都是真實和正確的，並且每一方都將履行協議中要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。我們依賴並假定(I)交易將以在所有方面都符合所有適用的國際、聯邦和 規定的方式完成
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董事會
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國家法律、規則和法規，以及(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或做出對交易或公司產生重大影響的修訂、修改或豁免，這些將對我們的分析或本意見產生重大影響。
我們的意見是基於截至2021年12月8日存在並向我們披露的市場、經濟、金融和其他情況和條件，此類情況和條件的任何重大變化都需要重新評估本意見，我們沒有義務承擔這一義務。吾等依賴並假設貴公司的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流量或前景自向吾等提供對吾等的分析或本意見有重大影響的最新財務報表及其他資料的各自日期以來並無任何變化，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料在任何重大方面不完整或具誤導性。
如董事會所知，冠狀病毒及相關疾病的潛在直接及間接業務、金融、法律、經濟及社會影響及後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資及融資組織、股票市場、企業及個人已採取及可能採取的行動及措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律及監管事項及信貸、金融及股票市場(統稱為“大流行效應”)有關的行動及措施，均存在重大不確定性。雷蒙德·詹姆斯沒有就疫情對我們的分析、本意見、交易、收購方、公司或合併對價的價值產生的潛在影響發表任何意見或觀點。董事會亦知悉，信貸、金融及股票市場一直並確實不時經歷不尋常的波動，Raymond James並無就該等波動對交易、收購方或本公司的任何潛在影響發表意見或看法。本意見並不旨在解決任何此類信貸、金融和股票市場在合併對價價值方面的潛在發展。
我們不對影響交易的基本業務決策、交易的結構或税務後果或交易的任何替代方案的可用性或可取性發表任何意見。我們僅就擬議交易向本公司提供意見。然而，我們沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成交易的唯一適當對價。這封信沒有就收購方普通股在交易後的可能交易範圍或收購方普通股可能在任何時候出售的價格發表任何意見，這些可能會因通常影響證券價格的眾多因素或收購方當時的財務狀況而有所不同。我們的意見僅限於從財務角度看普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併對價的公平性。
我們不對可能支持董事會批准或完成交易的任何其他原因(法律、業務或其他原因)發表任何意見。此外，Raymond James不打算將任何意見、建議或解釋應用於需要法律、會計或税務建議的事項。假設這些意見、建議或解釋已經或將從公司適當的專業來源獲得。此外，經董事會同意，我們依賴於本公司得到法律、會計和税務顧問的協助，經董事會同意，我們依賴並假設 評估的準確性和完整性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
 
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公司及其顧問就與公司和交易有關的所有法律、會計和税務事宜，包括但不限於，交易將符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的含義的重組。
在提出吾等意見時，吾等僅考慮上文所述普通股(除外股份除外)持有人將收取的合併代價，吾等並無考慮或就支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平(不論與普通股持有人所收取的補償或其他補償有關)，亦未就該等補償的金額或性質是否公平發表意見。我們沒有被要求就以下事項發表意見，本意見也不表達意見或以其他方式解決：(1)交易對任何類別證券的持有者、債權人或公司其他股東的公平性，或對任何其他方，除非且僅限於本意見最後一句明文規定的範圍，或(2)交易相對於任何其他類別或集團的本公司或該等其他一方的證券持有人或其他成員而言是否公平(包括但不限於在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內將於交易中收取的任何代價的分配)。吾等並不就交易對本公司的償付能力或生存能力或收購方在到期時支付各自債務的能力的影響發表任何意見。
這一意見的發表得到了Raymond James的意見委員會的批准。
Raymond James已受聘為本公司提供與擬議交易有關的財務諮詢服務，並將獲得此類服務的費用，其中25,000美元已以定金形式支付，其餘費用視交易完成而定。Raymond James還將在提交本意見時獲得一筆費用，這與交易的成功完成或本協議達成的結論無關。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。
在我們的正常業務過程中，Raymond James可以為我們自己的賬户或我們客户的賬户交易公司的證券和收購方的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。在本函件發出日期前兩年，Raymond James(I)與收購方從事某些交易活動，Raymond James為此賺取費用；及(Ii)與收購方的子公司Alerus Financial，National Association從事某些交易活動，Raymond James為此賺取費用。此外，Raymond James受聘為收購方提供與交易無關的某些投資銀行諮詢服務，未來可能會為此收取費用。此外，Raymond James未來可能向本公司和/或收購方或交易的其他參與者提供投資銀行、財務諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。
不言而喻，本函僅供本公司董事會(僅以各董事董事會成員的身份)在評估擬議交易時參考，並不構成對董事會或本公司任何股東的建議，也不構成對有關股東應如何就擬議交易或任何其他事項採取行動或投票的建議。此外，這封信不應被解釋為雷蒙德·詹姆斯對任何此類當事人負有任何受託責任。未經我們事先書面同意，本意見不得披露、發佈、複製、引用、彙總、隨時以任何方式引用或用於任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何附屬公司，但本意見可在與交易有關的委託書中披露並與之一同存檔，該委託書要求
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由公司和收購方向美國證券交易委員會提交，前提是該委託書中完整引用了這一意見。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，普通股(除外股份除外)持有人於根據協議進行的交易中收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/sg_raymandjamesasso-bw.jpg]
Raymond James&Associates，Inc.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
 
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PART II
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級職員的賠償。
特拉華州法律。《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事公司不應因違反作為董事公司的受信責任而個人向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據公司條例第174條(除其他外，關於支付非法股息或非法購買或贖回股票)，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。Alerus的公司註冊證書規定了這種責任限制。
《董事條例》第145(A)條授權法團彌償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人的服務，或應法團的請求而提供的服務，而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方。另一公司、合夥企業、信託或其他企業的僱員或代理人因與該訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額；但該董事或高級人員須真誠行事，並須以其合理地相信符合或並非反對法團最佳利益的方式行事；而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員不得有合理因由相信其行為屬違法。
《董事條例》第145(B)條授權任何法團，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何由法團或根據法團有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致勝訴的判決，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
第145(C)節規定，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序的案情或抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時勝訴，他或她應獲得賠償，以彌補他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。
公司註冊證書和章程。Alerus公司註冊證書第七條和Alerus章程第6.2節規定，在適用的聯邦銀行法律和法規的限制下，Alerus的現任和前任董事和高級管理人員應在DGCL允許的最大程度上得到Alerus的賠償。Alerus章程第6.4節規定，在適用的聯邦銀行法律和法規的限制下，Alerus必須預支其現任和前任董事和高級管理人員因該高級管理人員或董事為Alerus提供的服務而產生的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟所產生的某些費用(包括律師費)。
以上對Alerus公司註冊證書和章程的描述通過參考每個此類文件的整體內容進行限定，這些文件分別作為附件3.1和3.2列出。
 
II-1
目錄
 
責任保險Alerus維持董事及高級職員責任保險，承保其董事及高級職員的若干負債及開支，並就該等負債及開支向其董事及高級職員支付的款項予以補償，但每種情況均受若干限制及例外情況所規限。
第21項。展品和財務報表明細表。
(a)
Exhibits:
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Exhibit
Number 		​ ​
Description of Exhibit
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2.1 ​ ​ 截至2021年12月8日，Alerus Financial Corporation與MPB BHC，Inc.達成的協議和合並計劃(作為本委託書/招股説明書的附錄A)。† ​
3.1 ​ ​
Alerus Financial Corporation第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件3.1併入本文)。
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3.2 ​ ​
Alerus金融公司第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件3.2併入本文)。
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4.1 ​ ​
股本説明(通過引用2020年3月26日提交的Form 10-K中的附件4.1併入本文)。
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5.1** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意見。
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8.1** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的税務意見。
​
8.2** ​ ​
P.C.羅賓遜、迪斯和克洛杜斯的税務意見
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21.1 ​ ​
Alerus金融公司的子公司(通過參考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件21.1合併於此)。
​
23.1* ​ ​
Clifton Larson Allen LLP同意。
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23.2** ​ ​
Raymond James&Associates，Inc.同意。
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23.3** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP同意(見附件5.1)。
​
23.4** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP同意(見附件8.1)。
​
23.5** ​ ​
羅賓遜、迪斯和小丑同意(見附件8.2)。
​
24.1** ​ ​
授權書(包含在本註冊聲明的簽名頁中)。
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99.1** ​ ​
Form of proxy card of MPB BHC, Inc.
​
107.1* ​ ​
Filing fee table
​
​
†
根據S-K法規第601(B)(2)項，合併協議的某些附表和附件已從本文件中省略。Alerus金融公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或附件的補充副本。
​
*
隨函存檔。
​
**
Previously filed.
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Item 22: Undertakings.
(A)以下籤署的註冊人承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)
 
II-2
目錄
 
如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則對估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映；
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。
(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(br}(4)為確定註冊人根據1933年《證券法》在首次證券分銷中對任何買方的責任，在根據本登記聲明簽署的註冊人的首次證券要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，該部分載有下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料；及(Iv)下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(Br)(C)(1)以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人/註冊人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(2)註冊人承諾，每份招股説明書：(I)根據緊接在前的第(1)款提交的，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的每份招股説明書，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(D)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為
 
II-3
目錄
 
這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。
(E)以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(F)以下籤署的登記人承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式，提供與交易有關的所有信息，以及與交易有關的被收購公司的所有信息。
 
II-4
目錄​
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月28日在北達科他州大福克斯市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Alerus金融公司
By:
/s/Katie A.Lorenson
​
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Katie A. Lorenson
首席執行官兼總裁
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Name
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Title
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Date
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/s/ Katie A. Lorenson
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董事，首席執行官兼總裁(首席執行官、首席財務官、首席會計官)
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Karen M. Bohn
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Director
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Daniel E. Coughlin
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Director
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​
*
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Janet O. Estep
​ ​
Director
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​ ​ ​ ​ ​
​
*
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Kevin D. Lemke
​ ​
Director
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​ ​ ​ ​ ​
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*
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Michael S. Mathews
​ ​
Director
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*
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Randy L. Newman
​ ​
Director
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*
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Jill E. Schurtz
​ ​
Director
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​ ​ ​ ​ ​
​
*
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Sally J. Smith
​ ​
Director
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​
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Galen G. Vetter
​ ​
Director
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II-5
目錄
 
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Name
​ ​
Title
​ ​
Date
​
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​
*
​
Mary E. Zimmer
​ ​
Director
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​ By: ​ ​
/s/ Katie A. Lorenson
​
Katie A. Lorenson
事實律師
March 28, 2022
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-6