目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-233051​
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年8月16日)
5,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718512/000110465922038757/lg_gates-bw.jpg]
蓋茨實業公司
普通股
​
本招股説明書附錄中點名的出售股東將發行500,000,000股蓋茨工業公司的普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。
我們已與Citigroup Global Markets Inc.簽訂了股份回購合同，將以相當於承銷商在此次發行中支付的價格的每股價格回購8,000,000股普通股，並已建議Citigroup Global Markets Inc.在一項交易中以相當於承銷商在此次發行中支付的價格從出售股東手中回購此類股票。股份回購預計將在發售後迅速完成，並以本次發售結束為條件。本次發行的結束不以股份回購完成為條件。請參閲《 - 股票回購摘要》。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GTES”。據紐約證券交易所報道，2022年3月24日，我們普通股的收盤價為每股16.11美元。
​
請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”，這些文件以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商同意以每股15.14美元的價格從出售股東手中購買普通股，這將為出售股東帶來7,570萬美元的未計費用前收益(如果全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則約為8,710萬美元)。股票可由承銷商不時直接或通過代理人在紐約證券交易所的一筆或多筆交易、場外交易、協商交易或以其他方式以一個或多個固定價格出售，該一個或多個固定價格或價格可以在出售時的市場價格、與該等當前市場價格相關的價格或按協議價格改變。請參閲“承保”。
承銷商將有權在本招股説明書增發之日起30天內，以與承銷商在本次發行中購買的其他普通股相同的每股價格，從出售股東手中額外購買至多75萬股普通股。
承銷商預計於2022年3月30日左右在紐約交割。
​
Citigroup
​
March 24, 2022.
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Selling Shareholders
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
Taxation
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
民事責任的強制執行
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Gates
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Selling Shareholders
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
擔保説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股份申購合同説明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
賬簿錄入；交割和表格；全球證券
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 
S-i
目錄
 
我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。除本招股章程增刊、隨附招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入的資料外，吾等作為出售股東或承銷商對任何資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。出售股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股，也不會尋求購買普通股。
您應假定，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中出現或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，而我們以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該文件的日期為止是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者，我們和出售股東均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書補充資料的行為。您需要告知您自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書補充材料有關的任何限制。
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行補充和更新。第二部分是日期為2019年8月16日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。
出售股東提出通過存託信託公司(“DTC”)出售與股票有關的入賬權益。因此，除文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，凡提及出售股東所提供的股份，應視為提及與該等股份有關的賬面權益。同樣，除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及出售股東出售或轉讓股份的情況，應視為提及透過DTC的便利出售或轉讓有關股份的入賬權益。
某些定義
本招股説明書附錄中使用的，除非另有説明或上下文另有規定：
•
“蓋茨”、“公司”、“我們”、“我們”是指蓋茨實業公司及其合併後的子公司；
​
•
“Blackstone”或“我們的贊助商”是指附屬於Blackstone Inc.的投資基金，雖然沒有個別基金擁有我們的控股權，但它們共同代表着我們目前的多數股東；以及
​
•
“2021財年”是指截至2022年1月1日的財年，“2020財年”是指截至2021年1月2日的財年，“2019財年”是指截至2019年12月28日的財年。
​
 
S-ii
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息或通過引用合併的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下在決定投資本公司普通股前，應仔細閲讀本招股章程增刊、所附招股章程及以參考方式併入本章程及文件內的文件，包括“風險因素”一節及以參考方式併入本招股章程增刊的財務報表及相關附註、隨附招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“蓋茨”是指蓋茨實業有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司及其合併子公司。
Gates
我們是創新、高度工程化的動力傳動和流體動力解決方案的全球製造商。我們向不同的更換渠道客户和原始設備(“First-Fit”)製造商提供廣泛的產品組合，作為特定的部件，我們的大部分收入來自更換渠道。我們的產品廣泛應用於眾多終端市場，包括建築和農業等工業駭維金屬加工外終端市場、交通運輸等駭維金屬加工工業終端市場、多元化工業、能源和資源、汽車以及交通和娛樂等行業。從歷史上看，我們的淨銷售額與工業活動和利用率高度相關，而不是與任何單一的終端市場相關，因為我們的業務多樣化，對替代市場的敞口很大。我們以蓋茨品牌在全球銷售我們的產品，該品牌被分銷商、設備製造商、安裝商和最終用户公認為質量和技術創新的優質品牌；自蓋茨於1911年成立以來，這一聲譽已經建立了110多年。
股份回購
在2019年10月7日召開的股東大會上，我們的股東批准了我們可以用於購買普通股的股份回購合同的形式，以及我們可以與之簽訂此類股份回購合同的交易對手(包括花旗全球市場公司)。
根據我們與Citigroup Global Markets Inc.簽訂的股份回購合同以及我們通過電話通知Citigroup Global Markets Inc.的指示，我們已同意以每股相當於承銷商在此次發行中支付的價格從Citigroup Global Markets Inc.回購8,000,000股普通股，並建議Citigroup Global Markets Inc.在一項交易中以相當於承銷商在此次發行中支付的價格的每股普通股價格從出售股東手中回購此類股票。根據此類指示，花旗全球市場公司已與出售股東就購買此類普通股達成協議，條件是本次發行結束。我們將這種回購稱為“股份回購”。
根據我們與相關人士的交易政策，股份回購已獲得我們董事會審計委員會的批准，並符合並將計入我們現有的股份回購計劃。股份回購預計將在發售後迅速完成，並以本次發售結束為條件。本次發行的結束並不以股份回購完成為條件，也不能保證股份回購將完成。
我們打算用手頭的現金和我們循環信貸協議下的借款為股票回購提供資金。因此，股票回購的資金如果完成，將減少現金和現金等價物的數量，並增加我們綜合資產負債表上的債務。對於股份回購，我們還將支付相當於總回購價格0.5%的英國印花税。
 
S-1
目錄
 
本招股説明書附錄中有關股份回購的説明及其他信息僅供參考。本招股説明書補編中的任何內容均不應被解釋為出售或徵求購買受股份回購限制的任何普通股的要約。
​
有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關蓋茨的重要信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書附錄。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​
蓋茨工業公司於2017年9月25日根據英格蘭和威爾士的法律成立。我們的註冊地址是英國倫敦EC2N 2AX Bartholomew Lane 1號。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市15街1144號，郵編：80202，電話號碼是(3037441911)。
 
S-2
目錄
 
The Offering
出售股東發行的普通股
5,000,000 shares
承銷商購買額外普通股的選擇權
出售股東已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買750,000股普通股。
本次發行和股份回購後已發行的普通股
283,282,137 shares
Use of proceeds
我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益，包括承銷商行使其購買額外普通股的選擇權的任何收益。
Dividend policy
我們目前沒有為普通股支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從從子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們支付股息的能力將受到現有債務契約的限制，並可能受到管理我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務的協議的限制。請參閲“股利政策”。
Risk Factors
請參閲本招股説明書附錄和截至2022年1月1日的財政年度10-K表格(“2021年10-K表格”)中的“風險因素”，該表格通過引用併入本文，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險討論。
Listing
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
本次發行和股份回購後將發行的普通股數量是基於截至2022年1月1日的291,282,137股已發行普通股。截至2022年1月1日的已發行普通股數量不包括：
•
根據蓋茨工業公司2014年股票激勵計劃(“2014年激勵計劃”)、蓋茨工業公司2015年非員工董事股票激勵計劃(“2015年非員工董事激勵計劃”)和蓋茨工業公司2018年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”，連同2014年激勵計劃和2015年非員工董事激勵計劃，“激勵計劃”)授予的已發行既有和未歸屬期權合計約17,574,676股普通股，加權平均行權價為每股普通股9.64美元。
​
•
總計約2,628,383股普通股，在歸屬後可發行，以結算激勵計劃下已發行的時間歸屬和基於業績的限制性股票單位；以及
​
•
根據綜合激勵計劃可授予的12,500,000股普通股，以及根據綜合激勵計劃規定每年自動增加綜合激勵計劃預留普通股數量的額外普通股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書增刊所載的所有資料均假定承銷商不會行使其認購權，最多可額外購買750,000股普通股。
 
S-3
目錄
 
彙總歷史合併財務信息
下表列出了蓋茨實業公司在指定時期和日期的彙總歷史合併財務信息。截至2022年1月1日和2021年1月2日的資產負債表數據，以及截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的經營報表和現金流量數據，均摘自本招股説明書附錄中引用的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。您應閲讀以下綜合財務數據摘要以及我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，每種情況下都包括在我們的2021年Form 10-K表格中，並在本招股説明書補充資料中引用。
​ ​ ​
For the fiscal year ended
​
(dollars in millions)
​ ​
January 1,
2022
​ ​
January 2,
2021
​ ​
December 28,
2019
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 3,474.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,793.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,087.1 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 2,135.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,944.6 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,339.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142.5 ​ ​
銷售、一般和行政費用(1)
​ ​ ​ ​ 852.7 ​ ​ ​ ​ ​ 776.9 ​ ​ ​ ​ ​ 777.3 ​ ​
與交易相關的費用
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
Asset impairments
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Restructuring expenses
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
其他營業(收入)費用
​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
持續經營的營業收入
​ ​ ​ ​ 484.1 ​ ​ ​ ​ ​ 211.1 ​ ​ ​ ​ ​ 346.8 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 133.5 ​ ​ ​ ​ ​ 154.3 ​ ​ ​ ​ ​ 157.8 ​ ​
Other expenses (income)
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​
持續經營税前收入
​ ​ ​ ​ 349.7 ​ ​ ​ ​ ​ 71.0 ​ ​ ​ ​ ​ 198.8 ​ ​
Income tax expense (benefit)
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (495.9) ​ ​
持續經營淨收益
​ ​ ​ ​ 331.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ 694.7 ​ ​
已停產業務處置虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 331.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 694.1 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 34.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 297.1 ​ ​ ​ ​ $ 79.4 ​ ​ ​ ​ $ 690.1 ​ ​
資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 658.2 ​ ​ ​ ​ $ 521.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 670.3 ​ ​ ​ ​ ​ 705.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 7,533.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,426.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 4,051.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,241.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 3,099.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash flow data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 382.4 ​ ​ ​ ​ $ 309.0 ​ ​ ​ ​ $ 348.9 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (86.0) ​ ​ ​ ​ ​ (77.5) ​ ​ ​ ​ ​ (78.0) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (148.6) ​ ​ ​ ​ ​ (353.8) ​ ​ ​ ​ ​ (59.3) ​ ​
其他財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​ ​ ​ $ 506.6 ​ ​ ​ ​ $ 611.0 ​ ​
Adjusted EBITDA margin(3)
​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​
 
S-4
目錄
 
​
(1)
截至2022年1月1日，與未歸屬的Tier II、Tier III和Tier IV股票期權相關的未確認補償費用為2,320萬美元，將在發生流動性事件和達到指定的業績標準時確認，每項標準均根據此類股票期權協議的條款定義。我們預計，此次發行的完成可能會導致部分或全部以股票為基礎的薪酬支出得到確認。
​
(2)
EBITDA是一種非GAAP衡量標準，表示在扣除所得税、淨利息和其他費用、折舊和攤銷影響之前的期間的淨收益或虧損。EBITDA被證券分析師、投資者和其他利益相關方廣泛用於評估公司的盈利能力。EBITDA消除了由於資本結構(影響淨利息和其他費用)、税務狀況(例如可用於減免應納税利潤的淨營業虧損)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可確認程度(影響相對攤銷費用)的變化而導致的潛在業績差異。
​
管理層使用調整後的EBITDA作為其關鍵盈利能力指標。這是一項非公認會計原則計量，表示EBITDA未計入某些項目，這些項目被認為妨礙了我們業務的業績對比或與其他業務的比較。我們使用調整後的EBITDA作為衡量部門盈利能力的指標來評估我們業務的表現，它也用於Total Gates，因為我們認為，在考慮我們的盈利能力的基礎上，與我們的運營部門以及具有類似槓桿、私募股權所有權歷史的同行公司的盈利能力保持一致，這一點很重要。因此，我們認為，調整後的EBITDA應向證券分析師、投資者和其他感興趣的各方提供，以幫助他們評估我們業務的表現。
本報告期間，計算調整後EBITDA時未計入EBITDA的項目主要包括：
•
與股份薪酬相關的非現金費用；
​
•
與重大公司交易有關的交易相關費用，包括收購業務、股權和債務交易；
​
•
資產減值；
​
•
重組費用，包括遣散費相關費用；
​
•
退出或處置業務的淨收益或淨虧損；以及
​
•
向我們的私募股權贊助商支付的監控、諮詢和諮詢服務費用。
​
我們的業務不同，不同時期，其各自員工獲得基於股份的薪酬或此類薪酬的費用的確認程度也不同。因此，我們從調整後的EBITDA中剔除與基於股票的薪酬相關的非現金費用，以評估我們業務的相對業績。
我們從調整後的EBITDA收購相關成本中剔除了需要根據美國公認會計準則支出的成本。特別是，我們排除了蓋茨收購的實體持有的庫存賬面金額增加對銷售成本的影響。我們還排除了與主要公司交易相關的成本，因為我們不認為它們與我們的業績有關。其他項目被排除在調整後的EBITDA之外，因為它們是單獨或整體的重要項目，不被視為代表我們業務的基本業績。在報告所述期間，我們不包括重組費用和與遣散費相關的費用，這些費用反映了管理層為關閉、縮減或以其他方式從根本上重組蓋茨的業務領域而採取的具體戰略行動；無形資產和其他資產的減值，即其賬面價值超過未來預期收回的金額；以及支付給我們的私募股權贊助商的費用。
EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對我們的損益有重大影響的項目，因此應與期間的損益一起使用，而不是替代損益。管理層通過單獨監測當期持續業務的淨收入來彌補這些限制。
 
S-5
目錄
 
下表將持續運營的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：
​ ​ ​
For the fiscal year ended
​
(dollars in millions)
​ ​
January 1,
2022
​ ​
January 2,
2021
​ ​
December 28,
2019
​
持續經營淨收益
​ ​ ​ $ 331.3 ​ ​ ​ ​ $ 90.3 ​ ​ ​ ​ $ 694.7 ​ ​
Income tax expense (benefit)
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (495.9) ​ ​
淨利息和其他費用
​ ​ ​ ​ 134.4 ​ ​ ​ ​ ​ 140.1 ​ ​ ​ ​ ​ 148.0 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 222.6 ​ ​ ​ ​ ​ 218.6 ​ ​ ​ ​ ​ 222.2 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 706.7 ​ ​ ​ ​ ​ 429.7 ​ ​ ​ ​ ​ 569.0 ​ ​
與交易相關的費用
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
Asset impairments
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Restructuring expenses
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
基於股份的薪酬費用(A)
​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​
贊助商費用(包括在其他運營費用中)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
庫存減值(計入銷售成本)
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
服務費(包含在銷售成本中)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
服務費(包含在SG&A中)
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
與當前作業沒有直接關係的其他項目
​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​ ​ ​ $ 506.6 ​ ​ ​ ​ $ 611.0 ​ ​
​
(a)
有關與未歸屬的Tier II、Tier III和Tier IV股票期權相關的未確認補償費用的説明，請參閲上面的附註(1)。
​
(3)
調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP指標，表示調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。我們使用調整後的EBITDA利潤率來衡量我們的業務在管理成本基礎和提高盈利能力方面的成功程度。
​
​ ​ ​
For the fiscal year ended
​
(dollars in millions)
​ ​
January 1,
2022
​ ​
January 2,
2021
​ ​
December 28,
2019
​
Net sales
​ ​ ​ $ 3,474.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,793.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,087.1 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​ ​ ​ $ 506.6 ​ ​ ​ ​ $ 611.0 ​ ​
Adjusted EBITDA margin
​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​
 
S-6
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮2021 Form 10-K中“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中。在收購我們的任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。
 
S-7
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄包含或引用了經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對我們的運營和財務業績等方面的當前看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然這類陳述是基於管理層目前的估計和預期和/或目前可獲得的競爭、財務和經濟數據，但前瞻性陳述本身是不確定的，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與從這類陳述中推斷的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括我們的2021年10-K表格中題為“風險因素”一節中描述的那些因素，該表格通過引用併入本招股説明書補編中，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新, 以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的其他信息。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和我們其他定期申報文件中包括的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則蓋茨實業公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或補充任何前瞻性陳述的義務。
 
S-8
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商標和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。此外，我們的名稱、徽標以及網站域名和地址是我們的服務標誌或商標。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。我們擁有或有權使用的商標包括蓋茨等。我們還擁有或擁有保護我們的文學內容的版權，無論是印刷品還是電子形式。
僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書附錄中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。
 
S-9
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使用收益
我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使其購買額外普通股的選擇權。
 
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出售股東
下表列出出售股東於本次發售及股份回購生效前後，於2022年1月1日本公司普通股實益擁有權的相關資料。我們已與Citigroup Global Markets Inc.簽訂股份回購合同，以每股相當於承銷商在此次發行中支付的價格回購8,000,000股普通股，並已建議Citigroup Global Markets Inc.在一項交易中以每股相當於承銷商在此次發行中支付的價格從出售股東手中回購此類股票。根據此類指示，花旗全球市場公司已與出售股東就購買此類普通股達成協議，條件是本次發行結束。股份回購預計將在發售後迅速完成，並以本次發售結束為條件。本次發行的結束不以股份回購完成為條件。請參閲《 - 股票回購摘要》。
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Shares to be Sold in the
Offering
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發行後實益擁有的股份和
Share Repurchase
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​ ​ ​
實益擁有的股份
Prior to the Offering
and the Share Repurchase
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Excluding
Exercise of
Option to
Purchase
Additional
​ ​
Including
Exercise of
Option to
Purchase
Additional
​
​ ​ ​
Excluding Exercise of
Option to Purchase
Additional Shares
​ ​
Including Exercise of
Option to Purchase
Additional Shares
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Name
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Number
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Percent
​ ​
Shares
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Shares
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Number
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Percent
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Number
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Percent
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Blackstone(1) ​ ​ ​ ​ 192,337,591 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 179,337,591 ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 178,587,591 ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​
​
(1)
此次發行的出售股東是BX Gates ML-1 Holdco LLC、BX Gates ML-2 Holdco LLC、BX Gates ML-3 Holdco LLC和BX Gates ML-4 Holdco LLC。他們將分別發售2,299,656股、2,223,688股、7,614股及469,042股普通股(或分別發售2,644,604股、2,557,241股、8,756股及539,399股普通股；但出售股東須就承銷商認購權出售的股份數目可根據出售股份的價格在出售股東之間重新分配)。
​
發行前實益擁有的股份包括BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的87,357,197股普通股、BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的84,471,402股普通股、BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的289,233股普通股、BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的17,817,551股普通股以及BX Gates ML-5 Holdco LLC(統稱為“Blackstone Entities”)直接持有的2,402,208股普通股。
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone Capital Partners(開曼)VI L.P.BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone GTS Co-Invest L.P.BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone Family Investment Partnership(開曼)VI-ESC L.P.BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成員是BTO Omaha Holdings L.P.BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成員是Omaha Aggregator(Cayman)L.P.
Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P.和Omaha Aggregator(Cayman)L.P.的普通合夥人均為Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.。Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.和Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.的普通合夥人分別為BCP VI GP L.L.C.和Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.
BTO Omaha Holdings L.P.的普通合夥人是BTO Omaha Manager L.L.C.BTO Omaha Manager L.L.C.的管理成員是Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.的普通合夥人是BTO GP L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.
Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI GP L.L.C.和BTO GP L.L.C.各自的唯一成員，以及Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.各自的A類股東。Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人為Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人為
 
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Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成員是Blackstone Inc.。Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。
上述Blackstone實體(除其直接持有普通股的每個Blackstone實體外)及蘇世民先生可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的Blackstone實體實益擁有的普通股，但各自均拒絕實益擁有該等普通股。蘇世民先生和本腳註中列出的每個實體的地址是c/o Blackstone Inc.，郵編：10154。
根據向吾等提供的資料，截至本招股説明書附錄日期，Blackstone實體已根據具有慣常違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予其所持有的幾乎所有普通股的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索。
 
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股本説明
以下是蓋茨實業公司股本的簡要説明。本公司普通股條款之描述(每股票面價值0.01美元)並不完整，並受2006年公司法(“公司法”)及公司註冊證書及組織章程全文(“細則”)之適用條文所規限及保留。如本文所使用的，術語“我們”、“我們”和“我們的”指的是蓋茨工業公司，而不是它的任何子公司。
已發行股本
普通股
2018年1月29日，我們的股東通過一項決議修訂了蓋茨的公司章程，授權我們的董事會(一般地和無條件地)分配蓋茨的股票，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股票，總面值最高可達3,000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除此類配售的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。
優先股
我們的條款沒有明確考慮優先股的發行。然而，我們的條款允許發行優先股，但須受條款規定的董事會分配公司新股的權力的限制。本公司董事會可授權發行一種或多種新的股票類別，包括優先股，其面值為任何貨幣，並附有董事會決定的權力、指定、優先、投票權、權利和贖回條款，以及附帶的相對參與權、選擇權或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括以下權利：(A)收取股息(可能包括獲得優先股息或累積股息的權利)，(B)在公司清盤時作出的分配，以及(C)可轉換為，或可交換，任何其他類別或任何其他類別股份，或任何其他類別或任何其他類別股份，按董事會釐定的有關價格或價格(受公司法規限)或按有關匯率及經董事會釐定的調整。如果我們發行的任何優先股帶有固定收益權，優先購買權將不適用於此類股票的發行。英國法律允許我們的股東通過特別決議或條款中的一項條款，在長達五年的時間內排除優先購買權。這些規定都包括在我們的條款中。
未來可能發行的一個或多個新類別股票可能會以多種方式影響我們普通股的持有者。於轉換為普通股後，附有轉換權的股份可能會導致本公司普通股現有持有人的所有權權益及投票權被攤薄。發行一個或多個新類別的股份也可能影響向該等股東支付的股息(如有)，並可能減少他們在本公司未來清盤(如有)時所獲收益的份額。此外，新類別股份(包括優先股)的推出，可令董事會以防禦性方式發行股份，以迴應收購企圖，或試圖透過合併、要約收購、委託書競爭或其他更困難或耗時的方式取得對本公司的控制權。
我們條款的主要條款和英國法律考慮因素
董事一般權力和股東儲備權
在《公司法》和章程的約束下，董事負責管理我們的業務，為此，他們可以行使蓋茨的所有權力。股東可以通過特別決議，指示董事採取或不採取特定的行動。沒有這樣的情況
 
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特別決議案及章程細則的任何修改均不會令董事在決議案通過或章程細則被修改(視情況而定)前所作的任何事情失效。
董事利益
為《公司法》第175條的目的，董事應被授權作為或繼續作為蓋茨的董事行事，儘管在任命之時或隨後董事也：
(a)
擔任蓋茨任何子公司的董事；
​
(b)
在蓋茨的任何子公司擔任任何其他職務、僱用或聘用；
​
(c)
參與為蓋茨或蓋茨任何子公司的僱員或前僱員的利益而進行的任何計劃、交易或安排(包括任何養老基金或退休、死亡或傷殘計劃或其他獎金或員工福利計劃)；或
​
(d)
直接或間接在蓋茨或蓋茨的任何子公司的任何股份或債券(或獲得股份或債券的任何權利)中擁有權益。
​
董事可以授權向他們提出的任何事項，如果沒有這樣授權，就會涉及董事違反公司法第175條規定的義務。董事可按其認為適當的條款給予任何該等授權。董事可隨時更改或終止任何此類授權。任何此類授權只有在以下情況下才有效：
(a)
關於審議該事項的會議的法定人數的任何要求都得到滿足，不包括有關的董事或與審議中的事項有利害關係的任何其他董事；以及
​
(b)
該事項未經該等董事投票而獲同意，或如該等董事的投票未計算在內，本會獲同意。
​
董事如以任何方式直接或間接與蓋茨擬議的交易或安排有利害關係，必須在蓋茨進行交易或安排之前向其他董事申報他或她的利益的性質和程度。董事如在蓋茨訂立的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，必須在合理可行的範圍內儘快向其他董事申報其權益的性質和程度，除非該權益已予申報。如果一項聲明被證明是不準確或不完整的，則必須再進行一次聲明。
董事無需申報利益：
(a)
如果不能合理地認為它可能會引起利益衝突；
​
(b)
如果其他董事已經知道，或者在一定程度上已經知道(為此，其他董事被視為知道他們合理地應該知道的任何事情)；
​
(c)
如果他或她的服務合同條款已經或即將由董事會會議或為此目的而任命的董事會委員會審議，或在此範圍內；或
​
(d)
如果董事不知道他的利益，或不知道有問題的交易或安排(為此，董事被視為知道他合理地應該知道的事項)。
​
在符合《公司法》規定的情況下，並且只要(一)他或她已申報其任何直接或間接利益的性質和程度，或(二)無需申報利益，或(三)直接或間接利益與蓋茨或蓋茨的子公司有關，儘管蓋茨在任：
(a)
可能是與蓋茨的任何交易或安排的一方，或在與蓋茨的任何交易或安排中有利害關係，或者蓋茨直接或間接與之有利害關係；
​
 
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(b)
可以由他或她自己或通過他或她的公司以蓋茨的專業身份(審計師除外)行事，在任何這種情況下，都可以按照董事決定的關於薪酬和其他方面的條款行事；以及
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(c)
可以是董事的高管，也可以是蓋茨直接或間接擁有權益的任何法人團體的僱員或僱員，也可以是與該法人團體達成的任何交易或安排的當事人，或者在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方。
​
董事投票
在公司法的規限下，並在不損害董事披露其利益的義務的情況下，董事可在任何董事會會議或董事會會議上就其直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議投票，但始終受授權條款的規限。在符合上述規定的情況下，相關董事應計入審議任何該等決議案的會議的法定人數內，如該董事參與表決，則其所投的票亦應計入法定人數。
除以下段落另有規定外，如在董事會會議或董事會會議上出現任何董事有權參與該會議(或部分會議)以進行表決或達到法定人數的問題，可在會議結束前將該問題提交主席，而該主席就任何董事所作的裁決即為最終及最終定論。
如主席有權參與該會議(或該部分會議)，則該問題須由董事在該次會議上作出決定，而為此目的，該主席不得被算作參與該會議(或該部分會議)的表決或法定人數。
在不違反章程的情況下，董事可就如何作出決定以及如何記錄或傳達給董事制定他們認為合適的任何規則。
董事的任命和免職
任何願意擔任蓋茨董事的人，並經法律允許，可通過股東大會普通決議被任命為董事。當其時持有蓋茨50%以上普通股的一名或多名持有人可以根據章程罷免董事的職務。
除非蓋茨在股東大會上以普通決議另有決定，否則董事人數不得少於兩人，且不受最高人數限制。
黑石關聯公司有權但無義務指定若干個人為董事，以便在選舉任何董事並考慮任何董事繼續擔任董事而無需重新選舉後，黑石指定的董事人數應等於：(I)如果黑石與奧馬哈拓普有限公司(“奧馬哈拓樸”)的其他所有者一起，在我們的首次公開募股(統稱為財務報告)之前，在開曼羣島註冊成立的一家豁免有限責任公司和我們的前身財務報告目的，我們的首次公開發行前股東)及其關聯公司共同實益擁有50%或以上的普通股，這是大於董事總數50%的最低整數；(Ii)如本公司首次公開發售前股東及其聯營公司合共實益持有至少40%(但少於50%)的普通股，則為大於本公司董事會總人數40%的最低整數；。(Iii)如本公司首次公開發售前的股東及其聯營公司合共實益持有至少30%(但少於40%)的普通股，則為大於董事總數30%的最低整數；。(Iv)如吾等首次公開發售前的股東及其聯營公司合共實益持有至少20%(但少於30%)的普通股，則為多於董事總數20%的最低整數；及(V)倘吾等首次公開發售前的擁有人及其聯營公司合共實益持有至少5%(但少於20%)的普通股，則大於董事總數10%的最低整數(該等數字始終大於或等於一)。
 
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董事退休
根據《公司法》，董事沒有年齡上限。
股息權
在《公司法》的約束下，蓋茨可以股東大會上的普通決議宣佈股息，董事會可以決定支付中期股息。除非董事會對股息的數額作出建議，否則不得宣佈股息。這樣的股息不得超過董事會建議的金額。除非符合股東的各自權益，否則不得宣佈或支付股息。除股東普通決議宣示、董事會決定派息或者股份發行條款另有規定外，必須參照決議或者決議、決議宣佈或者支付決定之日各股東持有股份的情況支付。如果我們的股本被分成不同的類別，如果在支付時，任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股票支付中期股息。在《公司法》的約束下，如果董事會認為可用於分配的利潤證明支付是合理的，則董事會可按固定利率支付任何股息。如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失，而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。董事會可從股票的任何應付股息中扣除股東目前在任何情況下應支付給蓋茨的所有款項。在有關股份的發行條款的規限下，我們可以在股東大會上就董事會的建議通過普通決議。, 決定通過轉移等值的非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)來支付就一股股份應支付的全部或部分股息或其他分派。
如果股息或其他款項到期支付之日起12年過去了，分配接受者仍未認領，則分配接受者不再有權獲得該股息或其他款項，除非董事會另有決定，否則蓋茨不再拖欠該款項。
Winding Up
如果蓋茨被清盤，清盤人可在蓋茨股東大會上通過一項特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，將蓋茨的全部或任何部分資產以實物形式分配給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉給受託人，由他或她在同樣的制裁下為股東的利益而決定，但不應強迫任何股東接受任何有負債的資產。
Redemption
在《公司法》的約束下，蓋茨可以發行要贖回的股票，或由蓋茨或持有人選擇贖回的股票，董事可以決定任何此類股票的贖回條款、條件和方式。蓋茨已發行的普通股既不能轉換，也不能贖回。
股份回購
在遵守《公司法》的情況下，蓋茨可以在股東大會上通過普通決議的授權下購買其任何股份(包括贖回已發行的股份)。授權可以是一般性的，也可以限於授權收購的特定類別的股份、可為股份支付的最高和最低價格以及授權的失效日期(不得超過決議通過後的五年)。授權可以通過普通決議更改或撤銷。在2019年10月7日的股東大會上，我們的股東通過了一項普通決議，授權蓋茨根據與某些授權交易對手簽訂的股份回購合同購買自己的普通股，該授權將於股東大會召開五週年時到期。
 
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償債基金撥備
沒有與蓋茨資本中的任何股份相關的償債基金條款。
權利變更
在公司法的規限下，經持有該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)的持有人書面同意，或經根據細則有效持有的該類別已發行股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，該類別股份所附帶的權利可予更改或撤銷(不論蓋茨是否清盤)。
除非該等股份所附權利另有明文規定，否則該等股份所附權利不得被視為因設立、配發或發行優先於該等股份、與該等股份並列或其後的其他股份，或因蓋茨根據《公司法》購買或贖回其本身股份而有所改變。
配股和優先認購
根據《公司法》第551條，蓋茨董事會不得配發股份，或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非根據章程細則或股東的普通決議授權他們這樣做。授權書必須述明根據該授權書可分配的最高股份數額，並指明該授權書的失效日期，該日期不得超過自決議通過之日起計的五年，憑藉該決議案作出授權。2018年1月29日，我們的股東通過決議修訂了蓋茨的公司章程，授權我們的董事會(一般地和無條件地)分配蓋茨的股票，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股票，總面值最高可達3,000萬美元，相當於基於每股面值的30億股普通股，並排除此類配售的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這兩次延長了這一五年任期。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
根據公司法第561條，蓋茨董事會不得向任何人配發股份，除非：(A)蓋茨董事會已向每名持有普通股的人士(按相同或更優惠的條款)提出要約，要求其配發儘可能等於該人所持普通股面值比例的股份；以及(B)接受任何該等要約的期限已經屆滿，或蓋茨已收到接受或拒絕每一項如此提出的要約的通知。該要約須以通知方式提出，並述明可接受該要約的期間(不少於14天)，而在該期間結束前不得撤回該要約。根據《公司法》第570和571條，蓋茨董事會可以通過股東的特別決議來分配股份，就像《公司法》第561條不適用於配股一樣(或經董事決定的修改後適用於配股)。
2018年1月29日，我們的股東通過決議修訂了蓋茨的公司章程，加入了董事會的一項權力，即排除與本節第一段(股份配發和優先購買權)所述的股份配發有關的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這兩次延長了這一五年任期。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
股份轉讓
董事會可以拒絕登記任何經證明的股份轉讓，除非：
(a)
轉讓文書僅適用於一類股份；
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(b)
轉讓文書存放在我們的股東名冊所在的地方，並不時附上相關股票或董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓，如果轉讓文書是由其他人代表轉讓人籤立的，則該人有權這樣做；
​
(c)
it is fully paid;
​
(d)
蓋茨對其沒有留置權的股份；以及
​
(e)
已加蓋適當印花或妥為證明，或以其他方式令董事會信納可獲豁免印花税(如有此要求)。
​
董事會也可以拒絕登記以四人以上共同為受益人的股份配發或轉讓(無論是否繳足股款)。
在蓋茨根據《無證明證券條例》或其他適用條例有權拒絕(或被豁免)登記轉讓股份的任何情況下，董事會可拒絕登記未經證明的股票轉讓給此後將以證明形式持有該股份的人。
任何通過DTC在我們普通股中的便利入賬權益的持有人將不會是該等股份的記錄持有人。取而代之的是，作為DTC的被提名人的割讓公司(“割讓”)將是這些股票的記錄持有人。因此，從持有本公司普通股賬面權益的人士，轉移至將透過DTC設施成為該等股份賬面權益持有人的人士，將不會在我們的股東名冊上登記，因為賽德(作為DTC的代名人)仍將是該等股份的記錄持有人。
共享證書
除公司法允許蓋茨不簽發股票外，蓋茨應向其股東名冊上登記在冊的每一人頒發股票證書。
無權檢查賬户和其他記錄
除法律規定或董事會授權或股東大會上的普通決議外，任何人不得僅憑股東身份查閲本公司的任何會計或其他記錄或文件。
對證券所有權的限制
根據英格蘭和威爾士的法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由擁有、持有或行使蓋茨證券的投票權。
股東大會
根據《公司法》，每家上市公司必須在其財政年度結束的次日起每六個月內舉行一次股東大會，作為其年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。在股東根據《公司法》提出要求後，董事會必須(A)在董事受到要求之日起21天內召開股東大會，以及(B)在不超過召開會議通知之日後28天召開股東大會。在股東要求召開的會議上，除請求書規定或者向董事會提出的事項外，不得辦理其他事項。股東周年大會(延會的股東周年大會除外)須於召開股東周年大會前最少21整天發出書面通知。所有其他股東大會(延會股東大會除外)須於召開大會前至少14整天發出書面通知。股東周年大會如獲所有有權出席及表決的股東一致同意，可於較短時間內通知召開。A將軍
 
S-18
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股東大會(股東周年大會除外)如獲多數有權出席及投票的股東(合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數)同意，可於較短時間內通知大會召開。
通知應明確會議日期、時間、地點和所處理事務的一般性質。如果召開會議是為了審議一項特別決議，還應説明該決議的案文以及將該決議作為一項特別決議提出的意圖。會議通知還應在合理顯眼的位置説明股東根據《公司法》第324條指定一名或多名代理人的權利。根據章程和對任何股份施加的任何限制，通知應發給所有股東、因股東死亡或破產而有權獲得股份的所有人(如果蓋茨已被告知他們的權利)以及蓋茨的董事和審計師。每名有權擁有股份的人士須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知在其姓名記入股東名冊前已妥為發給其所有權來源的人士。意外遺漏向有權收取任何該等通知、文件或資料的人士發出股東大會通知或發送、提供或提供與會議有關的任何文件或資料，或有權收取任何該等通知、文件或資料的人士沒有收到任何該等通知、文件或資料，並不會令該會議的議事程序失效。
如果某人能夠在大會期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見，則該人可以行使在大會上發言的權利。在下列情況下，個人可以在股東大會上行使表決權：
(a)
該人可以在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；以及
​
(b)
在確定此類決議是否與所有其他出席會議的人的投票同時通過時，可考慮此人的投票。
​
董事會可作出其認為適當的任何安排，以使出席股東大會的人士能夠在大會上行使其發言權或表決權。在決定出席股東大會時，出席股東大會的任何兩名或兩名以上股東是否在同一地點並不重要。兩名或多於兩名彼此不在同一地點的人出席大會，但如他們的情況是如他們有(或將有)在該大會上發言和表決的權利，則他們能夠(或將能夠)行使該等權利。
投票權
付諸股東大會表決的決議案必須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)根據章程細則要求以投票方式表決。只要任何股份是在DTC運營的結算系統中持有的，在股東大會上付諸表決的任何決議都必須通過投票決定。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，不論該等權利或限制是否載於章程細則，於股東大會就決議案進行表決時，每名親身或受委代表出席的股東在舉手錶決時有一票，而每名親身或受委代表出席的股東在以投票方式表決時就所持每股股份有一票。就股份的聯名持有人而言，只可點算參與投票的首名持有人(以及經有關股東正式授權的任何代表或公司代表)的投票權。在舉手錶決或投票表決中票數相等的情況下，會議主席無權投決定票。
如出席會議的人士不足法定人數，則除委任會議主席外，不得在大會上處理其他事務。如果代表有權在相關會議上投票的所有股東的至少多數投票權的股東親自出席或委派代表出席，則應達到法定人數。
英國關於收購和合並的城市法規
收購委員會已向我們的代表確認，根據我們董事會的意見，它不認為收購守則適用於蓋茨，儘管如果我們的中央管理和控制地點隨後被發現轉移到英國，這一立場可能會發生變化。如果在收購時，收購委員會確定我們在英國有我們的中央管理和控制地點
 
S-19
目錄
 
英國，我們可能會受到收購守則的約束，該守則由收購委員會發布和管理。《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受收購守則約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：
(a)
收購我們的股份的權益，與與該人一致行動的人擁有權益的股份合計，具有我們股份30%或更多的投票權；或
​
(b)
與與該人一致行動的人一起，持有合計不少於30%但不超過50%的蓋茨投票權的股份的權益，獲得額外的股份權益，從而增加該人擁有投票權的股份的百分比，
​
收購方及其演奏方(視情況而定)將被要求(除非獲得收購小組的同意)以不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。如上所述，目前，我們預計收購守則不會在我們的管理和控制在英國以外的基礎上適用。然而，對收購守則是否適用的分析是具體事實的，因此可能會發生變化。
披露股東所有權
條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。
根據《公司法》第793條，蓋茨可向蓋茨知道或有合理理由相信(A)擁有蓋茨股份權益或(B)在緊接發出通知日期前三年內的任何時間擁有如此權益的任何人士發出通知。通知可要求該人(A)説明情況是否如此，以及(B)如果該人持有或在此期間持有任何該等權益，則須提供蓋茨根據《公司法》第793條可能要求的進一步資料。通知可要求有關人士提供其現時或過往在本公司股份的權益的詳情，而通知所要求的資料必須在通知所指定的合理時間內提供。如果蓋茨根據《公司法》第793條向某人送達通知，而該人沒有在通知規定的時間內向蓋茨提供通知所要求的信息，蓋茨可以向法院申請命令，指示有關股份受到限制。
Exchange控件
除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。英國法律或條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
獨家論壇
我們的條款規定，除非我們以普通決議書面同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以裁定由成員以其成員身份提出的、或與任何派生索賠有關的任何糾紛，該糾紛屬於蓋茨或代表蓋茨尋求救濟的訴訟因由，針對蓋茨和/或董事會和/或任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東個人，產生或與條款相關的或(在適用法律允許的最大範圍內)其他方面的糾紛。任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意吾等章程細則的規定，包括吾等章程細則中的獨家法庭條文。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。
 
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轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
Listing
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
 
S-21
目錄​
 
TAXATION
美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果
以下討論描述了截至本協議之日購買、擁有和處置我們普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的普通股。此外，以下討論僅適用於以下美國持有者：(I)就現行的《美英所得税條約》(“條約”)而言，他們是美國居民；(Ii)就《條約》而言，其普通股與聯合王國的常設機構沒有有效聯繫；以及(Iii)以其他方式有資格享受《條約》的全部利益。
如本文所用，術語“美國持有人”是指我們普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：
•
美國公民或居民個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。
​
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括以下情況，本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述：
•
證券或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
金融機構；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
保險公司；
​
•
免税組織；
​
•
作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分而持有我們普通股的人；
​
•
選擇按市值計價方法核算您的證券的證券交易商；
​
•
對替代最低税負有責任的人；
​
•
擁有或被視為擁有我們股票10%或以上(投票或價值)的人；
​
•
為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；
​
•
要求加快確認與普通股有關的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；或
​
•
“功能貨幣”不是美元的人。
​
 
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目錄
 
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是一家合夥企業或持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
股息徵税
普通股分配的總金額將作為股息徵税，範圍根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果任何分派的金額超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先被視為免税資本回報，導致普通股的納税基礎減少，如果分派的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，你應該預料到，分配通常會被視為股息。
您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
對於非公司美國持有者，從合格外國公司獲得的某些股息可以降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國的全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為，就這些目的而言，該條約是令人滿意的，幷包括一項信息交換規定。美國財政部已確定該條約符合這些要求。此外，就外國公司支付的股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，在紐約證券交易所上市的普通股(如我們的普通股)將很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而，我們不能保證我們的普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。非公司持有人如不符合最低持股期要求，在此期間不受損失風險保障，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”，則不論我們是否為合資格外國公司，均沒有資格獲得減税。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“-被動外國投資公司”)。
作為按比例分配給我們所有股東的普通股分配或普通股認購權通常不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的，我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們希望以這種方式運營，以免成為PFIC。然而，如果
 
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目錄
 
如果我們是或成為PFIC，您可能需要為普通股和某些分派確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。
資本利得税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認普通股的任何出售或交換或其他應税處置的應税損益，金額等於普通股的變現金額與您的普通股納税基礎之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
您應該注意，任何英國印花税或印花税儲備税(如果有)將不會被視為美國聯邦所得税的可抵免外國税，儘管您可能有權扣除此類税收，但受本守則適用的限制所限。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告將適用於我們普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們普通股的出售、交換或其他處置所得收益，除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些英國税務方面的考慮因素
以下備註僅供參考。它們僅涉及持有或處置普通股的英國税收後果的某些有限方面，並基於英國現行税法和被理解為英國税務和海關(“HMRC”)截至本文件日期的現行已公佈做法(兩者均可隨時更改，可能具有追溯效力)。下面的英國税務部分中列出的2022/2023納税年度的税率和免税額反映了當前法律。
除另有特別説明外，以下評論僅適用於以下股東：(I)為英國税務目的而居住於英國(如屬個人，則以英國為居籍)的股東；(Ii)不適用於分年度處理的股東；(Iii)他們是並將成為其普通股及就其支付的任何股息的絕對實益擁有人；(Iv)持有並將持有其普通股作為投資(個人儲蓄賬户或退休金安排除外)而非將於交易過程中變現的證券的人士；及(V)有關附帶權益的英國税務規則不適用於其持有或出售普通股的人士。
以下評論可能不適用於某些股東，例如(但不限於)與本公司有關聯的人士、證券交易商、經紀交易商、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、養老金計劃、免税股東以及通過職務或工作獲得或獲得(或被視為已獲得)其普通股的股東。這類股東可能會受到特殊規則的約束。
在DTC設施以外的普通股轉讓可能需要繳納印花税或印花税儲備税(“SDRT”)，這將增加普通股的交易成本。因此，普通股的購買者可能希望將其保留在DTC的設施內。
 
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目錄
 
以下各段中列出的材料不構成税務建議。股東如對其税務狀況有任何疑問，或在英國以外的司法管轄區須繳税，應諮詢適當的專業顧問。特別是，建議非英國居民或居籍的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。
股息直接徵税
應繳納英國所得税或英國公司税的普通股應付股息收入的納税義務將取決於股東的個人情況。適用於股息的英國税收規則概述如下。
英國預扣税
公司支付的股息不徵收英國預扣税。
繳納英國所得税的個人股東
當公司向是英國個人居民(出於税務目的)的股東支付股息時，收據上應繳納的所得税金額(如果有)將取決於個人的個人納税狀況。就這些目的而言，“股息收入”包括與股票有關的某些其他分配。
如果英國居民個人股東收到的股息收入與股東在該課税年度的其他股息收入合計不超過股息免税額，則不應繳納英國所得税。2022/2023納税年度的股息免税額為2000 GB。超過股息津貼的股息收入在2022/2023課税年度按以下税率徵税：
•
低於更高税率所得税起徵點的8.75%；
​
•
屬於較高税率區間的33.75%；以及
​
•
在附加税率範圍內的39.35%。
​
為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，在股息免税額內的股息收入計入個人的基本或更高税率限額，因此在決定是否超過更高税率或額外税率所得税的起徵點時，將被考慮在內。
其他個人股東
非英國居民、持有普通股作為投資且與其在英國從事的任何行業、專業或職業無關的個人股東一般不應就從公司獲得的股息繳納英國税。
繳納英國公司税的公司股東
只要滿足某些條件(包括反避税條件)，屬於“Small Companies”​(小公司)的股東(就英國股息徵税而言)一般不需要繳納來自公司的股息的英國税。
應繳納英國公司税的其他股東(就英國股息徵税而言，這些股東不是“小公司”)不應就公司的股息繳納英國税，只要股息屬於免税類別並且滿足某些條件。一般而言，(I)就不可贖回“普通股”​(即不附帶任何現時或未來股息或本公司清盤資產優先權利的不可贖回股份)支付的股息；及(Ii)向持有少於該類別已發行股本10%的股息的英國居民公司股東支付的股息，應屬豁免類別，因此不應繳納英國公司税。然而，應該指出的是，這些豁免並不全面，而且受到反避税規則的約束。股東需要確保他們滿足
 
S-25
目錄
 
任何豁免類別的要求，且在將任何股息視為豁免之前不適用任何反避税規則，並在必要時尋求適當的專業意見。
其他公司股東
並非居住在英國且在英國沒有常設機構、持有普通股作為投資且與其進行的任何交易無關的公司股東一般不應就從本公司獲得的股息繳納英國税。
應計税收益
居住在英國的個人。
英國居民個人股東出售(或被視為出售)普通股可能會產生應計入英國資本利得税的收益(或允許的損失)，具體取決於具體情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。普通股的個人持有人將不會因出售普通股而獲得指數化津貼。然而，資本利得税年度免税(2022/2023年納税年度個人的免税標準為12,300 GB)可用於豁免任何應課税收益，但前提是該免税尚未使用。
英國居民個人股東出售股份的資本利得税一般按10%徵收，前提是在扣除所有允許的扣除(包括虧損、所得税個人免税額和資本利得税年度免税額)後，在一個納税年度產生的應納税所得額和一般應納税所得額總額低於所得税基本税率區間的上限。如在一個課税年度產生的任何應課税收益(或任何應課税收益的一部分)在與任何該等收入(以上述方式)合計時超過所得税基本税率級別的上限，資本增值税一般將按20%徵收。
其他個人股東
非在英國居住的個人股東不應為出售其普通股而變現的資本利得繳納英國資本利得税，除非該股東通過普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業。
出於英國納税目的暫時不在英國居住的個人股東，在某些情況下，他或她在不在英國居住期間實現的收益將需要繳納英國資本利得税。
居住在英國的公司股東。
英國居民公司股東出售(或被視為出售)普通股可能會產生應計入英國公司税的收益(或允許的損失)，具體取決於具體情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。英國公司税的主要税率目前為19%(從2023年4月1日起增加到25%)。
其他公司股東
不在英國居住且不通過普通股所屬的英國常設機構進行交易的普通股的公司持有人，不應就出售普通股所實現的應計税收益繳納英國公司税。
印花税和印花税儲備税
無論股東是否在英國居住或居籍，以下聲明均適用。應注意的是，某些類別的人士，包括做市商、經紀、交易商及其他指定市場中介人，有權在特定情況下購買證券而獲豁免印花税及特別提款權。
 
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目錄
 
General
作為一般規則，並受制於以下有關存託憑證制度和結算服務的討論，普通股轉讓將收取相當於股份對價的0.5%或在某些情況下相當於普通股價值的印花税或特別提款權費用(就印花税而言，向上舍入至最接近的GB 5)。普通股的購買人或受讓人一般將負責支付該等印花税或特別印花税。
存託憑證系統和清算服務
普通股轉讓給根據第67條或1986年金融法第93條發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人，或根據1986年金融法第70條或第96條提供清算服務的人，或其代名人或代理人轉讓普通股的情況下，可按1.5%的較高税率徵收印花税或特別提款權税。如普通股已發行或轉讓予結算服務或存託收據系統，或已向結算服務或存託收據系統的代名人或代理人發行或轉讓，則該等普通股在該結算服務或存託收據系統內的後續轉讓不應在英國收取印花税或特別提款權費用，只要沒有書面轉讓文書，而就結算服務內的轉讓而言，結算服務根據1986年第97A金融法沒有或曾經作出任何選擇。
然而，如果清算服務機構已經根據1986年《金融法案》第97A條做出並維持了選擇，1.5%的費用將不適用。轉入該結算服務的普通股將改為按正常的0.5%税率徵收印花税或特別印花税(而不是較高的1.5%税率)，但在該結算服務內的轉讓亦須按正常0.5%的税率徵收印花税或特別印花税。
所發行普通股的法定所有權目前由作為DTC提名人的CEDE持有。發售完成後，普通股的入賬權益將在DTC系統內轉移到買方指定的DTC參與者賬户。因此，購買者將通過在DTC開立的DTC參與者賬户收購普通股的賬面權益，從而獲得普通股，普通股的法定所有權仍將歸屬於割讓。
不言而喻，HMRC將DTC視為這些目的的清算服務，DTC並未根據1986年《金融法》第97A條作出選擇。因此，在以下情況下，無需支付英國印花税或特別提款税：(I)以本次發售的方式向購買者轉讓普通股的入賬權益，或(Ii)在DTC系統內就普通股的入賬權益隨後進行的任何轉讓，只要沒有就此類轉讓訂立書面轉讓文書，且DTC不根據1986年第97A金融法作出選擇。
然而，如果任何普通股從DTC的設施中撤出，則該普通股隨後轉讓時的印花税或SDRT一般為0.5%，或該普通股隨後再存入DTC的設施或任何其他存託憑證系統或結算服務時的印花税或SDRT為1.5%。
 
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目錄​
 
承銷
根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，承銷商花旗全球市場公司已同意購買500,000,000股普通股，出售股東已同意向承銷商出售。
承銷商發行我們的普通股，前提是承銷商接受出售股東的普通股。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有普通股，如果承銷商認購了任何此類普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商下文所述期權所涵蓋的普通股。
承銷商以每股15.14美元的價格從出售股東手中購買我們的普通股，這將為出售股東帶來7570萬美元的總收益，然後扣除費用(如果完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則約為8710萬美元)。承銷商建議不時直接或透過代理商，在紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，以一個或多個固定價格出售普通股，該一個或多個價格可按出售時的市價、與該等現行市價相關的價格或按協定價格更改，但須受承銷商接受及拒絕全部或部分任何訂單的權利所規限。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。
出售股東已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書增發之日起30天內可行使，以與承銷商在本次發行中購買的其他普通股相同的每股價格購買至多75萬股額外普通股。在行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買該等額外普通股。
不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為500,000美元。
承銷商已通知我們，它不打算確認向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數5%的股份。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
吾等、吾等全體董事及行政人員以及出售股份的股東已同意，除某些慣常的例外情況外，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書附錄日期後45天內(“限制期”)內不會：
•
提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何證券；
​
•
向美國證券交易委員會提交與發行我們的任何普通股或任何可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券有關的任何登記聲明；或
​
•
訂立任何互換或其他安排，將吾等普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上述任何該等交易將以現金或其他方式交付吾等普通股或該等其他證券來結算。
​
此外，我們的董事和高管以及出售股票的股東同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，他們不會在限制期內提出任何要求
 
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目錄
 
登記我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券，或行使與此有關的任何權利。
以上段落中描述的有關我們的限制不適用於：
•
根據本次發行的承銷協議之日已有的員工激勵計劃發行證券；
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在轉換或交換截至本次發行的承銷協議之日已發行的可轉換或可交換證券時發行的股權證券；
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與收購或合資企業有關的證券發行和登記説明的提交；但出售或發行的證券總數不得超過已發行普通股的5%；以及
​
•
我們從花旗全球市場公司購買普通股，作為 - 股份回購摘要中所述的股份回購的一部分。
​
上文關於我們的董事、高管和銷售股東的限制不適用於：
•
(Br)普通股或任何可轉換、可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券由證券持有人轉讓(1)以遺囑或無遺囑方式，(2)作為一份或多份真誠的禮物，包括贈予慈善組織，(3)轉讓給任何信託、合夥、有限責任公司或其他實體，使證券持有人或該證券持有人的直系親屬直接或間接受益，(4)轉讓給證券持有人的任何直系親屬或其他受供養的人，(5)作為分配給有限合夥人，證券持有人的成員或股東，(6)證券持有人的關聯公司或由證券持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體，(7)根據上文第(1)至(6)條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(8)根據法院或監管機構的命令，(9)在上述高管死亡、殘疾或終止僱傭時，從高管向我們或我們的母公司實體支付，(10)就吾等以外任何人士於發售完成後於公開市場交易中取得的普通股的交易而言，(11)根據真誠的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，在每宗個案中向吾等普通股的所有持有人作出涉及控制權變更的交易，但倘若該等收購要約、合併、合併或其他此等交易未能完成，則證券持有人的普通股須繼續受鎖定協議的規定所規限，(12)(X)根據行使，以“無現金”或“淨額行使”為基礎, 吾等根據將於禁售期屆滿的任何僱員福利計劃或安排授予的購買普通股的任何選擇權，而證券持有人在行使該等權利時收到的任何普通股將受禁售期協議的條款規限，或(Y)為支付因行使購買普通股的任何選擇權或根據本招股章程補充説明書所述的僱員福利計劃或安排授予的任何限制性股票獎勵而應付的任何預扣税(包括估計税款)，在每一種情況下，如果證券持有人在任何此類行使或歸屬時收到的任何普通股將受鎖定協議條款的約束，或(13)在獲得承銷商事先書面同意的情況下，以“無現金”或“淨行權”的方式進行；但：(X)在依據上述第(2)至(7)及(9)款進行的每項轉讓或分配中，(I)每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均以書面同意受本條例所列限制的約束，及(Ii)任何該等轉讓或分配不涉及價值處置，但出讓人或分銷商因該等轉讓或分派而收取(A)該受讓人的股權或(B)該受讓人在轉讓人的權益除外；(Y)如屬依據第(2)至(7)條作出的每項轉讓或分發, 如果在禁售期或任何延期期間需要或自願提交任何公開報告或文件(包括根據《交易法》第16條提交的文件)，(I)證券持有人應向承銷商提供事先書面通知，告知其已提交文件，以及(Ii)該文件應披露該受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)同意以書面形式受本文所述限制的約束；及(Z)在第(10)和(12)條的情況下，在公開文件中(包括
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S-29
目錄
 
在禁售期或任何延期期間，應要求或自願根據《交易法》第16條提交申請)；
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如果證券持有人是一家公司，公司可以將我們的普通股轉讓給該公司的任何全資子公司；但在任何這種情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一項協議，説明受讓人根據鎖定協議的規定接受和持有該等普通股，除非按照鎖定協議的規定，否則不得進一步轉讓此類普通股，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及價值處置；
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根據承銷協議出售證券持有人的普通股；
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在本招股説明書附錄日期之前，根據交易所法案第10b5-1條通過的交易計劃進行的任何銷售，但根據交易所法案第16(A)條提交的與禁售期內的任何此類銷售相關的任何申請，應説明此類銷售是根據交易所法案第10b5-1條的交易計劃執行的，並應説明採用該交易計劃的日期；
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在本招股説明書附錄日期或之後，根據《交易所法案》第10b5-1條通過的交易計劃的設立，條件是在禁售期內該計劃下不發生任何轉讓，除在我們的定期報告中全面披露我們的董事和高級管理人員可不時訂立該等交易計劃外，任何人不得要求或自願作出與此相關的公告或備案；
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(Br)保薦人向一個或多個貸款機構質押、質押或以其他方式授予普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股或此類證券的證券的擔保權益，作為任何貸款、預付款或信貸擴展以及此類普通股喪失抵押品贖回權後的任何轉讓的抵押品或擔保，但我們應事先向承銷商提供書面通知，告知其就此類質押、質押或其他擔保權益的任何公開提交、報告或公告；和/或
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將證券持有人的普通股出售給花旗全球市場公司，作為“摘要 - 股份回購”中所述的股份回購的一部分。
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承銷商可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。
為了促進我們普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其期權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場購買普通股來完成備兑賣空。在確定我們普通股的來源以完成備兑賣空時，承銷商將考慮(其中包括)我們普通股的公開市場價格與其期權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超出其選擇權的普通股，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購我們的普通股，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。
承銷商或部分證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商還可以為互聯網提供便利
 
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目錄
 
將此產品分發給其某些互聯網訂閲客户。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。一份電子格式的招股説明書正在承銷商維護的因特網網站上提供。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商保存的任何其他網站上的信息不屬於招股説明書或招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其聯營公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們已收到或將收到常規費用和開支。
我們已與Citigroup Global Markets Inc.簽訂了股份回購合同，將以相當於承銷商在此次發行中支付的價格的每股價格回購8,000,000股普通股，並已建議Citigroup Global Markets Inc.在一項交易中以相當於承銷商在此次發行中支付的價格從出售股東手中回購此類股票。請參閲《 - 股票回購摘要》。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。此外，承銷商或其聯營公司是我們高級擔保信貸安排下的貸款人或貸款人的代理人或管理人。
Settlement
預期普通股將於本招股説明書副刊封面所列的截止日期(即普通股定價日期後的第三個營業日)(本結算週期稱為“T+3”)當日或前後交割。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於普通股最初將在T+3結算，希望在定價日期或下一個營業日交易普通股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(我們將每個成員國稱為相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例。但根據《招股説明書規則》的下列豁免，普通股可隨時在有關國家向公眾提出要約：
(a)
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
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S-31
目錄
 
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
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(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
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但該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2條所指的“合資格投資者”。
如招股章程第5條第(1)款所用，任何普通股被要約給金融中介機構，則每一此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約收購中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。
本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何有關國家的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號規例。
英國潛在投資者須知
在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：
(a)
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
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(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
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(c)
《2000年金融服務和市場法》或《金融服務和市場法》第86條規定範圍內的任何其他情形；
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但該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據《聯邦證券交易條例》第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及本公司陳述、確認及同意其為英國招股章程規例第2條所指的“合資格投資者”。
就《英國招股説明書規例》第5(1)條所使用的術語向金融中介機構要約的普通股而言，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了向可能導致向公眾要約任何普通股的人要約或轉售而收購的。
 
S-32
目錄
 
在英國向如此定義的合格投資者提出的要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售除外。
本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，有關英國普通股的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人士，或(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司，”)範圍內的“合格投資者”(​)(定義見英國招股説明書條例)。非法人團體等。“)或(3)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指者)。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在聯合王國的非相關人士不得以本文件或其任何內容為依據或依賴。普通股在英國不向公眾發行。
加拿大潛在投資者須知
普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者為認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，且為許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免及持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
Hong Kong
普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，但(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致本招股章程補編為《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。32、香港法律)，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律準許的除外)。
 
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目錄
 
只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
Singapore
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
(Br)普通股是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士(A)其唯一業務是持有投資的公司(並非認可投資者)，其全部普通股股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的普通股、債權證及普通股和債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
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該公司的普通股、債權證、普通股和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
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•
向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或向根據要約收購該公司的該等普通股、債券、普通股和債券單位或該信託中的該等權利和權益的任何人，以及進一步對公司而言，以每筆交易不低於300,000新元(或其等值的外幣)的對價收購，無論該金額是以現金或通過證券或其他資產交換支付的，以及對公司而言，符合SFA第275條規定的條件；
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•
未考慮或將考慮轉讓的；或
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•
轉讓是通過法律實施的。
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Japan
我們的普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA登記。我們的普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再出售，除非根據豁免FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
法律事務
我們和出售股東由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券、紐約州和英國法律的某些法律問題。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的選定合夥人、其家族成員、相關人士和其他人組成的投資工具擁有的權益不到Blackstone Inc.附屬基金資本承諾的1%。
EXPERTS
本招股説明書附錄中引用的財務報表摘自公司截至2022年1月1日的年度報告Form 10-K，以及蓋茨實業有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。
民事責任的執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們被告知，在英國、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在英國不可執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性裁決。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物，參考本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中通過引用將信息合併。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：
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截至2022年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們於2021年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及
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目錄
 
•
在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所涉及的發售終止之前，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明確規定，否則不包括按照美國證券交易委員會規則提供且未按規則存檔的文件和資料)。
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本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何備案文件吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊或隨附招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊或隨附招股章程內。您應將對這些文檔的請求發送至：
蓋茨實業公司
1144 Fifteenth Street
Denver, CO 80202
注意：投資者關係
Tel.: (303) 744-1911
電子郵件：investorrelations.com@gates.com
我們的報告和文件以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也可以在我們的網站http：//investors.gates.com的“投資者關係”標題下找到。本公司的網站及其包含或連接的信息不應被視為已被納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其構成的任何註冊聲明。
 
S-36
目錄
PROSPECTUS
蓋茨實業公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718512/000110465922038757/lg_gates-bw.jpg]
$1,000,000,000
普通股、優先股、存托股份、債務證券，
債務證券、認股權證、認購權、購股擔保
合同和單位
出售股東
243,985,383 Ordinary Shares
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蓋茨實業公司可能會不時以一個或多個系列或類別單獨或一起提供和銷售高達1,000,000,000美元的以下證券：
•
普通股；
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•
優先股；
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•
存托股份；
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•
債務證券；
​
•
債務證券擔保；
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•
warrants;
​
•
認購權；
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•
股份申購合同；以及
​
•
units.
​
我們將提供我們的證券，其金額、價格和條款將在我們提供這些證券時確定。當我們發行這些證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。
本招股説明書中點名的股東可不時發售合共243,985,383股本公司普通股。
我們和/或銷售股東可以通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，以延遲或連續的方式直接發售證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GTES”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格是2019年8月15日，每股普通股7.93美元。
​
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。請參見第3頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書的日期為2019年8月16日。
目錄​
 
目錄
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About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Gates
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Selling Shareholders
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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擔保説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
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股份申購合同説明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
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Description of Units
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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賬簿錄入；交割和表格；全球證券
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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Legal Matters
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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Experts
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 
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目錄​
 
關於本招股説明書
我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，採用“擱置”註冊流程。通過使用這一擱置登記程序，我們可以出售我們的任何普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、購股合同和/或出售我們的普通股的單位和/或出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售我們的普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述，此類描述並不意味着對每種證券的完整描述。每當吾等或任何出售證券的股東出售證券時，如有需要，吾等將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款及所發售證券的具體資料。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充或免費撰寫的招股説明書，以及本文中包含的信息作為參考。
除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”和“蓋茨”是指蓋茨實業有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司及其合併子公司；“黑石”或“我們的保薦人”是指與我們目前的大股東黑石有關的投資基金。
 
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GATES
我們是創新、高度工程化的動力傳動和流體動力解決方案的全球製造商。我們為不同的更換渠道客户提供廣泛的產品組合，並向指定零部件的首次裝配製造商提供產品組合，我們的大部分收入來自更換渠道。我們的產品廣泛應用於眾多終端市場，包括建築、農業、能源、汽車、交通、一般工業、消費品等。我們以蓋茨品牌在全球銷售我們的產品，該品牌被分銷商、設備製造商、安裝商和最終用户公認為質量和技術創新的優質品牌；自蓋茨於1911年成立以來，這一聲譽已經建立了一個多世紀。在我們服務的不同終端市場中，我們精心設計的產品是應用程序中的關鍵組件，這些應用程序的停機成本相對於我們產品的成本很高，導致最終用户願意為卓越的性能和可用性支付溢價。這些應用使我們的產品受到正常的磨損，導致自然的更換週期，從而推動高利潤率和經常性收入。我們的產品組合代表着我們所服務的市場中最廣泛的動力傳動和流體動力產品之一，我們與世界各地多元化的藍籌客户羣體保持着長期的合作關係。作為高度設計、關鍵任務產品的領先設計者、製造商和營銷商，我們已成為我們運營的大多數地區和終端市場的行業領先者。
有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關蓋茨的重要信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
蓋茨工業公司於2017年9月25日根據英格蘭和威爾士的法律成立。我們的註冊地址是35 Great St.Helen‘s，London EC3A 6AP，UK。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市15街1144號，郵編：80202，電話號碼是(3037441911)。
 
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RISK FACTORS
在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他信息外，您應該仔細閲讀和考慮我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素以及我們隨後的10-Q表格季度報告中包含的任何風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，這些風險因素可能會根據我們未來根據1934年證券交易法提交的文件不時更新，經修訂的(“交易法”)。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。
 
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前瞻性信息
本招股説明書包含或引用了《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在可能導致實際結果或結果與我們的前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭的重要因素，包括但不限於題為“項目1A”一節中所述的因素。在提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月29日的財政年度報告中，公司報告中的“風險因素”包括：全球和地區經濟狀況以及我們服務的主要終端市場；與國際經營相關的經濟、政治和其他風險，包括匯率波動；以優惠的價格和足夠的數量獲得原材料；我們與關鍵渠道合作伙伴的關係或其財務狀況、業績、購買力或庫存水平的變化；我們所有業務領域的競爭；來自客户的定價壓力；我們製造設施的持續運作；我們預測需求或滿足需求大幅增加的能力；市場對新產品推出和產品創新的接受度；我們的降低成本行動；訴訟, 對我們提起的法律或監管程序；我們知識產權的執行；召回、產品責任索賠或產品保修索賠；管理我們國際業務的反腐敗法律和其他法律；可能禁止、限制或加重售後產品銷售負擔的現有或新的法律法規；我們分散的信息技術系統以及對我們的計算機和IT系統的任何中斷；環境、健康和安全法律法規；對我們未來可能產生的損失的保險；我們終端市場使用的產品的壽命以及更換市場的發展；我們成功整合收購的業務或資產的能力；我們對高級管理人員或關鍵人員的依賴；我們維持和提升品牌的能力；停工和其他勞工事務；我們對合資企業的投資；與我們過去剝離的業務有關的負債；恐怖主義行為、衝突和戰爭；我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受的損失；我們可能被要求向我們的固定收益養老金計劃支付額外的現金；任何一個或多個重要客户的損失或財務不穩定；涉及税收和其他事項的立法、法規和法律發展的變化；我們的巨大槓桿；以及我們的大股東黑石集團對我們的重大影響，因為這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新。我們敦促投資者仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露, 這些報告可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中所載的其他警示説明一併閲讀。除非法律要求，否則蓋茨不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或補充任何前瞻性陳述的義務。
 
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商標和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。此外，我們的名稱、徽標以及網站域名和地址是我們的服務標誌或商標。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。我們擁有或有權使用的商標包括蓋茨等。我們還擁有或擁有保護我們的文學內容的版權，無論是印刷品還是電子形式。
僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
 
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使用收益
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所獲得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們的投資和收購活動、資本支出、償還債務和營運資本提供資金。淨收益可以暫時投資於短期證券，直到它們被用於其指定的目的。有關使用我們根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的進一步詳情，將在任何適用的招股説明書附錄中列出。
我們將不會收到出售股東出售與本招股説明書相關的證券所得的任何收益。
 
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出售股東
2018年1月，我們完成了首次公開募股(IPO)。關於我們的首次公開募股，我們與Blackstone的關聯公司簽訂了註冊權協議，為他們提供無限數量的“按需”註冊和慣常的“搭載”註冊權。本招股説明書涵蓋243,985,383股本公司普通股，可供Blackstone的聯屬公司或其受讓人轉售。有關我們與出售股東及其關聯方的關係的更多信息，請參閲我們於2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的附表14A的最終委託書中的“與關聯人的交易”，該聲明通過引用併入本文。
下表列出了截至2019年8月5日關於本招股説明書所述出售股東及其實益擁有的普通股的信息，該等出售股東可能不時根據本招股説明書進行要約或出售。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。有關出售股份股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改後的資料將於本招股説明書的補充文件或本招股説明書生效後的修訂本中列出。本文或本招股説明書未來補充文件中提到的出售股東可以全部、部分或不發行其普通股。我們不能就任何出售股東是否真的會出售任何或全部該等普通股向你提供意見。此外，在根據本招股説明書或其他規定進行的交易中，本文所述的出售股東可能已出售或轉讓了自信息於下表所列日期以來的部分或全部股份。
​ ​ ​
Ordinary Shares
Beneficially Owned
​ ​
Ordinary
Shares that
May be
Offered for
Resale
​ ​
Shares of Ordinary
Shares Beneficially
Owned After the Sale
of the Maximum Number
of Ordinary Shares
​
Name
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percent of
Ordinary
Shares
Outstanding
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percent of
Ordinary
Shares
Outstanding
​
Blackstone(1)
​ ​ ​ ​ 243,985,383 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​ ​ ​ ​ 243,985,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映112,216,476股由Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.直接持有的存託憑證代表的普通股、371,540股由Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.直接持有的普通股、108,509,467股由Blackstone GTS Co-Invest L.P.直接持有的存託憑證代表的普通股以及22,887,900股由BTO Omaha Holdings L.P.直接持有的存託憑證代表的普通股(統稱為“Blackstone基金”)。
​
Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.和Blackstone GTS Co-Invest L.P.各自的普通合夥人為Blackstone Management Associates(開曼)VI L.P.。Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.和Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.各自的普通合夥人分別為BCP VI GP L.C.和Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.
BTO Omaha Holdings L.P.的普通合夥人是BTO Omaha Manager L.L.C.BTO Omaha Manager L.L.C.的管理成員是Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.的普通合夥人是BTO GP L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.
Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI GP L.L.C.和BTO GP L.L.C.各自的唯一成員，以及Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.各自的控股股東。Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.L.L.C.是黑石。(F/k/a黑石集團L.P.)。Blackstone Group Inc.的控股股東是Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。每個此類Blackstone實體(不同於
 
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[br}Blackstone基金直接持有本文所述證券)，而Schwarzman先生可能被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的Blackstone基金實益擁有的股份，但雙方均不承認該等股份的實益所有權。蘇世民先生和本腳註中列出的其他實體的地址是紐約公園大道345號黑石郵編：10154。
 
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股本説明
以下介紹了蓋茨的已發行股本，概述了蓋茨公司章程(“章程”)的重要規定，並強調了英格蘭、威爾士和美國公司法的某些差異。在“股本説明”的討論中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代蓋茨，而不是指它的任何子公司。
已發行股本
普通股
截至本招股説明書日期，蓋茨的已發行股本如下：
​ ​ ​
Number Issued
​ ​
Nominal Amount
​
每股面值0.01美元的普通股
​ ​ ​ ​ 290,108,870 ​ ​ ​ ​ $ 2,901,088.70 ​ ​
每股已發行普通股已繳足股款。該公司沒有發行優先股、可轉換證券、可交換證券或認股權證。
在首次公開募股完成之前，我們的股東通過了一項決議，對蓋茨的公司章程進行了修訂，包括授權我們的董事會(一般地和無條件地)分配蓋茨的股票，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股票，總面值最高可達3,000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除此類配售的優先認購權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的上一次年度股東大會上通過了新的公司章程，延長了這一五年任期。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
於2019年8月6日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份關於股東大會的關於附表14A(“委託書”)的初步委託書，其中包括徵求股東批准通過一項決議以通過新的組織章程(“新組織章程”)，該決議將延長該授權的五年任期。
優先股
我們的條款沒有明確考慮優先股的發行。然而，在2019年8月6日，我們向美國證券交易委員會提交了委託書，其中包括尋求股東批准通過新公司章程的決議，該決議將允許發行優先股，但受我們董事會分配其中規定的公司新股的權力的限制。若新公司章程獲採納或獲充分授權配發，優先股可於日後發行，並附有股東決議案或本公司董事會所決定的權利或限制。如果我們發行的任何優先股帶有固定收益權，優先購買權將不適用於此類股票的發行。英國法律允許我們的股東通過特別決議或條款中的一項條款，在長達五年的時間內排除優先購買權。這些規定包括在上文所述的章程以及新的章程中。
我們將在本招股説明書的附錄中列出每一系列優先股的具體條款。
我們條款的主要條款和英國法律考慮因素
以下是條款的某些關鍵條款和英國法律注意事項的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲作為我們截至2018年12月29日財政年度Form 10-K年度報告的展品的文章的完整版，通過引用將其併入本文。
 
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蓋茨的公司編號是10980824，蓋茨在英格蘭和威爾士註冊成立。
董事一般權力和股東儲備權
根據《2006年公司法》(《公司法》)和條款，董事負責管理我們的業務，為此，他們可以行使蓋茨的所有權力。股東可以通過特別決議，指示董事採取或不採取特定的行動。該等特別決議案及章程細則的任何修改均不會令董事在決議案獲通過或章程細則被修改(視情況而定)前所作的任何事情失效。
董事利益
為《公司法》第175條的目的，董事應被授權作為或繼續作為蓋茨的董事行事，儘管在任命之時或隨後董事也：
(a)
擔任蓋茨任何子公司的董事；
​
(b)
在蓋茨的任何子公司擔任任何其他職務、僱用或聘用；
​
(c)
參與為蓋茨或蓋茨任何子公司的僱員或前僱員的利益而進行的任何計劃、交易或安排(包括任何養老基金或退休、死亡或傷殘計劃或其他獎金或員工福利計劃)；或
​
(d)
直接或間接在蓋茨或蓋茨的任何子公司的任何股份或債券(或獲得股份或債券的任何權利)中擁有權益。
​
董事可以授權向他們提出的任何事項，如果沒有這樣授權，就會涉及董事違反公司法第175條規定的義務。董事可按其認為適當的條款給予任何該等授權。董事可隨時更改或終止任何此類授權。任何此類授權只有在以下情況下才有效：
(a)
關於審議該事項的會議的法定人數的任何要求都得到滿足，不包括有關的董事或與審議中的事項有利害關係的任何其他董事；以及
​
(b)
該事項未經該等董事投票而獲同意，或如該等董事的投票未計算在內，本會獲同意。
​
董事如以任何方式直接或間接與蓋茨擬議的交易或安排有利害關係，必須在蓋茨進行交易或安排之前向其他董事申報他或她的利益的性質和程度。董事如在蓋茨訂立的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，必須在合理可行的範圍內儘快向其他董事申報其權益的性質和程度，除非該權益已予申報。如果一項聲明被證明是不準確或不完整的，則必須再進行一次聲明。
董事無需申報利益：
(a)
如果不能合理地認為它可能會引起利益衝突；
​
(b)
如果其他董事已經知道，或者在一定程度上已經知道(為此，其他董事被視為知道他們合理地應該知道的任何事情)；
​
(c)
如果他或她的服務合同條款已經或即將由董事會會議或為此目的而任命的董事會委員會審議，或在此範圍內；或
​
(d)
如果董事不知道他的利益，或不知道有問題的交易或安排(為此，董事被視為知道他合理地應該知道的事項)。
​
 
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在符合《公司法》規定的情況下，並且只要(一)他或她已申報其任何直接或間接利益的性質和程度，或(二)無需申報利益，或(三)直接或間接利益與蓋茨或蓋茨的子公司有關，儘管蓋茨在任：
(a)
可能是與蓋茨的任何交易或安排的一方，或在與蓋茨的任何交易或安排中有利害關係，或者蓋茨直接或間接與之有利害關係；
​
(b)
可以由他或她自己或通過他或她的公司以蓋茨的專業身份(審計師除外)行事，在任何這種情況下，都可以按照董事決定的關於薪酬和其他方面的條款行事；以及
​
(c)
可以是董事的高管，也可以是蓋茨直接或間接擁有權益的任何法人團體的僱員或僱員，也可以是與該法人團體達成的任何交易或安排的當事人，或者在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方。
​
董事投票
在公司法的規限下，並在不損害董事披露其利益的義務的情況下，董事可在任何董事會會議或董事會會議上就其直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議投票，但始終受授權條款的規限。在符合上述規定的情況下，相關董事應計入審議任何該等決議案的會議的法定人數內，如該董事參與表決，則其所投的票亦應計入法定人數。
除以下段落另有規定外，如在董事會會議或董事會會議上出現任何董事有權參與該會議(或部分會議)以進行表決或達到法定人數的問題，可在會議結束前將該問題提交主席，而該主席就任何董事所作的裁決即為最終及最終定論。
如主席有權參與該會議(或該部分會議)，則該問題須由董事在該次會議上作出決定，而為此目的，該主席不得被算作參與該會議(或該部分會議)的表決或法定人數。
在不違反章程的情況下，董事可就如何作出決定以及如何記錄或傳達給董事制定他們認為合適的任何規則。
董事的任命和免職
任何願意擔任蓋茨董事的人，並經法律允許，可通過股東大會普通決議被任命為董事。當其時持有蓋茨50%以上普通股的一名或多名持有人可以根據章程罷免董事的職務。
除非蓋茨在股東大會上以普通決議另有決定，否則董事人數不得少於兩人，且不受最高人數限制。

 
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董事總人數；及(V)如本公司首次公開發售前股東及其聯營公司合共實益持有至少5%(但少於20%)的普通股，則大於董事總人數10%的最低整數(該數字始終大於或等於1)。
董事退休
根據《公司法》，董事沒有年齡上限。
股息權
在《公司法》的約束下，蓋茨可以股東大會上的普通決議宣佈股息，董事會可以決定支付中期股息。除非董事會對股息的數額作出建議，否則不得宣佈股息。這樣的股息不得超過董事會建議的金額。除非符合股東的各自權益，否則不得宣佈或支付股息。除股東普通決議宣示、董事會決定派息或者股份發行條款另有規定外，必須參照決議或者決議、決議宣佈或者支付決定之日各股東持有股份的情況支付。如果我們的股本被分成不同的類別，如果在支付時，任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股票支付中期股息。在《公司法》的約束下，如果董事會認為可用於分配的利潤證明支付是合理的，則董事會可按固定利率支付任何股息。如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失，而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。董事會可從股票的任何應付股息中扣除股東目前在任何情況下應支付給蓋茨的所有款項。在有關股份的發行條款的規限下，我們可以在股東大會上就董事會的建議通過普通決議。, 決定通過轉移等值的非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)來支付就一股股份應支付的全部或部分股息或其他分派。
如果股息或其他款項到期支付之日起12年過去了，分配接受者仍未認領，則分配接受者不再有權獲得該股息或其他款項，除非董事會另有決定，否則蓋茨不再拖欠該款項。
Winding Up
如果蓋茨被清盤，清盤人可在蓋茨股東大會上通過一項特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，將蓋茨的全部或任何部分資產以實物形式分配給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉給受託人，由他或她在同樣的制裁下為股東的利益而決定，但不應強迫任何股東接受任何有負債的資產。
Redemption
在《公司法》的約束下，蓋茨可以發行要贖回的股票，或由蓋茨或持有人選擇贖回的股票，董事可以決定任何此類股票的贖回條款、條件和方式。蓋茨已發行的普通股既不能轉換，也不能贖回。
股份回購
在遵守《公司法》的情況下，蓋茨可以在股東大會上通過普通決議的授權下購買其任何股份(包括贖回已發行的股份)。授權可以是一般性的，也可以限於授權收購的特定類別的股份、可為股份支付的最高和最低價格以及授權的失效日期(不得超過決議通過後的五年)。授權可以通過普通決議更改或撤銷。
 
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償債基金撥備
沒有與蓋茨資本中的任何股份相關的償債基金條款。
權利變更
在公司法的規限下，經持有該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)的持有人書面同意，或經根據細則有效持有的該類別已發行股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，該類別股份所附帶的權利可予更改或撤銷(不論蓋茨是否清盤)。
除非該等股份所附權利另有明文規定，否則該等股份所附權利不得被視為因設立、配發或發行優先於該等股份、與該等股份並列或其後的其他股份，或因蓋茨根據《公司法》購買或贖回其本身股份而有所改變。
配股和優先認購
根據《公司法》第551條，蓋茨董事會不得配發股份，或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非根據章程細則或股東的普通決議授權他們這樣做。授權書必須述明根據該授權書可分配的最高股份數額，並指明該授權書的失效日期，該日期不得超過自決議通過之日起計的五年，憑藉該決議案作出授權。在首次公開募股完成之前，我們的股東通過了一項決議，對蓋茨的公司章程進行了修訂，包括授權我們的董事會(一般地和無條件地)分配蓋茨的股份，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股份，總面值最高可達3,000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除與此類配售有關的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的上一次年度股東大會上通過了新的公司章程，延長了這一五年任期。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
根據公司法第561條，蓋茨董事會不得向任何人配發股份，除非：(A)蓋茨董事會已向每名持有普通股的人士(按相同或更優惠的條款)提出要約，要求其配發儘可能等於該人所持普通股面值比例的股份；以及(B)接受任何該等要約的期限已經屆滿，或蓋茨已收到接受或拒絕每一項如此提出的要約的通知。該要約須以通知方式提出，並述明可接受該要約的期間(不少於14天)，而在該期間結束前不得撤回該要約。根據《公司法》第570和571條，蓋茨董事會可以通過股東的特別決議來分配股份，就像《公司法》第561條不適用於配股一樣(或經董事決定的修改後適用於配股)。
在首次公開募股完成之前，我們的股東通過一項決議修訂了蓋茨的公司章程，納入了董事會的一項權力，即排除與本節第一段所述股份配發有關的優先購買權(“股份配發和優先購買權”)。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的上一次年度股東大會上通過了新的公司章程，延長了這一五年任期。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
股份轉讓
董事會可以拒絕登記任何經證明的股份轉讓，除非：
(a)
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
(b)
本公司股東名冊所在地點不時提交轉讓文件，並附上相關股票或董事會等其他證據。
​
 
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董事可以合理地要求出示轉讓人進行轉讓的權利，或者，如果轉讓文書是由其他人代表轉讓人籤立的，則該人有權這樣做；
(c)
it is fully paid;
​
(d)
蓋茨對其沒有留置權的股份；以及
​
(e)
已加蓋適當印花或妥為證明，或以其他方式令董事會信納可獲豁免印花税(如有此要求)。
​
董事會也可以拒絕登記以四人以上共同為受益人的股份配發或轉讓(無論是否繳足股款)。
在蓋茨根據《無證明證券條例》或其他適用條例有權拒絕(或被豁免)登記轉讓股份的任何情況下，董事會可拒絕登記未經證明的股票轉讓給此後將以證明形式持有該股份的人。
任何代表相關普通股的存託憑證持有人或本公司普通股的賬面權益持有人將不會是該等股份的記錄持有人。相反，受託管理人(如為首次公開招股發行或於是次發售中發行或出售的普通股，則為受託信託公司(“DTC”)的代名人；或(如為普通股，定義見下文)為ComputerShare Trust Company，N.A.的普通股的代名人)或其他代名人將為該等股份的記錄持有人。因此，從持有代表本公司普通股相關普通股或賬面權益的存託憑證的人向將通過同一託管機構或其他代名人成為代表該等股份或賬面權益的該等存託憑證持有人的人的轉移將不會在我們的股東名冊上登記，因為該託管機構或其他代名人仍將是該等股份的記錄持有人。
共享證書
除公司法允許蓋茨不簽發股票外，蓋茨應向其股東名冊上登記在冊的每一人頒發股票證書。
無權檢查賬户和其他記錄
除法律規定或董事會授權或股東大會上的普通決議外，任何人不得僅憑股東身份查閲本公司的任何會計或其他記錄或文件。
對證券所有權的限制
根據英格蘭和威爾士的法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由擁有、持有或行使蓋茨證券的投票權。
股東大會
根據《公司法》，每家上市公司必須在其財政年度結束的次日起每六個月內舉行一次股東大會，作為其年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。在股東根據《公司法》提出要求後，董事會必須(A)在董事受到要求之日起21天內召開股東大會，以及(B)在不超過召開會議通知之日後28天召開股東大會。在股東要求召開的會議上，除請求書規定或者向董事會提出的事項外，不得辦理其他事項。年度股東大會(延期的股東周年大會除外)應為
 
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至少提前21整天發出書面通知。所有其他股東大會(延會股東大會除外)須於召開大會前至少14整天發出書面通知。股東周年大會如獲所有有權出席及表決的股東一致同意，可於較短時間內通知召開。股東大會(股東周年大會除外)如獲多數有權出席及投票的股東同意，併合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數同意，可借較短時間發出通知而召開。
通知應明確會議日期、時間、地點和所處理事務的一般性質。如果召開會議是為了審議一項特別決議，還應説明該決議的案文以及將該決議作為一項特別決議提出的意圖。會議通知還應在合理顯眼的位置説明股東根據《公司法》第324條指定一名或多名代理人的權利。根據章程和對任何股份施加的任何限制，通知應發給所有股東、因股東死亡或破產而有權獲得股份的所有人(如果蓋茨已被告知他們的權利)以及蓋茨的董事和審計師。每名有權擁有股份的人士須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知在其姓名記入股東名冊前已妥為發給其所有權來源的人士。意外遺漏向有權收取任何該等通知、文件或資料的人士發出股東大會通知或發送、提供或提供與會議有關的任何文件或資料，或有權收取任何該等通知、文件或資料的人士沒有收到任何該等通知、文件或資料，並不會令該會議的議事程序失效。
如果某人能夠在大會期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見，則該人可以行使在大會上發言的權利。在下列情況下，個人可以在股東大會上行使表決權：
(a)
該人可以在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；以及
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(b)
在確定此類決議是否與所有其他出席會議的人的投票同時通過時，可考慮此人的投票。
​
董事會可作出其認為適當的任何安排，以使出席股東大會的人士能夠在大會上行使其發言權或表決權。在決定出席股東大會時，出席股東大會的任何兩名或兩名以上股東是否在同一地點並不重要。兩名或多於兩名彼此不在同一地點的人出席大會，但如他們的情況是如他們有(或將有)在該大會上發言和表決的權利，則他們能夠(或將能夠)行使該等權利。
投票權
付諸股東大會表決的決議案必須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)根據章程細則要求以投票方式表決。只要任何股份是在DTC運營的結算系統中持有的，在股東大會上付諸表決的任何決議都必須通過投票決定。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，不論該等權利或限制是否載於章程細則，於股東大會就決議案進行表決時，每名親身或受委代表出席的股東在舉手錶決時有一票，而每名親身或受委代表出席的股東在以投票方式表決時就所持每股股份有一票。就股份的聯名持有人而言，只可點算參與投票的首名持有人(以及經有關股東正式授權的任何代表或公司代表)的投票權。在舉手錶決或投票表決中票數相等的情況下，會議主席無權投決定票。
如出席會議的人士不足法定人數，則除委任會議主席外，不得在大會上處理其他事務。如果代表有權在相關會議上投票的所有股東的至少多數投票權的股東親自出席或委派代表出席，則應達到法定人數。
英國關於收購和合並的城市法規
收購小組已向我們的代表確認，根據我們董事會的意見，它不認為收購守則適用於蓋茨，儘管這一立場可能會改變，如果我們的
 
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隨後發現集中管理和控制的地點轉移到英國。如果在收購時，在收購委員會確定我們在英國有集中管理和控制的地點之後，我們可能受到由收購委員會發布和管理的收購代碼的約束。《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受收購守則約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：
(a)
收購我們的股份的權益，與與該人一致行動的人擁有權益的股份合計，具有我們股份30%或更多的投票權；或
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(b)
與與該人一致行動的人一起，持有合計不少於30%但不超過50%的蓋茨投票權的股份的權益，獲得額外的股份權益，從而增加該人擁有投票權的股份的百分比，
​
收購方及其演奏方(視情況而定)將被要求(除非獲得收購小組的同意)以不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。如上所述，目前，我們預計收購守則不會在我們的管理和控制在英國以外的基礎上適用。然而，對收購守則是否適用的分析是具體事實的，因此可能會發生變化。
披露股東所有權
條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。
根據《公司法》第793條，蓋茨可向蓋茨知道或有合理理由相信(A)擁有蓋茨股份權益或(B)在緊接發出通知日期前三年內的任何時間擁有如此權益的任何人士發出通知。通知可要求該人(A)説明情況是否如此，以及(B)如果該人持有或在此期間持有任何該等權益，則須提供蓋茨根據《公司法》第793條可能要求的進一步資料。通知可要求有關人士提供其現時或過往在本公司股份的權益的詳情，而通知所要求的資料必須在通知所指定的合理時間內提供。如果蓋茨夫婦根據公司法第793條向某人送達通知，而該人沒有在通知規定的時間內向蓋茨提供通知所要求的信息，蓋茨可以向法院申請命令，指示有關股份受到限制。
公司法差異
《公司法》的適用條款不同於適用於在特拉華州組織的美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於蓋茨的《公司法》與特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考英國法律和特拉華州法律是有保留的。
 
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England and Wales
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Delaware
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Number of Directors
​ ​ 根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，其中至少一名董事必須是自然人。根據《公司法》，董事的人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。 ​ ​ 根據特拉華州法律，一家公司必須至少擁有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 ​
Removal of Directors
​ ​ 根據《公司法》，無論董事與公司簽訂的任何服務合同有何規定，股東均可無理由通過普通決議案(由親自或受委代表在股東大會上以簡單多數票通過)將其撤職，但條件是向公司及其股東發出決議案28整天的通知，並遵守公司法規定的某些其他程序要求(如允許董事在大會上或以書面形式對其撤職提出申述)。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，董事可由當時有權投票的多數股份的持有人在有或無理由的情況下免職，但對於董事會被歸類的公司，股東通常只能在有理由的情況下才能罷免董事。 ​
董事會空缺
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根據英國法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則，但如兩名或兩名以上人士以股東的普通決議案委任為一間公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非大會已事先同意委任一名以上董事的決議案，而沒有任何人投反對票。 		​ ​  
根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括因董事人數增加而造成的空缺，可根據公司章程的規定予以填補。未作規定的，由董事會過半數成員填補。 		​
 
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England and Wales
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Delaware
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年度股東大會
​ ​ 根據《公司法》，上市有限公司必須在公司會計年度結束後的每六個月期間舉行年度股東大會。 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東年會應在公司註冊證書或章程指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的方式指定的時間舉行，如果沒有指定，則由董事會過半數成員決定。 ​
General Meeting/Special
Meeting
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根據《公司法》，公眾有限公司的股東大會可由下列人士召開：
(i) the directors; or
(Ii)持有公司實收資本至少5%的股東，並在股東大會上享有投票權(不包括庫存股)。
​ ​  
根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 		​
股東大會通知
​ ​ 根據《公司法》，召開年度股東大會和在會上提出任何決議，必須提前21整天發出通知。除公司章程規定的較長期限外，任何其他股東大會均須提前至少14整天發出通知。此外，某些事項(如罷免董事或核數師)需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，即合共持有不少於95%的股份面值的多數股東，該等股東有權出席大會並於大會上投票。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天向有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。 ​
 
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England and Wales
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Delaware
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Proxy
​ ​ 根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表其出席會議、發言和表決。 ​ ​ 根據特拉華州法律，每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表不得在自其日期起三年後投票或採取行動，除非該代表規定了更長的期限。 ​
Pre-emption Rights
​ ​ 根據《公司法》，不得配發“股權證券”​(指(I)公司股份，但與股息和資本有關的股份以外的股份，僅有權參與指定數額的分派(“普通股”)，或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利)，除非：(I)以相同或更優惠的條件首先提出，(Ii)可接納任何該等要約的期限已屆滿，或本公司已接獲有關接納或拒絕每項要約的通知。該等優先認購條款不適用於以下情況：(I)配發為紅股，或(Ii)配發將以現金以外的方式全部或部分繳足，或(Iii)配發是根據僱員股份計劃進行的。如果一家公司的董事一般被授權分配或授予公司的股權證券，公司章程或公司的特別決議可賦予他們分配股權證券的權力，猶如股東的優先購買權不適用於分配(或經董事決定的修改)。 ​ ​ 根據特拉華州法律，任何股東均無權認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書明確授予該股東這種權利。 ​
 
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England and Wales
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Delaware
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董事和高級管理人員的責任
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根據《公司法》，任何條款(無論是否包含在公司章程、任何合同或其他內容中)，只要旨在免除公司的董事人員(在任何程度上)因公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，都是無效的。
{br]公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款，使其免受因其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，但《公司法》允許的除外，《公司法》規定該公司可以：(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合資格第三方彌償”​(即彌償董事只要成功抗辯有關申索或刑事法律程序即向該公司或相聯公司以外的人招致法律責任的彌償)；及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”​(即就該公司作為職業年金計劃受託人的活動而招致的法律責任的彌償)。
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[br}根據特拉華州法律，公司註冊證書可包括免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢賠償的個人責任的條款，但該條款不得免除或限制董事的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)故意或疏忽支付非法股息或非法股票購買或贖回；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。 		​
 
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Voting Rights
​ ​ 根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求投票表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據公司法，以下人士可要求以投票方式表決：(A)不少於五名有權就決議案投票的股東；(B)佔所有有權就決議案投票的股東總投票權(不包括庫藏股附帶的任何投票權)至少10%的任何股東；或(C)持有賦予決議案投票權的公司股份的任何股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權享有一票投票權。 ​
​ ​ ​ 根據英國法律，普通決議經出席股東(親自或委派代表)簡單多數(超過50%)批准並有權在會議上投票和表決時，以舉手方式通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。 ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​ 公司章程可以包含這樣的規定，即在就會議投票表決的決議進行表決時，投票可以包括預先進行的投票。關於在股東大會上表決的任何這類規定，只能在符合下列要求和限制的情況下作出：(A)確保投票人的身份，以及(B)與實現這一目標成比例。任何公司章程細則的任何條文，如規定任何預先投票的文件須在以下時間之前送交公司或另一人，即屬無效：(A)如以投票方式表決的文件是在要求以投票方式表決後48小時以上作出的，則在指定進行投票表決的時間前24小時；或(B)如屬任何其他以投票方式表決的文件，則須在舉行會議或其延會的時間前48小時前收到。 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 特別決議案要求出席(親自或委派代表)並有權在大會上投票的股東投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票的股東總投票權不少於75%的持有人批准，即獲通過。 ​ ​ ​ ​
 
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Delaware
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股東對某些交易進行投票
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《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。
法院可應(I)公司、(Ii)公司的任何債權人或股東或(Iii)公司的清盤人或管理人的申請，下令召開債權人、債權人類別、或股東類別的會議。
如果面值75%的債權人或債權人類別或股東或類別股東(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席會議並在召集的會議上投票，法院可批准該妥協或安排。
法院的命令在法院命令交付書記官長之前無效。
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一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大比例的股票有投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：(I)董事會的批准；以及(Ii)已發行股票的多數持有人投票批准，或如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一項投票權，則為有權就此事投票的公司已發行股票的多數投票權。 		​
 
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董事行為準則
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根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：
(I)按照公司章程行事並僅行使其被授予的權力的義務；
(2)為整個股東的利益促進公司成功的義務；
(三)行使獨立判斷的義務；
(四)合理謹慎、技巧和勤勉的義務；
(V)避免利益衝突的義務；
(Vi)不接受因身為董事或作為董事做(或不做)任何事情而從第三方獲得利益的義務；以及
(br}(Vii)申報他在建議或現有的交易或安排中直接或間接擁有的任何利益的責任。
​ ​ 特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事對公司本身和股東負有兩項基本的受託責任，即注意義務和忠誠義務；即董事必須(I)在謹慎的人的照顧下，本着善意行事，並以公司的最佳利益為重；(Ii)避免自我交易、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益。在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信所採取的行動是為了公司的最佳利益而做出的決定，通常將受到“商業判斷規則”的保護。 ​
 
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Shareholder Suits
​ ​ 根據英國法律，通常情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟的適當索賠人。儘管有這一般立場，《公司法》規定：(I)法院可允許股東就董事的疏忽、失責、失職或違反信託行為所引起的訴訟因由，提出衍生申索(即就公司而提出的訴訟)；及(Ii)公司的股東可以(A)公司事務正在或已經以不公平地損害股東整體或部分股東(至少包括他或她自己)的利益的方式處理為由，向法院申請頒令，或(B)該公司的實際或建議的作為或不作為(包括代表該公司的作為或不作為)是或將會如此有害的。 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東有資格提起衍生訴訟，即股東代表公司提起的訴訟，以強制執行屬於公司的索賠，前提是股東在受到質疑的不當行為發生時持有股票，並從那時起在整個訴訟過程中繼續持有股票。特拉華州法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權，否則股東必須在衍生品訴訟中説明提出這種要求將是徒勞的具體理由。 ​
Exchange控件
除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。英國法律或條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
獨家論壇
我們的條款規定，除非我們以普通決議書面同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以裁定由成員以其成員身份提出的、或與任何派生索賠有關的任何糾紛，該糾紛屬於蓋茨或代表蓋茨尋求救濟的訴訟因由，針對蓋茨和/或董事會和/或任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東個人，產生或與條款相關的或(在適用法律允許的最大範圍內)其他方面的糾紛。任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意吾等章程細則的規定，包括吾等章程細則中的獨家法庭條文。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
 
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Listing
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
存託憑證
關於首次公開招股前重組交易，我們的保薦人及在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司奧馬哈Topco Ltd.(“奧馬哈Topco”)的其他股權擁有人收到存託憑證，每張相當於蓋茨一股普通股的存託憑證，作為他們在奧馬哈Topco的股權的代價，比例為我們的普通股與奧馬哈Topco的每股流通股之比為0.76293。存託憑證由ComputerShare Trust Company，N.A.作為託管人(“託管人”)發行，而託管人的代名人(“託管人”)為蓋茨普通股的登記持有人，以交換奧馬哈Topco的流通股。
建立存託憑證安排的原因是，由於某些相關普通股的轉讓受到限制，這些普通股在首次公開募股時不能直接發行給DTC。在滿足某些條件的情況下，使用託管允許股票最初在託管中持有，然後轉移到DTC，而不需要繳納英國印花税或SDRT。存託憑證沒有在紐約證券交易所或任何其他證券交易所註冊或上市，沒有資格進行存託憑證交易，也沒有建立起交易市場。相反，在遵守適用的證券法和轉讓的合同限制的情況下，首次公開募股前的所有者可要求存託管理人註銷其全部或部分存託憑證，以完成將該等存託憑證相關的普通股轉讓給作為DTC的代名人/託管人的cede&Co.，該公司按慣例持有轉讓的普通股，以便(在公開市場或其他方面)結算該等普通股的交易，或通過DTC系統或在DTC系統內以其他方式持有或轉讓該等股份。對於出售股東根據本招股説明書進行的任何發售，出售股東將要求註銷由此發售的普通股的存託憑證，以便根據該發售完成該等普通股的出售。
在遵守適用的證券法和轉讓合同限制的情況下，存託憑證持有人通常有權享有與直接持有我們普通股的人或通過DTC持有我們普通股賬面權益的投資者相同的權利。
存託憑證持有人在將存託憑證交回託管人並提交適用的轉讓文件後，有權從託管人提取其存託憑證所涉及的普通股。
 
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存托股份説明
我們可以單獨發行普通股、優先股和新普通股，也可以由存托股份代表發行。我們也可以選擇發行普通股、優先股或新普通股的零碎股份。如果我們行使這一選擇權，我們將為存托股份發行收據，每份存托股份將代表特定系列股票的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中進行描述。
由存托股份代表的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權按存托股份所代表的適用股份或零碎股份的比例，享有存托股份所代表的股份的所有權利及優惠(如有的話)，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清盤權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。包括存託收據在內的存託協議形式的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
任何招股説明書增刊提供的任何存托股份的特定條款將在招股説明書增刊中説明，涉及此類證券。
 
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債務證券説明
我們已根據本招股説明書概述了我們可能提供和出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以，但不需要，在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何額外或不同的條款和條件，這些信息將通過引用納入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書補編中列出。
根據我們與受託人之間的契約，我們將發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或我們的次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是次級的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以使用不同的受託人來管理根據契約發行的不同系列債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受制於契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，並受這些條款的全部約束和限制。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。關於根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用被併入本招股説明書組成的登記説明書中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的方式獲得。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們而不是本描述定義了您作為債務證券持有人的權利。
本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。就本招股説明書的這一節而言，“我們”、“我們”和“我們”指的是蓋茨實業公司(僅限母公司)，而不是其任何子公司。“適用的招股説明書補充文件”是指描述一系列債務證券的具體條款和條件的本招股説明書補充文件。
General
我們可能會不時以我們確定的多個不同的系列提供債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。
每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“賬簿記賬；交付和形式；全球證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以賬簿記賬形式交易。
 
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目錄
 
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買並註銷。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。
義齒條款
該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：
•
該系列的標題；
​
•
為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有)；
​
•
該系列債務證券的任何利息將向其支付的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；
​
•
債務證券的等級是優先債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬關係的條款；
​
•
該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長這些日期的方法；
​
•
該系列的任何債務證券將產生利息的利率(如有)、產生利息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期；
​
•
該系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在哪裏支付，以及支付任何款項的方式；
​
•
根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；
​
•
我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
​
•
除$2,000及超出$1,000的任何整數倍數外，該系列的任何債務證券將可發行的面額；
​
•
如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可以參照財務或經濟指標或指數或根據公式來確定，則確定這些數額的方式；
​
•
如果不是美元，該系列任何債務證券的本金或溢價或利息(如有)將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及為任何目的確定其等值的美元的方式；
​
•
如果該系列債務證券的本金或溢價或利息將在我們的選擇或持有人的選擇下以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而這些貨幣或貨幣單位不是那些債務證券被聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則該貨幣或貨幣
​
 
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目錄
 
作出該項選擇的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息須予支付的貨幣單位、作出該項選擇的期限、作出該項選擇的條款和條件以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；
•
如果不是其全部本金金額，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；
​
•
如果該系列的任何債務證券在所述到期日之前的任何一個或多個日期仍不能確定在所述到期日應付的本金，則就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何日期的本金，包括在所述到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在所述到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，被視為本金的數額的釐定方式)；
​
•
如果不是通過董事會決議，我們依據該契約選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否須受該契約的失效條款的約束；或如屬以美元計價並以固定利率計息的債務證券(如適用的話)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分失效；
​
•
如果適用，該系列的任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓可被登記的任何情況，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及管理全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；
​
•
適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應支付的權利的任何改變；
​
•
適用於該系列債務證券的本招股説明書所述契諾的任何增加、刪除或更改；
​
•
如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何人(包括我們)的任何證券或其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；
​
•
該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份、擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；
​
•
該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；
​
•
如果初始受託人以外的人將擔任該系列債務證券的受託人，則該受託人的名稱和公司信託辦事處；以及
​
•
該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許的除外)。
​
利息和利率
General
在適用的招股説明書附錄中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券
 
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目錄
 
感興趣的 。每種債務證券將從最初發行之日起計息。每項債務證券的利息將於適用的招股説明書附錄所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述贖回日期(如較早)到期支付。債務證券的記錄持有人將於每個利息支付日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在適用的招股説明書附錄中指明。
合同中所用的“營業日”一詞，就一系列債務證券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或責成銀行機構在支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)以及利息的地方關閉的日期。
固定利率債務證券
如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、贖回日或付息日並非營業日，吾等將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，而自有關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止將不會產生利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，固定利率債務證券的利息將以360天年度12個30天月為基礎計算。
浮動利率債務證券
如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股章程補充資料中，吾等將註明任何利差或利差乘數將應用於利率公式，以釐定任何利息期間適用的利率。適用的招股説明書補編將確定每個系列浮息債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息。
支付和轉賬或兑換
每個系列的債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，並可交換或轉讓債務證券。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇以最終形式支付憑證債務證券的利息，支票可以直接郵寄到持有人的註冊地址。見“賬簿錄入；交付和表格；全球證券。”
持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。
在發出贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。
在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。
在任何適用的廢棄物權法的規限下，我們支付的債務證券的本金和溢價(如果有)或利息的所有金額，如果在付款到期兩年後仍無人認領，將償還給我們，該等債務證券的持有人此後將只向我們付款。
 
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目錄
 
Guarantees
每份招股説明書附錄將就與其相關的債務證券説明吾等或我們的直接及間接附屬公司為該等債務證券提供擔保的任何擔保，包括該等擔保的從屬條款(如有)。任何此類擔保將僅由我們的某些子公司作出，將在共同和個別的基礎上作出，並且將是全面和無條件的。
Covenants
本契約列明有限契約，包括下文所述的契約，適用於根據契約發行的每一系列債務證券，除非適用的招股説明書補編另有規定。然而，除其他事項外，這些公約不包括：
•
限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；
​
•
限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或
​
•
限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。
​
資產的合併、合併和出售
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，前提是滿足以下條件：
•
我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(“繼承人”)是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並根據其條款規定轉換該證券的權利；
​
•
該交易生效後，該契約項下未發生違約事件，且該事件仍在繼續；以及
​
•
如有要求，受託人會收到本行的高級人員證明書及大律師的意見，證明有關合並、合併、轉讓、出售、租賃或轉易及補充契據(視屬何情況而定)符合該契據的適用條文。
​
如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產，則根據契約，繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除在契約和債務證券下的所有債務和義務。
出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對這些目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
在本公約中，“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
違約事件
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下每個事件在契約中均被定義為“違約事件”​(無論其原因是什麼以及是否會發生)
 
32
目錄
 
對於任何系列的債務證券，自願或非自願的，或通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：
(1)
該系列任何債務證券的任何利息分期付款違約，在到期後連續30天違約(如果延長期限，須推遲支付任何利息)；
​
(2)
當該系列債務證券到期並在其規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下到期應付時，該系列債務證券的本金或溢價(如有)違約；
​
(3)
任何償債基金付款的存款違約，在該系列任何債務證券的條款到期後繼續30天；
​
(4)
我們就該系列債務證券(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)履行或違反契約中的任何契諾或協議的行為，持續90天(但如屬履行或違反報告契諾的情況，則該期限為180天)，由持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人以書面通知吾等或吾等及受託人；
​
(5)
我們，根據破產法或破產法的含義：
​
•
啟動自願案件或訴訟程序；
​
•
同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；
​
•
同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；
​
•
為我們債權人的利益進行一般轉讓；
​
•
提交破產或答辯或同意申請重組或救濟；
​
•
同意提交破產呈請，或同意託管人的委任或接管；或
​
•
根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
​
(6)
有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：
​
•
用於在非自願案件中對我們進行救濟，或裁定我們破產或破產；
​
•
指定我們的託管人或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；或
​
•
命令對我們進行清盤或清盤(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)；該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；或
​
(7)
就該系列債務證券提供的任何其他違約事件發生在補充契約中規定的情況下。
​
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。
“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。
如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並仍在繼續，該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人通過通知吾等和受託人，可和受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期和應支付。一旦作出這類聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息即到期並立即支付。如果與 相關的違約事件
 
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目錄
 
我們的某些破產、無力償債或重組事件發生並仍在繼續，該系列債券的本金和保費(如果有)以及債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
任何系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，而與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息的拖欠除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。
吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級人員作出的聲明，表明盡彼等所知，吾等在履行契據下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須指明每項失責。
任何系列債務證券的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：
(1)
違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；
​
(2)
持有該系列未償還債務證券本金總額不少於30%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；
​
(3)
受託人已獲得令其合理滿意的賠償，賠償其在遵從該項要求方面的費用、開支和法律責任；
​
(4)
受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及
​
(5)
持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人在60天內沒有發出與該書面請求不一致的指示。
​
持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在受到某些限制的情況下，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。契約規定，如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任。
儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。
修改和豁免
在持有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，吾等和受託人可對任何系列的契約和債務證券進行修改和修訂；但未經受影響的該系列未償還債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：
 
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目錄
 
•
更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；
​
•
降低任何債務證券的本金金額，或降低任何債務證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或降低任何債務證券的利率；
​
•
降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；
​
•
更改用於支付任何債務證券的本金或溢價或利息的硬幣或貨幣；
​
•
損害任何持有人提起訴訟，要求在任何債務擔保規定的到期日或之後(或在贖回的情況下，在贖回日或之後)強制執行任何付款的權利；
​
•
降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得其持有人的同意；
​
•
降低契約或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；
​
•
修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；
​
•
作出在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或
​
•
修改上述任何條款。
​
我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；
​
•
根據“-契約-資產的合併、合併和出售”中描述的契約，證明另一人繼承契約，並由繼承人承擔契約、協議和義務；
​
•
為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件；
​
•
為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保，並證明任何擔保人按照契約條款解除和解除其在債務證券擔保下的義務和在契約下的義務；
​
•
根據契約契約擔保債務證券；
​
•
增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；
​
•
規定發行任何系列的額外債務證券；
​
•
確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
遵守任何適用證券託管機構的規則；
​
•
提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；
​
•
就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款；但任何此類增加、更改或刪除不得(1)適用於在簽署該補充債券之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務證券，也不適用於(2)修改任何債務證券持有人的權利
​
 
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目錄
 
關於該條款或(B)只有在沒有第(1)款所述的未決債務擔保時才生效；
•
遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；
​
•
使契約、任何補充契約、一個或多個債務證券系列或任何相關擔保或證券文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中關於該系列證券發售的描述；
​
•
糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；或
​
•
更改任何其他規定；只要更改不會對任何適用系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響。
​
持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人免除遵守該契約的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在該契據下過往的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，或(2)未經該系列每一債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或契諾條款。一旦放棄，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已就契約的每個目的得到補救；然而，任何豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。
解除、失敗和聖約失敗
除非在任何系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以通過向受託人以信託形式存入足以支付全部債務(包括本金和溢價，如有)的美元資金，向尚未交付受託人註銷的系列債務證券持有人履行某些債務，這些債務已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，以及至存放日期(如該等債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。
該契約規定，我們可以選擇(1)解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的款項的義務)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們遵守契約下限制性契約的義務，而就一系列債務證券而言，任何遺漏遵守該等義務並不構成失責或失責事件，而“失責事件”下的第(4)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，其中將以不可撤銷的方式由我們以信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，該系列債務證券將提供足夠的資金，足以支付預定到期日的債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。
如果我們對任何系列的債務證券實施法律失效或契約失效，則存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在規定到期日到期的該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付該違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的金額。
 
36
目錄
 
我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。
我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。
當日結算付款
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動立即到位資金。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。
治國理政
該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
 
37
目錄​
 
擔保説明
我們可以發行債務證券和其他證券的擔保。
適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的文件出具。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書副刊所提供的任何擔保的特定條款，以及以下概述的一般規定可適用於所發行證券的程度，將在招股説明書副刊中説明。
與所提供的任何系列擔保相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：
•
擔保適用的證券；
​
•
擔保是優先於還是從屬於其他擔保或債務；
​
•
如果與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除擔保或以其他方式終止擔保的條款；以及
​
•
保函的任何附加條款。
​
 
38
目錄​
 
認股權證説明
這些條款並未明確考慮發行認股權證。然而，我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股、新普通股和債務證券。每份認股權證將使持有人有權以現金方式按行使價購買若干普通股、優先股或新普通股或債務證券的本金金額，有關詳情將於有關已發售認股權證的適用招股章程副刊中描述，或可從適用的招股章程副刊釐定。
權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以與證券附在一起或與證券分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行。你應該閲讀認股權證的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書副刊所提供的任何認股權證的特定條款，以及以下概述的一般規定可適用於所發售證券的程度，將在招股説明書副刊中説明。
與發行的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：
•
認股權證的標題；
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認股權證總數；
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權證的發行價；
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權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；
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行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量或本金總額及條款，以及與行使認股權證有關的程序和條件；
​
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認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；
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•
與權證發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；
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•
權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；
​
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我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
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•
可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；
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認股權證的任何其他具體條款；以及
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如果適用，討論重要的美國聯邦收入和/或英國税收考慮因素。
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目錄​
 
認購權説明
以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。
我們可能會發行認購權，以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與據此提供的任何其他證券一起發行，並可以或不可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。
適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下條款：
•
認購權的價格(如果有的話)；
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認購權行使時，我們的股權或債務證券應支付的行使價；
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向每位股東發行認購權的數量；
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每項認購權可購買的股權或債務證券的金額；
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認購權可轉讓的範圍；
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認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；
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認購權行使開始之日、認購權失效之日；
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認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及
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•
如適用，本公司就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。
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適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整的限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。
 
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股份申購合同説明
吾等可發行購股合約，代表在購股合約條款的規限下，持有人有義務於未來一日或多日向吾等購買或向持有人出售指定或不同數目的普通股、優先股或新普通股。此外，購股合約亦可在符合購股合約條款的情況下，規定吾等有義務向持有人購買，並規定持有人有義務向吾等出售指定或不同數目的普通股、優先股或新普通股。吾等普通股、優先股或新普通股的每股價格及普通股股份數目可於購股合約訂立時釐定，或參照購股合約所載的特定公式釐定。股份購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位通常被稱為股份購買單位，由股份購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務組成，包括美國國債，這些證券或義務可能保證持有人根據股份購買合同購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的義務。購股合同可能要求我們定期向購股合同或單位的持有人支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股份購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。
適用的招股説明書附錄將描述任何購股合同的條款。股份購買合同將根據我們將發佈的文件進行發行。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。
 
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目錄​
 
單位説明
我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、購股合同或其任何組合組成的證券單位。適用的招股説明書副刊將描述任何單位和組成該等單位的證券的條款，包括組成該等單位的證券是否可以以及在何種情況下可以或不可以單獨交易。這些單位將根據我們將發佈的文件進行發佈。您應該閲讀這些文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。
 
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目錄​
 
賬簿錄入；交割和表格；全球證券
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球證券”。每一種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。
如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。除非在下文所述的有限情況下，以全球證券的權益為代表的證券的持有人將無權以完全登記的證書形式獲得其證券。
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構(“參與者”)的證券，並通過參與者賬户的電子簿記更改，促進這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。
受益權益的所有權
在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別受益利益的本金金額貸記到參與者的賬户中。每項全球擔保的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每項全球擔保的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的權益)和這些參與者(關於全球擔保中的實益權益的所有人，而不是參與者)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。
只要DTC或其代名人是全球證券的登記持有人和所有人，DTC或該代名人(視情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一合法所有人，無論出於何種目的，根據擔保和適用法律。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得經認證的證券，並且不被視為該全球證券所代表的任何證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或將按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，全球證券權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非依照DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表其他人行事，因此，在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給沒有參加DTC系統的人，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。
以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有者和持有人。
我們預計DTC或其被指定人在收到任何有關全球證券的本金或保費或利息的付款後，將向參與者的賬户貸記金額
 
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目錄
 
與DTC或其代名人的記錄所示的全球證券本金中各自的實益權益成比例。我們還預計，參與方向通過這些參與方持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以這些客户的被提名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不會對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或責任。
除非全部或部分兑換經認證的證券，否則每種全球證券不得轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，但DTC不得將其作為整體轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。
我們預計DTC只會在一名或多名參與者的指示下采取任何允許證券持有人採取的行動，而DTC在全球證券中的權益被記入其賬户，並且僅針對該參與者已經或已經發出該指示的證券本金總額的那部分。然而，如果證券項下發生違約事件，DTC將用每種全球證券交換經過認證的證券，並將這些證券分發給其參與者。
雖然我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務的履行或不履行，吾等和受託人均不承擔任何責任。
在下列有限情況下，全球證券將以相同期限、等額本金、授權面額的證書形式交換證券：
(1)
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人，或者如果DTC不再根據《交易法》註冊，而我們在90天內沒有指定後續託管人；
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(2)
我們自行決定此類全球證券可交換為註冊形式的認證證券；或
​
(3)
如果適用於特定類型的安全，則應已發生並將繼續發生違約事件。
​
這些經過認證的證券將按照DTC的指示登記在一個或多個名稱中。預計這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。
本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源。
EuroClear和Clearstream
如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking，Sociétéanonme，我們稱為“Clearstream”，或EuroClear Bank SA/NV，作為EuroClear系統的運營商，在每種情況下，作為DTC的參與者，持有全球證券的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管銀行賬簿上的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管銀行名下持有客户證券的權益。
 
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目錄
 
通過EuroClear或Clearstream進行的與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易可能晚於同一清算系統內的交易。
 
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目錄​
 
配送計劃
General
我們和/或出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：
•
向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、證券交易所或以其他方式進行“市場發行”；
​
•
直接發送給採購商；或
​
•
通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法的方式。
​
本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們和/或出售股東可以出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：
•
一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或
​
•
私下協商的交易。
​
我們還可以進行衍生、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：
•
與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股或維持其空頭頭寸，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們那裏收到的普通股來平倉或對衝其空頭頭寸；
​
•
賣空證券並重新交割此類股票，以平倉或對衝我們的空頭頭寸；
​
•
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將轉售或轉讓本招股説明書下的普通股；或
​
•
將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的股份，或在質押情況下發生違約時出售質押股份。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方，包括大宗交易或普通經紀交易，或通過作為委託人或代理人的經紀-交易商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售質押證券。
 
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目錄
 
如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以根據直接股票購買和股息再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。
每一系列證券的招股説明書補充資料將説明證券的發行條款，包括：
•
發售條款；
​
•
任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；
​
•
證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
任何認購權的條款；
​
•
任何首次公開募股價格；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
證券可在其上市的任何證券交易所。
​
我們和/或銷售股東或承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
以銷售時的市場價格計算，包括在“在市場上出售”中；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
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出售股東
出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可根據一份或多份招股説明書補充文件，在適用法律要求下或與包銷發行相關的情況下，以一次或多次發售的形式發售我們的證券，任何此類招股説明書補充資料將列出上述相關發售的條款。如果出售股東根據招股説明書附錄提供的證券仍未售出，則出售股東可以根據另一份招股説明書補充條款以不同的條款提供該等證券。出售股東的銷售可以不要求提供招股説明書副刊。
除前述事項外，各出售股東可於不同時間以下列一項或多項交易出售吾等證券：透過賣空、衍生工具及對衝交易；以擔保債務及其他義務的方式；透過提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體訂立的遠期購買合約(其本身可能分銷其證券)；透過向其成員、合作伙伴或股東分銷；以交換或場外市場交易；及/或以私人交易方式。
每個出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售出售股東持有的全部或部分證券，前提是出售股東符合第144條的標準和要求。
我們不會通過出售股東的方式獲得任何出售證券的收益。
 
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目錄
 
承保補償
任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們和/或出售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。吾等將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明其費用、佣金或折扣。
承銷商和代理商
如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。吾等及/或出售股東可透過由一名或多名主承銷商代表的承銷團或透過一名或多名承銷商向公眾發售證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指明(視情況而定)。
除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受制於我們和/或出售股東將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行有關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
我們和/或出售股票的股東可以指定代理來出售所發行的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。吾等及/或出售股東亦可將發售的證券出售給一間或多間經銷公司，作為其賬户的委託人或作為吾等及/或出售股東的代理人。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書增刊或定價增刊(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們和/或出售股東的協議條款(如果有)及其補償。
對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等和/或出售股東可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。
Dealers
我們和/或出售股票的股東可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售股東可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。
Direct Sales
我們和/或出售股東可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
 
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訂閲產品
面向投資者或我們的股東的直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的股東認購權來完成。關於認購發行或向股東分配股東認購權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。如果通過股東認購權出售證券，股東認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於股東認購權下證券要約的招股説明書副刊將闡述股東認購權的相關條款，包括：
•
是否根據股東認購權發行普通股、優先股、新普通股、存托股份或認股權證；
​
•
根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；
​
•
股東認購權可行使的期限和價格；
​
•
當時未償還的股東認購權數量；
​
•
股東認購權行使價格變動或調整的任何撥備；以及
​
•
股東認購權的其他實質性條款。
​
賠償；其他關係
我們和/或銷售股東可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。
做市、穩定和其他交易
每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。吾等及/或出售股東向其出售證券以供公開發售及出售的任何承銷商均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。該等證券(普通股除外)可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，任何此類上市如果進行，將在適用的招股説明書附錄中説明。
為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買債務證券或實施懲罰性出價，以穩定或維持債務證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國聯邦證券、紐約州和英國法律的某些法律事項將由Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的選定合夥人、其家族成員、相關人士和其他人組成的投資工具擁有的權益不到Blackstone關聯基金資本承諾的1%。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
EXPERTS
本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。
民事責任的可執行性
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們被告知，在英國、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在英國不可執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性裁決。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書以及作為註冊説明書一部分通過引用併入本招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每一種此類陳述在所有方面都通過其所指的文件進行限定。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書併入美國證券交易委員會的文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.公眾也可以在我們的網站上獲得這些文件，也可以通過我們的網站訪問，標題為http://investors.gates.com.我們的公司網站、任何其他網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息並未在此引用，也不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。
我們受交易法的信息要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看這些材料的副本。該網站的地址為http://www.sec.gov.我們還向我們的普通股東提供包含由獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。
 
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目錄​
 
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過參考納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(文件編號001-38366)：
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截至2018年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們截至2019年3月30日和2019年6月29日的季度報告Form 10-Q；
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我們於2019年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2018年12月29日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2019年2月28日、2019年3月1日、2019年5月24日和2019年7月24日提交；
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我們於2018年1月25日提交的8-A表格註冊表中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
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我們在本招股説明書日期之後且在與本招股説明書相關的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明確規定，否則按照美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和資料除外)。
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本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將對這些文檔的請求發送至：
蓋茨實業公司
1144 Fifteenth Street
Denver, Colorado 80202
(303) 744-4887
Investorrelations.com@gates.com
我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是：http://investors.gates.com.我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。
 
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目錄
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5,000,000 Shares
蓋茨實業公司
普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718512/000110465922038757/lg_gates-bw.jpg]
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招股説明書副刊
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Citigroup
March 24, 2022
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