美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委託文件編號：001-33035

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件：是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為6600萬美元，這是根據註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價計算得出的。

截至2022年3月10日，有8,679,394註冊人已發行和已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

WidePoint公司與其2022年股東年會有關的委託書的部分內容被併入第三部分作為參考。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“意志”“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或表示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。這些陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們預期的大不相同，包括以下風險因素摘要：

有關這些風險和不確定性以及其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的討論，請參閲本年度報告中的“風險因素”。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

在這份10-K表格年度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”和“WidePoint”以及“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”統稱為WidePoint公司及其合併子公司。本年度報告中包含的所有10-K表格中的股票和每股信息已進行追溯調整，以反映2020年完成的十分之一反向股票拆分。

第一部分

項目1.業務

公司概述

我們是技術管理即服務(TMaaS)的領先提供商，該服務由聯邦認證的通信管理、身份管理、交互式賬單提交和分析以及信息技術即服務解決方案組成。我們幫助我們的客户在這個充滿挑戰和複雜的商業環境中實現其移動性管理、信息技術管理和網絡安全目標的組織使命。

我們通過靈活的託管服務模式提供我們的TMaaS解決方案，該模式包括一套可擴展且全面的功能，任何客户都可以使用這些功能來滿足移動性管理最常見的功能、技術和安全要求。我們的TMaaS解決方案在設計和實施時考慮到了靈活性，因此它可以通過簡單的配置設置而不是昂貴的軟件開發來滿足各種客户需求。我們TMaaS解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或收縮他們的移動性管理需求。我們的TMaaS解決方案通過安全的聯邦政府認證的專有門户和/或安全的企業門户按需託管和訪問，為我們的客户提供管理、分析和保護其寶貴通信資產的能力，並部署身份管理解決方案，提供對受限環境的安全虛擬和物理訪問。

我們的解決方案

我們的TMaaS框架將我們核心功能的優勢結合到一個安全的、全面的企業級解決方案集中，使我們的客户能夠安全地啟用和管理他們的移動IT和電信資產，如下所述：

電信生命週期管理

我們為公共和私營部門的企業提供全面的電信生命週期管理解決方案。我們的解決方案在託管和安全的多式聯運環境中交付。我們的解決方案為我們的客户提供了電信資產的全面可見性，從而使我們的客户能夠安全有效地管理電信資產的各個方面，同時降低總體擁有成本。我們提供最先進的全天候呼叫中心，幫助我們的客户保持工作效率。

移動和身份管理

作為美國國防部指定的兩個外部證書頒發機構之一，我們提供幾種不同的聯邦認證數字證書和憑證，使我們的客户能夠提供強大的多因素身份驗證(MFA)解決方案，通過美國聯邦政府擁有和管理的安全門户開展業務，訪問政府設施和用於訪問公司網絡、數據庫和其他IT資產的安全移動設備。我們還提供全面的移動安全解決方案來保護用户、設備和企業資源，包括制定有效的策略來創建可擴展、可適應、成功的移動計劃。我們還為私營部門的企業提供相同的MFA解決方案，提供相同水平的網絡安全保障。

數字計費和分析解決方案

我們為大型通信服務提供商(CSP)提供創新的交互式計費通信和分析解決方案。我們的定製解決方案使他們的最終客户能夠通過我們先進的自助式用户門户全天候在線查看和分析他們的賬單。我們的解決方案在託管和安全的環境中交付，併為我們的CSP提供全面的收入模式，從而推動更強大的客户體驗，降低他們的運營成本和提高盈利能力。

IT即服務

我們提供全面的信息技術(IT)即服務產品(ITaaS)，包括網絡安全、雲服務、網絡運營和專業服務。我們提供完整的外包解決方案，包括硬件、軟件、網絡和相關管理，以滿足客户的IT需求。此外，我們還提供開發運營支持、人工智能實施和微軟技術堆棧，以幫助我們的客户在安全的環境中實現高效、靈活和高效。從雲提供上述解決方案，以確保可擴展性、彈性和安全性。我們還提供“向雲遷移”服務，使我們的客户能夠通過規模經濟和消除宂餘以及利用雲的內置可擴展性和彈性來節省成本。

銷售週期

我們向政府和企業銷售服務解決方案。我們成功銷售服務的能力取決於我們與現有客户和潛在客户組織的關鍵決策者建立和維護的關係。我們的銷售週期很長，經常受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於客户特定的提案和採購流程、獨特的客户服務要求、客户的時間表和緊迫性、導致提案或項目放緩的關鍵領導和/或人員的變動、潛在客户組織內部不同職能小組在組織做出採購決定之前進行的評估、預算資金延遲、美國聯邦政府間歇性關閉、競爭性投標過程和其他政策限制，以及可能延長銷售週期的其他因素。其中許多變量都不在我們的控制範圍內，我們試圖通過建立一個具有重疊銷售週期的機會的大型渠道來管理對我們的財務影響。

從我們第一次積極接觸潛在客户到與客户簽訂合同可能需要12個多月的時間，然後完全實施可能需要短短几周到幾個月的時間，具體取決於客户工作説明書的複雜性以及我們和客户完成部署的參與程度。由於這些因素，合同的完成和執行時間表各不相同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

銷售方法

我們通過直銷模式銷售我們的服務，在直銷模式下，我們控制合同和關鍵關係，或者我們與大型系統集成商和其他戰略合作伙伴合作，將我們的TMaaS解決方案作為其向最終客户提供的整體解決方案的一部分。我們歷來在直銷模式下發展業務；然而，最近我們通過與大型系統集成商的合作伙伴關係完成了很大一部分新銷售。雖然我們相信我們可以通過這兩種模式繼續成功地增長我們的銷售額，但更大規模的機會往往需要與大型根深蒂固的系統集成商和其他戰略合作伙伴建立夥伴關係。

我們的銷售方法總結如下：

系統集成商。我們與大型系統集成商合作，共同尋求巨大的市場機會，將我們的部分或全部TMaaS解決方案納入招標範圍。在這些類型的安排中，我們通常作為分包商運營，並與主承包商密切管理客户關係。在這種銷售方式中，我們不利用任何渠道合作伙伴或第三方公司。

戰略夥伴關係。我們與醫療保健、電信、運輸等行業的領先供應商合作，利用他們的渠道或經銷商網絡來銷售我們的TMaaS解決方案。這種方法使我們能夠向原本成本高昂且難以進入的市場銷售產品。通過利用這些合作伙伴現有的客户關係，我們可以縮短銷售週期並獲得更高的成功率

內部銷售團隊。我們有一個由銷售專業人員、客户經理和項目經理組成的團隊，負責為我們的TMaaS產品尋找和尋找商業和政府機會。我們採取團隊的方式與潛在客户打交道。我們的銷售團隊由銷售主管、客户經理、解決方案專家和其他主題專家組成，協助執行產品演示、創建和提交建議書、合同談判、關係管理、銷售完成以及已完成交易向運營團隊的最終過渡。銷售佣金的計算和支付依據是淨收取的託管服務總收入乘以固定佣金率，固定佣金率在合同基本期限內下降。基本期限屆滿後不支付任何佣金。我們計劃為這一努力增加資源，以幫助管理我們的系統集成商和戰略合作伙伴努力，並增加我們銷售渠道中合格線索的數量，以進一步刺激增長。

追加銷售和交叉銷售。客户加入後，我們專注於交付我們的服務承諾，然後追加銷售和交叉銷售我們的TMaaS解決方案產品。我們可能會與我們的客户簽訂首選供應商網絡計劃協議，並以類似的條款和條件向他們的供應商和客户提供我們的TMaaS解決方案，這反過來又可以增加我們的潛在銷售機會。我們還直接要求我們的客户推薦他們的專業網絡、客户和供應商羣體，以推動更多的銷售機會。

間接銷售方法。我們可以使用間接銷售方法，通過第三方渠道合作伙伴外包我們的潛在客户和某些業務開發活動，從而到達新的目標市場。我們不經常使用這種銷售方法，因為這些渠道合作伙伴收取的佣金成本很高，因為他們的佣金條款往往跨越客户關係的整個生命週期，這可能對客户或我們來説在財務上是不可行的。我們預計不會廣泛使用這種銷售方法來推動銷售機會。

我們的銷售團隊擁有廣泛的技能和專業知識，能夠培養合格的銷售線索，並指導我們的潛在客户找到符合其組織目標的解決方案。

市場營銷和品牌塑造

我們的營銷戰略是在我們的目標市場建立我們的品牌並提高市場對我們解決方案的認識，這將使我們能夠成功地與客户端銷售過程中涉及的關鍵決策者建立牢固的關係。關鍵決策者通常由信息技術高管、財務高管以及通信資產和網絡經理組成。

我們從事各種廣泛的、有針對性的營銷活動，旨在擴大市場對我們的解決方案和專業知識的認識。基礎廣泛的營銷活動包括出席行業和貿易展並在會上發言、網站營銷、出版技術白皮書和使用案例研究、專題網絡廣播、公共關係活動、主題專家論壇和行業知名度倡議。有針對性的營銷活動包括互聯網搜索引擎優化、定向電子郵件和直接郵件、旨在利用現有客户和網絡關係的聯合營銷戰略。

客户集中度

我們很大一部分收入來自聯邦政府機構資助的合同，我們以主承包商或分包商的身份履行這些合同。我們相信，特別是與聯邦政府機構的合同，將是我們在可預見的未來的主要收入來源，儘管我們正在努力通過與大型系統集成商和戰略合作伙伴的關係來增加我們與商業客户的聯繫。因此，聯邦政府財政或支出政策的負面變化(包括持續的預算決議和政府關門)會影響我們主要政府客户(包括國土安全部)的支出預算，這將直接影響我們的財務業績。

我們希望我們的所有客户都有動力在這個充滿挑戰的環境中滿足他們對移動管理、IT管理和安全目標的組織需求。通過交付我們的TMaaS服務解決方案，我們通常可以為我們的客户節省很大一部分移動性和安全管理總支出，這將轉化為真正的現金節省。雖然我們的大多數客户將他們的儲蓄用於購買和升級他們的託管服務，但如果我們的客户決定保留節省的資金而不購買額外的高利潤率服務，他們可能會對我們的可計費收入基礎產生負面影響，並導致利潤率下降。我們相信我們有一套有吸引力的解決方案，我們還相信在可預見的未來，政府在移動性管理和網絡安全服務和解決方案方面的支出將會增加。

我們的政府客户羣主要位於美國大西洋中部地區，而我們的商業客户羣分佈在美國大陸、加拿大、歐洲和中東。從歷史上看，我們已經並可能在未來繼續從美國的聯邦政府合同中獲得我們總收入的很大比例。

由於我們的業務性質以及在正常業務過程中籤訂的某些合同的相對規模，失去任何一個重要客户都將對我們的運營業績產生重大不利影響。在未來，我們將繼續專注於通過增加公共和私營部門的客户合同的規模和數量來使我們的收入多樣化。

政府合同

我們有大量的政府合同和合同車輛。我們與聯邦政府的合同以及與其他實體的許多合同允許政府客户為方便政府或承包商違約而隨時修改、縮減或終止合同。如果合同是為了方便而終止的，我們通常會得到到終止之日為止的允許費用的補償，並按規定的利潤或實際完成的工作所應支付的費用的比例支付給我們。

合同工具包括政府範圍的採購合同(“GWAC”)、基於GSA附表70的一攬子採購協議(“BPA”)以及特定於客户的合同。我們還持有多份不確定交貨/不確定數量(“ID/IQ”)合同，包括但不限於：

O NASA最終用户服務和技術(Nest)

O GSA加盟者2

O GSA企業基礎架構解決方案(EIS)

O GSA連接II

O美國國立衞生研究院首席信息官解決方案與合作伙伴(CIO-SP3)

O NASA企業範圍採購解決方案(SEWP)

O司法部(DoJ)企業標準架構V(ESA V)

我們將繼續加強與主要系統集成商和戰略合作伙伴的夥伴關係，以爭奪公共和私營部門的機會。

產品開發和技術解決方案增強

我們相信，我們現有的技術平臺是足夠的，並滿足了我們對客户的運營義務。我們可能會資助某些產品開發計劃，以增強或定製現有的面向客户的平臺和軟件解決方案。這些舉措旨在提高我們軟件解決方案的效率和有效性，並在必要時滿足客户不斷變化的組織需求。我們在評估潛在客户尋求的市場能力、考慮技術進步、我們當前客户用户羣對增強功能的反饋以及其他因素後，決定進一步開發哪些增強功能。我們目前的開發活動集中於整合我們的不同服務交付平臺，並改善我們的信息技術服務的安全狀況和交付。

我們利用標準架構來確保增強功能受到適當的監督和審查，並遵循一致和高效的流程。我們的開發團隊由具有實際技術和實際客户端開發經驗的專業人員組成。我們相信，這使我們能夠設計和部署能夠及時解決現實問題的增強功能。

年內，我們為戰略產品開發計劃以及平臺和門户整合以及其他產品和門户增強提供資金和支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們產生了與我們的下一代TMaaS平臺應用程序和數據中心相關的產品開發成本，分別約為260萬美元和903,000美元，這些成本已資本化。2022年，我們將繼續與我們的戰略合作伙伴合作，繼續並專注於我們的產品開發努力以及客户整合。

安全認證和認可

我們的TMaaS解決方案框架已獲得聯邦政府的多項安全認證和認可。因此，我們從國土安全部、總務署、國防部和商務部獲得了多項運營授權(ATOS)。ATO證明瞭這樣一個事實，即我們滿足了聯邦信息管理法在中級和高級級別對處理敏感數據的所有網絡安全要求。這些目標很難實現，既耗時又昂貴。我們的安全認證和認可顯著降低了我們的公共和私營部門客户的安全風險。

數據中心

我們託管我們的專有解決方案，並在北美和歐洲的多個數據中心運營所有服務器、系統和網絡，我們未來可能會整合這些數據中心。我們還在雲中託管我們的專有解決方案，並計劃在未來將更多客户遷移到雲中。我們與客户簽訂的協議包含對特定級別的系統可用性的保證，並且我們定期向客户提供符合這些標準的性能報告。我們使用監控技術軟件工具，定期持續檢查我們的服務器和關鍵底層組件，以發現系統可用性和性能問題、服務器和應用程序安全和滲透漏洞，以及其他可能影響我們系統對客户可用性的因素。每個數據中心都提供安全措施、宂餘環境控制、滅火系統和宂餘發電機，以滿足我們的服務級別協議。為了促進數據丟失恢復，我們使用負載平衡的Web服務器工具、複製的數據庫服務器和容錯存儲設備運行多層系統配置。該體系結構旨在確保在主服務器發生故障時進行近乎實時的數據恢復。根據客户要求，我們還可以在運營備份站點和災難恢復備份站點之間提供近乎實時的異步數據複製。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和其他權利的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有服務作為解決方案、技術、運營流程和其他知識產權。我們通過多種方式保護我們的知識產權，包括與我們的員工、客户、顧問和合作夥伴簽訂保密和其他書面協議，試圖控制對我們的軟件、文檔和其他專有技術和其他信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能未經授權，試圖使用、複製或以其他方式獲得、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的軟件和服務具有相同功能的軟件或服務。

美國專利申請旨在向專利持有者提供權利，以排除他人在美國製造、使用、銷售或進口已授予專利權利要求所涵蓋的發明。我們的專利可能會受到爭議、規避或無效。此外，在這些專利中可能授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，我們的專利以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他措施的確切好處是無法確定的。

市場競爭

我們的TMaaS市場集中在移動管理、身份管理、ITaaS以及數字計費和分析方面。

目標市場。我們的目標市場高度分散，我們與提供不同TMaaS組件的大小公司競爭。我們相信，我們目前是所有這四個關鍵服務產品的唯一提供商。我們相信，我們的TMaaS解決方案產品為我們提供了相對於競爭對手的強大競爭優勢，這是因為我們擁有獨特的技術能力、長期的客户關係、過去成功履行與大型商業和政府組織的合同、在該領域內獲得政府認證和運營授權(ATOS)、所提供服務的價格和價值、質量聲譽以及具有主題專業知識的關鍵管理人員。

市場定價。由於我們的競爭對手為他們的服務定價的方式，我們市場的服務定價缺乏透明度。我們的競爭對手利用了這種定價透明度的缺乏，以及潛在客户對服務的市場定價缺乏理解和意識。我們的競爭對手經常利用潛在客户，往往會將他們的價格大幅折扣到無利可圖的水平，從而創造出一種商品定價環境，影響潛在客户所感知的解決方案的價值，嚴重限制其他提供更好解決方案的服務提供商的盈利能力，阻礙進一步的創新，並最終損害客户。對於潛在客户來説，即使他們知道當前的解決方案不起作用，更換解決方案的成本也可能很高。

我們的服務價格是透明的，我們試圖將我們的客户需求與正確的服務水平相匹配，只要可行，只需支付一次包含性費用。我們實行透明的定價策略，允許我們的客户購買我們的整個全方位服務解決方案，或者只選擇他們需要的服務來滿足他們的需求。我們不會像我們的競爭對手經常採取的做法那樣，使用介紹性的預告價來吸引新客户，或者進行誘餌並與客户交換定價策略。我們TMaaS產品的定價將根據我們潛在客户的技術基礎設施、他們的運營規模、工作流程要求以及許多其他可能影響定價的因素而有所不同。

我們不將我們的服務視為商品，由於上述定價模式和競爭對手的整體能力不同，我們的TMaaS產品與其他競爭對手的服務產品的可比性不切實際。由於我們與競爭對手之間的定價差異，可能很難與我們市場上的定價模式進行比較。

所有潛在客户最初往往對價格敏感，在我們能夠證明我們的解決方案卓越並將為他們節省時間和金錢後，這種情況往往會發生變化。我們相信我們的TMaaS解決方案定價具有競爭力，反映了提供給客户的解決方案的價值。我們的目標是為客户提供最好的解決方案，滿足他們的需求。

競爭。我們的TMaaS解決方案跨越了幾個不同的細分市場，因此我們沒有競爭對手在我們開展業務的所有細分市場中競爭。我們的一些主要競爭對手包括：MDSL/Calero Sortware LLC、Tangoe，Inc.、Brightfin、DMI、A&T Systems和Turning Point Global Services LLC；身份管理-EnTrust Corp.、IdenTrust和XTec Inc.；數字賬單和分析-Amdocs BriteBill和Globys Inc.；ITaaS-BMC Software、HPE、StratCore；Next Level Technologies等。

我們規模較大的競爭對手通常比我們擁有更多的規模和財力，他們可能能夠提供我們核心能力之外的更廣泛的技術解決方案。由於我們的聯邦政府合同非常集中，我們還面臨着來自各種大小公司的競爭，包括大型聯邦政府集成商的部門，如洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司和其他大中型聯邦承包商，以及少數在身份管理領域提供專業能力的中小型主題專家組織。

如果我們不能跟上市場激烈競爭的步伐，為我們的目標市場提供具有成本效益和相關性的解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到影響。

簽約

當我們贏得合同時，我們更願意擔任主承包商；然而，我們經常作為分包商和大型系統集成商的合作伙伴來贏得更大的市場機會。我們還可能與其他競爭對手或垂直供應商簽訂戰略合作協議，以抓住市場機遇。我們目標市場的潛在客户使用各種各樣的合同工具購買技術服務，範圍從個人採購訂單、授標或綜合服務合同(包括一攬子採購協議和類似的不確定交付不確定數量合同)，這些合同涵蓋了一系列技術服務，我們可能能夠也可能無法提供作為主承包商的所有服務。

季節性

我們的生意不是季節性的。然而，我們的收入和經營業績可能會因每個季度的合同收入、每個季度的計費天數、運營商服務收入和其他直接成本的時間安排、任何特定季度合同的開始和完成時間、以及政府機構授予合同的時間表、我們被授予的每一份合同的期限以及總體經濟狀況而大不相同。由於我們的很大一部分費用，如人員和設施成本，都是在短期內固定的，成功的合同履行以及任何季度活動數量和開始或完成的合同數量的變化可能會導致各季度的經營結果顯著不同。此外，由於我們的大部分收入來自美國聯邦政府，他們的預算過程也會影響我們代理客户的採購模式，這將顯著影響季度間的財務業績

監管

我們最重要的監管來源與遵守與美國政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規有關，包括：

聯邦政府審計和審查我們在合同、定價實踐、成本結構以及對適用法律、法規和標準的遵守情況方面的表現。如果政府審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。

人力資本

截至2021年12月31日，WidePoint僱用了253名全職專業工作人員(223名在美國，30名在歐洲)，8名顧問，7名兼職人員和9名分包商。

我們認為我們的人力資本是我們公司最重要的戰略資產之一。因此，我們尋求培育和維護一個安全、專業和無騷擾的工作環境。每位員工都必須按照《WidePoint員工手冊》中包含的WidePoint業務行為準則和道德政策的要求行事。我們的核心價值觀是：

人民。為我們的業務吸引、培養和留住最優秀和最聰明的人才，並強烈鼓勵求知慾，學習新的方法，高效地提供我們的服務。珍視我們人民的多樣性，培養一個開放和包容的環境，以反映我們價值觀的方式對待每個人。

服務。在我們的所有TMaaS服務產品中提供長期的客户滿意度，使WidePoint能夠達到或超過既定的財務目標，最終為股東帶來更大的價值。

正直正直。以最高的誠信和道德行事，通過言行一致並對我們的行動負責，贏得客户、員工、供應商和其他利益相關者的信任。

我們希望每一位WidePoint員工在與同事、客户、供應商和WidePoint的任何其他潛在利益相關者打交道時都能堅持這些核心價值觀。

WidePoint提供在我們行業內具有競爭力的薪酬方案，以便我們將吸引、留住、激勵和獎勵必須在競爭激烈和技術挑戰的環境中運營的優秀員工。我們尋求將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得的業績的貢獻聯繫起來。強調公司整體業績的目的是使員工的財務利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬方案還包括一系列福利，如醫療保險、職業培訓和教育學費報銷、401K退休計劃、年度帶薪休假等。

我們認識到建立促進多樣性、公平和包容性的企業文化的好處，並建立專注於以下方面的團隊：

我們相信，具有競爭力的薪酬方案以及職業成長和發展機會的結合，有助於增加員工的任期，減少自願離職。截至2021年12月31日，我們員工的平均年限約為七(7)年，超過四分之一的員工受僱於我們超過十(10)年。

企業信息

我們於1997年5月30日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州費爾法克斯南塔Suit210 Waples Mill路11250號，郵編：22030。我們的網址是www.widePoint.com。我們網站上的信息不包含在此10-K表格中。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

第1A項。危險因素

您應仔細考慮以下以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告以及本Form 10-K年度報告中的其他信息中列出的風險因素。風險因素中討論的事項，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

與我們的業務相關的風險

收購ITA給公司帶來的風險包括整合挑戰、未能實現目標以及承擔債務。

在將ITA業務整合到公司的過程中，收購往往會帶來巨大的挑戰和風險，而且不能保證公司將成功管理這項收購。收購的風險包括公司未能實現戰略目標和預期的收入和利潤改善，以及未能留住被收購業務的關鍵人員。此外，未能達到收購的財務目標可能導致無形資產的減值費用和未來期間的商譽。最後，承擔與涉及被收購企業的訴訟或其他法律程序有關的責任可能會帶來重大風險。

我們的市場競爭激烈，我們的產品和服務可能無法有效地競爭或獲得市場的認可。.

我們在一個高度分散、對價格敏感、競爭激烈的市場中運營。此外，技術的快速變化影響了我們及時響應的能力，提供新的和創新的產品來滿足新的市場需求。我們在美國聯邦市場佔有相當大的份額，我們預計未來對政府合同和商業合同的競爭將繼續加劇，因為現有的競爭對手開發了更多的能力，更好地與我們的核心能力和目標客户羣的能力保持一致。

雖然我們相信我們的客户服務、強大的客户保留力和集成的技術解決方案是我們的主要優勢，但我們的競爭對手可能會提供介紹性定價並大幅折扣他們的服務，以獲得市場份額和/或在其他領域或以後通過更高利潤率的服務來換取收入。競爭加劇可能導致額外的定價壓力、銷售額下降、客户合同期限縮短、利潤率下降或我們的解決方案無法獲得或保持廣泛的市場接受度。此外，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力。如果我們不能有效地競爭，我們就很難保持我們的定價率，很難增加和留住客户，有足夠的財力支付和留住關鍵人員，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們可能無法通過新的軟件產品和服務來應對快速的技術變化，這可能會損害我們的銷售和盈利能力.

我們的產品、服務和解決方案組合可能會因快速的技術變化以及我們的競爭對手在移動世界中頻繁推出新產品和服務而過時。此外，移動計算硬件和軟件技術的頻繁變化，以及主要通信運營商使用的計費平臺與客户對通信管理解決方案交付方式的不斷變化的需求之間的不一致，可能會影響我們高效提供服務的能力，並損害我們的利潤率。

為了實現並保持市場對我們的解決方案的接受，我們必須有效地預測這些變化，並提供及時響應這些變化的軟件產品和服務。客户可能需要定製的交易和報告功能，而我們當前的解決方案不具備這些功能，並且/或者開發這些功能的成本可能過高，無法滿足客户的要求並確保我們的合同有利可圖。此外，新產品和服務的開發在投資回報方面具有高度的不確定性，需要大量的時間和財政資源來採取行動，因為不能保證花在開發這類產品上的資金和時間會產生回報。如果我們不能及時且經濟高效地開發滿足客户偏好的軟件產品和服務，我們與現有客户續簽協議的能力以及創造或增加對我們解決方案的需求的能力都將受到損害。

失去重要的客户合同，包括我們與國土安全部的IDIQ，也可能對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們認為我們與關鍵決策者的業務關係很牢固，對我們來説代表着強大的競爭優勢；但是，如果我們的主要客户聯繫人離開他們的公司或客户被另一家使用競爭對手提供相同服務的公司獲得，我們關係的強度可能會減弱。我們估計，失去任何年度管理服務收入超過100萬美元的大型合同，而沒有贏得任何抵消性的總合同，可能會對我們的運營現金流和財務業績產生重大不利影響；我們可能會面臨啟動額外成本削減行動的決定，其中主要包括減少受合同損失影響的人員和資產的效力。2021年，我們約79%的總收入和43%的託管服務收入來自我們的國土安全部合同。如果由於某種原因，我們新的國土安全部CWMS 2.0 IDIQ被終止，這將對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

此外，失去一份重要的客户合同也可能導致公司推遲潛在的有利戰略選擇。在失去重要客户合同的情況下，公司可能被要求迅速考慮其他戰略選擇，包括出售我們的部分或全部資產，如果我們的財務業績因關鍵客户合同損失而惡化。因此，失去一個重要的客户，特別是國土安全部CWMS 2.0 IDIQ，將對我們的運營產生重大不利影響。

成本上的通脹壓力，如設備投入、勞動力和分銷成本，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。

作為TMaaS服務的提供商，我們銷售各種供應商製造的設備，並依賴供應商直接或通過其他供應商向我們提供網絡設備、客户端設備、無線相關設備和其他連接設備等項目。在2021年和2022年初，這些投入的成本以及開發和維護我們的網絡以及產品和服務所需的勞動力成本迅速增加。此外，這些投入中的許多都會受到價格波動和供應問題的影響，這些因素包括但不限於市場條件、對這些設備和網絡組件生產中使用的原材料的需求、天氣、氣候變化、能源成本、貨幣波動、供應商產能、政府行動、戰爭(包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突)、進出口要求(包括關税)以及其他我們無法控制的因素。儘管我們無法預測未來對我們採購材料能力的影響，但我們預計這些供應壓力將持續到2022年。我們還預計，投入成本通脹的壓力將持續到2022年。

我們試圖通過提高一些產品和服務的銷售價格來抵消這些成本壓力，但可能不會成功。較高的產品價格可能會導致銷售量減少。在經濟低迷時期，消費者可能不太願意為我們的產品支付差價，可能會越來越多地購買低價產品，或者可能完全放棄一些購買。如果價格上漲不足以充分或及時抵消這些增加的成本，和/或如果價格上漲導致銷售額大幅下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法通過提高生產力和節約成本的舉措來抵消任何成本增加。

我們的銷售週期可能很長，不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的經營業績波動。

我們的銷售週期，即從最初與潛在客户接觸到最終銷售之間的時間，通常是漫長和不可預測的。我們的一些潛在客户可能已經根據固定期限合同擁有部分託管移動解決方案，這可能會限制他們承諾及時購買我們的解決方案的能力。此外，我們的潛在客户通常會進行長達一年或更長時間的重要評估過程，這需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們產品的功能以及他們可以為組織帶來的潛在成本節約。此外，購買我們的解決方案通常還需要在潛在客户組織內的多個部門之間進行協調和達成一致，這進一步增加了我們漫長的銷售週期。因此，我們預測具體銷售的時間和規模的能力有限。任何延遲完成或未能完成特定季度或年份的銷售都可能損害我們的業務，並可能導致我們的經營業績發生重大變化。

我們的財務資源有限，一個或多個新產品或服務的失敗可能會對我們的財務業績造成實質性損害。

產品研發可能既耗時又昂貴，而且我們的投資沒有任何回報保證。如果我們的一項產品或服務未能獲得市場認可，可能會因開發或獲取新產品和服務以及隨後營銷此類新產品和服務所涉及的成本而導致財務損害。如果我們的產品和服務得不到市場認可，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，如果我們不能跟上我們市場的激烈競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。

我們有大量的固定運營成本，這可能很難根據收入的意外波動進行調整.

我們很大比例的運營費用，特別是人事、租金和通信成本，都是在任何特定季度之前確定的。因此，我們項目的數量或平均規模的意外或長期減少，或我們項目日程安排的意外延遲，可能會導致任何特定季度的經營業績發生重大變化，並可能對該季度的運營和現金流產生重大不利影響。重大預期客户合同的意外終止、減少或延遲可能需要我們保留未得到充分利用的員工，這可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其他可能對我們每個季度的收益產生負面影響的因素包括：

這些因素可能會對客户需求、公司運營以及向客户採購和提供服務的能力產生不利影響，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

我們目前可以獲得一項信貸安排協議，該協議要求我們遵守金融契約，如果不遵守此類契約，可能會限制我們獲得債務資本，同時要求我們的貸款人立即償還借款。

我們可以獲得信貸安排，其中包括可變的信貸額度，主要是為了滿足短期營運資本要求，併為收購增長提供部分資金。我們的信貸安排協議要求我們每季度和每年維持某些財務契約。如果我們無法履行未來的契約，我們的貸款人可能會採取不利行動，包括提高我們的浮動利率，加快部分或全額償還所有未償還的本金和利息，減少我們的信貸額度，或提供不利的續訂條款，所有這些都可能對我們滿足定期短期運營現金流要求和通過長期政府停擺進行管理的能力產生實質性的不利影響。同樣，我們的信貸安排將於2022年6月到期，如果我們無法在未來與目前的貸款人或任何其他貸款人續簽信貸安排，我們的業務和運營業績將受到影響，我們可能需要獲得額外的資金或籌集資本，而這些資金可能無法以優惠條款或根本無法獲得。

我們可能無法維持盈利能力.

儘管我們自2019年以來實現盈利，但在此之前我們有很長的虧損歷史。導致之前淨營業虧損的一個重要因素是對銷售和營銷以及產品開發項目的投資沒有產生預期的投資回報，因此對我們的網絡資本和整體財務狀況造成了重大的累積壓力。不能保證我們將能夠保持我們最近財務業績的改善，並實現我們的財務目標，即在不關閉重大新業務和增加合同擴展的情況下，實現營收和正淨收入的增長。無法成功擴大我們的銷售渠道並完成盈利的新業務可能會影響我們的長期生存能力和盈利能力，並最終限制我們可用於發展業務和實現預期財務業績的財務資源，這可能會導致減值或商譽。

聯邦機構和某些大客户可以隨時意外終止與我們的合同，而不會受到懲罰。

我們所有的政府合同，包括但不限於國土安全部IDIQ，都包含一項標準條款，允許政府為了方便而取消我們的合同，而不會受到懲罰。此外，我們與聯邦政府簽訂的合同允許政府機構隨時修改、縮減或終止合同，以方便政府。

我們與大型企業的一些商業合同也包含合同條款，其中包括客户為方便而取消合同的能力，而只需有限的提前通知，而且不會受到重大處罰。任何大型政府或商業客户終止、拖延或修改合同都可能導致預期收入的損失和分配給該客户項目的工作人員的額外費用。我們可能被要求保留分配給終止合同的未得到充分利用的員工，或者我們最終可能失去該合同的主題專業知識，並被要求保留更昂貴的人力資源，以便在合同恢復時履行合同。我們任何大型項目的意外取消或大幅縮減都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生直接的重大不利影響。

我們無法以客户願意支付的可接受利潤率準確定價和銷售我們提供的產品，這將對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會持續數年。

我們與客户簽訂的大多數合同都有三(3)至五(5)年的期限，並有可選的額外續約期。我們的政府合同通常由一個基期授予組成，根據頒發合同的機構的需要，有4個選項期限。我們的商業合同有3年或更長時間的合同條款，大多數情況下會自動每年續簽。我們的大多數合同都是按履約義務確定的固定價格提供的，例如按管理的單位價格。由於我們公司固定價格合同的長期性質，我們未能準確定義工作範圍並適當地管理範圍蔓延，未能適當地為我們的產品定價以匹配客户的運營環境以適當地考慮通貨膨脹和勞動力成本，或者未能有效地管理我們的成本以履行這些履約義務，可能會對我們的財務狀況和未來幾年的運營結果產生不利的負面影響。此外，我們未能以符合合同的方式履行我們的合同履行義務，可能會對我們的整體盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理和發展我們與主要系統集成商的戰略關係，或者如果這些第三方選擇不營銷和銷售我們的TMaaS產品，我們的運營業績將受到影響。

我們戰略目標的成功實施在一定程度上取決於與主要系統集成商和其他戰略合作伙伴的戰略關係。雖然我們與主要系統集成商和其他戰略合作伙伴的關係是一個相對較新的戰略，但我們相信我們的業務關係是牢固的，並將繼續增長，我們相信我們的主要系統集成商和其他戰略合作伙伴將繼續支持將我們的TMaaS產品作為其整體技術解決方案產品的一部分。

我們的一些戰略關係相對較新，因此，這些第三方是否能夠成功地營銷和銷售我們的解決方案，或者提供我們認為可能存在的數量和質量的客户，都是不確定的。如果我們不能管理和發展我們的戰略關係，我們的客户羣的增長可能會受到損害，我們可能不得不投入大量資源來分發、銷售和營銷我們的解決方案，這將增加我們的成本，減少我們的收益。

關鍵人員的流失或無法吸引和留住更多人員可能會削弱我們發展業務的能力。

我們高度依賴我們的主要高管、運營經理和主題專家的持續服務和業績來運行我們的核心業務。更換這些人員可能會花費大量的時間和財力，他們的損失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標。我們不為我們的任何主要高管和主題專家維護關鍵人人壽保險。

我們計劃繼續用最好的可用人才來補充我們的隊伍，以優化我們的員工隊伍，用更少的資源做更多的事情。我們面臨着來自眾多諮詢、技術、軟件和通信公司對合格人才的激烈競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的合格人員來支持我們的增長。新員工可能需要大量的培訓，並可能需要大量的時間才能實現充分的生產力。如果我們的招聘、培訓和留住努力不成功，或者沒有產生相應的收入增加，我們的業務將受到損害。

此外，如果我們的關鍵員工從我們或我們的子公司辭職，加入競爭對手或組建競爭對手，該等人員的流失以及任何現有或潛在客户因此而流失給任何此類競爭對手可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們要求我們的某些員工簽署協議，禁止他們在特定時間段內加入競爭對手、組建競爭公司或招攬我們的客户或員工，但我們不能確定這些協議將有效地防止我們的關鍵員工參與這些行動，或者法院或其他裁決實體將實質性地執行這些協議。

我們提供對我們許多客户的最低服務級別承諾，如果我們無法履行這些承諾，可能會導致客户大量流失，損害我們的聲譽，並給我們帶來成本。

目前或將來，我們的許多客户協議都要求我們滿足平臺可用性、發票處理速度和訂單處理速度等方面的最低服務級別承諾。如果我們無法履行這些協議規定的服務水平承諾，我們的許多客户將有權終止與我們的協議，我們可能有合同義務向我們的客户提供信用或支付其他罰款。如果我們的軟件產品在很長一段時間內不可用，我們可能會因為這些合同權利而失去大量客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被要求向客户提供大量信用或向客户支付重大合同罰款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情或另一場疫情可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並採取措施減輕其蔓延給我們帶來的風險，包括與我們的客户、員工、供應商和其他利益攸關方合作。由於隔離、政府命令和指導、設施關閉、疾病、旅行限制、預防措施的實施和其他限制，大流行在過去和現在都對我們的業務和業務的某些方面產生了不利影響。此外，這一大流行病已經影響並可能進一步影響受影響國家的更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生不利影響。我們的辦公室仍在運作，我們正在保持社會距離，並在適當的情況下加強清潔方案和個人防護裝備的使用。然而，新冠肺炎大流行或其他大流行可能導致經濟活動長期中斷、高失業率和全球供應鏈中斷，從而對我們的綜合運營業績、財務狀況和現金流造成實質性的負面影響。

我們在行業中的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大我們解決方案銷售的能力，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。

我們目前正在尋求擴大我們的解決方案組合的國際銷售和運營。這種國際擴張將使我們面臨我們在美國從未面臨的新風險。這些風險包括：

在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。

擴展到國際市場可能需要我們遵守額外的賬單、發票、通信、數據隱私和類似法規，這可能會使我們在這些市場運營成本高昂或難以運營.

許多國際監管機構已經通過了關於通信賬單可以發送到哪裏以及如何發送，以及必須如何處理和保護此類賬單上的數據的規定。例如，某些國家限制將通信賬單以實物或電子方式發送到國外，而另一些國家則要求在以電子方式傳輸賬單之前對某些信息進行加密或編輯。這些法規在不同的司法管轄區有所不同，我們業務的國際擴張可能會使我們受到額外的類似法規的約束。不遵守這些條例可能導致鉅額罰款，而遵守這些條例可能需要花費大量的財政和行政資源。

此外，個人身份信息在世界各地的許多司法管轄區日益受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。我們未能遵守適用的安全港、隱私法和國際安全法規，或任何導致未經授權泄露個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，可能會導致政府機構或個人處以罰款或提起訴訟，這可能會損害我們的運營結果。

我們可能無法成功獲得互補的業務、服務或技術來支持我們的增長戰略.

我們過去擁有並可能在未來收購或投資於互補和補充的業務、服務或技術，例如我們在2021年10月收購了IT Authority，Inc.的幾乎所有資產。對具有可信業務關係和能力的企業向大型商業企業和/或聯邦、州和地方政府機構提供服務的需求非常激烈。如果此類收購的價格可能超過合理水平，而此類收購的資金不再可用，我們可能無法收購戰略資產。此外，這些收購、投資或新的業務關係可能會導致無法預見的困難和支出。我們可能會在吸收或整合我們已經收購或未來可能收購的公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面遇到困難。如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，公司的技術或服務不容易與我們的整合，或者由於被收購公司管理層的變動或其他原因，我們難以留住被收購公司的客户，則可能會出現這些困難。這些收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。此外，未來的任何收購可能需要我們：

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務和經營業績都將受到損害。

一個或多個廣泛使用的標準化通信設備或計費或運營支持系統的出現可能會限制我們TMaaS解決方案的價值和可操作性，以及我們在提供類似服務方面與此類設備製造商或使用此類系統的競爭對手競爭的能力.

我們的TMaaS解決方案的價值在很大程度上來自我們的通信管理軟件能夠與不同的通信設備、計費系統和運營支持系統對接並支持它們的互操作。如果出現一種或一小部分廣泛使用的通信設備、計費系統或運營支持系統，這些通信設備、計費系統或運營支持系統使用統一、一致的標準化接口集進行通信服務提供商與其企業客户之間的交互，可能會顯著降低我們的解決方案對客户和潛在客户的價值。此外，任何此類通信設備、計費系統或運營支持系統都可以使用我們的軟件可能無法支持的專有軟件或技術標準。此外，由於競爭或其他原因，此類設備的製造商或使用此類計費系統或運營支持系統的運營商可能會主動尋求限制此類設備、計費系統或運營支持系統與我們的軟件產品的互操作性。如果製造商或運營商或其授權的被許可方要開發一個或多個與我們的解決方案競爭的通信管理解決方案，由此導致的軟件產品兼容性的缺乏將使我們在潛在市場的這一細分市場上處於顯著的競爭劣勢，或者完全阻止我們的競爭。

通信技術或設備的持續擴散和多樣化可能會增加提供我們軟件產品的成本，或者限制我們向潛在客户提供我們的TMaaS產品的能力。

我們提供TMaaS產品的能力取決於我們的產品與我們的客户及其通信服務提供商的通信基礎設施和設備的技術兼容性。開發和引入新的通信技術和設備需要我們花費大量的人力和財力來開發和維護我們的軟件產品與這些技術和設備的互操作性。通信產品和服務的持續激增可能會顯著增加我們的研發成本，並增加新技術和產品的初始發佈與我們在軟件產品中為它們提供支持之間的滯後時間，這將限制我們有能力服務的潛在客户市場，以及我們TMaaS產品的財務可行性。

如果通信運營商禁止客户向我們披露通信計費和使用數據，我們的解決方案對該運營商客户的價值將受到損害，這可能會限制我們爭奪他們業務的能力。

我們提供的某些基於信息技術的解決方案、軟件功能和服務取決於我們訪問客户通信、計費和使用數據的能力。例如，我們提供外包或自動通信帳單審計、帳單爭議解決、帳單支付、成本分攤和費用優化的能力取決於我們訪問這些數據的能力。如果通信運營商禁止其客户向我們披露此信息，這些企業將只能在自助服務的基礎上使用我們解決方案的這些與計費相關的方面，這將損害我們解決方案對這些企業的部分價值。這反過來可能會限制我們與這些企業內部開發的通信管理解決方案競爭的能力，需要我們產生額外的費用來從通信運營商獲得對該計費和使用數據的訪問許可，或者使我們相對於任何授權訪問該數據的第三方通信管理解決方案服務提供商處於競爭劣勢。

如果我們不保持和提高盈利能力，我們的淨營業虧損結轉將受到估值調整的影響。.

截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為3440萬美元，州淨營業虧損結轉總額約為3840萬美元。我們利用淨營業虧損結轉和相關遞延税項資產的能力取決於我們產生未來應納税收入的能力。我們產生未來應税收入的能力可能會受到許多情況的影響。如果我們不能產生應税收入，我們現有的淨營業虧損結轉和相關的遞延税項資產可能到期而未使用。此外，如果主要股東(或某些股東羣體)的所有權權益在三年期間的累計變動超過50%，則淨營業虧損結轉可能會受到年度限制，這是根據1986年《國內税法》(經修訂)第382條或該準則以及類似的國家規定(我們將每一項稱為所有權變更)建立的規則。這種所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的歷史淨營業虧損結轉金額。

與政府機構開展業務有關的風險

聯邦政府支出政策或預算優先順序的變化可能會導致我們失去收入.

目前，我們的大部分年收入來自聯邦政府機構資助的合同。我們相信，在可預見的未來，與聯邦政府機構的合同將繼續是我們收入的重要來源。因此，聯邦政府財政或支出政策或美國聯邦預算的變化可能直接影響我們的財務業績。可能損害我們業務的因素包括：

這些或其他因素可能會導致聯邦政府機構和部門推遲支付欠我們服務的款項，減少他們在合同下的購買量，行使他們終止合同的權利，或者不行使續簽合同的選擇權，任何這些都可能導致我們損失收入。此外，由於削減聯邦赤字的努力而對美國政府機構的支出施加的任何限制，包括自動減支或其他原因，都可能限制我們現有合同的持續資金，以及我們獲得額外合同的能力。

我們可能會在通過競爭性採購程序授予的合同方面產生大量費用，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

大多數(如果不是全部)聯邦、州和地方政府以及商業合同是通過競爭性採購程序授予的，從最初的招標到最後授予合同可能需要一年或更長時間。我們預計，在可預見的未來，我們尋求的大部分業務將通過競爭程序和類似的漫長銷售週期獲得。競爭性採購會帶來巨大的前期成本，並帶來一些風險，包括：

我們在競爭性採購過程中產生的成本可能很大，如果我們參與競爭性採購而無法贏得特定合同，這些成本可能會對我們的經營結果產生負面影響。此外，總務署的多份授標時間表合同、政府範圍的採購合同、一攬子採購協議和其他不確定交付/不確定數量合同並不保證我們的工作量超過最低限度，而是通過進一步的競爭程序為我們提供一般工作機會。這種競爭過程可能會導致競爭和定價壓力的增加，要求我們在授予合同後做出持續的努力，以實現相關合同下的收入。

我們未能獲得並保持安全認證和必要的安全許可，可能會限制我們作為主承包商或分包商直接為政府客户執行機密工作的能力，這可能會導致我們失去業務。

一些政府合同要求我們保持聯邦和行業認可的系統安全認證、設施安全許可，並要求我們的一些員工保持個人安全許可。如果我們無法保持我們系統的安全認證，或者我們的員工失去或無法及時獲得安全許可，或者我們失去了設施許可，我們的客户可能有權在合同到期時終止或決定不續簽合同。因此，如果我們不能獲得或保持特定合同所需的安全認證和許可，或者我們不能及時獲得這些認證和許可，我們可能無法從該合同獲得預期的收入，如果不用其他合同的收入來取代，可能會損害我們的經營業績。如果我們無法獲得設施安全許可或聘用擁有特定合同所需安全許可的員工，我們將無法履行該合同，我們可能無法競爭或贏得類似工作的新合同。

聯邦政府合同包含賦予政府客户各種對我們不利的權利的條款，包括為了方便而隨時終止合同的能力。

聯邦政府合同包含條款，並受法律和法規的約束，這些法律和法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：

如果聯邦政府客户為了方便而終止我們的合同之一，我們只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果聯邦政府客户意外終止、取消或拒絕就我們的一個或多個重要合同(如國土安全部IDIQ)行使續簽選擇權，或者暫停或禁止我們與聯邦政府開展業務，我們的收入和經營業績將受到嚴重損害。

與隱私、網絡安全和技術相關的風險

安全漏洞或網絡安全事件可能會導致客户流失和負面宣傳，並對我們的業務造成實質性損害。

我們提供的許多服務都涉及管理和保護涉及敏感或機密政府職能的信息。其中一個系統的安全漏洞或網絡安全事件可能會對我們的業務造成嚴重損害，損害我們的聲譽，並阻止我們有資格為聯邦政府客户進一步開展敏感或機密系統的工作。此外，敏感的個人數據可能會通過網絡安全事件被非法訪問和/或竊取。我們可能會因這種安全漏洞而蒙受損失，這可能會超過我們保險的保單限額。由於我們開發、安裝和維護的其中一個系統的安全漏洞，對我們的聲譽造成的損害或對我們進行額外工作的資格的限制可能會大大減少我們的收入。

許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及其個人數據的數據安全漏洞時通知消費者。這些關於安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或網絡安全事件，無論成功與否，都會損害我們的聲譽，並可能導致客户流失。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

實際或預期違反我們的安全措施，或政府要求披露客户信息，可能會減少對我們解決方案的需求，並使我們承擔重大責任。

在處理通信交易的過程中，我們接收、傳輸和存儲大量的敏感客户信息，包括通話記錄、賬單記錄、合同條款以及財務和支付信息，包括信用卡信息，我們已經簽訂了合同義務，對某些信息保密。任何繞過我們安全措施的人都可能竊取專有或機密客户信息或導致我們的運營中斷，任何此類安全疏忽都可能使我們面臨訴訟、重大合同責任、客户流失或我們的聲譽受損或以其他方式損害我們的業務。我們在防範安全漏洞方面會產生巨大的成本，並且可能會產生大量的額外成本來緩解任何漏洞造成的問題。此外，如果我們被要求向政府當局披露任何此類敏感的客户信息，這種披露可能會使我們面臨失去客户的風險，或者可能損害我們的業務。

如果客户認為我們可能被要求向政府當局披露敏感的客户信息，或者我們的系統和軟件產品沒有為機密信息的存儲或在互聯網或公司外聯網上的傳輸提供足夠的安全性，或者在其他方面不足以用於互聯網或外聯網，我們的業務將受到損害。客户對安全的擔憂可能會阻止他們使用互聯網進行涉及機密信息的交易，包括我們解決方案中包括的交易類型，因此我們未能防止安全漏洞或影響整個互聯網的廣為人知的安全漏洞的發生，可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們可能對我們的客户因我們的服務或我們未能補救系統故障而造成的損害負責。

我們的許多項目都涉及對客户業務運營至關重要的技術應用或系統。如果我們未能正確執行我們的服務，我們可能無法向客户交付具有承諾功能的應用程序或系統，或在承諾的時間範圍內，或無法滿足支持和維護所需的服務級別。雖然我們已經創建了宂餘和備份系統，但我們的任何此類故障都可能導致我們的客户要求我們支付鉅額損害賠償金。此外，如果我們代表我們的客户管理第三方服務，並且未能執行客户要求的經批准的更改，可能會導致我們的客户向我們索賠大量損害。

儘管我們試圖限制我們為所提供的應用程序或系統中的缺陷承擔的合同責任的金額和類型，並在某些情況下提供減輕這種責任的保險，但我們不能保證這些限制和保險範圍在所有情況下都適用和可執行。即使這些限制和保險範圍被發現是適用和可強制執行的，我們對客户的這些類型索賠的責任仍然可能超出我們的保險範圍，在金額上是實質性的，並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們向客户提供服務的能力取決於我們的客户持續高速接入互聯網和互聯網基礎設施的持續可靠性。

我們的業務有賴於我們的客户持續高速接入互聯網，以及互聯網基礎設施的持續維護和發展。我們解決方案的未來交付將取決於第三方互聯網服務提供商擴大高速互聯網接入，以必要的速度、數據容量和安全性維持可靠的網絡，並開發補充解決方案和服務，包括高速調制解調器，以提供可靠和及時的互聯網接入和服務。所有這些因素都不是我們所能控制的。在互聯網繼續經歷用户數量、使用頻率或帶寬需求增加的情況下，互聯網可能會變得擁堵，無法支持對其提出的要求，並且其性能或可靠性可能會下降。任何互聯網中斷或延遲都可能對我們向客户提供服務的能力產生不利影響。

我們的TMaaS平臺和/或流程中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，削弱我們銷售產品的能力，並導致我們的鉅額成本。

我們提供服務的一個關鍵部分涉及使用內部開發的軟件解決方案。如果我們的軟件解決方案包含未檢測到的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤會影響我們處理客户交易、準備報告和/或提供服務的能力，這可能會導致我們無法按照客户的預期執行，並可能導致針對我們的金錢損失。因為我們的客户將我們的軟件產品用於其業務的重要方面，所以我們的軟件產品中的任何缺陷或錯誤或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，我們可能會被要求發放大量服務積分，以減少向我們的客户開出的發票金額，損失未來的銷售，或者我們的現有客户可以選擇不與我們續簽他們的客户協議。產品性能問題可能導致失去市場份額，無法獲得市場認可，並將開發資源從軟件增強中轉移出來。如果我們的軟件產品無法運行或包含技術缺陷，客户可能會向我們提出損害賠償要求。無論我們是否對軟件的故障或缺陷負責，我們都可能被要求在訴訟、仲裁或其他糾紛解決上花費大量時間和金錢，並可能支付鉅額和解或損害賠償。

第三方聲稱我們的軟件產品或技術侵犯了其知識產權，無論是否正確，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證。

雖然我們認為我們的服務和產品沒有侵犯他人的知識產權，但未來可能會對我們提出侵權索賠。在通信和技術行業，經常有基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。面對日益激烈的競爭，向我們索償知識產權的可能性可能會增加。這些索賠，無論是否成功，都可能：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能增加我們的費用並損害我們的業務。此外，儘管我們擁有專有技術的許可，但我們不能確保這些技術的所有者的權利不會受到挑戰、無效或規避。此外，我們的許多客户協議要求我們賠償客户的某些第三方知識產權侵權索賠，這可能會增加我們的成本，因為辯護此類索賠，並可能要求我們支付損害賠償，如果出現與任何此類索賠相關的不利裁決。這些類型的索賠可能會損害我們與客户的關係，可能會阻止未來的客户購買我們的軟件產品，或者可能會使我們面臨這些索賠的訴訟。即使我們不是客户與第三方之間的任何訴訟的一方，任何此類訴訟中的不利結果也可能使我們更難在我們是指定當事人的任何後續訴訟中捍衞我們的知識產權。

我們可能無法保護我們的專有軟件和方法。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件、方法和其他知識產權。我們依靠商業祕密、保密和其他合同安排以及版權和商標法的組合來保護我們的專有權利。我們通常與員工、合作伙伴、顧問、獨立銷售代理和客户簽訂保密和保密協議，並限制對我們專有信息的訪問和分發。我們不能確定我們在這方面採取的步驟是否足以阻止我們的專有信息被盜用，或者我們是否能夠發現未經授權的使用並採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外，法定合同條例保護聯邦機構有權保留對用於向這些機構提供合同服務的專有知識產權的訪問和利用。我們試圖在我們的政策和程序中建立一定的保障措施，以保護員工制定的知識產權。我們的政策和程序規定，員工及其顧問創造的知識產權仍是我們的財產。如果我們不能保護我們的專有軟件和方法，我們的業務價值可能會下降，我們可能面臨更激烈的競爭。

與監管相關的風險

我們不遵守複雜的採購法律和法規可能會導致我們失去業務，並受到各種懲罰。

我們必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們與聯邦政府客户開展業務的方式，並可能給我們的業務帶來額外的成本。最重要的法律法規包括：

如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停支付欠我們的款項、罰款，以及暫停或禁止我們與聯邦政府機構做生意。特別是，《民事虛假索賠法》規定，如果承包商向政府提出虛假或欺詐性索賠要求付款或批准，或為了讓政府支付或批准虛假或欺詐性索賠而進行虛假陳述，則賠償金額增加三倍，並可能受到重大民事處罰。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟可由政府或其他人代表政府提起。民事虛假申報法的這些條款允許當事人，如我們的員工，代表政府起訴我們，並分享任何賠償的一部分。任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致合同終止、價格或費用降低、暫停或取消與政府的合同，每一項都可能導致我們的收入大幅減少。

採用新的採購法或法規可能會減少聯邦政府外包的服務量，並導致我們的收入減少。

新的立法、採購法規或勞工組織的壓力可能會導致聯邦機構在使用外部服務提供商方面採取限制性採購做法。最大的聯邦僱員工會美國政府僱員聯合會強烈支持可能限制將服務外包給政府承包商的程序的立法。其中一項名為《合同中的真實性、責任感和問責性法案》的提案，將通過要求各機構給予內部政府僱員更多機會，與承包商競爭可以外包的工作，從而有效地減少聯邦政府外包的服務量。如果這樣的立法或類似的立法被通過，它可能會減少聯邦政府可以外包的IT服務的數量，這可能會大幅減少我們的收入。

不利的政府審計結果可能會使我們受到各種懲罰和制裁，並可能損害我們的聲譽和與客户的關係。

聯邦政府審計和審查我們在合同、定價實踐、成本結構以及對適用法律、法規和標準的遵守情況方面的表現。像大多數大型政府承包商一樣，我們的合同定期由包括國防合同審計署在內的聯邦機構進行審計和審查。對我們或我們的分包商進行不利的審計，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。例如，最初報銷的任何費用隨後都可能被拒絕。在這種情況下，我們已經收取的現金可能需要退款。

如果政府審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，如果針對我們的不當行為的指控是真的或假的，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

與證券和資本結構相關的風險

我們的普通股價格一直不穩定，未來也可能不穩定。

股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。我們行業公司證券的市場價格一直特別不穩定。這類廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於各種因素，我們普通股的市場價格已經經歷並可能繼續受到波動，包括：

過去，一些經歷了股票市場價格波動的公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們是證券集體訴訟的對象，我們可能會產生鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這類證券集體訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來出售我們普通股的股票可能會對我們的普通股價格產生負面影響，和/或稀釋現有股東的權益。

如果我們或我們的股東大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這種股票發行的價格可能反映了我們普通股當時的交易價格的折讓。此外，為了籌集資金用於收購或其他一般公司目的，我們可能需要發行可轉換為或可行使相當數量普通股的證券。這些發行將稀釋我們股東的百分比所有權權益，這將產生減少我們股東對我們股東投票事項的影響的效果，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。不能保證我們不會尋求出售我們普通股的額外股份，以滿足我們在交易中的營運資金或其他需求，這將稀釋現有股東的權益。

由於我們的反收購條款，可能會阻止第三方以高於市場價格的價格收購我們普通股的股票。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律的各種條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對您和我們的其他股東有利。我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行“商業合併”，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指(I)與聯營公司和聯營公司一起擁有我們15%或以上有表決權股票的人，或(Ii)我們的聯營公司或聯營公司在確定該人是否“有興趣”的日期之前的3年內的任何時間，與我們的聯屬公司和聯營公司一起擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。

我們的公司註冊證書還規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在有權就特定行動投票的所有股東一致同意的情況下，才能在沒有該會議的情況下采取。為了將任何事項適當地提交會議審議，股東必須遵守有關提前通知我們的某些要求。上述條款可能會將股東行動推遲到下一次股東大會，這是我們大多數未償還有表決權證券的持有者所青睞的。這些規定也可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們的大部分未償還有表決權證券，也只能在正式召開的股東會議上以股東身份採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。

特拉華州公司法總則一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的公司證書和章程不需要更多的百分比投票。我們的董事會分為三類，每一類董事中大約有三分之一的董事任職，每一屆股東年會選舉一類董事，任期三年或直到他們的繼任者選出並就職。我們的章程規定，董事會將決定董事會的董事人數。我們的董事會目前由五名成員組成。

我們的公司註冊證書和章程包含特拉華州公司法允許的關於董事責任的某些條款。這些條款在特拉華州一般公司法允許的最大程度上消除了董事在履行其作為董事的職責時因任何作為或不作為而對我們或我們的股東承擔的個人責任。我們的公司證書和章程還允許我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。我們的章程還規定，我們可以向董事會不時批准的任何官員、員工、代理人或其他個人提供賠償。我們相信，這些規定將有助於我們吸引和留住合格的個人擔任董事。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們所有的物業都是租來的。我們相信，我們可以毫不費力地以商業上合理的價格獲得所需的額外設施，以應付預計的需求，儘管我們不能保證我們能夠做到這一點。下表列出了截至2021年12月31日我們在美國的物業位置：

(1)本公司與關聯方就其坦帕辦事處訂立租約。於2021年12月31日後，本公司於2022年6月30日訂立租約修訂以終止租約。該公司打算通過短期靈活的辦公空間解決方案來滿足其在坦帕的辦公空間需求。

下表列出了我們在2021年12月31日的國際地點的物業位置：

項目3.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。我們目前並未涉及法律程序、政府行動、調查或針對我們的未決索賠，或涉及我們管理層認為可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的合理預期。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所交易，代碼為“WYY”。

持有者

截至2022年3月10日收盤，我們普通股的登記持有人有90人。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過股息，並打算在可預見的未來繼續這一政策。我們計劃保留收益，用於擴大我們的業務基礎。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同和法律限制以及管理層和董事會認為是業務優先要求的任何其他因素。

最近出售的未註冊證券

2021年10月1日，我們收購了IT Authority，Inc.的管理型信息技術服務提供商業務(ITA)的幾乎所有資產。我們支付的收購價包括475萬美元的現金和75,000份認股權證，以每股5.33美元的行使價購買同等數量的公司普通股(“認股權證”)，為期四年。此外，吾等同意支付或有代價如下：(I)根據2021年業務的EBITDA，可額外行使最多250,000美元及75,000份認股權證，為期四年；(Ii)根據2022年業務的EBITDA，額外可行使最多100萬美元及150,000份認股權證；(Iii)根據2023年業務的EBITDA，額外可行使最多100萬美元及125,000份認股權證；及(Iv)根據2024年業務的EBITDA，可額外行使最多100萬美元及125,000份可行使三年的權證。WidePoint使用調整後的EBITDA作為非GAAP業績的補充衡量標準。WidePoint將EBITDA定義為不包括(I)利息支出、(Ii)所得税準備金或受益以及(Iii)折舊和攤銷的淨收入。調整後的EBITDA不包括EBITDA中包括的某些金額。認股權證的發售和出售依賴於根據1933年證券法(根據D規則第506條和其中第4(A)(2)節修訂)獲得的註冊豁免。

在市場發售協議上

於2020年8月18日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley FBR”)、Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)及Spartan Capital Securities，LLC(“Spartan”，連同B.Riley FBR及Benchmark，“銷售代理”)訂立在市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時發售普通股，每股票面價值0.001美元。銷售協議規定出售我們的普通股，總髮行價最高可達24,000,000美元。

在銷售協議所載條款及條件的規限下，銷售代理將根據吾等的指示，以符合正常交易及銷售慣例的商業合理努力，不時出售股份。我們向銷售代理提供了慣常的賠償權利，銷售代理將有權獲得每股銷售毛收入的4%(4.0%)的佣金。銷售協議將於出售銷售協議項下所有股份或在許可範圍內終止銷售協議的較早者終止。在截至2021年12月31日的一年中，該公司出售了100,687股股票，總收益為110萬美元，併產生了62,700美元的發行成本。在截至2021年12月31日的季度內，該公司沒有根據市值股權計劃出售任何股份。截至2021年12月31日，該公司在市值股本計劃下有1820萬美元的剩餘產能。

根據銷售協議出售股份(如有)，須按經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條規則所界定的“按市場發售”的方式進行，包括以普通經紀交易的方式按市價或按與銷售代理達成的其他協議進行的銷售。在截至2020年12月31日的年度內，我們通過銷售代理出售了399,313股普通股，總金額約為4,678,381美元，為我們帶來的淨收益約為4,345,475美元。

股票證券的回購

2019年10月7日，本公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，以購買至多250萬美元的我們的普通股。根據這一計劃，我們有權根據聯邦證券法，包括1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第10b-18條，不時在公開市場和私下協商的交易中回購我們已發行和發行的普通股，並阻止交易。在截至2020年3月31日的三個月內，我們回購了24,174股普通股，總金額約為10,100美元。由於新冠肺炎大流行，該計劃於2020年3月9日暫停，作為預防措施，該計劃於2021年9月27日取消。在2021年11月，董事會將回購計劃的規模增加到公司普通股的500萬美元，使回購計劃下未來可供購買的金額增加到當時的460萬美元。在截至2021年12月31日的季度裏，我們回購了299,494股普通股，總回購金額約為120萬美元，回購計劃下的剩餘資金約為340萬美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本討論應與本表格10-K的其他部分一起閲讀，包括“風險因素”以及財務報表及其附註。本討論的不同部分包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都是基於我們目前的預期，可能會受到本年度報告(Form 10-K)中描述的不確定性和風險因素的影響。請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項”。我們的實際結果可能會有很大不同。

組織概述

我們於1997年5月30日根據特拉華州的法律註冊成立。我們是可信移動管理(TMaaS)的領先提供商，TMaaS由聯邦認證的通信管理、身份管理以及交互式賬單顯示和分析解決方案組成。我們幫助我們的客户在這個充滿挑戰和複雜的商業環境中實現其移動性管理和安全目標的組織使命。

我們通過靈活的託管服務模式提供我們的TMaaS解決方案，該模式包括一套可擴展且全面的功能，任何客户都可以使用這些功能來滿足移動性管理最常見的功能、技術和安全要求。我們的TMaaS解決方案在設計和實施時考慮到了靈活性，因此它可以通過簡單的配置設置而不是昂貴的軟件開發來滿足各種客户需求。我們TMaaS解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或收縮他們的移動性管理需求。我們的TMaaS解決方案通過安全的聯邦政府認證的專有門户託管並按需訪問，該門户為我們的客户提供管理、分析和保護其寶貴通信資產的能力，並部署身份管理解決方案，提供對受限環境的安全虛擬和物理訪問。

我們執行了2021年的關鍵計劃，獲得了ITMS™的FedRAMP Ready狀態，並完成了對IT Authority，Inc.(ITA)的幾乎所有資產的收購，ITA是一家全面的IT即服務提供商。此外，我們專注於擴大我們的客户基礎和銷售渠道，並利用我們與主要系統集成商和戰略合作伙伴的戰略關係來奪取更多的市場份額。2022財年，我們將繼續聚焦以下重點目標：

我們的長期戰略目標是，我們需要擴大我們的臨界質量，以便我們有更大的靈活性為技術解決方案投資提供資金，並推出新的銷售和營銷計劃，以擴大我們的市場份額和產品的廣度，以改善公司的可持續性和增長。我們為實現長期目標而採取的下一步措施包括：

我們相信，這些行動可能會推動我們的TMaaS產品的戰略重新定位，並可能包括出售非結盟產品以及收購補充和補充產品，從而可能產生更專注的核心TMaaS產品集。

關鍵會計政策和估算

有關我們的主要會計政策摘要，請參閲綜合財務報表附註2，如適用，請參閲其他附註。在許多情況下，特定交易的會計處理是由美國公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。我們的高級管理層已與其審計委員會一起審查了這些關鍵的會計政策和相關披露。見合併財務報表附註2，其中包含有關美國公認會計原則要求的會計政策和其他披露的額外信息。下一節提供有關某些關鍵會計政策的信息，這些政策對合並財務報表很重要，需要作出重大的管理假設和判斷。

細分市場

權威指導將部門定義為公司的組成部分，在該公司中，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。我們的CODM是我們的首席執行官。

我們根據CODM在評估我們業務的財務業績和分配資源時使用的綜合信息在一個部門運營。這一單一細分市場代表了我們公司的業務，為政府和商業客户提供管理服務，包括身份管理(IdM)、安全移動管理服務(MMS)、電信生命週期管理、數字計費和分析以及IT即服務(ITaaS)。

為了財務報告的目的，我們提出了一個單獨的部分，並在此基礎上編制了合併財務報表。

收入確認

我們的託管服務解決方案可能需要勞動力、第三方產品和服務的組合。我們的託管服務通常不是相互依賴的，我們的合同履行義務每月都會一致地交付。在這些安排中，我們通常沒有未交付的業績義務，這將要求我們在更長的時間內分配我們的收入。如果有未交付的履約義務，我們的做法是在履行履約義務後確認收入。

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我們很大一部分收入來自與美國聯邦政府簽訂的固定價格合同，這些合同是與管理的設備數量掛鈎的固定費用安排。我們的實際報告收入可能會逐月波動，具體取決於工作時間、用户數量、管理的設備數量、實際或預期的已證明節省的費用、實際技術支出或與客户簽訂合同的任何其他指標。

我們針對託管服務的收入確認政策彙總如下：

我們的勞務收入確認政策摘要如下：

我們針對轉售服務的收入確認政策摘要如下：

我們針對付費運營商服務的收入確認政策摘要如下：

商譽

商譽是指被收購公司的收購成本超過被收購資產和承擔的負債的公允價值。根據公認會計原則，商譽並不攤銷，但於每年12月31日於報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況(例如商業環境的不利變化)，則在年度測試之間進行減值測試，而該等事件或情況極有可能令報告單位的公平價值低於其賬面價值。

報告單位被定義為經營部門或比經營部門低一級的業務部門，管理層定期審查這些部門的離散財務信息。本公司有一個單一的報告單位用於減值測試。

商譽減值測試涉及管理層判斷，要求評估報告單位的賬面價值是否能夠得到其公允價值的支持。截至2021年12月31日，我們在外部顧問的支持下進行了年度商譽減值測試，並根據收入(對未來貼現現金流的估計)和市場法(類似公司的市盈率)的組合估計了我們單一報告單位的公允價值。收益法使用貼現現金流量(DCF)方法，該方法利用現金流量的現值來估計我們報告單位的公允價值。報告單位的未來現金流是根據我們對未來收入、運營收入和其他因素(如營運資本和資本支出)的估計而預測的。作為我們貼現現金流分析的一部分，我們預測了收入和營業利潤，並假設了最終年度的長期收入增長率。市場法利用收入和扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的倍數來估計我們報告單位的公允價值。我們單一報告單位使用的市盈率是基於一組適用於公司收入和EBITDA的可比公司的市盈率。截至2021年12月31日，報告單位的賬面價值為4170萬美元。

最後，我們將我們對公允價值的估計與公司2021年12月31日的公開市場總市值進行了比較，並評估了隱含的控制溢價。根據上述分析結果，吾等認為，根據我們的方法為我們的單一申報單位進行年度商譽減值測試而釐定的估計公允價值是合理的。

截至2021年12月31日，我們的商譽約為2210萬美元。根據市場和收益法的結果，我們得出的結論是，截至2021年12月31日，商譽沒有減損。然而，該公司的評估是基於基於現有信息的估計和判斷，這些信息中的任何一個都可能因後續事件而變得不準確。如果未來的經營業績或宏觀經濟狀況與我們目前的假設大不相同，公司可能面臨更大的商譽減值風險。

所得税會計

遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期於預期差額撥回的年度內生效的已制定税率釐定。當管理層確定遞延税項資產的全部或部分利益更有可能無法實現時，就建立估值備抵。

由於遞延税項衡量的是財務報表中確認的項目的未來税務影響，因此需要某些估計和假設來確定遞延税項資產的全部或部分收益是否更有可能無法實現。在進行這項評估時，管理層分析和估計未來應納税所得額、扭轉暫時性差異和可用的税務籌劃策略的影響。這些評估每季度進行一次，並考慮到任何新的信息。

本公司的重大遞延税項資產包括與先前業務收購相關的淨營業虧損結轉、基於股份的薪酬和無形資產攤銷。如果事實或情況的變化導致對遞延税項資產最終變現能力的判斷髮生變化(包括我們對歷史淨營業虧損和以股份為基礎的補償費用的使用)，本公司將在事實或情況發生變化時記錄或調整相關的估值準備，並相應增加或減少所得税撥備。

企業合併

採用企業合併會計的收購方法，需要使用重大估計、假設和判斷來確定收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以便在收購日期適當分配收購價格。就收購ITA而言，本公司採用估值方法，包括“蒙特卡羅模擬法”估計或有代價的公允價值，“多期超額收益法”估計客户關係的公允價值，以及“特許權使用費減免”法估計被收購商號的公允價值。儘管我們相信我們所作的估計、假設和判斷是合理的，但它們部分是基於歷史經驗、行業數據、從被收購公司管理層獲得的信息以及從獨立第三方評估公司的協助而獲得的，具有內在的不確定性。

或有對價

為了對或有對價中的現金和權證部分進行估值，我們使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型包含了市場上看不到的重要投入。或有債務公允價值的波動受到管理層估計的幾個不可觀察的投入的影響，包括預測的收入增長率、預測的成本和費用、波動性和貼現率。任何單獨的這些投入的重大變化都可能導致公允價值計量大幅上升或下降。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用來對或有對價進行估值的假設的假設。

2021年運營業績

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

收入

截至2021年12月31日的年度收入約為8730萬美元，與2020年的約1.803億美元相比減少了約9300萬美元(或52%)。我們這幾個時期的收入構成如下：

所列期間按客户類型分列的收入如下：

收入成本

截至2021年12月31日的一年，收入成本約為7090萬美元(佔收入的81%)，而2020年的收入成本約為1.598億美元(佔收入的89%)。美元下降的原因是運營商服務和配件銷售下降，但與產品轉售相關的成本上升以及支持專業服務的勞動力成本上升部分抵消了這一下降。我們的收入成本可能會因我們的收入組合而波動。

毛利

截至本年度的毛利約為1,640萬美元(或收入的19%)，而2020年的毛利約為2,050萬美元(或收入的11%)。毛利潤以美元計的下降反映了與去年相比管理服務收入的下降。

運營費用

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用約為200萬美元(佔收入的2%)，而2020年的銷售和營銷費用約為190萬美元(佔收入的1%)。美元的增長反映了對業務發展和銷售資源的投資。

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用約為1,270萬美元(或收入的15%)，而2020年約為1,430萬美元(或收入的8%)。一般和行政費用的減少主要是由於將130萬美元的一次性合格工資税抵免確認為“CARE ACT”的一部分，其次是工資成本降低，但數據中心成本和採購相關成本的增加部分抵消了這一影響。

截至2021年12月31日的一年的折舊和攤銷費用約為1,026,800美元，而2020年的折舊和攤銷費用約為1,091,000美元。折舊和攤銷費用的減少反映了我們可折舊資產基礎的減少。

其他(費用)收入

截至2021年12月31日的一年，其他淨收入約為374,000美元，而2020年的淨支出約為299,000美元。2021年的收入主要由或有對價的公允價值調整推動。

所得税撥備(福利)

截至2021年12月31日的一年，所得税撥備(福利)約為64萬美元，而2020年約為740萬美元。目前的所得税撥備包括遞延税項資產的真實計提。上一年的税收優惠包括轉回820萬美元的估值免税額。

淨收入

由於上述因素，截至2021年12月31日的年度的淨收入約為341,100美元，而2020年的淨收入約為1,030萬美元。

流動性與資本

淨營運資金

我們的直接流動性來源包括現金和現金等價物、應收賬款、未開賬單的應收賬款以及與大西洋聯合銀行的營運資本信貸安排，最高可達500萬美元。此外，我們維持着一項市場(ATM)股權銷售計劃(如下所述)，允許我們不時通過該計劃下的銷售代理出售高達2400萬美元的普通股。不能保證，如果需要，我們將能夠以優惠的條件籌集資金，或者根本不能。

截至2021年12月31日，我們的淨營運資本約為710萬美元，而截至2020年12月31日，我們的淨營運資本為1300萬美元。淨營運資本減少的主要原因是收入減少、我們收購ITA時使用的現金以及臨時應收/應付時間差異。在2021年期間，我們沒有使用我們的信貸安排。我們可能需要籌集額外的資本，為重大的增長舉措和/或收購提供資金，而且不能保證會以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能保證。

自動櫃員機銷售計劃

2020年8月18日，我們與B.Riley Securities，Inc.、Benchmark Company、LLC和Spartan Capital Securities，LLC簽訂了一份在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以根據銷售協議的規定，不時提供和出售最多2,400萬美元的普通股，每股面值0.001美元。吾等並無義務出售任何股份，並可隨時暫停出售協議項下的要約或終止出售協議。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據自動取款機計劃出售了約10萬股，截至2021年12月31日，剩餘容量約為1820萬美元。

在截至2020年12月30日的財年中，我們根據自動取款機計劃出售了39.9萬股，截至2020年12月31日，剩餘容量為2000萬美元。

經營活動的現金流

經營活動提供的現金表明我們有能力從經常性業務活動中產生足夠的現金流。我們最大的現金運營費用是勞動力和公司贊助的福利。我們的第二大現金運營成本是我們的設施成本和相關技術通信成本，以支持向客户交付我們的服務。我們以不可撤銷的長期合同租賃我們的設施。我們固定勞動力和/或基礎設施成本的任何更改都可能需要相當長的時間才能生效，具體取決於更改的性質以及終止任何尚未到期的協議的現金支付。由於客户發票處理延遲通常是我們無法控制的，包括與預算資金問題相關的美國聯邦政府間歇性停擺，我們不時會遇到暫時性的收款時間差異。

在截至2021年12月31日的一年中，由於應收賬款和臨時應付時間差異的減少，業務使用的淨現金約為120萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，由於應收賬款和臨時應付時間差異的增加，運營部門提供的淨現金約為640萬美元。

投資活動產生的現金流

投資活動中使用的現金顯示了我們對基礎設施的長期投資。我們維護自己的技術基礎設施，可能需要額外購買計算機硬件、軟件和其他固定基礎設施資產，以確保我們的環境得到適當維護，並能夠支持我們的客户義務。我們通常通過可用現金或資本租賃融資協議為購買長期基礎設施資產提供資金。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金約為740萬美元，包括與收購國際電信聯盟資產有關的470萬美元，以及280萬美元的計算機硬件和軟件採購以及資本化的計算機硬件和軟件採購的內部開發軟件成本以及資本化的內部開發軟件成本，主要與升級我們的ITMS™和Soft-EX平臺、安全身份管理技術和網絡運營中心有關。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金約為120萬美元，包括購買計算機硬件和軟件以及資本化的內部開發軟件成本，主要用於升級我們的ITMS™平臺、安全身份管理技術和網絡運營中心。

融資活動產生的現金流

融資活動中使用的現金表明我們的債務融資以及資本籌集交易和行使股票期權的收益。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金約為70萬美元，其中包括約572,000美元的融資租賃本金償還、通過自動取款機銷售計劃發行普通股所得的110萬美元、扣除發行成本後的收益以及120萬美元的普通股回購。本公司於年內並無使用其信貸額度。

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金約為370萬美元，包括約60.8萬美元的融資租賃本金償還、通過自動取款機銷售計劃發行普通股的收益430萬美元、扣除發行成本後的收益以及我們普通股的回購10100美元。年內，該公司獲得預付款並償還了約190萬美元的累計信貸額度。

匯率對現金及現金等價物的淨影響

截至2021年12月31日止年度，由於歐元兑美元貶值，外匯現金結存的折算價值較去年減少約145,000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，歐羅兑美元的逐步升值令外匯現金結餘的換算價值增加約155,000元。

信貸安排和其他承諾

截至2021年12月31日，本公司與大西洋聯合銀行的500萬美元營運資金信貸安排沒有未償還的借款。於2021年12月31日，並無其他資本開支的重大承諾，但情況可能會隨着未來授予的重大合同或授予的任務訂單的增加而改變。營運資金信貸安排下的可用金額取決於借款基數，借款基數等於(I)500萬美元或(Ii)我們的合格應收賬款淨未付餘額的50%中的較小者。該設施以我們所有個人財產的第一留置權擔保權益為擔保，包括應收賬款、一般無形資產、庫存和設備。信貸安排的到期日為2022年6月15日，該安排的浮動利率等於《華爾街日報》的最優惠利率加0.25%。

信貸安排要求公司每季度滿足以下財務契約：(I)保持至少200萬美元的最低調整後有形淨值，(Ii)保持最低綜合調整後EBITDA至少為利息支出的兩倍，以及(Iii)保持1.1比1.0的流動比率(不包括根據最近採用的租賃會計準則報告的融資租賃負債)。截至2021年12月31日，我們遵守了金融契約。

我們相信，我們的營運資金信貸安排，只要在2022年6月15日到期時進行續訂或更換，連同手頭的現金和我們ATM銷售計劃下的銷售收益，應該足以滿足我們目前業務運營或潛在收購的最低要求。我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，而我們不能保證會以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能保證。

表外安排

本公司目前並無美國證券交易委員會規定所界定的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

本文件所需並載於本文件第15項下的合併財務報表和附表列於下文項目15下。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

於本公司最近兩個財政年度內，受聘為主要會計師以審核本公司財務報表的獨立會計師並無變動，而獨立會計師在該期間的報告中並無表示依賴其他獨立會計師。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該詞是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本10-K表格年度報告涵蓋的期間結束時有效，以確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制(ICOFR)自2021年12月31日起有效。2021年10月1日，我們完成了對ITA的收購。由於收購發生在2021年第四季度，我們對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括ITA。這一排除符合美國證券交易委員會的一般指導方針，即對最近收購的業務的評估可以從我們的範圍內省略，期限不超過收購之日起一年。

這份Form 10-K年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為較小的報告公司永久豁免。

我們的ICOFR系統旨在根據美國普遍接受的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

本公司的ICOFR於2021年第四季度並無重大影響或合理地可能對本公司的ICOFR產生重大影響的變動，但因收購及整合ITA而產生的變動除外。

項目9B。其他信息

在2021年第四季度的Form 8-K報告中沒有要求披露但沒有報告的信息。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理

關於我們的董事、高管和公司治理的信息在此併入，參考我們將在本10-K表格涵蓋的關於2022年股東年會的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

項目11.高管薪酬

我們的最終委託書將在本10-K表格所涵蓋的有關2022年股東年會的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，在此併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

有關證券所有權的信息通過參考我們將在本10-K表格涵蓋的關於2022年股東年會的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的最終委託書納入本文。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日有關公司普通股授權發行的補償計劃的信息：

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

我們的最終委託書將在本10-K表格所涵蓋的有關2022年股東年會的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，在此併入本文。

項目14.主要會計費和服務

我們的最終委託書將在本10-K表格所涵蓋的有關2022年股東年會的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，在此併入本文。

第四部分。

項目15.證物和財務報表附表

財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

所有其他附表被省略，要麼是因為它們不適用或不需要，要麼是因為所要求的資料包括在財務報表或附註中

____________________ 

^*管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

WidePoint公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核WidePoint Corporation(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 無論是由於錯誤還是欺詐所致的財務報表，並執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計提供了 我們的觀點有一個合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

企業合併中的無形資產計價與或有對價

如2021年10月1日綜合財務報表附註3所述，本公司以720萬美元的總收購價格收購了IT Authority，Inc.，其中包括估計公允價值為230萬美元的或有對價。這筆交易被視為一項業務合併。收購的無形資產的公允價值為340萬美元，其中包括240萬美元的收購客户關係和100萬美元的收購商號。本公司採用估值方法，包括“蒙特卡羅模擬法”估計或有代價的公允價值，“多期超額收益法”估計客户關係的公允價值，以及“特許權使用費減免”法估計收購商號的公允價值。或有代價、已取得客户關係和商號的公允價值包括因確定基本關鍵假設時的判斷和敏感性而導致的估計不確定性。

我們確認或有對價的公允價值和獲得的客户關係並將無形資產命名為關鍵審計事項。審核本公司釐定或有代價及收購客户關係及商號無形資產的公允價值十分複雜，主要是由於估計存在重大不確定性，主要是因為管理層在釐定公允價值時需要作出判斷，以及管理層的估計對有關收購業務未來表現的基本關鍵假設十分敏感。管理層使用的估值方法需要使用某些關鍵假設，包括預測結果(例如，預計收入、成本和支出、客户流失率和貼現率)。這些主要假設加在一起，對或有代價的估計公允價值及收購的客户關係和商號無形資產有重大影響，並可能受到未來經濟和市場狀況的影響。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

商譽的價值評估

如綜合財務報表附註2所述，截至2021年12月31日，公司的綜合商譽餘額為2200萬美元。截至12月31日，該公司每年進行一次商譽減值測試，如果發生的事件或情況發生變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在兩次年度測試之間測試商譽。商譽減值測試涉及管理層判斷，需要使用估值技術評估報告單位的賬面價值是否能得到其公允價值的支持，例如市場法(報告單位所在行業的盈利倍數或交易倍數)或收益法(貼現現金流量法)。報告單位的估計公允價值是使用符合市場法和收益法的估值技術的組合來確定的。

我們確定商譽減值測試是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，我們對管理層在估計報告單位公允價值時使用的估值方法和假設的評估涉及特別具有挑戰性和主觀的核數師判斷，幷包括對專業技能的需求。收入法中使用的主要假設包括預計收入增長率、營業利潤率、終端價值和貼現率。市場法中使用的關鍵假設包括確定合適的指導方針上市公司，並對確定的市盈率所表示的價值進行加權。報告單位的估計公允價值的確定受到管理層對收入法和市場法所示估值的相對重視的影響。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

March 28, 2022

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

WidePoint公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WidePoint公司及其子公司

合併業務報表