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本績效股份獎勵協議（本 “協議”）自授予日期（定義見下文）起生效，由特拉華州的一家公司（“公司” 或 “SAIC”）和收件人（定義見下文）簽訂。

本協議規定了適用於根據獎勵撥款通知（定義見下文）授予收款人的獎勵的條款和條件，該獎勵代表有權根據業績期（定義見下文）（“績效份額獎勵”）的實現程度（如有）適用績效目標（定義見下文）（“績效份額獎勵”）的程度（定義見下文），獲得每股0.0001美元的公司普通股（以下簡稱 “股票”）。

1。定義。以下術語的含義定義如下。此處使用但未定義的資本化術語應具有公司2013年經修訂和重述的股權激勵計劃（可能不時修訂，即 “計劃”）中賦予它們的含義。

“獎勵目標通知” 是指向收件人發送的通知，其中列出了績效期內每個財政年度的績效目標，特此將其列為本協議的一部分，並以引用方式納入本協議。

“確定日期” 是指績效期結束後的日期（以及績效期結束後的兩個半月內），委員會將在該日期最終確定獎勵目標通知中規定的績效目標在整個績效期內是否以及在多大程度上得以實現，如本文第3節所述。

應在多大程度上獲得績效份額獎勵，因此應在本協議規定的決定日期之後向收款人發行股份。績效目標應在績效期內為每個財政年度設定和衡量，也可以根據獎勵目標通知中規定的第三財年與業績期前一個財政年度相比的累計業績或業績來確定

“永久殘疾” 是指委員會根據社會保障局的殘疾證明或委員會可能要求的其他證據，最終確定的殘疾狀況，自委員會收到此類證明或其他證據起生效。

“特殊退休金” 是指：（i）收款人在年滿59½歲後退休，並在公司或關聯公司服務了至少十（10）年；（ii）收款人在年滿59½歲後退休，收款人的年齡加上在公司或關聯公司的服務年限至少等於70年；或者（iii）如果收款人在退休時是執行官，則在收款人年滿65歲後退休，無論年限如何為公司服務。出於特殊退休目的，服務年限是指委員會最終確定的服務年限。

2。績效份額獎勵可能會終止。除非出現下文規定的死亡、永久殘疾或特殊退休情況，否則如果在績效期結束之前，收款人在公司或任何關聯公司的僱員終止，或者如果收款人是關聯公司的僱員，並且該實體在該實體終止之日不再是關聯公司，則績效股份獎勵將自動終止，不予賠償，並且不得根據本協議向收款人發行任何股份成為會員。

a) 績效目標。績效期結束後，委員會應確定在整個績效期內是否以及在多大程度上實現了每項績效目標，並應根據個人績效目標的實現水平確定向收款人發行的股票數量（如果有）；前提是，就本守則第162（m）條所指向 “受保員工” 發放的任何績效份額獎勵而言，委員會應認證實現了績效目標。就所有績效目標而言，可能向收件人發行的股票總數應介於目標股票數量的0％至200％之間。如果適用，委員會對績效目標實現情況的決定應基於公司在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告的財務業績，

b) 委員會減少績效份額獎勵的自由裁量權。儘管獎勵目標通知（或下文規定的任何調整）中規定的績效目標得到滿足、實現或完成，但委員會可以根據委員會自行決定的進一步考慮來減少本協議下可發行的股票數量。

c) 調整績效目標。在本績效分成獎勵旨在符合《守則》第162 (m) 條基於績效的例外情況的範圍內，除非獎勵目標通知中明確允許，否則委員會不得調整該守則第162 (m) 條所指的 “受保員工” 的獎勵目標通知中規定的績效目標，包括績效目標或計算與績效目標相關的實際績效的方法演出期。

d) 第 162 (m) 條。如果委員會已確定本績效分成獎勵旨在符合《守則》第162（m）條基於績效的例外情況，並且獲得者是《守則》第162（m）條所指的 “受保員工”，則根據此處採取的所有行動（包括但不限於對績效目標的任何調整或確定是否已發生基本交易）均應以符合《守則》第162（m）條的方式進行。

a) 股票。如果根據實現委員會確定的績效目標而賺取的收入，則應在決定日期（或在行政上可行的情況下儘快發行）股票，並且無論如何不得遲於業績期結束後的九十（90）天內發行。

b) 股息等價物。如果公司為其普通股支付任何現金分紅，則收款人將有權獲得一定金額的現金（減去任何必要的税收預扣額）；等於如果在授予日當天或之後宣佈的此類股息（“股息等價物”）的記錄日之前尚未償還，則根據本協議賺取的股票本應支付的現金分紅的價值。此類股息等價物將由公司保留（不計利息），並在實現本協議中績效目標和其他適用條件/要求的基礎上賺取和發行股份時、如果和限度內以現金支付。如果收款人選擇根據適用的不合格延期計劃的條款推遲收到股份，則此類股票的股息等價物的支付將受該計劃的條款和條件的約束。在本績效股票獎勵被沒收和取消後，獲得股息等價物的權利將終止並被沒收。

c) 税收、延期和其他事項。作為根據本協議發行股票的條件，收款人必須履行本協議中規定的預扣税義務，並且必須填寫、簽署並歸還公司認為適當的任何文件，並採取公司認為適當的任何其他行動，以使其能夠完成股份的交付。在任何情況下都不會

公司有義務發行部分股份。儘管有上述規定，（i）在公司確定本協議項下的股票的發行或交付將違反任何聯邦、州或其他適用法律和/或可能發行受公司確定的遵守證券或其他監管要求所必需的任何限制性圖例約束的股票時，公司沒有義務交付任何股份；（ii）股票發行日期可能包括延遲（但不遲於）明年12月31日（演出期結束後）在命令向公司提供其認為適當的時間，以處理預扣税和其他管理事宜。如果符合資格，則收件人應有機會選擇推遲收到股份。此類延期選擇應符合公司或關聯公司適用的不合格延期計劃的條款和第409A條的要求，並受委員會制定的額外條款和條件的約束。

(i) 如果收款人在績效期的第一個財政年度結束後因收款人永久殘疾或特殊退休而停止僱用公司或關聯公司，並且在此類事件發生時不處於不符合條件的職位，則收款人仍有資格在確定日期（或在管理上可行的情況下儘快獲得按比例分配的股份），該份額本應根據業績向收款人發行在沒有此類解僱的基礎上分享獎勵根據接受者繼續受僱的績效期內每個財政年度的績效目標的實際實現情況；前提是此類終止僱傭當年的按比例分配的金額應根據以下比率確定：（x）從財政年度開始到解僱日的天數乘以（y）該財政年度的天數（且不反映績效期因此而縮短的績效期）基本交易（如下所述）。

(ii) 如果收款人在績效期的第一個財政年度結束後被調到不符合條件的職位，並且 (i) 在績效期結束之前或下文第5 (c) 節規定的基本交易完成之前仍在公司或關聯公司工作，或者 (ii) 此後在績效期結束之前的任何時候停止受僱於公司或關聯公司因收款人永久殘疾或特殊退休而導致的績效期，收款人仍有資格在決定日（或在行政上可行的情況下儘快獲得本應根據績效份額獎勵向收件人發行的股份中按比例分配的部分，前提是該年度按比例分配的金額，前提是該年度的金額按比例分配給不合格職位，但前提是該年度的金額按比例分配），前提是該年度的金額按比例分配給不合格職位；其中收款人轉賬到不符合條件的職位應根據以下比率來確定：（x）從財政年度開始到轉移到不合格職位之日所經過的天數大於（y）會計年度的天數（不反映）

(iii) 儘管有上述規定，但如果收款人：(i) 未能在業績期結束後的九十 (90) 天內以公司或關聯公司要求並以令其滿意的形式簽署和交付全面的索賠聲明，則收件人無權獲得績效股份獎勵下的任何股份；(ii) 違反了其與公司或關聯公司簽訂的發明、版權和保密協議的條款，或（iii）違反他或她對公司或關聯公司的其他合同或法律義務，包括本協議第13節中規定的非招標義務。

b) 死亡。如果收款人因收款人去世而終止在公司及其關聯公司的工作，則收款人的遺產將在收款人去世之日後立即獲得根據下文 (c) 小節規定的公式按比例發行的股份，就好像基本交易是在該去世之日發生一樣。

c) 公司控制權的變更。如果基本交易（定義見本計劃）發生在績效期結束之前，而收款人受僱於公司或關聯公司或根據上述第5（a）節仍有權獲得股份，則績效期將終止，收款人有權在該基本交易完成之前獲得以下數量的股份（“CIC所得股份”）：

(i) 如果基本交易發生在績效期內的一個或多個會計年度完成之後，則根據委員會確定的適用績效目標的實現情況，收款人在每個已完成的財政年度中獲得的股票數量；以及

(ii) 如果基本交易發生在績效期內任何財政年度結束之前，則根據基本交易完成時該財政年度的績效目標的實現情況，按比例分配的股份數量以反映該財政年度中截至基本交易完成之日所經過的部分（或者，如果收款人先前轉入不合格頭寸，則截至該轉讓之日））。

儘管有上述規定，但如果公司確定本績效股份獎勵是第409A條所指的 “遞延薪酬”，沒有資格獲得第409A條的任何豁免或例外，並且根據第409A條，基本交易不屬於公司 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “很大一部分資產所有權的變更”，則CIC盈利股（或可比金額的現金或收購公司股票，具體取決於公司收到的對價除非本績效股票獎勵以符合第409A條的方式終止，否則此類基本交易的股東）只能在根據第4節發行此類股票的日期（如果沒有進行基本交易）向收件人發行。

a) 預扣税。如果公司或關聯公司被要求在發行股票、任何其他應納税事件或本協議下的其他方面預扣任何聯邦、州、地方或其他税款，則收款人授權公司根據法律要求和/或允許的最低税率按當時的公允市場價值（定義見本計劃）預扣足夠數量的股票，以履行預扣義務。收款人進一步授權公司自行決定代表收款人出售足夠數量的股票以履行此類義務，以現金或向公司交付收款人已經擁有的股份的形式接受付款以履行此類債務，從收款人的補償中扣留款項，或者為履行法律允許的任何此類預扣税義務而必要或適當的上述措施或其他行動的任何組合。

(i) 本績效股票獎勵旨在儘可能有資格獲得根據第409A條頒佈的法規中描述的《守則》第409A條（“第409A條”）的短期延期例外情況，並在業績期結束後的兩個半月內確定日期（及下述股票的發行）。

(iii) 對於任何有資格獲得特別退休金的收款人，本績效股票獎勵旨在根據本協議第4（a）和第5條在固定付款日期支付，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快此類付款。

(iv) 在不限制上述規定的一般性的前提下，如果收款人是第409A條所指的 “特定員工”，根據公司確定特定員工的既定方法確定，則在本績效股票獎勵根據其條款結算之日終止服務之日，則在遵守第409A條所需的範圍內，將根據本績效股票獎勵發行的普通股服務終止時（或根據本協議應付的任何其他款項）不得在 (x) 收款人終止僱傭後六個月的日期和 (y) 收款人去世之日後的第一個工作日之前簽發。

(v) 就本協議而言，“終止”、“終止”、“終止” 和 “停止僱用” 等術語以及類似條款是指終止接受者的工作，這構成了第409A條默認規則所指的 “離職”。

7。權利、限制和限制。根據本協議向收款人發行的任何股份均受公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的權利、限制和限制的約束。在決定日期之後發行股票（如果有）之前，收件人不得擁有股東的權利。收款人不得轉讓績效份額獎勵和本協議項下的權利。

a) 收款人與公司或關聯公司的僱用或關聯關係不在任何特定期限內，接受者或公司或關聯公司可以隨時出於任何原因終止，有或沒有理由，也可以在通知或不通知的情況下終止。本協議、計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何真誠和公平交易協議中的任何內容均不應：(i) 授予收款人繼續僱用公司或關聯公司或關聯公司的任何權利；(ii) 構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭條款或條件或協議的事實或性質做出的任何承諾或承諾親子關係；(iii) 授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非如此根據本協議或計劃的條款，權利或利益已具體累積；或（iv）剝奪公司隨意終止收款人的權利，而不考慮接受者將來可能擁有的任何歸屬機會。

b) 收款人承認並同意，除其他適用的條件/要求外，只有按照公司的意願繼續擔任員工（而不是通過被僱用、獲得績效股份獎勵或任何其他獎勵或福利）才能獲得根據本協議獲得股份的權利，並且公司有權隨時或不時地重組、出售、分拆或以其他方式重組其一家或多家業務或關聯公司時間，視情況而定（“重組”）。收款人承認並同意，此類重組可能導致收款人作為公司或關聯公司僱員的關係終止，或者收款人僱主的關聯身份終止，收款人根據本協議可獲得的福利喪失，包括但不限於終止根據本協議獲得股份的權利。收件人進一步承認，如果績效目標和其他適用條件/要求未得到滿足，則可能不會根據本協議發行任何股票。

10。納入計劃。績效股份獎是根據本計劃授予的，其所有條款和條件特此成為本計劃的一部分，並以引用方式納入此處。如果此處包含的條款和條件與本計劃中規定的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。

11。收回獎項。公司董事會人力資源與薪酬委員會於2014年2月18日通過了一項補償政策（“政策”），如果對最初薪酬所依據的財務業績進行了實質性重報，則可能要求高級管理層成員返還激勵性薪酬。該政策還規定向任何參與欺詐或故意不當行為的員工追回激勵性補償，無論這是否導致重報公司的財務業績。收款人承認並同意，本政策適用於績效股份獎勵，任何股份的支付或發行均須根據本政策進行扣除，包括對本政策的任何修訂以及適用法律或法規規定的任何補償義務。本協議應被視為包括本政策施加的限制。

以電子方式從公司接收股東信息，包括任何年度報告、委託書和定期報告的副本。收件人承認，本計劃、計劃招股説明書、計劃信息和股東信息的副本也可向公司索取。收件人承認，第11節中提及的政策副本可在公司的內聯網ISSAIC上獲得，也可以向公司提出書面或電話請求後獲得。

a) 招攬員工。收款人同意，在受僱於公司或關聯公司期間，以及此後的一年內，收款人不得要求或試圖要求公司或關聯公司的任何員工離職，也不得違反該員工與公司或關聯公司可能達成的任何協議或諒解的條款。上述義務適用於收款人的直接和間接行動，也適用於旨在使收款人或任何其他個人、企業或實體受益的行動。

b) 招攬客户。收款人同意，在公司或關聯公司終止僱傭關係後的一年內，接收方將不參與針對公司或關聯公司的任何客户或潛在客户就以下業務進行的任何招標：

(ii) 在解僱前的12個月內的任何時候，曾是公司或關聯公司針對該客户或潛在客户進行的任何投標、報價或提案活動的標的，或關於公司或關聯公司可能向該客户或潛在客户提供服務的任何談判或討論的標的，收件人親自和實質性地參與了這些談判或討論。

對於政府、監管或行政機構、委員會、部門或其他政府機構，將參照公司或關聯公司提供（或可能合理提供）商品或服務的特定計劃辦公室或活動來確定客户或潛在客户。

c) 補救措施。收款人承認並同意，違反本第13節中包含的任何承諾或協議將給公司造成立即、無法彌補和持續的損失，而法律上沒有足夠的補救措施，公司或關聯公司將有權獲得禁令救濟、特定履行法令和其他適當的救濟，包括金錢賠償。

14。雜項。本協議（連同獎勵撥款通知）包含雙方就其標的達成的完整協議，但是，如果收款人和公司是解決第13節標的的的的現有書面協議的當事方，則該協議應控制該標的物，直到該協議終止為止，屆時第13節將佔據主導地位。本協議對各方、公司的繼承人和受讓人以及收件人的繼承人、受讓人和個人代表具有約束力，並應使他們受益。雙方特此同意，如果本協議的任何部分被司法裁定為無效、不可執行，

16。承認。收款人承認，績效股份獎勵構成對收款人在本協議下的義務的充分和充分的對價，接受績效股份獎勵即表示明確接受本協議，任何修改或刪除的嘗試都不會對公司執行本協議所述條款和條件的權利產生任何影響或影響。

17。接受獎項。收款人同意上文和本計劃中規定的本協議的所有條款和條件，收款人根據公司股票計劃管理人和公司提供的指示，在授予之日起六十（60）天內在公司股票計劃管理員系統中確認該獎勵即為證。如果獲獎者不承認補助金，則該獎項將被全部沒收。署長或其指定人員有權在有限的情況下自行決定是否準許對這一要求作出例外規定。


接受本協議中描述的獎勵，即表示您自願同意本協議、獎勵授予通知和計劃中規定的所有條款和條件。