國際科學應用公司
2013年經修訂和重述的股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
接受此獎勵，即表示您自願同意本協議和計劃中規定的所有條款和條件。
特拉華州的一家公司Science Applications International Corporation（以下簡稱 “公司”）特此授予撥款摘要中提及的參與者（定義見下文）（“收款人”），限制性股票單位（“RSU”）有權獲得每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。該獎項的某些具體細節，包括限制性股票的數量和授予日期，可在撥款摘要中找到，特此以引用方式納入本協議。授予限制性股份（本 “獎勵”）的條款和條件載於本協議以及公司經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“計劃”）。
1。定義。以下術語的含義定義如下。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
“關聯公司” 是指公司的 “母公司” 或 “子公司”（定義見本守則第424節）以及董事會或委員會為本計劃目的指定為 “關聯公司” 的任何其他實體。
“委員會” 應具有計劃中規定的含義。
“執行官” 是指根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條被指定為執行官的公司高管。
“撥款日期” 是指撥款摘要中規定的限制性股票的授予日期。
“補助金摘要” 是指本獎勵摘要，該摘要反映在公司或其指定人維護的電子股票計劃獎勵管理系統中，該系統包含指向本協議的鏈接（該摘要信息載於授權此類獎勵的公司的相應記錄中）。
“永久殘疾” 是指委員會根據社會保障局的殘疾證明最終確定的殘疾狀況，或者在符合第409A條的情況下，根據委員會可能要求的其他證據，在委員會收到此類證明或其他證據後生效。
“特殊退休金” 是指：（i）收款人在年滿59½歲後退休，在公司或關聯公司服務了至少十（10）年；或（ii）收款人在年滿59½歲後退休，收款人的年齡加上在公司或關聯公司的服務年限等於至少70年；或者（iii）如果收款人在退休時是執行官，則在達到適用的強制退休年齡後退休，無論如何在公司服務多年，或 (iv) 如果收款人是公司董事，則退休(A) 在達到適用的強制退休年齡後，或 (B) 在任期結束時，如果收款人由於無論在公司服務多長年都將在連續任期內達到適用的強制退休年齡而未被提名連任。特別版
就退休而言，服務年限應指委員會最終確定的服務年限。
2。收款人對限制性單位的權利。
a) 沒有股東權利。根據本獎項授予的限制性股權單位沒有也不應賦予收件人享有股東的任何權利。根據第3、4或5節，接收方對限制性股票單位的權利應在該權利歸屬之日之前隨時可以沒收，並且對限制性股票單位的限制失效。
b) 股息等價物。如果公司為其普通股支付任何現金分紅，則收款人將有權獲得一定金額的現金（減去任何必要的税收預扣額）；等於本應向RSU支付的此類現金分紅的價值，就好像此類標的股票在授予日當天或之後申報的股息（“股息等價物”）的記錄日之前已流通一樣。此類股息等價物將由公司保留（不計利息），並在限制性股票歸屬和標的股票發行的範圍內以現金支付。如此存入的股息等價物應遵守與此類股息等價物相關的限制性股票單位相同的條款和條件，如果存入此類股息等價物的限制性股票單位被沒收，則應予以沒收。為避免疑問，對於在適用的股息支付日之前已歸屬且標的股票已發行的任何限制性股票單位，不得存入或分配股息等價物。
c) RSU的轉換；普通股的發行。在RSU根據第3、4或5條歸屬之日之前，不得向收款人發行任何普通股。在任何限制性股權單位根據第3、4或5條歸屬之日（或此後在行政上切實可行的情況下），公司應安排以賬面記賬形式發行標的股份，以收款人的名義或以收款人的法定代表人、受益人或繼承人（視情況而定）的名義登記，以支付此類既得全部限制性股份，除非根據公司的條款和條件延期付款的不合格補償延期計劃。
3。歸屬時間表；限制性股票單位可能會被沒收。
a) 在遵守本獎勵條款和條件的前提下，RSU應按照以下歸屬時間表進行歸屬：
1) 在授予日一週年之際，三分之一（1/3）的限制性股權單位將歸屬。
2) 在授予日期的兩週年之際，將再分配三分之一（1/3）的限制性股份。
3) 在授予日三週年之際，剩餘的三分之一（1/3）的限制性股權單位將歸屬。
如果適用上述歸屬計劃導致限制性股權單位的一小部分被歸屬，則該部分限制性股權單位應被視為未歸屬，並應繼續被沒收，如下所述。收款人不得出售、轉讓、抵押、質押、授予任何限制性股票單位的擔保權益，或以任何其他方式轉讓其中的任何權益或權利。
b) 除非死亡、永久殘疾或特殊退休或下文規定，否則任何未歸屬的限制性股權單位應立即不可撤銷地自動沒收
在收款人作為員工、董事或顧問與公司或任何關聯公司的關聯關係終止之日，或者如果收件人是關聯公司的員工或董事，並且該實體因委員會行動或其他原因不再是關聯公司，則在該實體停止成為關聯公司之日不予補償。
4。在死亡或永久殘疾時加速歸屬。如果收款人是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，並且由於收款人死亡或永久殘疾而不再隸屬於公司或任何關聯公司，或者如果收款人在特殊退休後死亡或永久殘疾，則所有限制性股權單位均應完全歸屬。
5。特別退休後繼續歸屬。
a) 如果收款人是執行官並且根據上文第 1 節 “特別退休” 一詞定義第 (iii) 小節的規定，收款人與公司或任何關聯公司的關聯關係因收款人的特殊退休金而終止，或者如果收款人是公司的董事並且收款人與公司或任何關聯公司的關聯關係因收款人根據第 (iv) 款的特別退休金而終止）上文第 1 節中 “特殊退休” 一詞的定義，任何未歸屬的限制性股權單位應繼續按照上文第 3 節規定的歸屬時間表進行歸屬。
b) 如果在授予日一週年之後，根據上文第 1 節 “特別退休” 一詞定義第 (i) 或 (ii) 小節的規定，由於收款人特別退休金，收款人與公司或關聯公司的關聯關係終止，則剩餘的未歸屬限制性股權單位應繼續按照上文第 3 節規定的歸屬時間表進行歸屬。
c) 儘管有前述 (a) 和 (b) 條款，但如果接收方違反了其與公司或關聯公司簽訂的發明、版權和保密協議的條款，或違反了其對公司或關聯公司的其他合同或法律義務，包括本協議第13節中規定的非招標義務，則所有未歸屬的限制性股票單位將被立即且不可撤銷地沒收。
d) 如果收款人在進行基本交易時有資格獲得特殊退休金，或者根據前述（a）或（b）條款在特殊退休後繼續歸屬，則任何未歸屬的限制性股權單位均應按計劃中的規定處理，但所得對價只能在未發生基本交易的情況下RSU歸屬之日支付，除非以符合第409A條的方式終止限制性股份。
6。税務問題
a) 預扣税。如果根據本協議，在限制性股票歸屬或加速歸屬、普通股的發行、任何其他應納税事件或本協議規定的其他情況下，公司或關聯公司被要求預扣任何聯邦、州、地方或其他税款，則收款人授權公司在限制性股票單位按當時的公允市場價值（如本計劃所定義）結算時預扣足夠數量的可發行普通股以履行預扣義務基於法律要求和/或允許的最低費率。收款人進一步授權公司自行決定代表收款人出售足夠數量的普通股以履行此類義務，接受款項以現金或向公司交付收款人已經擁有的公司股份，從收款人的補償中扣留款項，或為履行法律允許的任何此類預扣税義務而必要或適當的上述措施或其他行動的任何組合。
b) 第 409A 條。
(i) 該獎項旨在最大限度地獲得根據第409A條頒佈的法規中描述的《守則》第409A條（“第409A條”）的短期延期例外資格。在第 409A 條適用於本裁決的範圍內，本裁決旨在遵守第 409A 條，並按照該意圖進行解釋和解釋。
(ii) 對於任何有資格獲得特別退休的領取者，本獎勵旨在根據本協議第3和5條在固定的付款日期支付，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快此類付款。
(iii) 在不限制上述規定的一般性的前提下，如果收款人是第409A條所指的 “特定員工”，根據公司確定特定員工的既定方法確定，則在本獎勵根據其條款結算之日終止服務之日，則在遵守第409A條所需的範圍內，將根據本獎勵（或任何其他獎勵）發行的普通股終止服務時應支付的金額（根據本協議）不得在此之前發放(x) 收款人終止僱傭後六個月的日期，以及 (y) 收款人去世之日，以較早者為準。
(iii) 就本協議而言，“終止”、“終止” 和 “終止” 等術語是指終止接受者的工作，這構成了第409A條默認規則所指的 “離職”。
7。權利、限制和限制。根據本協議向收件人發行的所有普通股均受公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的權利、限制和限制的約束。在適用的歸屬日期當天或之後發行股票（如果有）之前，收款人不得擁有股東的權利。
8。證券法的限制。本協議所涵蓋的限制性股票單位和普通股的發行受適用的州和聯邦證券法可能施加的任何限制，並且必須獲得適用的州和聯邦證券法律或法規可能要求的所有必要同意，或根據這些法律或法規可能規定的任何條件。
9。隨意就業。
a) 如果收款人是公司或關聯公司的員工或顧問，則此類僱傭或隸屬關係沒有明確的期限，員工或公司或關聯公司可以隨時以任何理由，無論有無理由，在通知或不發出通知的情況下，終止此類僱傭或隸屬關係。本協議（包括但不限於根據本協議第3節規定的時間表歸屬限制性股份）、計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何真誠和公平交易協議中的任何內容均不得：(i) 賦予收款人繼續僱用公司或關聯公司或關聯公司的任何權利；(ii) 構成公司的任何承諾或承諾；或關於未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他條款的事實或性質的關聯公司，或就業或隸屬關係；(iii) 授予本協議或本計劃下的任何權利或福利，除非該權利或福利是根據本協議條款特別產生的
或計劃；或（iv）剝奪公司隨意終止收款人的權利，而不考慮收款人將來可能擁有的任何歸屬機會。
b) 收款人承認並同意，只有按照公司的意願繼續擔任員工或顧問或董事才能獲得繼續根據第 3 節規定的附表歸屬限制性股票的權利（而不是通過被僱用、獲得限制性股權單位或任何其他獎勵或福利的行為）獲得，公司有權重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務，或關聯公司可以隨時或不時地視情況而定（“重組”）。收款人承認並同意，此類重組可能導致收款人作為公司或關聯公司的僱員或顧問的關係終止，或者收款人僱主的加盟身份終止，收款人失去本協議項下可獲得的福利，包括但不限於終止根據本協議繼續歸屬限制性股票的權利。
10。納入計劃。特此授予的限制性股權單位是根據本計劃授予的，其所有條款和條件特此成為本計劃的一部分，並以引用方式納入此處。如果此處包含的條款和條件與本計劃中規定的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。
11。收回獎項。
公司董事會人力資源與薪酬委員會於2014年2月18日通過了一項補償政策（“政策”），如果對最初薪酬所依據的財務業績進行了實質性重報，則可能要求高級管理層成員返還激勵性薪酬。該政策還規定向任何參與欺詐或故意不當行為的員工追回激勵性補償，無論這是否導致重報公司的財務業績。收款人承認並同意，本政策適用於這些限制性股票單位，與這些限制性股票單位有關的任何支付或發行股份均須根據本政策予以補償，包括對本政策的任何修訂以及適用法律或法規規定的任何補償義務。本協議應被視為包括本政策施加的限制。
12。計劃和其他材料的副本。收件人承認收件人已從公司收到計劃和計劃招股説明書的副本，並同意以電子方式從公司接收股東信息，包括任何年度報告、委託書和定期報告的副本。收件人承認，本計劃、計劃招股説明書、計劃信息和股東信息的副本也可向公司索取。收件人承認，本協議中提及的公司政策（包括本政策）的副本可在公司的內聯網ISSAIC上獲得，也可以向公司提出書面或電話請求後獲得。
13。不招標。
a) 招攬員工。收款人同意，在受僱於公司或關聯公司期間，以及此後的一年內，收款人不得要求或試圖要求公司或關聯公司的任何員工離職，也不得違反該員工與公司或關聯公司可能達成的任何協議或諒解的條款。上述義務適用於收款人的直接和間接行動，也適用於旨在使收款人或任何其他個人、企業或實體受益的行動。
b) 招攬客户。收款人同意，在公司或關聯公司終止僱傭關係後的一年內，收款人將不參與任何
向公司或關聯公司的任何客户或潛在客户就以下任何業務進行招標：
(i) 在解僱前的 12 個月內，收件人親自參與的項目或項目與該客户的計劃或項目相同；或
(ii) 在終止僱傭關係前的12個月內的任何時候，曾是公司或關聯公司針對該客户或潛在客户開展的任何投標、要約或提案活動的對象，或者關於公司或關聯公司可能向該客户或潛在客户提供服務的任何談判或討論，收件人親自參與了這些談判或討論。
對於政府、監管或行政機構、委員會、部門或其他政府機構，將參照公司或關聯公司提供（或可能合理提供）商品或服務的特定計劃辦公室或活動來確定客户或潛在客户。
c) 補救措施。收款人承認並同意，違反本第13節中包含的任何承諾或協議將給公司造成立即、無法彌補和持續的損失，而法律上沒有足夠的補救措施，公司或關聯公司將有權獲得禁令救濟、特定履行法令和其他適當的救濟，包括金錢賠償。
14。雜項。本協議包含雙方就其標的達成的完整協議，但前提是，如果收件人和公司是涉及第13節標的物的現有書面協議的當事方，則該協議應控制該標的物，直到該協議終止為止，屆時第13節將佔據主導地位。本協議對各方、公司的繼承人和受讓人以及收件人的繼承人、受讓人和個人代表具有約束力，並應使他們受益。雙方特此同意，如果本協議的任何部分被司法裁定為無效、不可執行或無效，則應通過限制和縮小來解釋該部分，以便在符合當時有效的適用法律的最大範圍內具有強制執行力。
15。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮該州的法律衝突原則。
16。限制通知。雙方同意，代表根據本協議授予的限制性股票單位的任何賬簿條目均可包含圖例或註釋（視情況而定），表明此類限制性股票受本協議的限制。
17。承認。收件人承認，限制性股權單位構成對接收方在本協議下的義務的充分和充分的對價，接受限制性股票單位即表示明確接受本協議，任何修改或刪除的嘗試都不會對公司執行本協議所述條款和條件的權利產生任何影響或影響。
18。接受獎項。收款人同意上文和本計劃中規定的本協議的所有條款和條件，收款人根據公司股票計劃管理人和公司提供的指示，在授予之日起六十（60）天內在公司股票計劃管理員系統中確認該獎勵即為證。接受者不承認補助金將導致
該獎項全部被沒收。署長或其指定人員有權在有限的情況下自行決定是否準許對這一要求作出例外規定。