第一部分

項目1.業務

業務的發展

納維迪亞生物製藥公司是特拉華州的一家公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：NAVB)，是一家專注於精密免疫診斷藥物和免疫療法的開發和商業化的生物製藥公司。納維迪亞正在基於我們的Manocept™平臺開發多種精確定位的產品，通過識別未檢測到的疾病的部位和途徑來加強患者護理，並實現更高的診斷準確性、臨牀決策和有針對性的治療。

Navidea的Manocept平臺是基於特異性靶向活化巨噬細胞上表達的CD206甘露糖受體的能力。Manocept平臺是Tc99m tilmanocept的分子骨架，Tc99m tilmanocept是Navidea基於該平臺開發和商業化的第一款產品。除了該公司有許可證在加拿大、墨西哥和美國以外的地區銷售的Tc99m替馬諾昔布外，該公司的候選藥物產品尚未獲準在任何市場銷售。

我們的業務主要集中在兩種主要類型的藥物產品上：(I)診斷物質，包括Tc99m替馬諾昔布和我們Manocept平臺的其他診斷應用，以及(Ii)治療開發計劃，包括我們Manocept平臺的治療應用。有關我們業務部門的更多信息，請參閲所附合並財務報表的附註15。

歷史

我們最初於1983年在俄亥俄州註冊，1988年在特拉華州重新註冊。從成立到2012年1月，我們以NeoProbe公司的名義運營。2012年1月，我們更名為Navidea BiopPharmticals，Inc.，原因是出售了我們的醫療設備業務，並將我們的戰略重新定位為一家專注於精密診斷和治療藥物的開發和商業化的精密藥物公司。自成立以來，我們的大部分努力和資源一直致力於放射性藥物技術的研究和臨牀開發，主要與術中癌症的診斷和治療有關。

從2011年年底開始，該公司對兩種神經示蹤劑候選產品NAV4694和NAV5001進行了授權。該公司在2012年至2014年期間推進了這兩種候選產品的開發，使兩種產品都進入了第三階段臨牀試驗。然而，2014年5月，Navidea董事會宣佈，公司將重組其開發工作，專注於具有成本效益的Manocept平臺開發，並剝離其神經示蹤劑候選產品。2015年4月，本公司與Alseres PharmPharmticals，Inc.(“Alseres”)訂立協議，終止NAV5001分許可協議。2021年1月，本公司與Alseres和Likeminds，Inc.(“Likeminds”)簽署了一項協議，根據該協議，Alseres將其在之前的再許可和終止協議下的義務轉讓給Likeminds，包括支付某些里程碑和特許權使用費。2018年4月，該公司簽署了一項協議，向Meilleur Technologies，Inc.(“Meilleur”)提供使用NAV4694進行研究的全球權利，以及在澳大利亞、加拿大、中國和新加坡開發和商業化NAV4694的獨家許可證。Meilleur還可以選擇在全球範圍內進行商業化。

2014年12月，我們宣佈成立一個新的業務部門，以進一步探索Manocept平臺的治療應用，該平臺於2015年1月註冊為巨噬細胞治療公司(MT)，作為Navidea的多數股權子公司。Navidea還向MT授予了Manocept技術的某些治療應用的獨家再許可。自2019年3月1日起，由於MT資不抵債，Navidea按照其條款終止了對MT的再許可。此後，Navidea繼續開發基於Manocept平臺的治療產品。

候選技術和產品

在過去的幾年裏，我們的主要開發工作集中在診斷產品上，包括Tc99m替馬諾昔布，該公司擁有在加拿大、墨西哥和美國以外地區銷售的許可證。我們最近的舉措一直專注於基於我們的Manocept平臺的診斷和治療系列擴展。

在新冠肺炎全球大流行期間，該公司主要關注的是其員工、其臨牀試驗地點的員工以及參加其臨牀試驗的患者的安全。該公司正在努力減輕任何安全風險以及對其臨牀開發計劃的任何長期影響。我們認為，持續的新冠肺炎全球大流行不會對公司的臨牀開發和監管時間表造成重大影響。然而，新冠肺炎爆發推遲了我們在英國進行的NAV3-32臨牀研究的登記，原因是全國與新冠肺炎相關的關閉。此外，由於新冠肺炎在印度的影響，印度的監管審批過程也被推遲。

作為對該公司診斷領域最新發展的簡要概述(以下章節將提供更多細節)，納維迪亞已經完成了2b期臨牀試驗(NAV3-31)，評估了成像的重複性、再現性和穩定性，以及Tc99mtimanocept成像作為中到重度類風濕性關節炎(RA)患者抗腫瘤壞死因子α治療效果的早期預測指標的能力。此外，該公司還完成了2b期臨牀試驗(NAV3-35)的登記，該試驗旨在獲得來自健康受試者的手部和手腕平面和單光子發射計算機斷層掃描/計算機斷層掃描(“SPECT/CT”)圖像(也對一小部分RA患者進行SPECT/CT成像)，以便Navidea能夠完成一個支持其RA成像商業產品開發的標準數據庫。該公司最近推出的針對RA的Pivotal第3階段試驗(NAV3-33)是RA適應症開發計劃的下一步。另一項2b期試驗(NAV3-32)將Tc99mtilmanocept在RA受累關節中的攝取與滑膜活檢的CD206免疫組織化學結果相關聯，正在積極招募新成員。此外，研究人員發起的第二階段心血管(“CV”)研究已在馬薩諸塞州綜合醫院完成，研究人員已提交了一份手稿。到目前為止提供的這項研究的結果與我們早先發表的文章中的數據相一致，這些數據支持了Navidea的假設，即替馬諾普可以在許多心血管疾病應用中向背景提供顯著的信號。

Manocept平臺-診斷和治療背景

Navidea的Manocept平臺是基於特異性靶向主要表達於激活的巨噬細胞的甘露糖受體(CD206)的能力。這一靈活而多功能的平臺作為專門構建的靶向成像分子的分子骨架，通過提供更高的診斷準確性、臨牀決策和靶向治療，可能會顯著影響患者的護理。這個以CD206為靶點的藥物平臺適用於一系列診斷模式，包括SPECT、正電子發射斷層掃描(“PET”)、伽馬掃描和術中和/或光學熒光檢測，以及遞送針對巨噬細胞的治療化合物及其在各種免疫和炎症相關疾病中的作用。美國食品和藥物管理局(FDA)批准的前哨淋巴結/淋巴管標記劑Tc99m tilmanocept代表了成功利用這一機制開發強大的新產品並將這項技術擴展到其他診斷和治療應用的能力。

激活的巨噬細胞在許多疾病狀態中發揮着重要作用，並且是許多存在診斷不確定性的疾病的新興靶點。巨噬細胞驅動的疾病機制的損害是醫學上日益關注和證實的一個領域。據估計，在美國，受所有這些炎症性疾病影響的人數加起來超過4000萬人，在全球範圍內，受影響的人數高達7億人，這使得巨噬細胞介導的疾病成為一個具有非凡臨牀重要性的領域。有許多已知的疾病涉及巨噬細胞，包括RA、動脈粥樣硬化/易損斑塊、非酒精性脂肪性肝炎、炎症性腸病、系統性紅斑狼瘡、癌症，通常包括卡波西肉瘤(KS)、利什曼病，以及其他橫跨癌症免疫學、自身免疫、傳染病、心臟病學、中樞神經系統疾病和炎症的一般臨牀領域的疾病。在短期內，我們選擇了一些目標疾病，如果成功開發，可能會從這項技術中受益。

該公司已經開發了兩個治療性Manocept免疫構建物系列的生產工藝，Manocept多柔比星(“MAN-DOX”)系列旨在通過輸送阿黴素來特異性靶向並殺死或修飾激活的CD206+巨噬細胞，Manocept地塞米松(“MAN-DEX”)系列旨在通過提供一種有效的抗炎劑地塞米松來抑制激活的CD206+巨噬細胞的炎症活動。我們已經與獨立的設施簽訂了合同，以改進化學合成，生產足夠數量的MAN-DOX系列和MAN-DEX系列藥物，以及相應的分析標準，為當前和計劃中的臨牀前動物研究和未來的臨牀試驗提供材料。在人類巨噬細胞培養試驗和各種同基因小鼠癌症模型中，對先進的人-DOX結構的評估已經成功地進行了評估。目前正在對先進的MAN-DEX結構進行類似的評估。

Manocept平臺–免疫診斷學臨牀數據

類風濕關節炎

兩項Tc99m替馬諾普在RA中的劑量遞增研究已經完成。第一項研究已經完成，包括18名受試者(9名疾病活動期受試者和9名健康受試者)皮下注射50和200微克/2mCi Tc99m替馬諾昔布(ClinicalTrials.gov NCT02683421)。這項研究的結果在五個國際會議上公佈，包括生物技術創新組織、核醫學和分子成像學會(SNMMI)和美國風濕病學會(ACR)。此外，在根據我們與FDA的對話完成了廣泛的臨牀前劑量研究的基礎上，我們已經完成了一項1/2期研究，涉及39名靜脈注射Tc99m替馬諾昔布的受試者(ClinicalTrials.gov NCT02865434)。結合這項研究，我們還在人體內完成了藥代動力學、藥效學和輻射劑量學階段。這些研究的大部分費用是通過小型企業創新研究(SBIR)贈款(NIH/NIAMSD贈款1 R44 AR067583-01A1)支持的。1/2階段研究的結果在2018年6月和2019年6月的SNMMI會議、2018年歐洲抗風濕病聯盟(EULAR)會議和2018年ACR會議上公佈。這些研究已經合併，並提交同行審查出版，隨後將公佈全部結果。

1/2期研究招募了活動期、中到重度RA和健康對照的受試者。完成的試驗結果表明，Tc99m替馬諾普耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良事件、藥物不良反應或與藥物有關的不良事件。此外，靜態平面圖像顯示Tc99mtilmanocept在RA受試者的肩、膝、手和腳的疾病相關關節中具有關節特異性定位，但在健康對照組中沒有關節特異性定位，揭示了CD206表達的滑膜巨噬細胞在RA中參與的潛在重要免疫診斷信息。還確定了Tc99m替馬諾普靜脈注射後的最佳成像時間窗和最佳劑量。

2019年4月，該公司收到了FDA關於公司計劃進行的臨牀研究的反饋，該研究旨在評估RA患者的關節疾病並監測患者對治療的反應。該公司提議的RA研究在一次面對面的會議上與FDA進行了討論，並通過後續的合作努力進行了討論。FDA表示，第一項研究是2b期試驗，與研究的預期一致，隨着公司進入第二階段2b試驗，他們將繼續與Navidea合作，將類風濕關節炎相關關節中的Tc99mtilmanocept攝取與滑膜活檢的CD206免疫組織化學結果相關聯，並進入計劃中的第三階段臨牀試驗。

2019年5月，我們開始招募患者參加第一階段2b研究(NAV3-31)，題為《Tc99m Tilmanocept平面成像Tilmanocept攝取值(TUV)的精確度和靈敏度評估》(ClinicalTrials.gov MCT03938636)。這項研究自完成以來，為啟動Navidea的第三階段研究計劃提供了必要的確認性支持。2019年10月，該公司對這項試驗進行了第一次中期分析，涵蓋了登記參加第1和第2號武器的受試者。這項中期分析的結果與該公司的假設一致，即Tc99m替馬諾昔布可以在健康受試者和活動期RA患者中提供穩健、穩定的成像，並提供繼續推進到第3階段所需的基本信息。這些結果的摘要已在2020 EULAR會議上提交。2020年5月，該公司公佈了第二次中期分析的結果，涵蓋了試驗的第3階段。該ARM在設計上反映了即將到來的第三階段，並提供了與第三階段樣本量計算相關的信息，並支持了Tc99mtimanocept成像可以為抗腫瘤壞死因子α療法的治療效果提供早期指標的假設。這些中期成果已在2020年ACR會議上公佈。2020年6月，該公司宣佈全面參加這項試驗，在ARM 3中登記的每個患者都完成了成像事件。

2021年2月，該公司向FDA提交了正式的簡報，其中包含對公司當時正在進行的2b階段研究(NAV3-31)和RA先前研究的詳細分析和討論，以及擬議的第三階段的設計和統計分析計劃，供FDA徵求意見。在2021年3月底收到FDA的反饋後，該公司繼續努力完成對完整的NAV3-31試驗數據集的分析，並提交了包含該分析結果的簡報手冊，為2021年9月1日舉行的標準第二階段結束B類會議做準備。該公司與FDA舉行了一次建設性的會議，並根據這次會議的討論和後續溝通，對第三階段研究的試驗設計(NAV3-33)進行了商定的修改。該公司將修改後的方案提交給FDA，並於2021年12月啟動了這項研究。根據FDA的額外反饋，該公司對幾個目標進行了修改。第三階段研究的註冊工作已經開始。關鍵的第三階段研究計劃將確定Tc99m替馬諾普作為RA患者抗腫瘤壞死因子α治療反應的早期預測指標的能力。

心血管病

與馬薩諸塞州總醫院的研究人員合作，Navidea公司完成了兩項由研究人員發起的臨牀研究，評估Tc99m替馬諾普對動脈粥樣硬化斑塊進行成像的能力。這些研究的結果提供了強有力的初步證據，表明Tc99m替馬諾普具有在非鈣化動脈粥樣硬化斑塊中特異積聚並進行成像的潛力。非鈣化的動脈粥樣硬化斑塊包括斑塊，其形態表明破裂的風險很高。這種斑塊的破裂會導致心肌梗死(心臟病發作)和相當大一部分缺血性中風。這些研究比較了臨牀無症狀受試者和感染人類免疫缺陷病毒(“HIV”)的中等Framingham風險評分(“FRS”)受試者與健康、未感染、FRS和年齡匹配的受試者的SPECT/CT主動脈Tc99mtimanocept攝取。將Tc99m斷層掃描SPECT/CT圖像與相同受試者的增強冠狀動脈CT血管成像和/或[18F]NAF PET/CT。

進行了一項九個受試者的研究，以評估Tc99m替馬諾普產品劑量為SC的新出現的動脈粥樣硬化斑塊的診斷成像(ClinicalTrials.gov NCT02542371)。這項研究的結果在兩個主要的國際會議(逆轉錄病毒和機會性感染會議和SNMMI，2017)上公佈，並在傳染病雜誌2017年1月(印發本)，傳染病雜誌(2017)215(8)：1264-1269)，證實Tc99mtilmanocept產品可以定量和定性地靶向獲得性免疫缺陷綜合徵(“AIDS”)患者的主動脈弓中的非鈣化斑塊(得到NIH/NHLBI Grant 1 R43 HL127846-01的支持)。這項研究後來擴大到包括多達31名參與者，並已實現了全面登記，並提交了一份手稿。

與馬薩諸塞州總醫院合作，啟動了第二階段1/2調查員發起的艾滋病毒感染者研究，擴大了最初的研究，既包括給藥範圍，也包括對受試者的診斷評估。這項研究招募了艾滋病患者和健康對照組，使用靜脈注射和SC注射的Tc99m替馬諾普對非鈣化斑塊進行成像，並將初步調查擴展到對主動脈斑塊以及頸動脈和冠狀動脈的評估。初步分析表明，SC給藥途徑在非鈣化斑塊區域導致了更好的信號背景比。這些結果正在進一步評估中。

Navidea還獲得了225,000美元的第一階段小型企業技術轉讓贈款(1R41HL147640-01A1)，名為~(68)Ga-Tilmanocept在動脈粥樣硬化斑塊PET成像中的應用。這筆贈款支持納維迪亞和阿拉巴馬大學伯明翰大學的蘇珊娜·拉皮博士之間的一項研究合作，評估動脈粥樣硬化的小鼠模型。這項工作的目的是評價[68]替馬諾明鎵和各種新一代顯像劑，用於顯示斑塊。活動於2019年第四季度開始。截至2022年1月，所有圖像都已獲得，目前的工作重點是數據分析。

卡波西’S肉瘤

我們在2015年發起並完成了一項關於KS的研究(ClinicalTrials.gov NCT022201420)，並在2016年從美國國立衞生研究院(NIH)獲得了額外的資金，以繼續對這種疾病的診斷研究。新的支持不僅延續了這種疾病的皮膚形式的成像，而且通過靜脈注射Tc99m替馬諾普將其擴展到內臟疾病的成像(NIH/NCI 1 R44 CA192859-01A1；ClinicalTrials.gov NCT03157167)。這項現已升級的研究包括病理/活組織檢查部分以及成像部分，以確定病理與圖像評估的一致性。我們獲得了機構審查委員會對臨牀方案的批准，並於2017年在KS啟動了1/2期臨牀研究。這項試驗已經完成了登記和成像。這項研究的數據和圖像分析正在進行中。

結核病(“結核病”)

2019年4月，該公司宣佈，比勒陀利亞大學/Steve Biko學術醫院健康科學系醫學博士、教授兼核醫學系主任Mike Sathekge教授，MBCHB，M.Med，計劃啟動一項評估替馬奈普在結核病患者中使用的比較研究。這項正在進行的研究的目的是探索使用68Ga替馬諾普作為結核病患者管理的輔助手段，同時有助於更好地瞭解結核病肉芽腫的生物學。CD206+巨噬細胞是結核肉芽腫中最豐富的細胞類型之一。因此，針對巨噬細胞上表達的甘露糖受體CD206的分子探針，如68Ga標記的針對甘露糖受體CD206的分子探針，不僅在理解結核肉芽腫的生物學方面具有巨大的前景，而且可能支持未來開發一種類似替馬諾普的藥物載體，用於對結核肉芽腫進行治療幹預。Navidea已經提供了替馬諾普用於這項研究，到目前為止，已經有幾個受試者接受了注射和成像。這項研究的成功完成可以支持68Ga-tilmanocept的延期索賠。

生物標記物的應用與鑑定

2017年11月，該公司與藥物評價和研究中心(CDER)FDA生物標記科開始對生物標記物CD206進行資格認定。根據FDA的協議，Navidea在2017年11月會議之前向CDER提交了一份意向書草案(“LOI”)。根據CDER指令，“生物標記物資格認證計劃的建立是為了支持CDER與外部利益攸關方共同開發有助於藥物開發過程的生物標記物。通過FDA的生物標記物資格認證計劃，一個實體可以為藥物開發中的特定使用環境(“COU”)申請生物標記物的監管資格。在與FDA的會議之後，由於Navidea的數據集和一般外部出版物數據庫，Navidea現在與FDA合作，正在與FDA推薦的顧問一起審查意向書。Navidea已經修訂了意向書草案，以加快申請過程。2018年3月，Navidea與FDA指定的策略師舉行了一次後續會議，期間審查了進一步縮小LOI元素的可能性。Navidea正在繼續最後確定cou loi的過程，並提供背景數據集，供FDA/CDER進行資格審查。已經舉行了更多的會議，目前正在努力爭取這一資格。

Manocept平臺–體外和臨牀前免疫治療數據

該公司一直在開發Manocept平臺藥物輸送結構，該結構可攜帶包括阿黴素和地塞米松在內的各種有效載荷。化學合成技術已經有了相當大的進步，導致了更強大和更可重複性的合成方案，這些合成方案提供了具有指示體內活性增強的化學屬性的產品。最先進的藥物輸送結構攜帶阿黴素有效載荷，目前正在進行第三代化學合成方案設計。這種第三代阿黴素載體已經在人類巨噬細胞培養試驗和三項使用同基因小鼠癌症模型的實驗中進行了廣泛的評估。這些實驗表明，當治療劑量低於殺死巨噬細胞所需的劑量時，攜帶阿黴素的結構極大地改變了巨噬細胞的免疫行為，使它們更容易發炎。在一項同基因小鼠腫瘤實驗中，man-DOX結構顯著地協同另一種抗癌療法的活性，產生比任何一種單獨治療更強的抗腫瘤活性。這項研究的結果於2021年5月14日在紐約科學院2021年癌症免疫治療前沿會議上公佈。Manocept阿黴素構建的近期實驗包括巨噬細胞培養的進一步研究，額外的同基因小鼠腫瘤模型，以及在大鼠身上的毒性研究。涉及第二代Manocept地塞米松載體的工作和努力開發具有不同有效載荷的Manocept結構的工作正在進行中。三種新的Manocept構建物攜帶阿黴素或地塞米松以外的有效載荷，已在巨噬細胞培養試驗中進行評估。

卡波西’S肉瘤

這種新穎的man-DOX類結構旨在特異性地輸送阿黴素，這是一種化學毒素，可以殺死KS腫瘤細胞及其腫瘤相關巨噬細胞，潛在地改變癌症的進程。我們獲得了額外的資金，以繼續這種疾病的治療研究，目標是完成Manocept結構(man-DOX類化合物)的研究性新藥(IND)提交，該結構由與阿黴素連接的替馬諾普組成，用於治療KS。這筆贈款(NIH/NCI 1 R44 CA206788-01)支持的工作現已完成。這些結果極大地提高了我們對穩健和可重複地合成man-DOX和攜帶其他有效載荷的相關結構的技術。這些贈款支持的努力是在2021年紐約科學院癌症免疫治療前沿會議上提出的。

其他免疫治療應用

該公司繼續評估其他疾病州的新興數據，以確定重點領域、開發路徑和合作選擇，以利用Manocept平臺，包括正在進行的KS、RA和傳染病研究。免疫炎症過程非常複雜，並受到啟動、維持和關閉這一過程的指標的嚴格調控。巨噬細胞是一種免疫細胞，在炎症的啟動、維持和消退過程中起着關鍵作用。它們在炎症過程中被激活和失活。由於巨噬細胞可能促進調節失調，從而加速或增強疾病進展，因此針對巨噬細胞的診斷和治療幹預可能為控制炎症性疾病開闢新的途徑。不能保證進一步的評估或開發會成功，不能保證任何Manocept平臺候選產品最終會獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，它將在多大程度上獲得市場接受。

市場概況

Manocept診斷和巨噬細胞治療藥物市場概述

巨噬細胞驅動的疾病機制的損害是醫學界日益關注的領域。有許多公認的疾病涉及巨噬細胞，包括RA、動脈粥樣硬化/易損斑塊、克羅恩病、結核病、系統性紅斑狼瘡、KS以及其他橫跨腫瘤學、自身免疫學、感染性疾病、心臟病學和炎症的臨牀領域。在美國，受所有這些炎症性疾病影響的人數加起來估計超過4000萬，這使得這些巨噬細胞介導的疾病成為一個具有重要臨牀意義的領域。關節炎基金會估計，僅類風濕性關節炎就影響到美國超過150萬人，佔全球人口的1%。根據美國聯邦醫療保險/醫療補助的最新數據，RA的年度社會總成本估計超過390億美元。

Tc99m Tilmanocept–癌症市場綜述

癌症是美國第二大死因。美國癌症協會(“ACS”)估計，2022年，僅在美國，癌症就將導致超過60萬人死亡。此外，美國癌症協會估計，2022年美國將有超過190萬新的癌症病例被診斷出來。美國國家癌症研究所估計，2015年美國癌症的直接醫療成本為1830億美元，預計到2030年將增加到2460億美元。癌症也是歐洲第二大死因。世界衞生組織報告稱，歐洲每年新增病例超過370萬例，死亡190萬例。

Tc99m tilmanocept被FDA批准用於實體瘤癌症，淋巴映射是外科治療的一個組成部分，並用於指導臨牀結節陰性乳腺癌、頭頸癌、黑色素瘤或口腔鱗狀細胞癌患者的前哨淋巴結活檢。Tc99m tilmanocept還獲得了歐洲批准，用於黑色素瘤、乳腺癌或口腔局部鱗狀細胞癌患者的前哨淋巴結成像和術中檢測。如果Tc99m替馬諾普作為放射性示蹤劑的潛力最終實現，它可能不僅在程序基礎上針對乳腺癌和黑色素瘤市場，還將有助於實體腫瘤的臨牀評估和分期，並將淋巴清掃範圍擴大到其他實體腫瘤，如前列腺癌、胃癌、結腸癌、婦科和非小細胞肺癌。

市場營銷與分銷

繼納維迪亞於2017年3月向紅衣主教健康414有限責任公司(“紅衣主教健康414”)出售其在加拿大、墨西哥及美國以Lymphoseek®商標銷售的公司放射性診斷劑開發、製造及商業化業務所使用的所有資產後，紅衣主教健康414與納維迪亞之間的供應及分銷協議終止，紅衣主教健康414開始負責在該等地區銷售Lymphoseek。

歐洲

與美國不同的是，美國的機構通常依賴由紅衣主教健康414等專業放射性藥物分銷商合成和交付的放射性藥物產品，而歐洲的機構主要購買非放射性標記材料，並在現場合成放射性產品。關於Tc99m替馬諾昔布在歐洲的商業化，我們最初選擇了一種專業製藥戰略，我們認為這將支持優質產品定位並加強Tc99m替馬諾昔布的臨牀價值主張，而不是商品或仿製藥定位方法。2015年3月5日，Navidea與在歐洲擁有廣泛業務的歐洲專業製藥公司SpePharm AG(“SpePharm”)簽訂了一項獨家許可協議(已修訂的“許可協議”)，將在歐盟(“EU”)商業化和分銷一種50微克的放射性藥物製劑(替馬諾昔布)試劑盒(Tilmanocept)。根據許可協議，SpePharm擁有在包括英國、法國、德國、澳大利亞和新西蘭(統稱為“許可地區”)在內的幾個海外司法管轄區開發、製造和商業化該公司經批准使用Tc99m放射性標記並含有Lymphoseek的產品(統稱為“產品”)的獨家權利。作為對這些權利的交換，該公司有權獲得某些特許權使用費。根據許可協議，Navidea將Tc99m替馬諾昔布營銷授權的監管維護責任移交給SpePharm。SpePharm還負責生產、分銷、定價、報銷、銷售、營銷、醫療事務和監管活動。

於二零二零年五月十一日(“終止日期”)，本公司與SpePharm AG(“SpePharm”)及Norgine BV(“Norgine”)訂立終止協議(“終止協議”)，該協議於2015年3月5日終止該若干獨家許可協議(經修訂後為“許可協議”)。根據許可協議，SpePharm擁有在包括英國、法國、德國、澳大利亞和新西蘭(統稱為“許可地區”)在內的幾個海外司法管轄區開發、製造和商業化該公司經批准使用Tc99m放射性標記並含有淋巴®的產品(統稱為“產品”)的獨家權利。作為對這些權利的交換，該公司有權獲得某些特許權使用費。

根據終止協議，訂約方同意雙方均無欠對方於終止日期根據許可協議到期支付的任何款項，且(其中包括)SpePharm不再對本公司或其聯屬公司在世界任何地方擁有的任何知識產權擁有任何權利，亦不再對該等知識產權提出申索。SpePharm還同意在終止日期之後的六個月期間(“過渡期”)執行某些逐步減少活動(“逐步減少活動”)，這一過渡期延長了90天。逐步減少的活動包括但不限於，為在許可區域內營銷、分銷和銷售產品而向公司或其指定人轉讓由SpePharm或其關聯公司控制的監管批准。SpePharm還向該公司移交了與該產品相關的某些招標和其他客户和銷售合同。在遵守終止協議條款的前提下，SpePharm的關聯公司Norgine同意保證SpePharm履行其在終止協議下的義務。雖然過渡期已經過去，但SpePharm繼續履行客户訂單，直到該公司獲得在歐洲分銷該產品所需的監管許可證，該許可證於2021年第四季度獲得。

2020年6月9日，Navidea成立了一個新的歐洲實體--Navidea生物製藥歐洲有限公司(“Navidea Europe”)，以滿足國際上對我們的技術(包括Tc99mtilmanocept)的開發和商業化需求。SpePharm已將Tc99m替馬諾昔布的營銷授權移交給Navidea歐洲公司，並負責Tc99m替馬諾昔布在許可地區的生產和商業化。Navidea Europe已經與第三方供應商建立了關係並簽署了協議，以履行這些責任。納維迪亞擁有納維迪亞歐洲公司100%的流通股。

中國

2014年8月，Navidea與北京Sinotau醫學研究有限公司(“Sinotau”)達成獨家協議，Sinotau是一家專注於中國腫瘤學和其他治療領域的製藥機構，將在中國開發和商業化Tc99m替馬諾昔布。作為交換，Navidea將獲得的收入包括：向Sinotau銷售的單位銷售額、基於Sinotau銷售的9900萬Tc9900萬Tcmanocept的特許權使用費以及來自Sinotau的里程碑式付款，包括30萬美元不可退還的預付款。作為協議的一部分，Sinotau負責為獲得中國食品藥品監督管理局(“CFDA”)批准的Tc99m替馬諾昔布的臨牀研究和監管申請的成本和進行。獲批後，中陶將負責Tc99m替馬尼奧特在中國及香港、澳門和臺灣以外的所有銷售、市場營銷、市場準入和醫療事務活動。Navidea和Sinotau將聯合支持某些上市前規劃活動，並在等待CFDA批准的臨牀和市場開發項目上做出聯合承諾。

印度

2017年6月，Navidea與Sayre治療公司(Sayre)就Tc99m替馬諾普在印度的開發和商業化達成了獨家許可和分銷協議。塞爾在南亞專門從事創新治療和醫療器械商業化。根據協議條款，Navidea獲得了10萬美元的預付款，並有資格獲得與在印度銷售Tc99m timanocept相關的里程碑式付款和兩位數的特許權使用費。Tc99m替馬諾昔布尚未在印度獲得上市批准。

摘要

Tc99mtilmanocept在其他全球市場處於不同的批准階段，到目前為止，這些市場的銷售還沒有實質性的進展。然而，我們相信，通過國際合作夥伴關係來補充我們在歐盟、中國和印度的地位，我們將幫助Tc99m tilmanocept成為淋巴測繪領域的全球領先者，因為我們還不知道有任何其他公司擁有全球地理範圍。然而，Tc99m tilmanocept可能永遠不會在美國或歐盟以外的任何市場獲得監管批准，或者如果獲得批准，它可能無法在任何市場獲得市場接受。我們還可能在為其他全球市場或放射性製藥產品找到合作伙伴方面遇到困難，或者在為此類安排成功談判可接受的條款方面遇到困難。見項目1A--“風險因素”。

製造業

我們目前使用並預計將繼續依賴合同製造商來生產我們的每一種候選產品。我們堅持質量控制和質量保證計劃，包括一套標準的操作程序和規範，目標是我們的產品和候選產品按照當前良好的製造實踐(“cGMP”)和其他適用的國內和國際法規生產。我們正在投資更多的製造和供應鏈資源，並已與老牌製造公司Corden Pharma Swiss、LLC(生產活性藥物成分)和ROTOP pharmaka GmbH(生產藥品)簽訂了開發合同。我們很可能會繼續依賴第三方製造商進行我們的開發和合同基礎上的商業產品。我們可能無法成功完成以本公司可接受的條款供應Tc99m替馬諾普的長期協議，或根本無法完成。見項目1A--“風險因素”。

競爭

製藥和生物技術行業的競爭非常激烈。我們面臨着來自多家公司的競爭，這些公司專注於開發炎症、腫瘤和心血管疾病診斷顯像劑和其他診斷方法。我們與大型製藥和其他專業生物技術公司競爭。我們還面臨着來自大學和其他非營利性研究機構的競爭。任何新興的醫療產品公司都有與大型老牌公司的企業合作安排，以支持可能與我們的產品競爭的產品的研究、開發和商業化。此外，一些大型老牌公司正在開發專有技術，或通過與擁有適用於檢測或治療我們候選產品的癌症和其他疾病的技術的公司達成協議或收購這些公司來增強自己的能力。較小的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型製藥公司和老牌生物技術公司的合作安排。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中，並運營着資金充足的大型研發(R&D)項目。我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、研發、監管、營銷和生產資源。其他公司可能會開發和推出與我們競爭或優於我們的產品和工藝。

我們預計我們的醫藥產品將面臨激烈的競爭。在我們之前完成臨牀試驗、獲得所需的監管批准並開始其產品的商業銷售的公司，如果其產品通過與我們的產品類似的機制工作，並且如果獲得批准的適應症相似，則可能獲得顯著的競爭優勢。一些生物技術和製藥公司正在開發新產品，用於診斷和/或治療我們所針對的相同疾病。在某些情況下，這些產品已經進入後期臨牀試驗或獲得FDA批准，並可能在我們的產品獲得批准之前上市一段時間。

我們相信，我們成功競爭的能力將建立在我們創造和保持科學先進的“同類最佳”技術、開發專有產品、吸引和留住科學人員、為我們的產品獲得專利或其他保護、獲得所需的監管批准和製造以及成功營銷我們的產品的能力基礎上，無論是單獨還是通過第三方。我們預計，獲準上市的產品之間的競爭將基於產品功效、安全性、可靠性、可用性、價格和專利地位等。見項目1A--“風險因素”。

Tc99m Tilmanocept大賽–目前批准的適應症

一些從事Tc99m替馬諾普淋巴測繪程序的外科醫生目前使用其他放射性藥物，如硫磺膠體或其他膠體化合物。此外，一些外科醫生仍然使用重要的藍色染料來幫助視覺識別原發腫瘤周圍的引流淋巴組織。在歐盟和某些環太平洋市場，有一些膠體化合物具有不同程度的批准標籤用於淋巴測繪，儘管一些國家仍然使用“標籤外”使用的產品。

類風濕性關節炎大賽

目前，還沒有單一的檢測方法可用於診斷和監測RA。相反，風濕科醫生會根據幾個程序做出診斷，這些程序可能包括體檢、血液測試和/或成像測試等。關節炎基金會表示，RA治療的目標是緩解症狀，停止炎症，防止關節和器官損傷，改善身體功能和福祉，並減少長期併發症。目前治療類風濕性關節炎的藥物分為兩類：緩解症狀的藥物，如非類固醇抗炎藥，以及減緩疾病活動的藥物。減緩疾病活動的藥物包括皮質類固醇、生物疾病修改的抗風濕藥物(“bDMARDS”)和Janus激酶抑制劑。其中許多藥物是由大型製藥公司生產和銷售的，包括艾伯維、安進、百時美施貴寶、強生、默克、輝瑞和羅氏等。

納維迪亞公司RA成像產品開發計劃的主要目標之一是開發一種基於成像的測試，可以預測患者對bDMARDS的特定治療反應，特別是抗腫瘤壞死因子α抗體療法，這是這類藥物中治療RA最常用的處方類型。雖然FDA還沒有批准預測bDMARDS治療反應的測試，但Navidea知道其他組織正在努力開發此類測試，主要是基於血液的生物標記物分析。這些測試中的一項或多項可能在未來獲得FDA的批准，使它們有可能直接與Navidea的基於成像的RA測試競爭。即使沒有FDA的批准，這些測試也可能會減少該公司未來在這一市場的份額。

專利和專有權利

包括Navidea在內的生物技術公司的專利地位通常高度不確定，可能涉及複雜的法律和事實問題。潛在競爭對手可能已經提交了申請，或者可能已經獲得了專利，或者可能獲得了與公司使用的同一技術領域的產品或工藝相關的額外專利和專有權利。這些專利和申請的範圍和有效性，我們可能需要在多大程度上根據這些專利和申請或根據其他專有權獲得許可證，以及許可證的成本和可用性都是不確定的。我們的專利申請或授權給我們的專利可能不會導致額外的專利被頒發，我們的專利或授權給我們的專利可能無法提供針對具有類似技術的競爭對手的保護；這些專利可能是其他人設計的，或者其他人可能獲得我們需要授權或設計的專利。

我們還依賴於非專利的商業祕密。其他人可能獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密，或披露此類技術，或者我們可能無法有意義地保護我們的非專利商業祕密的權利。

我們要求我們的員工、顧問、顧問和供應商在與我們開始僱傭、諮詢或製造關係時執行保密協議。該協議規定，在關係過程中由個人開發或向其透露的所有機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不會向第三方披露。就員工而言，協議規定，個人構思的所有發明都將是我們公司的專有財產。然而，在未經授權使用或披露此類信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密提供有意義的保護。我們還採用了各種安全措施來保護我們的商業祕密的機密性，並限制未經授權的人進入。然而，這些措施可能不足以保護我們的商業祕密免受未經授權的訪問或披露。見項目1A--“風險因素”。

Tilmanocept知識產權

Tilmanocept已獲得加州大學聖地亞哥分校(UCSD)授予Navidea的全球獨家Tilmanocept診斷和治療使用權利，但Tc99m tilmanocept在加拿大、墨西哥和美國的淋巴測繪中的使用除外，該權利已由UCSD直接許可給Cardinal Health 414。Navidea保留了Tc99m tilmanocept在世界其他地區的許可權，以及Manocept平臺背後的知識產權許可證。

Tc99m替馬諾昔布和相關組合物，包括Manocept主幹組合物和使用方法，是多個專利家族的主題，包括在美國和某些主要外國市場的專利和專利申請。

2002年6月向美國加州大學聖迭戈分校頒發了涵蓋替馬諾普的第一項成分物質專利，該專利將於2020年5月到期。然而，由於在監管審查中損失了時間，Navidea根據哈奇·瓦克斯曼法案獲得了五年的專利期延長。涵蓋替馬諾昔布的物質組合物專利的權利要求於2004年在大多數歐洲主要市場國家發佈，並將於2020年到期。然而，該公司獲得了補充保護證書，將專利期限延長至2025年。日本頒發的物質組成專利已於2020年到期。

Navidea已經在美國和某些主要的外國市場提交了與替馬諾昔布製造工藝相關的專利申請，第一份專利申請於2013年在美國發布。這些專利和/或申請將在2029年至2034年之間到期。Navidea單獨或向俄亥俄州立創新基金會提交了與表達細胞相關疾病和疾病的CD206相關的更多專利申請。這些專利和/或申請預計將在2034年至2041年之間到期。

政府監管

除其他事項外，我們產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷等都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》、《公共衞生服務法》及其實施條例對藥品進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或補充申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。我們還可能受到《職業安全和健康法》、《原子能法》、《有毒物質管制法》、《出口管制法》和其他現行和未來的普遍適用法律以及具體與放射性藥品有關的法律的監管。

在我們開展業務的國家，我們業務的大部分方面都受到一定程度的政府監管。作為醫療產品的開發商、製造商和營銷商，除其他政府實體外，我們還受到FDA以及我們產品銷售司法管轄區內相應的州、地方和外國監管機構的廣泛監管。這些條例管理新產品的推出、遵守有關這類產品的製造、質量、安全、功效和標籤的某些標準、保存某些記錄、跟蹤這類產品、性能監督和其他事項。

不遵守適用的聯邦、州、當地或外國法律或法規可能會使我們面臨執法行動，包括產品扣押、召回、撤銷營銷許可以及民事和刑事處罰，其中任何一項或多項處罰都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們相信，我們基本上遵守了這些政府規定。然而，有關放射性藥物製造和銷售的聯邦、州、地方和外國法律法規可能會在未來發生變化。這些變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

對於一些產品，在一些國家，政府的監管是重要的，總體上，有更嚴格的監管的趨勢。近年來，FDA和某些外國監管機構推行了更嚴格的執法計劃，以確保像我們這樣受監管的企業遵守適用的法律和法規。我們投入了大量的時間、精力和費用來滿足適用於我們業務的廣泛的政府監管要求。到目前為止，我們還沒有收到FDA或任何其他監管機構關於我們在遵守相關要求方面據稱存在缺陷的不合規通知或警告信，我們也沒有召回或發佈任何產品的安全警報。然而，如果發生警告信、召回或安全警報，可能會對我們公司產生實質性的不利影響。見項目1A--“風險因素”。

FDA的審查程序可能會推遲我們公司未來在美國推出新產品的時間。此外，許多外國國家採取了更嚴格的監管要求，這也增加了與新產品開發和發佈相關的延遲和不確定性，以及支持此類發佈的臨牀和監管成本。延遲收到或未能收到我們提供的新產品的任何必要許可可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見項目1A--“風險因素”。

美國藥品審批程序

在獲得FDA批准之前，我們的任何藥物都不能在美國銷售。藥物在美國上市前所需的步驟包括：

臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求。臨牀前試驗的結果以及製造信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前，FDA對IND中概述的試驗進行等問題提出了擔憂或問題。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決FDA的任何懸而未決的關切或問題，然後才能進行臨牀試驗。我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和評估有效性標準的方案下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。臨牀試驗中研究對象的研究方案和知情同意信息還必須得到進行試驗的每個機構的機構審查委員會的批准。研究對象在參與臨牀試驗之前必須簽署知情同意書。第一階段通常包括最初將研究產品引入人體，以評估其短期安全性、劑量耐受性、代謝、藥代動力學和藥理作用，並在可能的情況下，獲得其有效性的早期跡象。第二階段通常包括在有限的受試者羣體中進行試驗，以(I)評估劑量耐受性和適當的劑量，(Ii)確定可能的不良反應和安全風險，以及(Iii)初步評估特定適應症的候選產品的療效。第三階段試驗通常通過在擴大的受試者人羣中使用最終形式的產品來進一步評估臨牀療效並進一步測試其安全性。不能保證第一階段、第二階段或第三階段測試將在任何指定的時間段內成功完成(如果有的話)。此外，我們或FDA可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。

FDA和IND贊助商可以書面同意臨牀研究的設計和規模，這些研究旨在形成NDA申請中有效性聲明的主要基礎。這一過程被稱為特別協議評估(SPA)。這些協議在臨牀研究開始後不能改變，除非在有限的情況下。然而，SPA的存在並不能保證候選產品獲得批准。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀研究的結果以及其他詳細信息，包括有關研究產品的製造質量和成分的信息，將以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的審查用户費。在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產、測試和分銷產品的設施，除非cGMP合規性令人滿意，否則不會批准該產品。如果FDA評估NDA和製造設施是可接受的，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信概述了為確保最終批准保密協議而必須滿足的條件。當這些條件達到FDA滿意的程度時，FDA將簽發批准信。批准信授權該藥物用於特定適應症的商業營銷。作為批准的一項條件，FDA可能會要求上市後的測試和監督來監控產品的安全性或有效性，或者強加其他批准後的承諾條件。

FDA有各種計劃，包括快速通道、優先審查和加速批准，旨在加快或簡化藥物審查過程和/或根據替代終點提供批准。一般來説，可能有資格參加其中一個或多個計劃的藥物是那些針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些比現有治療方法更有意義的藥物。我們的候選藥物可能沒有資格參加這些計劃中的任何一個，或者，如果候選藥物符合條件，審查時間可能不會減少，或者產品可能不會獲得批准。

在批准後，對批准的產品的某些更改，如增加新的適應症、進行某些製造更改或提出某些額外的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。要獲得新適應症的批准，通常需要進行額外的臨牀研究。

美國審批後要求    

經批准的非專利藥品的持有者必須：(I)進行藥物警戒並向FDA報告某些不良反應；(Ii)遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求；以及(Iii)繼續使質量控制和生產程序符合cGMP。FDA定期檢查贊助商關於安全報告和/或製造和分銷設施的記錄；後一項工作包括評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產、質量控制和分銷領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。我們使用並將繼續使用第三方製造商來生產臨牀和商業批量的產品，未來FDA的檢查可能會在我們的工廠或我們合同製造商的工廠發現合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或需要大量資源才能糾正。

處方藥的銷售也受到聯邦和州機構的嚴格監管，這些機構負責保護消費者，防止醫療欺詐、浪費和濫用。我們必須遵守非標籤使用推廣、反回扣、正在進行的臨牀試驗註冊以及對醫生禮物和付款的限制。

非美國監管

在我們的產品可以在美國境外銷售之前，它們需要接受類似於美國所需的監管批准，儘管管理臨牀試驗進行的要求，包括可能需要的額外臨牀試驗、產品許可、定價和報銷，在不同國家之間差別很大。在一個國家的監管當局批准適當的申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的審批程序因國家而異，獲得批准所需的時間也與FDA批准所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使一種產品得到了監管部門的批准，這種產品也可能不會獲得令人滿意的價格。

在歐洲，營銷授權可以在集中式、分散式或國家級提交。集中化程序是批准生物技術產品的強制性程序，並規定授予在所有歐盟成員國都有效的單一營銷授權。應申請人的要求，可對不受集中程序限制的所有醫藥產品實行互認程序。

歐盟委員會於2014年11月批准了Tc99m替馬諾普在歐盟的營銷授權，並於2016年9月批准了為歐盟市場開發的一種質量減輕的小瓶。

雖然我們無法預測我們的業務可能在多大程度上受到未來監管發展的影響，但我們相信，我們在處理政府監管要求和對我們在世界各地運營的限制方面的豐富經驗，以及我們對新產品和改進產品的開發，應使我們能夠在這種環境中有效地競爭。

特定於放射性藥物的法規

我們的放射性標記靶向劑和生物製品，如果開發出來，將需要FDA和外國類似機構的監管許可證才能上市。獲得監管許可和批准的過程既昂貴又耗時，而且我們遇到了與我們之前提議的生物產品有關的重大障礙和延誤。

完成臨牀前和臨牀試驗、生產驗證和向適當的監管機構提交上市申請的過程通常需要數年時間，需要花費大量資源，任何批准都可能不會及時批准，如果批准的話。此外，不同的監管機構評估上市批准申請所需的時間長短差異很大，證明特定產品的安全性和有效性所需的臨牀前和臨牀數據量也是如此。監管機構可能需要額外的臨牀研究，這可能需要幾年的時間才能完成。根據擬議產品的性質和適應症，以及監管機構是否有任何進一步的問題或要求任何額外數據，審查期的長度可能會有很大差異。此外，監管機構要求上市後報告和監測計劃(藥物警戒)，以監測產品的副作用。我們的潛在藥物或生物製品可能不會獲得監管機構的批准，也可能不會及時或加速獲得批准，或者隨後收到的任何批准可能會被撤銷或修改。

核管理委員會(“NRC”)通過許可、檢查和執行計劃監督核材料的醫療用途。NRC向醫療機構和授權的醫生用户發放醫療使用許可證，制定指南和法規供持牌人使用，並維持一個醫療專家委員會，以獲得關於在醫學中使用副產品材料的建議。核管理委員會(或負責任的協議國)也管理這些產品的製造和分銷。FDA監督放射性藥品、醫療設備、產生輻射的X光機和加速器的製造方面的良好做法。各州監管醫療和藥房的做法，並管理與產生輻射的X光機和加速器相關的項目。我們可能無法獲得所有必要的許可證和許可，也可能無法遵守所有適用法律。未能獲得此類許可證和許可或不遵守適用法律將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

企業信息

我們的行政辦公室位於俄亥俄州都柏林布拉登頓大道4995號240室，郵編：43017。我們的電話號碼是(614)793-7500。“Navidea”和Navidea徽標是Navidea生物製藥公司或其子公司在美國和/或其他國家/地區的商標。本報告中出現的其他商標或服務標記可能是其他所有者的商標或服務標記。

可用信息

我們網站的地址是Www.navidea.com。我們在以電子方式向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給證券交易委員會(“SIC”)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交的其他文件以及對該等文件的修訂。我們不收取訪問和查看這些報告的費用。投資者部分和我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用特別併入本文。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上查看我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息Www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

財務報表

我們的合併財務報表和相關附註，包括收入、收入(虧損)、總資產和其他財務計量，載於本年度報告表格10-K的F-1至F-32頁。

人力資本資源

截至2022年3月18日，我們有11名全職員工和4名兼職員工。我們的員工沒有一個是通過集體談判協議來代表的，我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們與員工的關係是良好的。

我們認識到，吸引、激勵和留住人才對我們的持續成功至關重要。我們的目標是創造一個公平、包容和賦權的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。我們重視創新、激情、數據驅動的決策制定、堅持不懈和誠實，並正在建設一個多元化的環境，讓我們的員工和顧問能夠茁壯成長，並受到激勵，做出非凡的貢獻。

我們目前的管理團隊、董事會和科學顧問在從早期發現到臨牀試驗、監管批准和商業化的候選藥品的開發和營銷方面擁有豐富的經驗。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住和激勵我們的現有員工和新員工。我們維持一項股權激勵計劃，其主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個安全和有回報的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們員工之間建立聯繫的計劃來支持。

此外，由於新冠肺炎大流行，我們已根據州和相關地方政府的指示以及疾病控制中心的指導，採取措施保護員工的健康和安全。

第1A項。風險因素

對我們普通股的投資，每股票面價值0.001美元(“普通股”)是高度投機性的，涉及高度風險，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表格年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們將在下一節更詳細地討論這一點。除其他外，這些風險包括以下主要風險：

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們可能很難籌集到額外的資本，這可能會剝奪我們實現業務計劃所需的資源。

我們預計將投入大量資本資源為研發提供資金，並保持現有和安全的新制造資源。為了支持我們業務計劃中設想的舉措，我們可能需要通過出售資產、公共或私人擔保或無擔保債務或股權融資、合作關係或其他安排來籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的狀況、我們普通股的市場價格以及其他公司競爭技術的發展或前景。我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者只有在可能導致我們普通股現有所有者進一步稀釋的條款下才能獲得足夠的額外融資。

我們未來在項目上的支出受到許多不確定性的影響，包括我們的候選產品是與合作伙伴開發或商業化，還是獨立開發或商業化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：

我們籌集額外資本的能力也可能受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和世界各地金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行和烏克蘭衝突而中斷和波動的不利影響。此外，2022年2月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據向公司股東進行的配股發行登記出售價值高達3500萬美元的公司普通股，條款和時間尚未由公司確定。此外，不能保證此類配股將以任何條款進行。如果我們未能成功籌集額外資本，或籌集此類資本的條款不可接受，我們可能不得不修改我們的業務計劃和/或大幅削減我們計劃的開發活動、收購新產品候選產品和其他業務。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們現有的認股權證或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或我們未來可能發行的證券，可能包含調整條款，可能會增加行使、轉換或交換(視情況而定)時可發行的股票數量，並降低行使、轉換或交換價格。由於在市場上大量出售普通股或其他證券、觸發任何此類調整條款或認為未來可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

普通股股票是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務和優先股。

我們普通股的股份是普通股權益。這意味着我們的普通股排名低於我們的D系列優先股和E系列優先股，低於我們的債務，低於所有針對我們的債權人債權和其他非股權債權，以及我們可用來償還對我們的債權的資產，包括破產或類似程序中的債權。我們未來的負債和優先股可能會限制我們普通股的股息支付。

此外，與通常在特定到期日支付本金和利息的債務不同，就我們的普通股而言，(I)只有在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時才支付股息，以及(Ii)作為一家公司，我們僅限於從合法可用的資產中支付股息和贖回。我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有打算在未來支付股息。此外，我們的普通股對我們的業務或運營沒有限制，對我們產生債務或進行任何交易的能力也沒有限制，只受股東普遍擁有的投票權的限制。

本公司經歷了經常性的淨虧損，並使用了大量現金為其運營提供資金，我們預計將繼續出現鉅額運營虧損，可能無法獲得額外融資，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們繼續經營下去的能力取決於幾個因素的組合，包括我們通過向投資者發行債務或股權證券來籌集資金的能力，向其他製藥公司許可或出售我們的候選產品的能力，以及從成功開發的產品中創造收入的能力。如果我們不能繼續經營我們的業務，我們可能被迫清算我們的資產，其金額低於這些資產在我們財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失部分或全部投資。

該公司目前正在與戈德伯格博士和CRG公司進行訴訟。此外，該公司經歷了經常性的淨虧損，並使用了大量現金為其運營提供資金。該公司對開發項目支出的規模有相當大的自由裁量權，並有能力根據需要削減相關現金流。該公司還有未完成贈款獎勵的資金，並繼續努力建立新的資金來源，包括合作、潛在的股權投資和可以擴大資產負債表的額外贈款資金。然而，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制或應對其影響的行動等。新冠肺炎或其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們在需要時獲得額外資金的能力。根據我們目前的營運資金和我們預計的現金消耗，管理層認為，自本年度報告以Form 10-K格式提交後，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。由於這一不確定性，本公司所附的綜合財務報表沒有進行任何調整。

如果Cardinal Health 414、Sayre Treateutics或Sinotau不能通過Tc99m替馬諾昔布獲得商業成功，我們可能無法從這些關係中產生可觀的收入。

2017年3月，Navidea完成了向Cardinal Health 414出售其在加拿大、墨西哥和美國以Lymphoseek商標銷售的開發、製造和商業化該公司放射性診斷劑業務所使用的所有資產。出售完成後，紅衣主教健康414與公司之間的供應和分銷協議終止，紅衣主教健康414承擔了在這些地區銷售Lymphoseek的責任。根據出售條款，Navidea有權根據從Lymphoseek獲得的淨銷售額從Cardinal Health 414獲得里程碑式的付款(如果支付，將被視為額外的購買價格)，在每種情況下，都受Cardinal Health 414的抵銷權的限制。

根據我們2014年8月與Sinotau達成的經修訂的協議條款，Navidea有權獲得特許權使用費和基於Sinotau銷售Tc9900萬timanocept的里程碑式付款。經中國食品藥品監督管理局批准後，中霸將負責Tc99m替馬諾昔布在中國(香港、澳門和臺灣除外)的所有銷售、市場營銷、市場準入和醫療事務活動。Tc99m替馬諾昔布尚未在中國獲得上市批准，可能會因中國爆發冠狀病毒而推遲。

根據我們2017年6月與Sayre達成的協議條款，Navidea有資格獲得與在印度銷售Tc99m timanocept相關的里程碑式付款和特許權使用費。Tc99m替馬諾昔布尚未在印度獲得上市批准。

Cardinal Health 414、Sayre或Sinotau可能永遠不會在北美、印度、中國或任何其他全球市場取得商業成功，他們可能永遠不會實現我們實現基於銷售的溢價、特許權使用費或里程碑付款所需的銷售水平。

與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

如果我們不能成功地將任何其他候選產品開發成適銷對路的產品，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。

Manocept平臺的其他診斷和治療應用，包括RA和CV疾病的診斷以及實體瘤癌症等，正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段。監管部門對其他基於Manocept的候選產品的批准可能不會成功，或者即使成功，也可能不會帶來顯著的銷售。對基於我們的Manocept平臺或其他候選產品的產品進行額外的臨牀測試可能不會成功，即使它們成功，我們也可能無法成功地將其中任何一個開發成商業產品，從而提供足夠的收入使我們盈利。

製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在較早的試驗中報告了令人振奮的結果。即使我們的Manocept試驗被認為是成功的，我們可能也不會獲得任何Manocept候選產品的營銷監管批准。我們的Manocept候選產品只有在以下條件下才能成功：

我們依賴於這些目標中的一些目標的實現，以創造未來的收入。未能從我們基於Manocept的候選產品中產生收入，可能會阻止我們繼續研發這些和其他候選產品。

我們可能永遠不會獲得監管部門的批准來生產或銷售我們未經批准的候選藥物，我們銷售我們的產品或預期的商業推出的批准可能會因為監管審查過程而被推遲。

獲得監管部門的批准，將診斷或治療疾病的藥物推向市場，既昂貴、困難，又有風險。臨牀前和臨牀數據以及與藥物生產的化學、製造和控制(“CMC”)過程有關的信息可以以不同的方式解釋，可能會推遲、限制或排除監管批准。陰性或不確定的結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或與CMC過程相關的問題也可能推遲、限制或阻止監管部門的批准。即使我們獲得了銷售特定候選產品的監管許可，批准的條件也可能是我們進行額外的昂貴的批准後研究，或者可能限制我們標籤中包括的指定用途。

我們候選產品的臨牀試驗將是漫長而昂貴的，結果還不確定。

在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。進行臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，可能需要數年時間才能完成。

我們希望贊助探索Manocept平臺的努力，無論是在潛在的診斷或治療用途上。我們不斷評估我們的臨牀試驗計劃，並可能不時啟動更多的臨牀試驗，以支持我們的總體戰略發展目標。從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果往往不能預測後來的臨牀試驗結果。通常，在臨牀前或早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的藥物隨後無法建立獲得監管批准所需的足夠的安全性和有效性數據。在臨牀試驗期間的任何時候，我們、參與機構、FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構可能會出於各種原因推遲或停止我們候選產品的任何臨牀試驗，包括：

雖然我們在Tc99m替馬諾普的臨牀試驗中取得了一定程度的成功，FDA和EMA的批准表明，我們可能開發或收購的其他候選產品的當前和未來試驗結果在監管審查過程中受到各個監管機構的審查和解釋，最終可能無法證明我們候選產品的安全性或有效性達到獲得監管批准所需的程度，或者我們的候選產品值得商業化。在成功完成臨牀試驗並獲得監管機構對我們候選產品的批准方面，任何失敗或重大延誤都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們廣泛地將臨牀試驗活動外包出去，通常只在內部進行一小部分啟動活動。我們依靠獨立的第三方合同研究機構(“CRO”)來執行我們的大部分臨牀研究，包括文件準備、場地識別、篩查和準備、研究前訪問、培訓、研究後審計和統計分析。CRO為我們提供的許多重要服務都不是我們直接控制的。如果我們與CRO的關係出現任何爭議或中斷，我們的臨牀試驗可能會被推遲。此外，在我們提交的監管文件中，我們依賴於第三方CRO所做臨牀工作的質量和有效性。如果我們CRO的任何流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到不利影響。

即使我們的候選藥物在臨牀試驗中成功，我們也可能無法成功地將其商業化。

我們已經並將繼續把我們的所有資源投入到我們的Manocept技術和相關化合物的研發中。藥品研發和新品推介存在許多固有的困難和不確定性。新藥發現和開發中固有的高失敗率。將一種藥物從發現階段帶入監管審批的過程可能需要12到15年或更長時間，耗資超過10億美元。失敗可能發生在過程的任何點上，包括在大量投資之後的過程的後期。因此，大多數研究項目不會產生財務回報。在開發中看起來很有前途的新產品候選產品可能無法進入市場，或者可能只有有限的商業成功。美國和其他國家的監管審批過程中的延遲和不確定性可能會導致產品發佈的延遲和失去市場機會。因此，很難預測哪些產品最終會獲得批准。由於研發過程中涉及的風險和不確定性，我們無法可靠地估計完成研發項目開發所需努力的性質、時間、完成日期和成本，也無法可靠地估計一個成功的研發項目將產生的未來潛在收入。

在商業化之前，每一種候選產品都需要大量的研究、開發和臨牀前測試以及廣泛的臨牀調查，然後才能提交任何監管申請以獲得上市批准。放射性藥物技術和化合物的發展，包括我們目前正在開發的技術和化合物，是不可預測的，並受到許多風險的影響。在早期開發階段看似前景看好的潛在產品可能無法投放市場，原因包括：

任何這些事件的發生都可能對我們的候選產品的商業化產生不利影響。產品如果推出，可能無法成功營銷和/或無法獲得客户的認可。如果我們不能將產品商業化，或者如果我們未來的產品不能獲得市場的廣泛接受，我們就不太可能產生可觀的收入或盈利。

如果我們無法建立和維持合作關係，或者如果我們的合作伙伴表現不佳，我們可能無法開發和商業化我們的候選產品。

我們已經與第三方達成了開發和/或商業化候選產品的合作安排，目前正在尋求更多的合作。這種合作可能是必要的，以便我們為我們的研發活動和第三方製造安排提供資金，尋求並獲得監管部門的批准，併成功地將我們現有和未來的候選產品商業化。如果我們無法達成協作安排或無法維持現有的協作安排，我們未來可以獲得收入的候選產品的數量將會下降。

我們對與第三方的協作安排的依賴將使我們面臨一系列風險，這些風險可能會損害我們開發和商業化產品的能力，包括：

任何這些事件的發生都可能對我們產品的開發或商業化產生不利影響。

在收到上市批准後，我們的藥品將繼續接受監管機構的審查。如果我們不遵守持續的法規，我們可能會失去這些批准，我們的產品可能會被暫停銷售。

獲得批准的產品以後可能會造成不利影響，限制或阻止其廣泛使用，迫使我們將其從市場上撤回，或者阻礙或推遲我們在其他國家獲得監管批准的能力。此外，我們在產品生產過程中使用的任何合同製造商及其設施都將繼續接受FDA的審查和定期檢查，以確保遵守適用的法規。在獲得上市許可後，與該產品相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將繼續受到廣泛的監管要求。對於現有監管要求的變化或採用新的監管要求，我們可能會適應得很慢，或者我們可能永遠不會適應。

如果我們未能遵守FDA和其他適用的美國和外國監管機構的監管要求，或者發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

如果我們產品的用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的補償，或者如果採用了新的限制性法規，市場對我們產品的接受度可能會受到限制，我們可能無法實現預期的收入。

我們將產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織(如健康維護組織(HMO))為我們的產品和相關治療費用獲得適當補償水平的程度。一般來説，在歐洲和美國以外的其他國家，政府資助的醫療體系是患者醫療費用的主要支付者。第三方付款人越來越多地對醫療收費提出挑戰。此外，美國管理式醫療保健的趨勢、可能控制或顯著影響醫療保健服務和產品購買的衞生保健組織等組織的同時增長，以及進一步改革醫療保健或減少政府保險計劃的立法建議，如果獲準商業化，所有這些都可能導致我們產品的價格更低。醫療保健付款人和提供者正在制定的成本控制措施以及任何醫療改革的影響都可能嚴重損害我們銷售產品盈利的能力。

我們可能無法建立或簽訂必要的藥品製造能力，以開發我們的潛在產品並將其商業化。

我們正在為正在開發的化合物建立第三方製造能力。我們打算依靠第三方合同製造商生產足夠大量的藥物材料，這些材料是我們潛在產品的臨牀試驗和商業化所需要的，也將是這些材料所需要的。第三方製造商可能無法滿足我們在材料的時間、數量或質量方面的需求。如果我們無法以可接受的條款簽訂合同以獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延遲或困難，我們候選產品的臨牀試驗可能會被推遲，從而推遲提交候選產品以供監管部門批准以及我們潛在產品的上市和隨後的商業化，而對於獲得批准的產品，任何此類延遲、中斷或其他困難可能會使我們無法供應足夠的數量來滿足需求。任何此類延誤或中斷都可能降低我們的收入和潛在盈利能力。

我們和我們可能使用的任何第三方製造商必須繼續遵守cGMP和FDA通過其設施檢查計劃和/或我們的產品將進行測試和/或營銷的外國監管機構執行的法規。如果我們的工廠或第三方製造商的工廠不能通過預先批准的工廠檢查，FDA和/或外國監管機構將不會批准銷售我們的候選產品。為了遵守這些法規和外國法規要求，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們潛在的產品符合適用的規格和其他要求。FDA和其他監管機構可能會對違反cGMP的合同製造商採取行動。

我們的產品供應和相關患者的准入可能受到以下因素的負面影響：(I)產品被扣押或召回或被迫關閉製造工廠；(Ii)供應鏈連續性中斷，包括關鍵供應商的自然或人為災難，以及我們或我們的任何供應商未能或未能遵守cGMP和其他適用法規或質量保證指南，可能導致生產關閉、產品短缺或產品製造延遲；(Iii)製造、質量保證/質量控制、供應問題或政府審批延遲；(Iv)單一來源或單一來源供應商未能在合理的時間期限內向我們提供所需的原材料、供應品或成品；(V)第三方製造商未能按時向我們提供大宗活性產品或成品；以及(Vi)其他製造或分銷問題，包括由於監管要求導致的製造能力限制，以及所生產產品類型的變化、實物限制或其他業務中斷。

在臨牀開發中，我們可能無法確保和/或保持我們的候選產品的必要製造、供應和/或放射性標記能力。

我們可能無法以我們可以接受的條款與我們的分包商達成和/或維持協議或其他採購安排，或者我們的分包商將能夠在所需的性能和質量水平上及時滿足我們的生產要求，包括遵守FDA的cGMP要求。如果我們的任何分包商不能或不願意滿足我們的生產要求，我們可能無法在不嚴重中斷產品供應或不對產品可用性或成本造成重大不利影響的情況下建立替代供應來源。我們或我們的分包商遇到的任何重大供應中斷或產量問題都將對我們的產品製造能力產生重大不利影響，因此，在新的供應來源合格之前，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。供應鏈上的任何製造中斷，無論是由於自然災害、新冠肺炎等全球疾病爆發或其他原因，都可能對我們的運營產生重大不利影響，並推遲我們的研發計劃。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的Manocept平臺或任何其他產品或潛在產品的任何知識產權許可協議終止，我們可能會失去開發或營銷該產品的權利。

我們擁有許可的知識產權，包括與我們的Manocept平臺的基礎知識產權相關的專利和專利申請，我們目前的所有候選產品都基於這些專利和專利申請。我們還可能簽訂其他許可協議或收購其他候選產品。我們產品開發計劃的潛在成功取決於我們在這些許可證下維護權利的能力，包括我們實現許可證中包含的開發或商業化里程碑的能力。在某些情況下，如果我們未能履行本許可證項下的義務，許可方有權終止與我們的協議。我們可能無法履行這些許可證下的義務。如果我們在任何許可協議下違約，我們可能會失去營銷和銷售基於許可技術的任何產品的權利。

我們可能沒有足夠的法律保護，防止我們的知識產權受到侵犯或損失，如果不滿足盡職調查要求，或在相關專利到期時，我們可能會失去與我們的知識產權相關的權利或保護。

我們的成功在一定程度上取決於我們確保和維持對我們的產品和候選產品的專利保護，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。雖然我們尋求通過為我們的重要發明和改進提交美國和外國專利申請來保護我們的專利地位，但國內和外國專利局可能不會頒發這些專利。第三方可能在未來挑戰、無效或規避我們的專利或專利申請。許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，並在競爭技術上進行了大量投資，它們可能會申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在美國或海外製造、使用或銷售我們產品的能力。

在我們正在或可能正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們面臨的風險增加，即我們的產品或候選產品或其使用侵犯了他人的權利。在美國，大多數專利申請在提交後的18個月內是保密的，而在外國，專利申請在提交後的不同時間段是保密的。發現的公佈往往大大滯後於實際發現和相關專利申請的提交。第三方可能已經為產品或工藝提交了專利申請，這將使我們的產品過時、限制我們的專利、使我們的專利申請無效或造成侵權索賠的風險。

根據美國專利法，我們目前實行的是“先申請”的專利批准制度，而不是以前的“先發明”制度。因此，如果第三方提交了類似權利要求的專利申請，那麼延遲提交新產品候選或發現的專利申請可能會導致失去專利性，即使我們或我們的合作者是第一個發明的人。

我們或我們的供應商可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品、候選產品和/或技術侵犯了他們的知識產權，或我們的產品或其任何組件材料的製造過程、或組件材料本身、或使用我們的產品、候選產品或技術侵犯了他們的知識產權。如果發現其中一項專利涉及我們的產品、候選產品、技術或其用途，或任何潛在的製造工藝或組件，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能無法將我們的產品商業化或使用我們的技術或方法，除非我們能夠獲得該專利或知識產權的許可證。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得許可證(如果有的話)。此外，在訴訟期間，專利持有者可以獲得初步禁令或其他公平補救措施，禁止我們製造、使用或銷售我們的產品、技術或方法。

我們目前持有和許可的專利將在未來三到十五年內到期。在沒有延期或其他商業祕密或知識產權保護的情況下，作為我們技術基礎的專利到期可能會對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們可能有必要強制執行我們擁有權利的專利，或確定可能影響我們權利的其他各方專有權的範圍、有效性和不可執行性。我們不能保證我們的專利會被法院或行政機構認定為有效，也不能保證被指控的侵權者會被發現侵權。任何與專利有關的訴訟或幹預程序的提起和繼續所產生的不確定性可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們通常要求我們的員工、顧問、顧問和供應商執行與他們與我們的僱傭、諮詢、諮詢或供應關係有關的發明協議的保密和轉讓。他們可能會違反這些協議，而我們可能無法獲得足夠的違約補救措施。此外，第三方可能在未經授權的情況下訪問我們的商業祕密，或獨立開發或獲取相同或同等的信息。

我們和我們的合作者可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在每個司法管轄區申請、起訴和捍衞我們所有候選產品和產品的專利，如果我們有任何專利的話，費用將高得令人望而卻步。競爭對手可能會在我們或我們的許可方尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品。如果我們有任何產品，這些產品可能會與我們的產品競爭，並且可能不在我們或我們的許可人的任何專利主張或其他知識產權範圍內。

一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術和/或製藥有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

我們候選產品的知識產權保護取決於第三方。

關於Manocept和NAV4694，我們已經許可了涉及這些候選產品及其商業化和使用的各自技術的某些已發佈專利和未決專利申請，並且我們已經許可了某些針對商業化候選產品中使用的產品組成和化學修飾以及其使用和製造的已發佈專利和未決專利申請。

我們許可證背後的專利和未決專利申請並不涵蓋所有潛在的產品候選、修改和使用。就從加州大學戴維斯分校獲得許可的專利和專利申請而言，我們對Manocept許可證生效日期之前的專利和專利申請的提交沒有任何控制，對這些專利和專利申請的提交和起訴在該等許可證的生效日期之後的控制有限。在從阿斯利康獲得許可的專利和專利申請的情況下，我們對這些專利或專利申請的提交、起訴或執行的控制有限。我們不能確定這樣的起訴努力已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利。我們也不能保證我們的許可人或他們各自的許可合作伙伴會應我們的要求同意強制執行任何此類專利權，或做出足夠的努力來實現理想的結果。如果我們的許可方或他們各自的任何許可合作伙伴未能妥善保護與我們的候選產品相關的知識產權，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會與許可人或未來的潛在合作者就知識產權所有權發生糾紛，而我們的研究合作者和科學顧問的出版物可能會削弱我們獲得專利保護或保護我們專有信息的能力，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務產生重大影響。

根據研究、材料轉讓或其他此類合作協議發現的發明，在某些情況下可能由我們和此類協議的另一方共同擁有，在其他情況下可能成為任何一方的專有財產。在某些情況下，可能很難確定誰擁有某一特定發明，或者該發明是否是共同擁有的，並可能就這些發明的所有權產生爭議。如果我們不能保護我們對這些發明的許可權，這些糾紛可能會代價高昂且耗時，而且不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的研究合作者和科學顧問通常有發佈我們的數據和其他專有信息的合同權利，但須經我們事先審查。我們的研究合作者和科學顧問發表包含此類信息的出版物，無論是在我們的許可下，還是在違反他們與我們的協議條款的情況下，都可能會削弱我們獲得專利保護或保護我們的專有信息的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險

傳染病的流行、流行或爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

如果一種傳染病在美國或全世界發生大流行、流行或暴發，我們的開發和商業化努力可能會受到不利影響。2019年12月，在中國武漢發現了一株新型冠狀病毒--新冠肺炎。2020年1月，世界衞生組織宣佈此次疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，美國衞生與公眾服務部宣佈疫情進入突發公共衞生事件，以協助美國醫療界應對“新冠肺炎”。新冠肺炎的傳播影響了全球經濟和我們的運營，包括我們在歐洲的臨牀試驗活動中斷和印度的監管批准過程。例如，新冠肺炎爆發推遲了我們在英國的NAV3-32臨牀研究的登記，原因是2021年初全國與新冠肺炎相關的關閉。我們的臨牀試驗活動可能會由於針對疫情的醫院資源的優先順序而進一步推遲，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願登記參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准和將我們的候選產品商業化的能力。傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法提供臨牀藥物供應。此外，醫院可能會減少人員編制，減少或推遲某些治療，以應對傳染病的傳播。此類事件可能導致一段時間的業務中斷，導致手術減少，或者醫生和醫療提供者可能不願參與我們的臨牀試驗, 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及控制或應對其影響的行動等。任何重大傳染病的爆發，包括新冠肺炎大流行，都可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們在需要時獲得額外資金的能力。公司加強了其業務連續性計劃，包括在公司辦公室感染或應對可能的強制性隔離時保護員工的措施。

我們可能會輸給規模更大、實力更強的競爭對手。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和分銷資源，以及更豐富的行業經驗。我們的產品線解決的特定醫療條件也可以通過其他醫療程序或藥物來解決。其中許多替代品被醫生廣泛接受，並有很長的使用歷史。

為了保持競爭力，我們必須繼續推出新產品和新技術。為了實現這一目標，我們在研發上投入了大量的努力、資金和其他資源。新產品和技術的研發固有的高失敗率是固有的。我們必須進行持續的大量支出，但不能保證我們的努力將在商業上取得成功。失敗可能發生在這個過程的任何時候，包括在投入大量資金之後。有希望的新產品候選產品可能無法推向市場，或者可能只有有限的商業成功，原因包括療效或安全問題、未能實現積極的臨牀結果、無法獲得必要的監管批准、批准的用途範圍有限、製造成本過高、未能建立或維護知識產權，或侵犯他人的知識產權。即使我們成功地開發了新產品或增強功能或現有產品的新一代產品，它們可能很快就會因為客户偏好的變化、行業標準的變化或競爭對手的創新而過時。創新可能不會很快被市場接受，原因之一是臨牀實踐的根深蒂固的模式或第三方報銷的不確定性。我們不能肯定地説明我們正在開發的任何產品將於何時或是否推出，我們是否能夠開發、許可或以其他方式獲得化合物或產品，或者是否有任何產品將在商業上取得成功。未能推出成功的新產品或現有產品的新適應症可能會導致我們的產品過時，導致我們的收入和經營業績受到影響。

醫生可能會使用我們競爭對手的產品和/或我們的產品可能無法與其他技術競爭。預計Tc99m替馬諾普將繼續在美國與硫磺膠體競爭，在歐盟和其他全球市場與其他膠體制劑競爭。如果我們的競爭對手成功地為他們的產品建立並保持了市場份額，我們未來的盈利和特許權使用費收入可能不會以我們預期的速度發生。此外，我們的潛在競爭對手可能會與更大的公司建立合作關係，以獲得更多的研發或營銷資源。競爭可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。

我們可能面臨商業風險，包括對任何候選產品和我們能夠商業化的產品的產品責任索賠。

我們開發的任何商業產品以及正在開發的候選產品的測試、製造、營銷和使用都涉及產品責任索賠的重大風險。這些索賠可能直接由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他人提出。近年來，具有成本效益的產品責任保險的承保範圍和可獲得性有所下降，因此我們可能無法為可能出現的產品責任保持足夠的承保範圍。此外，為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償的費用可能超出我們的承保範圍。如果我們無法維持足夠的承保範圍，或者如果索賠超出了我們的承保範圍，我們的財務狀況以及我們對候選產品進行臨牀測試和營銷我們產品的能力將受到不利影響。此外，與任何索賠相關的負面宣傳，無論其價值如何，都可能減少對我們產品的未來需求，並損害我們的財務狀況。

在人體內使用藥物，無論是在臨牀研究中還是在商業上，都存在產品責任索賠的固有風險，無論藥物是否實際上是傷害的原因。我們的產品或候選產品可能會導致或看起來已經造成傷害或危險藥物的相互作用，在長期給患者使用該產品或候選產品之前，我們可能不會了解或理解這些影響。我們可能會不時受到基於產品責任和相關索賠的訴訟，我們無法預測未來任何訴訟的最終結果。我們可能無法在訴訟中為自己辯護，因此，我們的業務可能會受到實質性損害。這些訴訟可能導致對我們不利的大額判決或和解，如果超出我們的保險範圍，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和業務產生負面影響。此外，訴訟的辯護成本可能很高，無論它們是否有價值，為這些訴訟辯護可能會分散我們管理層和其他原本用於管理我們業務的資源的注意力。

由於許多因素，產品責任保險變得越來越少，而成本卻大幅增加。我們目前承保產品責任保險，管理層認為鑑於我們面臨的風險，產品責任保險是適當的。我們將繼續評估保險的成本和可獲得性；然而，我們不能保證將獲得保險，或者如果獲得保險，將足以完全覆蓋可能出現的產品責任。如果我們被要求對我們沒有投保的索賠或超出我們保險覆蓋範圍的損害承擔責任，無論是由於產品責任問題、網絡安全問題或其他問題，該索賠可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和我們供應商和業務合作伙伴的信息，以及員工和臨牀試驗受試者的個人身份信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

如果不遵守國內和國際隱私和安全法律，可能會受到重大民事和刑事處罰。遵守這些法律的成本，包括保護電子存儲的信息免受網絡攻擊，以及與未能做到這一點相關的潛在責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們受到各種國內和國際隱私和安全法規的約束，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)。除其他事項外，HIPAA的任務是為共同保健交易中的電子信息交換採用統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。此外，許多州已經頒佈了類似的法律來解決健康信息的隱私和安全問題，其中一些法律比HIPAA更嚴格。

安全漏洞或侵犯隱私導致泄露消費者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同的州和外國違規通知法律，並以其他方式使我們根據保護個人數據的法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。

儘管我們努力防範網絡攻擊和安全漏洞，但黑客和其他網絡犯罪分子正在使用日益複雜和不斷髮展的技術，我們可能需要花費大量額外資源來繼續防範潛在的安全漏洞，或解決此類攻擊或任何違反我們保障措施的問題。此外，數據安全漏洞可能會分散管理層或其他關鍵人員的注意力，使其無法履行主要運營職責。

在美國、歐洲和其他地方，消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的，而且不斷變化。除其他事項外，外國隱私法要求美國公司承擔保護外國公民個人信息的重大義務。這些法律的解釋和應用可能與我們的數據做法不一致，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。

我們承保網絡風險保險，這可能會限制我們因信息系統安全漏洞或其他中斷而承擔的責任；但是，我們不能向您保證，此類保險單將覆蓋我們的信息系統安全漏洞或其他中斷可能導致的所有責任。

我們受到國內外反腐敗法律的約束，違反這些法律可能會讓我們承擔責任，並導致我們的業務和聲譽受到損害。

我們受到美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似的反腐敗法律的約束。這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員行賄或向政府官員支付其他被禁止的款項，還有一些法律有記錄保存的要求。不遵守這些法律可能會導致重大的刑事和/或罰款。我們的業務所在的司法管轄區不時發生腐敗、賄賂、賄賂和其他類似做法，在某些情況下，此類做法可能是當地的習俗。我們實施了內部控制政策和程序，要求遵守這些反腐敗法。然而，我們不能肯定這些政策和程序將保護我們免受責任。如果我們的員工或其他代理人從事此類行為，我們可能被追究責任，我們可能遭受嚴厲的刑事或民事處罰以及其他後果，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響，我們普通股的市值可能會下降。

我們的國際業務使我們面臨經濟、法律、監管和貨幣風險。

我們的業務擴展到美國以外的國家，並受到全球開展業務的固有風險以及不同司法管轄區的法律、法規和習俗的約束。這些風險包括：(I)未能遵守我們開展業務所在國家的各種國家和當地法律，包括對某些中間體、藥品和技術的進出口限制，(Ii)未能遵守包括2012年《減少伊朗威脅法》和《敍利亞人權法》在內的各種美國法律；與根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1502條使用某些“衝突礦物”有關的規則和規則；(Iii)影響製藥業和醫療保健系統的法律、法規和做法的變化，包括但不限於進口、出口、製造、質量、成本、定價、報銷、審批、檢查和醫療保健的交付；(Iv)以功能貨幣以外的貨幣進行的交易的匯率波動；(V)由於以下原因，我們或我們的合作伙伴和供應商開展業務所在經濟體的不利變化：(1)整體增長放緩；(2)政府或經濟政策的變化；(2)金融、政治、社會變化或不穩定影響我們開展業務的市場，特別是新興市場；(6)當地產品偏好和產品要求不同；(7)我們或我們的合作伙伴和供應商開展業務的國家的就業法變化、加薪或通貨膨脹加劇；(8)供應中斷；以及能源和運輸成本增加；(9)自然災害；包括我們活動所在國家的乾旱、洪水和地震，(X)當地騷亂、恐怖襲擊、騷亂、社會動盪, 我們或我們的合作伙伴和供應商開展業務的國家或地區的敵對行動，以及(Xi)政府的不確定性，包括由於新的或變化的法律和法規。我們還面臨這樣的風險，即我們的一些競爭對手在這些國家的業務或一般的國際業務方面擁有更多經驗，可能能夠更容易地管理意外危機。此外，無論是由於語言、文化或其他方面的差異，我們的公開聲明和其他聲明在不同的司法管轄區可能會被誤解、誤解或斷章取義。此外，我們開展業務的任何一個或多個國家的國內政治穩定或國家之間的關係可能會惡化。一個國家的政治穩定或任何此類國家之間的關係狀態的變化是難以預測的，可能會對我們的運營、盈利能力和/或對我們在那裏開展業務的能力產生不利影響。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

我們未能繼續遵守紐約證券交易所美國交易所的上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股自2011年2月以來一直在紐約證券交易所美國交易所上市。紐約證券交易所美國證券交易所的規則規定，如果公司的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意，公開分派的範圍或普通股的總市值變得如此之小，以致不宜在紐約證券交易所進行進一步的交易，或公司已出售或以其他方式處置其主要運營資產，或公司已不再是一家運營公司，或公司未能遵守其與紐約證券交易所美國公司的上市協議，則股票應被摘牌。例如，如果發行人的股東權益低於(I)200萬美元，如果發行人在最近三個財政年度中的兩個財政年度因持續經營而蒙受虧損和/或淨虧損，(Ii)如果發行人在最近四個財政年度的三個財政年度中有三個財政年度因持續經營而蒙受虧損和/或淨虧損，則考慮暫停其證券的交易或將其除名，以及(Iii)如果發行人在最近五個財政年度因持續經營而遭受虧損和/或淨虧損，則為600萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Navidea的股東權益分別約為62.5萬美元和200萬美元。

2022年1月28日，我們收到了紐約證券交易所美國有限責任公司的一封缺陷信，指出Navidea不符合紐約證券交易所美國證券交易所與股東權益有關的特定持續上市標準。具體地説，缺陷信指出，我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)節，該節要求發行人如果在最近五個會計年度報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則其股東權益必須達到600萬美元或更多。虧損信指出，截至2021年9月30日，我們的股東權益為410萬美元，並報告了截至2020年12月31日的最近五個財年持續運營的淨虧損。

我們於2022年2月28日向《紐約證券交易所美國人》提交了一份計劃，建議我們已經採取或將採取的行動，以在2023年7月28日之前重新遵守繼續上市的標準。如果我們的計劃不被接受，或者如果我們沒有取得與計劃一致的進展，或者如果我們未能在最後期限前重新獲得合規，紐約證券交易所美國人可能會開始退市程序。不能保證我們將達到繼續上市的標準。

我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，同時我們試圖重新遵守所述的上市標準，但我們必須遵守其他持續上市的要求。我們的普通股將繼續以“NAVB”的代碼交易，但將增加一個“.BC”的名稱，以表明我們不符合紐約證券交易所美國上市公司的上市標準。紐約證券交易所美國證券交易所的通知不影響我們的業務運營或我們的美國證券交易委員會報告要求，也不與我們的任何重大協議下的違約事件發生衝突或導致違約。

我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會減少我們普通股的交易量和流動性，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們普通股的退市也可能嚴重損害我們的股東買賣普通股的能力。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

我們普通股的價格一直非常不穩定，而且可能繼續如此，您的投資價值可能會大幅縮水。

在截至2022年2月28日的12個月期間，我們的普通股交易價格最低為每股0.72美元，最高為每股2.65美元。

以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，其中一些因素是我們無法控制的：

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速和意外地下跌。如果我們普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。

一位投資者’我們交易普通股的能力可能會受到交易量的限制。

在從2021年3月1日到2022年2月28日的12個月期間，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的平均日交易量約為11.7萬股。不過，未來可能不會始終如一地維持這一成交量。如果我們普通股的交易量下降，我們普通股的市場可能會相對有限，我們普通股的股價更有可能受到廣泛市場波動、一般市場狀況、我們經營業績的波動、市場對我們業務的看法的變化以及我們、我們的競爭對手或與我們有業務關係的各方發佈的公告的影響。願意持有或收購我們普通股的機構投資者可能也會減少。我們普通股的流動性如此缺乏，可能會使我們難以發行額外的證券用於融資或其他目的，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所美國交易所的價格和交易波動。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所美國證券交易所的價格和交易波動。這些情況可能導致(I)股票市場價格的波動，進而導致我們的普通股股票的市場價格波動，以及(Ii)我們普通股股票在市場上的大量銷售，在每種情況下，這些都可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

因為我們不期望在可預見的將來為我們的普通股支付股息，只有當普通股升值時，股東才會從擁有普通股中受益。

到目前為止，我們還沒有為我們的任何普通股支付現金股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，對於我們的普通股，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，如果有的話，現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。此外，我們受制於可能限制我們支付股息能力的各種法律和法規，未經已發行E系列優先股的大多數持有人同意，我們不得就我們的普通股支付股息。在未來，我們還可能受到合同對股息支付的限制或禁止。由於我們打算保留任何未來的收益，而不是對我們的普通股支付現金股息，以及可能限制我們支付普通股股息能力的適用法律、法規和合同義務，您對我們普通股的投資成功很可能完全取決於未來的任何增值，並且不能保證我們的普通股將增值。

我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來應税收入的一部分(如果有的話)，但如果是在2018年前產生的結轉，則受此類結轉到期的限制。此外，我們繼續產生營業税抵免，包括研發税收抵免，一般可結轉以抵銷部分未來應納税所得額(如有)，但須受該等抵免結轉期滿的限制。根據《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷變更後收入或税收的能力可能是有限的。該公司完成了截至2021年12月31日的第382條分析，並認為第382條的所有權變更尚未發生。然而，由於我們股票所有權的後續變化，我們未來可能會經歷更多的所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，對於2017年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。有一種風險是，由於減税和就業法案的變化，監管變化, 或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。在州一級，可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法通過使用我們的NOL或税收抵免來實現税收優惠。

我們可能難以吸引和留住合格的人才，如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到影響。

近年來，我們的業務取得了一些成功，並面臨着幾個挑戰，這些挑戰導致我們的戰略和業務計劃發生了幾個重大變化，包括轉移資源以支持我們目前的發展計劃。未來幾年，我們的管理層將需要保持靈活性，以支持我們的業務模式。然而，失去Navidea團隊的成員可能會對我們的運營產生不利影響。我們的成功取決於我們有能力吸引和留住在製藥行業具有專業知識和經驗的技術和管理人員，而獲得更多候選產品可能需要我們獲得更多高素質的人員。生物技術行業對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地聘用或留住所需的人員。如果我們不能吸引和留住合格的技術和管理人才，我們今後取得成功的機會就會減少。

醫療保健系統法規和美國税法的實際和預期變化可能會對醫療保健覆蓋範圍和醫療保健服務和產品的報銷成本產生負面影響。

FDA和其他司法管轄區的類似機構直接監管生命科學、技術和醫療保健行業的許多關鍵活動，包括進行臨牀前和臨牀研究、產品製造、廣告和促銷、產品分銷、不良事件報告和產品風險管理。在國內和國外市場，產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人，包括政府和私人健康計劃的可獲得性和報銷金額。政府可以對產品的覆蓋範圍、報銷和定價進行監管，以控制成本或影響產品的使用。私人保健計劃也可以通過實施覆蓋範圍和報銷限制來管理成本和利用。第三方付款人對新批准的醫療保健產品的報銷存在很大的不確定性。美國和外國政府經常考慮影響醫療保險覆蓋面和成本的改革措施。此類改革可能包括改變醫療服務和產品的覆蓋範圍和報銷範圍。特別是，最近司法和國會對《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)提出了挑戰，這可能會對PPACA授權的計劃涵蓋的醫療服務的覆蓋範圍和補償產生影響，我們預計未來將對PPACA提出更多挑戰和修正案。

此外，聯邦和州一級還出現了各種其他醫療改革提案。美國税法最近的變化也可能對PPACA產生負面影響。我們無法預測聯邦或州一級將實施哪些醫療保健舉措或税法修改(如果有的話)，但政府和其他監管監督以及未來對醫療保健系統的監管和政府幹預可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法保持遵守我們的內部控制和程序。

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯·奧克斯利法案，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。任何控制和程序的失敗或規避，或未能遵守有關控制和程序的規定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，任何這些事件都可能導致金融市場的不利反應，最終可能對我們股票的市場價格產生負面影響，增加我們股票價格的波動性，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會和董事會委員會任職以及擔任高管。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在俄亥俄州都柏林布拉登頓大道4995號租賃了約5,000平方英尺的辦公空間作為我們的主要辦公室，每月基本租金約為3,000美元。目前的租賃期將於2023年6月到期。我們相信這個設施狀況良好。

我們目前還在俄亥俄州都柏林的Blazer Parkway 5600號租賃了約25,000平方英尺的辦公空間，這是我們的主要辦公室，2020年的月租金約為27,000美元。目前的租賃期將於2022年10月到期，並有權再延長五年。本公司不打算續簽這份租約。我們還將Blazer Parkway上的空間轉租給一位租户，每月租金約為3.9萬美元，2022年10月到期。

項目3.法律訴訟

見所附綜合財務報表附註12。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，交易代碼為“NAVB”。截至2022年3月18日，我們有381名普通股持有者。在截至2021年12月31日的年度內，我們的普通股沒有回購。

股票表現圖表

下圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日期間，對公司普通股、羅素3000和納斯達克生物技術指數每隻股票投資100美元的累計總回報。此圖表假設在2016年12月31日對公司普通股和指數的投資為100美元，並且所有股息都進行了再投資。

五年累計總回報比較*

在納維迪亞生物製藥公司中，羅素3000指數和納斯達克生物技術指數

*2016年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付股息。我們目前希望在可預見的未來保留未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表和與這些報表相關的附註以及本表格10-K中包含的其他財務信息一起閲讀。我們的一些討論是前瞻性的，涉及風險和不確定因素。有關可能對我們的業務和未來業績產生重大不利影響的風險因素的信息，請參閲本表格10-K的第1A項，“風險因素。”

“公司”(The Company)

納維迪亞生物製藥公司是一家專注於精密免疫診斷劑和免疫療法的開發和商業化的生物製藥公司。Navidea正在基於我們的Manocept平臺開發多種精確定位的產品，通過識別未檢測到的疾病的部位和途徑來加強患者護理，並實現更高的診斷準確性、臨牀決策和有針對性的治療。

Navidea的Manocept平臺是基於特異性靶向活化巨噬細胞上表達的CD206甘露糖受體的能力。Manocept平臺是Tc99m tilmanocept的分子骨架，Tc99m tilmanocept是Navidea基於該平臺開發和商業化的第一款產品。除了該公司有許可證在加拿大、墨西哥和美國以外的地區銷售的Tc99m替馬諾昔布外，該公司的候選藥物產品尚未獲準在任何市場銷售。

我們基於兩種主要類型的藥物產品來管理我們的業務：(I)診斷物質，包括Tc99m替馬諾昔布和我們Manocept平臺的其他診斷應用，以及(Ii)我們Manocept平臺的治療應用。有關我們業務部門的更多信息，請參閲合併財務報表附註15。

在短期內，該公司打算繼續開發我們的其他候選成像產品進行高級臨牀測試，並努力延長Tc99m替馬諾昔布產品的監管批准期限。我們還將評估任何我們確定用於進一步開發的Manocept平臺候選產品的持續開發、監管批准和商業化所需的潛在資金和其他資源，以及推進開發的潛在選擇。

展望

近年來，我們的運營費用主要集中在支持我們的Manocept平臺和Tc99m tilmanocept的診斷和治療應用上。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在研發活動上的總支出分別約為510萬美元和490萬美元。在這些期間我們在研發上花費的總金額中，不包括與我們的內部研發員工以及我們的一般和行政人員相關的成本，這些成本目前沒有在我們正在進行的各種開發計劃中分配，我們按計劃產生的自付費用如下：

我們希望在2022年繼續通過我們的Manocept平臺推進我們的努力。我們目前預計，2022年我們的總研發費用，包括自付費用以及內部員工和支持成本，將高於2021年。然而，正在進行的全球新冠肺炎大流行已經影響了全球經濟，並可能影響我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動和我們的供應鏈可能中斷。例如，新冠肺炎爆發推遲了我們在英國的NAV3-32臨牀研究的登記，原因是全國與新冠肺炎相關的關閉。此外，由於新冠肺炎在印度的影響，印度的監管審批過程也被推遲。由於醫院資源對疫情的優先順序，新冠肺炎大流行可能會推遲我們未來臨牀試驗的登記，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們未來的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法提供臨牀藥物供應。此外，醫院可能會減少人員編制，減少或推遲某些治療，以應對傳染病的傳播。此類事件可能導致一段時間的業務中斷，導致運營減少，或者醫生和醫療提供者可能不願參與我們的臨牀試驗，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

當前的全球新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度和蔓延的新信息、國內外聯邦、州和地方政府當局以及私人各方為控制或處理其影響而採取的行動，以及其他我們無法控制的事件。新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們在需要時獲得額外資金的能力。

Tc99mtilmanocept被EMA批准用於成像和術中檢測引流原發腫瘤的成年乳腺癌、黑色素瘤或歐盟口腔局部鱗狀細胞癌患者的前哨淋巴結。我們預計，我們將產生支持我們的產品、監管、製造和商業活動的成本，這些活動與Tc99m替馬諾普在歐盟的銷售相關，以及與Tc99m替馬諾普在歐盟以外的市場潛在的營銷註冊和銷售相關。不能保證Tc99m tilmanocept將在歐盟以外的任何市場獲得監管批准，或者如果在這些市場獲得批准，它將在歐盟或任何其他市場獲得市場認可。見項目1A--“風險因素”。

我們繼續評估有關Manocept相關藥物在巨噬細胞參與的疾病(如RA、KS、NASH和其他疾病狀態)的診斷、疾病分期和治療中的潛在使用的現有和新出現的數據，以確定重點領域、開發路徑和合作選項，以利用Manocept平臺。我們還將評估任何我們確定用於進一步開發的Manocept平臺候選產品的持續開發、監管批准和商業化所需的潛在資金和其他資源，以及推進開發的潛在選擇。不能保證以我們可以接受的條款獲得資金或其他資源，也不能保證進一步的評估或開發會成功，不能保證任何Manocept平臺候選產品最終會獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，它將在多大程度上獲得市場接受。見項目1A--“風險因素”。

經營成果

我們的醫藥產品和候選產品尚未產生顯著的商業收入，因此我們對收入的討論集中在撥款和其他收入上，我們的運營差異集中在我們的產品開發計劃以及支持的一般和管理費用上。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

版税收入。在2020年間，我們確認了與SpePharm在歐洲的許可協議相關的8000美元的特許權使用費收入。2021年期間沒有特許權使用費收入記錄。特許權使用費收入的減少是由於我們於2020年5月終止了與SpePharm的許可協議。

許可證收入。在2021年和2020年間，我們確認的許可收入分別為46,000美元和111,000美元，與SpePharm在歐洲的過渡淨銷售額有關。許可證收入的減少是由於Tc99m替馬諾昔布在歐洲的積極營銷在我們與SpePharm的許可證協議於2020年5月終止後停止的。

贈款和其他收入。2021年，我們確認了486,000美元的贈款和其他收入，而2020年為796,000美元。2021年和2020年的贈款收入分別為88,000美元和696,000美元，主要與NIH支持Manocept開發的SBIR贈款有關。2021年期間的其他收入包括來自LikeMind的29.8萬美元，用於收回之前在2015年註銷的債務，以及來自Cardinal Health 414的10萬美元，用於償還某些研發成本。2020年的其他收入包括來自Alseres的10萬美元，用於收回之前在2015年註銷的債務。

研究和開發費用。2021年，研發支出從2020年的490萬美元增加到510萬美元，增幅為21.2萬美元，增幅為4%。增加的主要原因是監管諮詢費用增加101 000美元，包括獎勵獎勵在內的僱員薪酬增加82 000美元，差旅費用增加30 000美元，招聘費增加28 000美元，一般辦公費用增加19 000美元。這些增長與(I)治療開發成本增加316,000美元，包括臨牀前和臨牀開發成本增加；以及(Ii)Tc99mtilmanocept開發成本增加79,000美元，主要是歐洲監管諮詢費用；(Iii)Manocept診斷開發成本減少388,000美元(包括許可費減少和與製造相關的活動被增加的臨牀試驗成本抵消)有關的藥物項目支出淨增加。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用從2020年的670萬美元增加到2021年的75.5萬美元，增幅為11%。淨增長主要是由於與前首席執行官辭職有關的離職費用969,000美元，與在歐洲分銷Tc99m替馬尼康有關的諮詢服務增加413,000美元，與增加董事會成員和提高董事會薪酬有關的董事費用增加189,000美元，保險費用增加176,000美元，因放棄某些知識產權而造成的損失93,000美元，與尋找新首席執行官有關的招聘費用75,000美元，差旅費用增加52,000美元，主要與技術升級有關的一般辦公室費用增加34,000美元，但被減少的法律和專業服務抵銷，以及員工薪酬減少471,000美元，包括基於激勵的獎勵471,000美元，投資者關係成本減少133,000,000美元。EMA和其他年度註冊費減少了30,000美元，設施成本減少了27,000美元，特許經營税減少了13,000美元。

其他收入(費用)。2021年其他收入淨額為346,000美元，而2020年其他支出淨額為11,000美元。在2021年期間，我們確認了免除購買力平價貸款帶來的36.6萬美元債務清償收益。在2021年和2020年，我們分別確認了3,000美元和18,000美元的利息收入。在2021年和2020年，我們分別記錄了9000美元和7000美元的利息支出。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，現金餘額從2020年12月31日的270萬美元增加到420萬美元。淨增長主要是由於發行優先股的淨收益1,260萬美元，但被用於為我們的運營提供資金的現金1,020萬美元、應付票據付款492,000美元以及專利和商標成本304,000美元所抵消。

經營活動。2021年運營中使用的現金為1020萬美元，而2020年運營中使用的現金為820萬美元。

截至2021年12月31日，股票認購和其他應收賬款從2020年12月31日的300萬美元減少到9.3萬美元，減少了290萬美元，主要是因為優先股認購減少了290萬美元，SpePharm過渡性銷售收入的應收賬款減少了5.8萬美元，被相關方用於償還90,000美元法律費用的應收賬款增加所抵消。

截至2021年12月31日，庫存減少了19,000美元，從2020年12月31日的170,000美元降至151,000美元，主要是由於分配給製造工藝開發的28,000美元的材料被產成品成本調整增加的13,000美元所抵消。

截至2021年12月31日，預付費用和其他流動資產增加了207,000美元，從截至2020年12月31日的701,000美元增加到908,000美元。增加的主要原因是預付保險淨增加160,000美元，與臨牀研究有關的預付合同付款56,000美元，與製造工藝開發有關的預付合同付款23,000美元，但因退還30,000美元的法律服務預約金而被抵銷。

截至2021年12月31日，應付賬款從2020年12月31日的120萬美元增加到140萬美元，主要是由於Manocept開發成本、製造相關活動、治療開發成本和投資者關係成本的應付款淨增加，被Navidea歐洲成本以及法律和專業服務的應付款淨減少所抵消。截至2021年12月31日，應計負債和其他流動負債增加了63.6萬美元，從截至2020年12月31日的250萬美元增加到310萬美元。與離職前首席執行官、Manocept開發成本、員工福利和Navidea Europe相關的應計項目增加，被基於激勵的薪酬以及法律和專業服務應計項目的減少所抵消。我們的應付和應計餘額將繼續波動，與Manocept平臺相關的開發活動計劃增加被減少的法律費用所抵消，因為我們繼續努力解決我們的法律糾紛。

投資活動。2021年，投資活動使用了329,000美元，而2020年使用了413,000美元。在2021年期間，專利和商標成本使用了30.4萬美元，購買財產和設備使用了2.5萬美元。在2020年，專利和商標成本使用了27.8萬美元，購買財產和設備使用了13.6萬美元。

融資活動。2021年，融資活動提供了1210萬美元，而2020年提供了1020萬美元。2021年融資活動提供的1,210萬美元主要包括髮行優先股所得的1,270萬美元，被融資保險費本金492,000美元、支付優先股發行費用70,000美元和支付與股票薪酬有關的預扣税款17,000美元所抵銷。2020年融資活動提供的1,020萬美元主要包括髮行優先股收益600萬美元、普通股發行收益440萬美元和應付票據收益366,000美元，被融資保險費本金支付369,000美元、支付普通股發行成本150,000美元和支付優先股發行成本55,000美元所抵消。

工資保障計劃貸款

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日頒佈。CARE法案中所載的條款包括設立工資保護方案(“PPP”)，規定小企業管理局(“SBA”)第7(A)條為合格的小企業提供貸款。購買力平價貸款收益可用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪假期、租金、水電費和某些其他未償債務的利息。2020年5月18日，第五第三銀行(“貸款人”)向本公司提供了366,000美元的購買力平價貸款(“購買力平價貸款”)。根據CARE法案的貸款豁免要求，該公司將PPP貸款的收益主要用於支付工資、租金和水電費。2021年2月23日，貸款人通知該公司，全部366,000美元的PPP貸款金額已被免除。見所附合並財務報表附註2和附註10。

已註冊的產品

2020年2月14日，我們與一位投資者簽署了一項協議，以每股0.85美元的價格購買約160萬股我們的普通股，為Navidea帶來總計140萬美元的毛收入。本次發行是根據我們的S-3表格擱置登記聲明(註冊號333-222092)進行的，該聲明於2017年12月27日被美國證券交易委員會宣佈生效，包括其中包含的招股説明書，以及於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編。見所附合並財務報表附註2和附註13。

私募

2020年2月13日，我們與小約翰·K·斯科特簽署了一項股票購買協議。購買約240萬股普通股，總收益約200萬美元。美國證券交易委員會於2020年9月16日宣佈S-3表格登記聲明(註冊號：第333-248404號)，內容包括回售向Scott先生發行的普通股股份。見所附合並財務報表附註2和附註13。

於2020年8月30日，本公司與名列其中的投資者訂立普通股購買協議，根據協議，投資者同意向本公司購買最多2,500萬美元的本公司普通股。到目前為止，我們只收到了普通股購買協議規定的500萬美元欠款中的25,000美元。我們正在繼續評估我們在該協議下的權利和補救辦法。自2021年12月14日起，Navidea終止了普通股購買協議。見所附合並財務報表附註2和附註13。

C系列優先股

於2020年5月6日，本公司與Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”)訂立購股協議及投資意向書，據此本公司同意向Keystone發行420,000股新指定的C系列可贖回優先股(“C系列優先股”)，總購買價為420萬美元。所有420萬美元都收到了，相關的C系列優先股在2020年第二季度和第三季度發行。C系列優先股的420,000股隨後被轉換為1,425,076股普通股。見所附合並財務報表附註2和附註14。

D系列優先股

於2020年8月31日，本公司與Keystone訂立購股協議及投資意向書(“D系列優先股購買協議”)，據此，本公司同意向Keystone發行150,000股新指定D系列可贖回優先股(“D系列優先股”)，總購買價為1,500萬美元。根據D系列優先股購買協議，Keystone同意在公司向美國證券交易委員會提交其現有S-3表格登記聲明的招股説明書補編之後的九個月期間結束前，在一次或多次成交之前購買D系列優先股，金額由Keystone確定。截至2021年7月7日，Keystone根據D系列優先股購買協議購買了72,500股D系列優先股，總購買價為725萬美元，剩餘的D系列優先股餘額為77,500股。於2021年7月8日(“修訂生效日期”)，本公司與Keystone訂立修訂購股協議及投資意向書(“D系列修訂”)，據此Keystone購入22,077股D系列優先股，總購買價約為220萬美元。在購買了22077股後，Keystone沒有進一步購買D系列優先股的權利或義務。包括根據D系列修正案的購買，Keystone在截至2021年12月31日的一年中根據D系列購買協議購買了D系列優先股，總計購買了76,827股D系列優先股，總購買價約為770萬美元。D系列優先股最多可轉換為5,147股, 1000股普通股。見所附合並財務報表附註2和附註13。

E系列優先股

於2021年3月2日，本公司與現有認可投資者John K.Scott，Jr.訂立購股協議及投資意向書，根據該協議，本公司以私募方式向Scott先生發行50,000股新指定E系列可贖回可轉換優先股(“E系列優先股”)，總購買價為500萬美元。2022年1月31日，根據日期為2021年3月2日的E系列可贖回可轉換優先股指定證書，E系列優先股持有人小約翰·K·斯科特通知公司，他正在行使他的選擇權，將轉換截止日期(如其中所定義)再延長六個月。E系列優先股最多可轉換為2,173,913股普通股。見所附合並財務報表附註2和附註13。

喜氣洋洋的諒解備忘錄

於2020年8月9日，本公司與興旺藥業股份有限公司(以下簡稱“喜迎”)簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。該諒解備忘錄概述了Navidea的Tc99m-Tilmanocept在美國、加拿大、墨西哥和拉丁美洲的風濕性關節炎診斷應用的潛在獨家許可和分銷協議(“ELDA”)的條款和框架。根據諒解備忘錄，本公司與興旺簽訂了股票購買協議，根據該協議，興旺購買了價值100萬美元的公司普通股，以換取在完成盡職調查工作期間談判的排他性。

ELDA的簽署取決於某些條件，包括以雙方都能接受的形式談判達成最終協議，以及Jubilant完成其盡職調查。見所附合並財務報表附註2和附註13。

物質承諾

拉特金分離協議。2021年11月23日，Jed A.Latkin簽署了關於他辭去首席執行官、首席運營官和首席財務官職務的離職協議和全面釋放協議(《離職協議》)，並於2021年10月24日(“分手日”)辭去了董事的職務。根據離職協議(其中包括)，本公司同意按以下基準繼續支付Latkin先生490,000美元的基本工資，減去所有相關税項和其他扣繳：(I)12個月內，其基本工資的100%減去每月按比例扣除24,000美元以償還Latkin先生已支付的律師費，及(Ii)在第一個12個月期滿後的10個月內，其基本工資的50%。截至2021年12月31日，根據《離職協定》尚有約63.3萬美元的付款。

融資保險費。2021年11月，公司通過發行利率為4.36%的應付IPFS公司的票據，預付了566,000美元的保險費。該票據分五次每月支付，金額約為114,000美元，最後一次付款將於2022年4月到期。截至2021年12月31日，這張鈔票上還有大約45.8萬美元的付款。

臨牀研究協議。我們與多個臨牀試驗站點簽訂了進行臨牀研究的協議，並與幾個合同研究機構簽訂了臨牀試驗相關服務的協議，如圖像和數據管理、監測和統計服務。截至2021年12月31日，與臨牀研究協議相關的付款目前約有496,000美元到期。

UCSD許可協議。根據我們與UCSD的許可協議，我們擁有Tc99m tilmanocept在全球範圍內的所有診斷和治療用途的獨家權利，但在美國、加拿大和墨西哥用於淋巴測繪的Tc99m tilmanocept除外，這些權利授權給Cardinal Health。UCSD許可協議包括與許可費、里程碑和特許權使用費相關的付款義務。截至2021年12月31日，該公司已累計約160萬美元與UCSD許可協議相關的付款，但我們尚未收到發票。

CRG訴訟

見所附簡明綜合財務報表附註2及附註12。

白金訴訟

見所附合並財務報表附註2和附註12。

戈德堡協議與訴訟

見所附合並財務報表附註2和附註12。

摘要

我們未來的流動性和資本需求將取決於許多因素，包括我們的分銷合作伙伴實現我們產品的市場接受度的能力，我們完成新產品開發和商業化的能力，我們從潛在的開發和分銷合作伙伴那裏獲得里程碑或開發資金的能力，FDA和國際監管機構的監管行動，獲得所需財政資源的能力，任何未決訴訟的結果，以及知識產權保護。

我們計劃在2022年期間將我們的資源集中在基於Manocept平臺的產品開發上。儘管管理層相信它將能夠實現這一目標，但它受到許多我們無法控制的變量的影響，包括任何合作機會的性質和時間、修改與這些計劃相關的合同承諾的能力，以及與暫停或更改臨牀試驗相關的時間和費用，因此我們可能需要尋求額外的資金來支持我們計劃的開發計劃。

我們將繼續評估我們的時間表、戰略需求和資產負債表要求。如果我們試圖通過債務、特許權使用費、股權或其他方式籌集額外資本，我們可能不會成功地按照公司可以接受的條款這樣做，如果有的話。儘管我們於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記根據配股出售高達3500萬美元的公司普通股，但此類配股的條款和時間尚未由公司決定，也不能保證此類配股將進一步發生，我們可能無法獲得和/或能夠獲得新的資金來源，識別新的發展機會，成功獲得監管機構對新產品的批准並將其商業化，從我們的產品中獲得可觀的產品收入，或在未來實現或保持盈利。

該公司目前正在與戈德伯格博士和CRG公司進行訴訟。雖然公司認為這些問題的最終解決不會對公司的財務報表產生實質性影響，但訴訟的結果本質上是不確定的，這些問題的最終解決可能會給公司帶來超出管理層預期的費用。

此外，該公司經歷了經常性的淨虧損，並使用了大量現金為其運營提供資金。新冠肺炎疫情可能會對公司的運營產生負面影響，包括可能對其財務狀況、以有吸引力的條款進入資本市場的能力，甚至對流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。我們認為，持續的新冠肺炎全球大流行不會對公司的臨牀開發和監管時間表造成重大影響。然而，新冠肺炎爆發推遲了我們在英國進行的NAV3-32臨牀研究的登記，原因是全國與新冠肺炎相關的關閉。此外，由於新冠肺炎在印度的影響，印度的監管審批過程也被推遲。新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，包括我們在需要時獲得額外資金的能力。該公司將繼續評估新冠肺炎疫情可能對2022財年及以後的運營、財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。

該公司經歷了經常性的淨虧損，並使用了大量現金為其運營提供資金。該公司對開發項目支出的規模有相當大的自由裁量權，並有能力根據需要削減相關現金流。該公司還有未完成贈款獎勵的資金，並繼續努力建立新的資金來源，包括合作、潛在的股權投資和可以擴大資產負債表的額外贈款資金。然而，基於我們目前的營運資金和我們預計的現金消耗，管理層認為，自本年度報告以Form 10-K格式提交後，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。由於這一不確定性，所附簡明綜合財務報表沒有進行任何調整。見所附合並財務報表附註2和項目1A--“風險因素”。

截至2021年12月31日，我們沒有表外安排。

最新會計準則

見合併財務報表附註1(M)和附註1(O)。

關鍵會計政策

收入確認。我們目前從一筆贈款中獲得收入，以支持一項產品開發計劃。我們一般在贈款項下可償還的費用已支付且贈款項下的付款按合同規定到期時確認贈款收入。

我們還獲得與我們的許可和分銷協議相關的收入。根據我們的許可和分銷協議，我們有資格獲得的對價通常包括預付款、研發成本報銷、里程碑付款和版税。每項許可和分銷協議都是獨一無二的，需要根據現行會計準則進行單獨評估。

研究和開發。研發費用既包括內部研發活動，也包括外部合同服務。內部研發活動費用包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及支持我們研發人員的差旅、用品和其他成本。外部合同服務包括臨牀試驗活動、化學、製造和控制相關活動以及監管費用。研發費用在發生時計入運營費用。我們根據所提供的服務審查和累計研發費用，並依賴於適用於每個項目完成階段的這些成本的估計。

C系列、D系列和E系列可轉換優先股。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)480對C系列、D系列和E系列優先股的規定進行了評估。區分負債與股權, ASC 815, 衍生工具和套期保值, ASC 470, 債務和會計系列發佈(“ASR”)268，在財務報表中的列報“可贖回優先股“基於這一評估，公司確定C系列、D系列和E系列優先股不是強制贖回的金融工具，發行數量可變的普通股的任何義務也不是無條件的。因此，C系列、D系列和E系列優先股應歸類為股權。嵌入轉換期權和嵌入看漲期權都不符合與C系列、D系列或E系列優先股分開的標準，因此這些特徵不應作為衍生品進行區分和核算。此外，C系列和D系列優先股還包含有益的轉換功能(“BCF”)。在2021年1月1日通過會計準則更新(ASU)第2020-06號之前，實體內可轉換票據和合同的會計處理’的自有權益，BCF增加了額外的實收資本，並對C系列和D系列優先股進行了折扣。C系列和D系列優先股的折扣被認為在發行之日已全部攤銷，因為C系列和D系列優先股可以立即轉換，導致在發行之日產生相當於BCF金額的股息。在採用ASU 2020-06年度後，合併財務報表中不記錄任何BCF。最後，公司認為C系列優先股的轉換特徵可能導致公司被要求贖回部分轉換後的股份，因此C系列優先股應歸類為夾層股權。相反，公司認定D系列和E系列優先股不包含可能導致本公司被要求贖回部分轉換後股份的轉換特徵，因此D系列和E系列優先股不應被歸類為夾層股權。

估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們根據歷史經驗和現有的已知情況做出這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵估計

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及相關附註，連同Marcum LLP日期為2022年3月28日的報告，載於本文件所附F-1至F-32頁，並以引用方式併入本文件。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。作為這些控制的一部分，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。

在我們管理層的監督和參與下，包括由首席醫療官、運營副總裁和財務和行政副總裁組成的執行領導委員會，我們評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和運行的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總上報。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層明白，我們的披露控制和程序並不保證所有錯誤和所有不當行為都將得到防止。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和不當行為的實例(如果有)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即判斷和決策可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

在我們管理層的監督和參與下，我們根據下列標準對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們的評估，我們得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事

以下是組成我們董事會的人員的姓名和委員會任務。

董事資質

董事會認為，在董事會任職的個人應在各自領域表現出顯著或顯著的成就；應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將一系列技能、不同的視角和背景帶到董事會的審議中；應具有最高的道德標準、強烈的專業感和強烈的奉獻精神，以服務於我們股東的利益。以下是董事會成員的資歷、經驗和技能，對我們的業務及其未來非常重要：

傳記資料

以下是我們董事的最新傳記信息，包括使他們適合作為董事服務的資格、經驗和技能。下文列出的每一位董事的經驗和資歷導致我們董事會的薪酬、提名和治理委員會得出結論，該董事有資格擔任我們的董事會成員。

任期至2022年年會的董事：

阿米特·巴拉自2021年5月以來一直擔任納維迪亞的董事。巴拉先生自2020年11月以來一直擔任Infinity Biologix，LLC的首席財務官。2015-2020年間，他擔任Lord，Abbett&Co的高級醫療分析師以及Lord，Abbett‘s Healthcare Fund的投資委員會成員。在此之前，巴拉先生曾在多個職位上任職，其中包括：貝頓-迪金森公司負責全球戰略與發展的副總裁；花旗集團的董事-股票研究-生命科學工具/醫療技術部門；摩根士丹利的股票研究-新興醫療技術和分析師-股票研究-專業製藥部門的副總裁；強生的麥克尼爾正泰製藥公司的技術運營/研發助理。巴拉在康奈爾大學獲得生物學學士學位，在卡內基梅隆大學泰珀商學院獲得工商管理碩士學位。

亞歷山大·L·卡佩羅自2021年7月以來一直擔任納維迪亞的董事。在過去的48年裏，卡佩羅先生領導了幾家上市和私營公司，其中包括全球投資銀行卡佩羅全球有限責任公司，其主要業務遍及55個國家和地區。他也是芝士蛋糕工廠股份有限公司(納斯達克)董事的負責人，維科製造公司(VIL.O：行情)董事的負責人，Agnew公司和Caldera醫療公司董事的負責人。卡佩羅先生曾擔任智能能源、倫敦證交所(LSE)、納斯達克(InterTeletel)和地熱資源國際公司的董事長。(美國運通)，以及納米金融控股公司和加利福尼亞州共和國銀行的前董事。他也是古斯默企業董事會的前顧問和南加州大學的前受託人，以及希望之城投資委員會的受託人和主席。卡佩羅先生獲得了南加州大學馬歇爾商學院的管理和金融學士學位。

任期至2023年年會的董事：

小約翰·K·斯科特自2021年7月以來一直作為納維迪亞的董事。斯科特先生自1997年以來一直擔任PCS公司的所有者和經理，負責加州、科羅拉多州和德克薩斯州私人擁有的共管公寓、公寓、酒店、獨棟住宅和零售項目的土地權利和開發的收購、融資、銷售和運營。自1997年以來，他還擔任德克薩斯州有限合夥企業NJD有限公司的普通合夥人，並自1980年以來擔任Merging Interest，Inc.的管理成員。Scott先生還在項目和物業的購買、租賃、開發、營銷和銷售方面進行盡職調查、可行性研究、財務分析、成本估算和交易談判方面擁有豐富的經驗。斯科特先生在威斯康星大學獲得農業經濟學學士學位，重點是建築管理和房地產。

任期至2024年年會的董事：

馬爾科姆·G·維特自2020年12月以來一直擔任納維迪亞的董事。威特先生擁有40多年的運營和投資領導經驗，曾擔任投資銀行家、首席財務官以及許多公司和私人組織的顧問。2016年至2021年，他擔任富聯保險服務(“富聯”)企業發展區域經理，負責收購獨立保險機構。2010年至2016年，威特先生擔任工業富聯旗下公司Kibble&Prentice，Inc.的業務發展經理。在加入工業富聯之前，維特先生曾在多家金融機構任職，包括Kibble&Prentice Financial、Compass Capital Fund Management、貝爾斯登公司和迪恩·維特·雷諾茲。本文作者是迪恩·維特基金會的董事成員和美國研究資本公司的顧問。威特先生獲得了斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

關於我們的執行官員的信息

以下人員是Navidea的執行幹事，任職職位如下：

邁克爾·S·羅索爾博士自2018年12月以來一直擔任Navidea的首席醫療官。在加入納維迪亞之前，羅索爾博士於2016年11月至2018年12月在諾華生物醫學研究所臨牀和翻譯成像部擔任董事副研究員。在此之前，他曾在Elucid生物成像公司擔任業務發展高級董事，於2016年5月至2016年11月推動其計算機輔助表型鑑定應用程序的採用，並於2015年10月至2016年5月擔任MediLumine，Inc.的首席科學官。在擔任這些職務之前，他曾在2012年10月至2015年3月期間擔任諾華製藥集團翻譯成像部門負責人。他的培訓和經驗涉及生物物理學、生理學和生物/醫學成像領域，他的工作重點是心血管成像、臨牀前和臨牀成像儀器及其應用、人類疾病的動物模型、病理生理學、生物標誌物以及毒理學和臨牀試驗中的成像。他還曾在放射學和董事兩家學術研究成像機構擔任教職。羅索爾博士擁有波士頓大學醫學院的博士學位。

米歇爾·米哈伊爾博士自2021年10月以來一直擔任Navidea的首席監管官。米哈伊爾博士在製藥行業擁有30多年的經驗，並在大型跨國研究型製藥公司的研發和國際監管事務方面取得了成就。在加入Navidea之前，Mikhail博士在2016年1月至2021年9月期間為多家制藥和生物技術公司提供全球監管諮詢服務。在擔任顧問之前，米哈伊爾博士曾在BioNTech AG、Fresenius Kabi、Ranbaxy Europe Ltd.(現為SunPharma)、Pharmacia&Upjohn(現為輝瑞)、Knoll AG(現為Abbvie)、SmithKline Beecham(現為葛蘭素史克)和Boehringer Inelheim擔任過高級管理職務。米哈伊爾博士是一位全球監管事務專家，與美國食品和藥物管理局(US-FDA)、歐洲藥品管理局(EU-EMA)以及歐洲的國家機構、日本藥品和醫療器械局、中國國家醫療產品管理局以及世界各地的其他監管機構打交道。米哈伊爾博士擁有巴黎大學的博士學位和漢諾威大學的醫學博士學位。

埃裏卡·L·伊夫斯自2020年11月以來一直擔任Navidea負責財務和行政的副總裁。從1992年3月開始，伊夫斯女士在公司擔任了幾個責任越來越大的職位，包括會計辦事員、職員會計師、高級會計師、主計長和董事財務與行政部門。除了指導公司的財務運營外，她還負責內部和外部財務報告，包括所有美國證券交易委員會備案文件，維護內部控制系統，並管理銀行和供應商關係。伊夫斯女士擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

拖欠第16條的文件

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事以及超過10%的股東向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規要求向我們提供報告的副本。根據我們對這些報告以及舉報人的書面陳述的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，所有舉報人都遵守了所有備案要求，但：(I)前董事Claudine Bruck，Ph.、Thomas F.Farb、S.Kathryn Rouan博士和Agnieszka Winkler各自有一次遲交的中四表文件與部分支付董事費用而發行的股票有關；(Ii)Cappello先生、Scott先生和Witter先生各自遲提交一份中四表文件，涉及為部分支付董事費用而發行的股票；(Iii)巴哈拉先生，彼等分別有：(I)法布先生及温克勒女士，因部分支付董事費用而發行的股票有關的兩份遲交表格4表格；(4)米哈伊爾博士，有一份表格4表格遲交與一項股票期權獎勵有關；及(5)法布先生及温克勒女士，因遲遲未能取得美國證券交易委員會提交人代碼，而各自有一份表格3表格遲交。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和所有員工的商業行為和道德準則。商業行為及道德守則已於本署網站張貼於Www.navidea.com。商業行為和道德準則也可以通過寫信給納維迪亞生物製藥公司免費獲得，收信人：俄亥俄州都柏林佈雷登頓大道4995號Suite240首席財務官，郵編：43017。

公司治理

我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，並審查我們的整體業績，而不是日常運營。我們董事會的主要職責是監督Navidea的管理，這樣做是為了公司和我們的股東的最佳利益。本公司董事會負責遴選、評估及安排行政人員及董事的繼任事宜，惟須視乎股東選舉而定。它審查和批准公司的目標和戰略，並評估重要的政策和公司資源的擬議主要承諾。本公司董事會亦參與對本公司有潛在重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括書面報告和在董事會和委員會會議上的陳述，讓我們的董事瞭解公司的活動。

董事會會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會共召開了29次會議，每位董事至少出席了其所服務的董事會和委員會(如果有)會議總數的75%。我們的政策是所有董事都要出席股東年會。然而，衝突和不可預見的事件可能會阻止董事或董事出席。由於持續的新冠肺炎疫情對公共衞生的影響，2021年股東年會以虛擬會議的形式舉行。當時我們董事會的所有現任成員都親自或通過網絡直播出席了2021年股東年會。

董事會設有以下委員會，協助其履行監督職責。各委員會目前的成員名單載於上文“董事會”項下的董事名單。

審計委員會

董事會審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會與其一起審查審計和非審計任務的範圍和相關費用，我們在財務報告中使用的會計原則，以及我們內部控制程序的充分性。我們審計委員會的現任成員是馬爾科姆·G·威特(主席)、阿米特·巴拉和亞歷山大·L·卡佩羅，根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條，他們都是“獨立的”，並且每個人都符合美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)(5)條所規定的“審計委員會財務專家”的要求。審計委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了四次會議。董事會於2004年4月30日通過了一份書面修訂和重新簽署的審計委員會章程。經修訂及重訂的審計委員會章程載於本公司網站：Www.navidea.com.

薪酬、提名和治理委員會

CNG董事會委員會履行董事會關於本公司董事、高管和聯營公司薪酬的職責，確定並向董事會推薦董事會選舉的提名人選，並協助董事會實施健全的公司治理原則和做法。在薪酬職能方面，天然氣委員會評價和批准高管薪酬，並就董事薪酬，包括激勵性或股權薪酬計劃向董事會審查和提出建議；審查和評估公司年報或委託書中有關高管和董事薪酬的任何討論和分析，並編制和批准任何有關高管和董事薪酬的報告，以納入適用規則和法規要求的公司年報或委託書；並由委員會酌情監察及評估與本公司及其認為適當的其他國內外附屬公司或聯營公司的薪酬及福利結構有關的事宜。我們CNG委員會的成員是馬爾科姆·G·維特(主席)、亞歷山大·L·卡佩羅和小約翰·K·斯科特。CNG委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了11次會議。董事會於2009年2月26日通過了一份書面的薪酬、提名和治理委員會章程。薪酬、提名和治理委員會章程的副本張貼在公司網站上，網址為Www.navidea.com.

董事會監督委員會

董事會監督委員會為公司執行領導委員會提供支持和指導。2021年11月，在公司前首席執行官、首席運營官和首席財務官Jed辭職後。答：拉特金，我們的董事會成立了一個執行領導委員會，在確定下一任首席執行官之前，臨時領導公司。執行領導委員會成員包括首席醫療官Michael S.Rosol博士、財務和行政副總裁Erika L.Eves和運營副總裁Jeffrey G.Smith。董事會監督委員會的現任成員是亞歷山大·L·卡佩羅和小約翰·K·斯科特。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

薪酬計劃概述。CNG董事會負責制定和執行適用於高級管理人員的薪酬政策，並監督我們的薪酬實踐。CNG委員會尋求維持公平、合理和具有競爭力的薪酬計劃。CNG委員會負責審查和批准高管薪酬、我們現金獎金計劃下的獎勵以及我們股權薪酬計劃下的獎勵。

高管薪酬計劃的理念和目標。CNG委員會對高管薪酬的理念是：

為了評估我們的計劃是否具有競爭力，CNG委員會審查同行公司的薪酬信息、國家數據和高管薪酬趨勢，以幫助確定我們計劃和薪酬水平的適當性。這些審查，以及CNG委員會對績效支付的承諾，成為CNG委員會就薪酬計劃和個人高管薪酬支付做出決定的基礎。

CNG委員會已經批准了各種共同努力的計劃，以提供基本補償和強有力的激勵相結合。雖然提供一定的基本工資和福利對我們保持競爭力很重要，但CNG委員會的目標是為薪酬計劃提供激勵機會，激勵和獎勵不斷取得優異業績的高管。CNG委員會設計我們的薪酬計劃是為了：

CNG委員會至少每年審查一次高管薪酬水平。在審查過程中，CNG委員會處理以下問題：

在解決這些問題時，CNG委員會考慮管理層、外部薪酬專家的意見，併發布對薪酬水平和做法的調查。

CNG委員會認為，我們對員工的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們基於激勵的薪酬目標通常與產品開發目標(例如，臨牀試驗進展或法規里程碑)或公司財務目標(例如，預算支出目標或業務合作伙伴關係)掛鈎。CNG委員會認為，這些業績獎勵的存在為公司員工創造了強大的動力，促使他們為實現強勁、可持續的業績做出貢獻，並相信公司擁有一套強大的內部控制，將為實現激勵性薪酬支出而虛報財務業績的風險降至最低。

除了上述考慮因素外，CNG委員會還考慮了對我們的首席執行官和我們接下來的兩名薪酬最高的高管(“被提名的高管”)的薪酬進行股東諮詢(“薪酬發言權”)投票的結果。在2021年9月14日舉行的股東年會上，大約79%的投票股東投票贊成有關我們被任命的高管薪酬的決議。CNG委員會認為，這次投票確認了我們股東對公司高管薪酬計劃的支持。CNG委員會在為高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果。該公司目前每兩年舉行一次諮詢投票，批准公司任命的高管的薪酬。為期兩年的“薪酬話語權”諮詢投票頻率將持續到2023年公司股東年會就高管薪酬諮詢投票頻率進行下一次必要投票為止。

天然氣委員會的職權範圍。董事會已授權CNG委員會為所有高管制定薪酬計劃，並對我們薪酬理念的遵守情況進行監督。每年，CNG委員會都會建議我們高管的薪酬，包括激勵計劃下的目標和獎勵。首席執行官向CNG委員會提供關於其他官員的業績和適當薪酬的意見。天然氣委員會相當重視首席執行官對其他官員的評價，因為他或她直接瞭解每個官員的業績和貢獻。CNG委員會還就非僱員董事的適當薪酬向董事會提出建議。除了監督高管的薪酬外，CNG委員會還建議或批准所有其他員工的短期現金激勵和長期股權薪酬計劃下的獎勵。有關CNG委員會作用的更多信息，請參見CNG委員會的章程，可在我們的網站上找到Www.navidea.com.

獨立的薪酬專業知識。CNG委員會被授權定期保留獨立專家，以協助評估高管薪酬計劃和制定高管薪酬水平。這些專家提供有關趨勢和最佳實踐的信息，以便CNG委員會能夠制定持續的高管薪酬計劃。天然氣委員會聘請董事會諮詢有限責任公司(“董事會諮詢”)作為獨立顧問，協助確定其提名的高管和董事會在2021財年的薪酬水平的合理性和競爭力。不存在妨礙董事會諮詢公司擔任CNG委員會獨立顧問的利益衝突。

在2021財年，董事會諮詢對我們的關鍵高管職位進行了基準薪酬審查，包括首席執行官、首席運營官和首席財務官、首席醫療官、首席商務官和董事會。董事會諮詢利用了薪酬同行發佈的調查和代理報告數據，其中市場數據截至2021年1月1日，年化增長率為3.0%，這是生命科學行業高管2021年預期的加薪幅度。

在評估適當的高管薪酬時，通常的做法是在競爭激烈的市場中設定目標。CNG委員會根據其薪酬理念制定具有競爭力的薪酬水平。在完成2021年董事會諮詢研究後，天然氣委員會注意到，我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官的現金薪酬總額在50%之間^這是和75^這是已建立的同業公司集團的百分位數。CNG委員會還注意到，我們首席醫療官的現金薪酬總額低於25%^這是百分位數，我們首席商務官的總現金薪酬在25%之間^這是和50^這是這些職位的百分位數。

同業集團公司。作為審查的一部分，董事會諮詢公司調查了特定競爭基準公司的薪酬水平。有了管理層的意見，董事會諮詢公司選擇了同行公司，因為它們是發展型生命科學公司，在收入、投資資本、市值和員工方面與Navidea相似。入選的同業集團公司的投資不到Navidea的四倍，約合3.75億美元，並擁有類似的關鍵高管職位。雖然這些公司的具體計劃可能會被使用，也可能不會被使用，但審查他們的薪酬數據，為整體薪酬水平提供基準，將被用來吸引、聘用、留住和激勵我們的高管，這是有幫助的。

作為競爭對手和競爭相同高管人才的類似公司，CNG委員會確定以下同行集團公司最符合我們高管的責任和要求：

董事會諮詢公司使用這些公司的公開薪酬信息來分析我們在行業中的競爭地位。審查了這些公司高管的基本工資以及短期和長期激勵計劃，以提供背景和視角來分析我們高管的薪酬水平。

高管薪酬的具體構成要素

基本工資。高級管理人員的基本工資是根據CNG委員會的理念制定的，即薪酬應該具有競爭力，並基於業績。高管們應該預料到，他們的基本工資加上現金獎金，將使他們有機會獲得與競爭激烈的市場持平或高於競爭市場40%至60%的薪酬。

根據對類似職位、行業薪資趨勢、公司整體業績和個人表現的競爭性審查，加薪可能會不時獲得批准。CNG委員會審查和批准所有高管的基本工資。在設定2021財年的具體基本工資時，CNG委員會考慮了公佈的同類集團公司類似職位的代理數據。

下表顯示了與2020財年核定薪金相比，2021財政年度核定執行幹事的基本工資變動情況：

下表顯示了2022財年批准的指定高管的基本工資與2021財年批准的基本工資：

短期激勵性薪酬。我們的高管和其他員工有資格參加我們的年度現金獎金計劃，該計劃有四個主要目標：

現金獎金補償計劃為每位參與者提供了根據公司在本財年的表現獲得年度現金獎金的機會。高管的現金獎金目標是以基本工資的百分比來確定的，這在一定程度上是基於公佈的同類集團公司類似職位的委託書數據。以下是針對我們任命的高管的現金獎金薪酬計劃的主要規定：

在2021財年，每位高管的現金獎金是指定目標獎金金額和某些業務業績目標的函數，按總目標金額的百分比加權。為2021財年制定的業務業績目標如下：

董事會決定了2021財年被任命的高管的現金獎金目標如下：

2022年1月5日，董事會決定了將作為2021年獎金髮放給所有員工的金額，包括被任命的高管。董事會承認實現了2021年獎金目標的約76%，因此為所有員工(包括被任命的高管)按目標金額的76%發放獎金，獎金將立即以現金支付50%，並在成功籌資後以50%支付。2021年期間離開公司的員工，包括拉特金和考夫曼，沒有收到與2021財年相關的現金獎金。

長期激勵性薪酬。所有公司員工都有資格獲得股票期權或限制性股票形式的股權獎勵。根據公司基於股權的薪酬計劃授予的股權工具基於以下標準：

雖然股權獎勵可以在CNG委員會確定的任何時間進行，但通常每年向所有全職員工頒發一次，如果是新員工，則在受聘者的受聘日期頒發。

股權薪酬是協調股東和管理層利益，使管理層關注長期業績的一種有效方法。在授予基於股權的薪酬時，CNG委員會會考慮參與者可能對我們的整體業績、戰略方向、財務結果和股東價值產生的影響。因此，股權獎勵主要基於參與者在組織中的地位、競爭的必要性和個人表現。股票期權獎勵有幾年的授予時間表，以促進接受者的長期業績和留任，而限制性股票獎勵可能包括特定的業績標準，用於在指定的時間段內授予或授予。

2021年2月，公司分別向Rosol博士、Eves女士、Latkin先生和Kaufman先生授予購買25,000股、12,500股、100,000股和25,000股普通股的選擇權，作為他們年度薪酬方案的一部分。這些期權的行權價為每股2.56美元，並在授予日的前三個週年紀念日的每一天授予三分之一的期權。期權將在授予之日的十週年時到期。

2021年11月，公司授予米哈伊爾博士購買75,000股普通股的期權，這與他擔任首席監管官有關。這些期權的行權價為每股1.37美元，並在授予日的前三個週年紀念日的每一天授予三分之一的期權。期權將在授予之日的十週年時到期。

2021年12月，該公司向Rosol博士授予了購買10萬股普通股的期權。這些期權的行權價為每股1.08美元，從2022年4月1日開始，在四年內每季度授予一次。期權將在授予之日的十週年時到期。

其他福利和額外津貼。被任命的高管通常有資格以與其他員工相同的條件參加其他福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險福利，以及我們的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。

我們的帶薪休假(PTO)政策允許員工將最多40小時的未使用PTO時間提前到下一財年。任何未使用的PTO時間超過有資格展期的金額，通常被沒收。

我們代表所有僱員，包括指定的行政人員，支付團體人壽保險費。這項福利提供的人壽保險金額是員工年薪的兩倍外加10,000美元，最高可達400,000美元。

我們還代表所有員工，包括指定的高管，向集團支付長期殘疾保險費。該福利按僱員年薪的60%提供長期殘疾保險，每月最高限額為10,000美元，自殘疾之日起180天起至65歲止。

401(K)退休計劃。在新員工等待一段時間後，所有員工都有機會參加我們的401(K)計劃。根據401(K)計劃，參與者可能有税前金額，或Roth選項下的税後金額，從他們的工資中扣留，並提供酌情的僱主匹配貢獻(目前，100%匹配我們普通股形式的工資高達6%)。參與者可以將他們的貢獻投資於各種基金選項，但不能將他們的貢獻投資於我們的普通股。參與者將立即獲得他們的繳費和公司匹配的繳費。401(K)計劃符合國税法第401條的規定，該條款規定，員工和公司的貢獻以及從貢獻中賺取的收入在退出該計劃之前不應向員工納税，並且我們可以在做出貢獻時扣除我們的貢獻。

與拉特金先生簽訂僱傭協議和離職協議

從2020年7月27日到2021年10月24日，拉特金是根據一份僱傭協議受僱的，該協議規定，拉特金的年基本工資為49萬美元。在截至2021年12月31日的財年，CNG委員會決定支付給拉特金的最高獎金為36.75萬美元。由於拉特金先生在2022年支付獎金之前辭職，因此沒有向他支付獎金。

2021年11月23日，拉特金先生簽署了與他辭去首席執行官、首席運營官和首席財務官職務有關的離職協議和全面解聘協議(《離職協議》)，並於2021年10月24日(“分手日”)簽署了董事的離職協議。根據離職協議(其中包括)，本公司同意自“生效日期”起向Latkin先生提供若干離職福利，“生效日期”定義為Latkin先生簽署而不撤銷離職協議後的第八天。這些離職福利包括繼續支付Latkin先生49萬美元的基本工資，減去所有相關税款和其他預扣款項，其依據如下：(I)在12個月內，其基本工資的100%減去公司支付的Latkin先生律師費的每月按比例償還的總計24,000美元，以及(Ii)在第一個12個月期滿後的10個月內，其基本工資的50%。在生效日期，Latkin先生已歸屬的每一項未歸屬股票期權、其所有已歸屬股票期權(涵蓋69,918股)和先前未歸屬的期權(涵蓋333,332股)可由Latkin先生於分居日期五週年與原到期日較早的日期或之前行使。在生效日期，Latkin先生的33,333個已發行的未歸屬限制性股票單位中的每一個都成為完全歸屬的，所有這些限制性股票單位在分離日期後30天內結算，較少適用於普通股扣留。公司還同意補償拉特金先生根據公司政策發生的費用。為了在某些訴訟事項上提供協助，公司同意向拉特金先生支付每小時250美元。, 受到一定的限制。拉特金先生還將有權通過拉特金先生向本公司介紹的兩家投資銀行中的一家，獲得相當於在分居日期後22個月內籌集的總資本的1%的付款，條件是他及時籤立和未撤銷分居協議，扣除相關的税款和預扣，並受某些付款條款的限制。此外，拉特金先生和本公司總體上免除了對方可能對對方提出的任何和所有索賠。

薪酬、提名及管治委員會報告

CNG委員會負責制定、審查和批准公司的薪酬理念和政策，審查向公司董事和高級管理人員提供的薪酬形式並向董事會提出建議，審查和確定公司高級管理人員和其他員工的現金和股權獎勵，以及管理公司的股權激勵計劃。

在這方面，CNG委員會審查並與管理層討論了本年度報告中關於Form 10-K的薪酬討論和分析。基於上述審查及討論，壓縮天然氣委員會建議董事會，並已獲董事會批准，將《薪酬討論及分析》納入本年度報告10-K表格，以供美國證券交易委員會備案。

薪酬、提名和治理委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們的CNG委員會成員中沒有一人是公司的高級管理人員或員工。我們的高管目前或過去一年均未擔任任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)或董事的成員，而該實體有一名或多名高管在我們的壓縮天然氣委員會或董事會任職。

根據董事要求披露某些關係和關聯方交易的規則，2021年期間在天然氣委員會任職的美國證券交易委員會沒有任何關係需要本公司披露。本公司並無執行人員擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等其他實體的執行人員於2021年擔任本公司的董事或CNG委員會的成員。

彙總薪酬

下表列出了有關過去兩個財政年度我們指定的執行幹事的年度和長期薪酬的某些信息。我們的前首席執行官和前首席業務官的薪酬也包括在內。

2021財年薪酬彙總表

所有其他補償

下表描述了在上面的薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中顯示的金額的每個組成部分。

2021財年所有其他補償表