附件10.25

買賣合約

在之前和之間

AA收購，有限責任公司

作為賣家

和

OPF機庫房東有限責任公司作為買家

目錄

頁面

展品

買賣合約

本買賣協議(“協議”)於2022年3月2日(“生效日期”)由AA Acquisitions、佛羅裏達州一家有限責任公司(“賣方”)及OPF機庫業主有限責任公司(“買方”)訂立及簽訂。

在本協議中，買方和賣方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

獨奏會

A.佛羅裏達州邁阿密-戴德縣，作為出租人(“出租人”)和賣方(作為承租人)，簽訂了日期為2007年3月22日的經修訂和重訂的發展租約(經2007年3月22日的經修訂和重訂的發展租約的若干第一修正案修訂)、日期為2009年12月29日的經修訂和重訂的發展租約的若干第二修正案、日期為2015年8月4日的經修訂和重訂的發展租約的若干第三修正案，以及經日期為2020年10月6日的經修訂和重訂的發展租約的若干第四修正案進一步修訂的(統稱為“發展租約”)，據此，賣方向出租人租賃了位於邁阿密奧帕-洛卡行政機場的約220英畝淨地，詳見租約(“原物業”)。

B.賣方與Sky Harbour Opa Locka Airport，LLC(“分租户”)於2019年5月2日訂立該特定的分租協議，該協議經於2021年5月14日的該特定第一修正案修訂後(統稱為“分租協議”)，根據該協議，分租人向賣方租賃由Schwebke-Shiskin&Associates，Inc.編制的該特定調查(“調查”)所載的面積約為22.648英畝(或986,542平方英尺)的某些不動產(“調查”)，該調查的副本隨附，並作為附件A(“土地”)的一部分。

C.賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售、轉讓、轉讓和交付財產，買方希望從賣方購買和獲得財產(定義如下)。

因此，現在，考慮到上述以及本協議中規定的相互協議、契諾、陳述、保證和承諾，並出於其他良好和有價值的代價，賣方和買方特此確認收到這些合同並確認其充分，擬受法律約束的賣方和買方同意如下：

1.定義的術語。

1.1“轉讓費”的涵義與“發展契約”所載的相同。

1.2“營業日”是指除週六、週日或其他日曆日以外的任何日曆日，法律或行政行動授權邁阿密的銀行機構在這一天關閉。

1.3“成交”是指根據本協議的條款，在成交之日完成本協議中預期的交易。

1.4“成交日期”是指本協議生效後四十五(45)天的日期，或買賣雙方共同同意完成成交的其他日期。

1.5“成交結算單”是指買方和賣方在成交時共同商定的成交結算單，該結賬結算單確定在該成交時應支付的購買價格(如下所述)、本協議要求的所有調整、貸項和比例，確定買方應支付給賣方或任何其他第三方的與該成交相關的每筆金額，並確定賣方應支付給買方或任何其他第三方的與該成交相關的每筆金額。

1.6“截止時間”是指晚上11：59，以關閉日期前一天的邁阿密時間為準。

1.7故意遺漏。

1.8“託管代理”是指Greenberg Traurig，P.A.

1.9“FIRPTA”是指本合同附件中賣方發給買方的非外來證書，作為附件1.9。

1.10故意遺漏

1.11“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

1.12“無形財產”是指賣方擁有並與財產有關的所有無形財產，包括但不限於賣方對財產的許可、許可證、批准、計劃和規格、研究、勘測、變更或豁免(如果有)的所有權利、所有權和權益。

1.13“法律”指所有具有美國法律或任何其他政府當局法律效力的法律、法規、規則、法規、條例、普通法和其他聲明(包括但不限於指導性文件)。

1.14“租賃權益”是指賣方作為承租人在發展租約項下的權利、所有權和權益。

1.15“出租人同意”是指開發租約要求出租人同意出租人以附件1.15的形式簽署的部分租賃轉讓協議。

1.16“損失”指任何人所招致的所有損失、申索、損害賠償、法律責任、合理的律師費和費用(包括上訴程序和判決後程序的費用)、會計師費用和費用。

1.17“租賃的部分轉讓”是指與物業有關的開發租賃的轉讓和承擔，其形式基本上與附件1.17所示的形式相同。

1.18“人”指任何自然人、公司、有限責任公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、獨資企業、政府當局或其政治分支或其他法律實體。

1.19“財產”指賣方對土地的租賃權益，以及賣方對適用於該土地的任何無形財產的權利、所有權和權益。

1.20“賣方知情”和類似含義的詞語，但僅限於賣方總裁Eric Greenwald在沒有詢問或調查的情況下的實際知情；但是，該個人對基於賣方知情所作的任何陳述或保證不承擔任何個人責任。

2.購銷。根據本協議的條款，賣方同意根據本協議的條款和條件向買方出售物業，買方同意從賣方購買物業。除本協議明文規定外，買方不應承擔、受約束、有義務支付、履行、解除賣方任何種類或性質的債務或義務，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的，這些債務或義務與發展租契出租給賣方的物業有關，但物業除外，或發展租約對賣方施加的義務，在上述兩種情況下均不屬於出租人同意或部分轉讓的標的。

3.關閉。

3.1第三方託管。根據本協議關於延期或終止的規定，結算應通過託管代理的託管方式進行，在結算日期或之前將結算交付成果(定義如下)交存託管代理。

4.保證金。

4.1交付。為確保買方履行本協議項下買方的義務，買方應在生效日期後兩(2)個工作日內，根據作為附件4.1的託管代理電匯指示，以電匯方式向託管代理交付100,000.00美元(“保證金”)，其收益應作為託管代理的保證金託管，並僅根據本協議的條款支付。買方有權在成交時獲得抵扣買入價的信用，並支付全部保證金。

5.購進價格。買方支付給賣方的購買價格(“購買價格”)為849.3萬不/100美元(8,493,000.00美元)，減去保證金和本協議中規定的任何信用、調整和比例。

5.1出租人同意。在生效日期後五(5)個工作日內，賣方應以書面形式向出租人和任何其他適用的政府機構提交出租人的同意，並要求出租人和任何其他適用的政府機構同意部分轉讓租賃。如果在預定的成交日期當日或之前沒有徵得出租人的同意，成交日期將自動延長一百二十(120)天，如果在120天期限屆滿或之前沒有徵得出租人的同意，成交日期應進一步延長雙方商定的額外時間段。

5.2任務費。買方須獨自負責於成交時向賣方償還根據發展租契賣方應就該物業向出租人支付的轉讓費，以及根據發展租契須就根據發展協議出售、轉讓及/或轉讓物業而須支付予出租人的任何其他類似費用。

6.賣方的陳述、保證及契諾。

6.1賣方的陳述和保證。賣方向買方作出如下聲明和擔保：

6.1.1主管當局。賣方是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在並具有良好地位的。賣方有權利、權力和授權簽署和交付本協議並完成其預期的交易；執行和交付本協議或完成其預期的交易，或履行或遵守本協議的條款、條件和規定，都不會與任何相關法律或賣方作為一方的任何其他文書或協議發生衝突或導致違反或違反任何其他文書或協議，或賣方根據該文書或協議受其約束或構成(無論是否發出通知或經過一段時間)違約。除出租人同意外，完成本協議預期的交易不需要任何個人或實體的同意、批准、授權或命令。賣方已採取與訂立本協議、本協議中提及的文書和完成本協議預期的交易有關的所有必要行動。簽署本協議和本協議中提及的文書的個人代表賣方有法律權力、權利和實際授權約束賣方遵守本協議及其條款和條件。本協議和本協議要求賣方簽署的所有文件均為賣方的有效、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對賣方強制執行。賣方不是美國税法所指的“外國人”，國內税法第1445(B)(2)節提到了這一點。

6.1.2税項。賣方未從邁阿密戴德縣、佛羅裏達州税務局或其他州或地方税務機關收到任何尚未解決的拖欠書面通知、税單或其他納税義務通知。

6.1.3開發租賃。僅就該物業而言，賣方尚未轉讓其在發展租約中的權益。為免生疑問，賣方先前已將其在發展地契的權益轉讓給不包括該物業的原物業的其他部分。在截止日期或之前，賣方應已支付開發租約項下賣方應支付給出租人的有關物業的所有款項。發展契約已完全生效，而賣方並無收到出租人就發展契約項下任何違約事件發出的書面通知。

6.1.4破產。賣方沒有：(1)為債權人的利益進行一般轉讓；(2)提交任何自願破產申請或遭受賣方債權人的任何非自願申請；(3)遭受指定接管人接管賣方的所有或幾乎所有資產；或(4)遭受對賣方所有或幾乎所有資產的扣押或其他司法扣押。

6.1.5無違例通知。賣方未收到任何政府當局違反任何聯邦、州或地方法律的書面通知。

6.1.6沒有譴責。賣方並未收到任何針對該土地的譴責或類似訴訟的書面通知。

6.1.7無訴訟。據賣方所知，並無任何與物業有關或影響物業或與發展租約有關的訴訟。

6.1.8不良信息。賣方未收到賣方認為會對物業產生重大不利影響的任何適用法律、條例或限制規定的任何變更的書面通知，或任何司法或行政行動，或相鄰土地所有者的任何行動。

6.1.9税收和評估；開發租賃付款。發展契約目前並無評估從價税或其他物業税。

如果在生效日期後情況發生任何變化，修改了上述任何陳述和保證，賣方應立即通知買方。如果賣方在成交前沒有或不能糾正或糾正此類變更，則此類變更不應被視為賣方在本協議項下的違約行為，但買方可根據買方的選擇，(1)結束本協議所設想的交易，或(2)以書面通知賣方終止本協議，因此保證金應迅速退還買方，此後雙方不再享有本協議項下的進一步權利或義務，但因本協議明示條款而在本協議終止後仍繼續存在的權利或義務除外。賣方的陳述和擔保的有效期為一(1)年。

7.買方的申述、保證及契諾。

7.1買方的陳述和保證。買方向每一賣方作出如下聲明和保證：

7.1.1主管當局。買方根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，並有權在佛羅裏達州開展業務。買方有權、有權和有權簽署和交付本協議並完成其計劃進行的交易；執行和交付本協議或完成其計劃進行的交易，或履行或遵守本協議的條款、條件和規定，都不會與或導致違反或違反任何相關法律，或買方作為一方或受其約束的任何其他文書或協議，或構成(無論是否發出通知或時間流逝)此類文書或協議下的違約；對於尚未獲得的本協議預期的交易的完成，無需任何個人或實體的同意、批准、授權或命令。買方已採取與訂立本協議、本協議中提及的文書以及完成本協議預期的交易有關的所有必要行動。簽署本協議和本協議中提及的文書的個人代表買方有法律權力、權利和實際權力約束買方遵守本協議和本協議的條款和條件。本協議和本協議要求買方簽署的所有文件均為有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行。

7.1.2破產。買方並未：(A)為債權人的利益作出一般轉讓；(B)提出任何自願破產呈請或遭受買方債權人的任何非自願呈請；(C)受委任接管人接管買方的全部或實質所有資產；或(D)遭受全部或實質全部買方資產的扣押或其他司法扣押。

7.1.3不得發出違章通知。買方未收到關於出租人或任何其他政府當局違反任何與土地的開發、建設、使用或運營有關的任何聯邦、州或地方法律的書面通知。

7.1.4無缺省。買方聲明並保證，於生效日期，買方(作為承租人的聯屬公司)並不知悉因賣方(作為業主)在分租下的任何作為或不作為而導致的任何現有違約，且賣方(作為業主)迄今已履行其在分租項下的所有責任及義務。

7.1.5財務契約。買方聲明並保證買方在成交日期有或將有足夠的現金、可用信用額度或其他即時資金來源，使其能夠支付購買價款和本協議項下應支付的任何其他金額。買方承認並同意，本協議所設想的交易的完成不受任何融資意外事件的影響。

7.1.6無訴訟。沒有針對買方的未決訴訟，據買方所知，沒有任何關於或影響買方、土地或轉租的訴訟威脅。

買方的陳述和保修應在一(1)年內繼續有效。

8.賣方違約。如果賣方未能履行其在本協議項下的任何義務，包括但不限於未能在成交日期完成本協議項下的交易，買方應向賣方提交關於該違約或違約的書面通知，如果賣方在該通知發出後三十(30)天內未對該違約或違約作出補救，則買方可自行選擇：

8.1放棄違約或失敗，“按原樣”關閉，不降低購買價格，也不因任何此類違約而在關閉後向任何賣方提出任何索賠的權利；

8.2在違約補救期限屆滿後十(10)個工作日內書面通知賣方取消本協議，在這種情況下，託管代理應將保證金退還買方，賣方應向買方支付金額為100,000美元的違約金，雙方將被免除本協議項下的所有其他義務，但本協議終止後仍存在的義務除外，如本協議明確規定的；或

8.3尋求具體履行賣方在本合同項下的義務。

此處包含的任何內容不得解釋為限制根據本協議獲得賠償的任何權利或任何在結案後仍然有效的事項的賠償權利。

9.買方違約。如果買方的任何陳述和擔保在作出或成交時在所有重要方面都不真實和正確，或者買方未能履行本協議的任何條款和條件，或以其他方式違反本協議，則賣方應向買方交付關於該違約或失敗的書面通知，如果買方在該通知發出後三十(30)天內沒有對該違約或失敗進行補救，賣方可由賣方自行選擇選擇：

9.1.終止本協議，收到並支付約定的保證金和違約金。此處包含的任何內容不得解釋為限制根據本協議獲得賠償的任何權利或任何在結案後仍然有效的事項的賠償權利。如果買方未能在截止日期成交，將不給予任何通知或治療期；或

9.2.尋求具體履行買方在本合同項下的義務。

10.結案費用。

10.1賣方費用。成交時，賣方應支付：(A)因租賃部分轉讓而應支付的任何文件税和附加税印花税費用的50%(50%)；(B)託管代理的任何託管費的50%(50%)；以及(C)其律師費。

10.2買方費用。成交時，買方應支付：(A)租賃部分轉讓時應支付的任何文件税和附加税印花税費用的50%(50%)，(B)轉讓費用的100%(100%)；(C)託管代理的任何託管費的50%(50%)，(D)記錄部分轉讓的費用，(E)與買方完成財產購置有關的任何和所有費用，(F)任何業權搜索的費用，(G)與獲得任何所有者/租賃權保單有關的費用(包括對其的任何背書)，(H)與獲得任何抵押權保單有關的費用(包括對其的任何背書)，(I)與獲得財產的任何勘測有關的費用，(J)與取得任何税收和留置權有關的費用，(K)買方因檢查財產而產生的費用，以及(L)其律師費。

10.3其他費用。所有其他成交費用應根據當地習俗在買賣雙方之間分攤。

10.4租金。於截止日期，買賣雙方應按比例分攤所有租金及(如適用)房地產税及已支付及/或應付的營運費用，適用於發展租約及分租物業。

11.結清交付成果。

11.1賣方的期末交付成果。成交時，賣方應獲得或簽署並交付給買方或託管代理(視情況而定)以下各項(統稱為“賣方的交付成果”)：

11.1.1租賃的部分轉讓；

11.1.2賣方存在的適當證據以及該賣方有權在買方合理要求的範圍內出售和轉讓其在物業中的權益；

11.1.3故意遺漏；

11.1.4 FIRPTA；

11.1.5結案陳詞；

11.1.6出租人同意；

11.1.7實質上以附件11.1.7形式的無形權利轉讓；

11.1.8對分租契的修訂，反映買方已取代賣方為分租契下的“分租人”；及

11.1.9完成本文所述交易所合理需要的其他文件，且無需承擔額外責任或成本。

11.2買方的交付成果。成交時，買方應獲得或簽署並向賣方、所有權保險人或託管代理(視情況而定)交付以下內容(統稱為“買方的交付成果”，並連同賣方的交付成果，統稱為“結算交付成果”)：

11.2.1向託管代理電匯立即可用資金的金額等於購買價格(減去保證金)，並受本協議中另有規定的調整和/或信用的限制，並將在成交聲明中規定，託管代理應通過電匯立即可用資金到賣方指定的一個或多個帳户向賣方支付該金額；

11.2.2租賃的部分轉讓；

11.2.3在賣方合理要求的範圍內，證明適用買方的存在和該買方有權獲得財產的適當證據；

11.2.4對轉租合同的修正，反映買方已取代賣方成為轉租合同下的“轉租人”；

11.2.5結案陳詞；

11.2.6故意遺漏；及

11.2.7完成本協議所述交易所合理需要的其他文件，且無需承擔額外責任或成本。

11.3買方義務的先決條件。買方完成本協議項下擬進行的交易的義務應以在交易結束前或同時滿足下列各項條件為條件，買方可在交易結束時或之前通過書面通知賣方放棄其中任何一項條件：

11.3.1賣方應已交付根據本協議條款要求交付的所有物品，包括但不限於本協議關於成交的第11.1條；

11.3.2故意遺漏；

11.3.3出租人的同意基本上已由出租人以附件1.15的形式簽署並交付，或以買方合理接受的其他形式交付，且適用於此的所有上訴期限已屆滿，任何有資格提出反對的一方均未採取行動；

11.3.1賣方在本協議中作出的每一項陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和完整的，就像在該日期作出的一樣；以及

11.3.2賣方有義務在成交時清償和清償，並同意促使移除：(A)賣方授予的、對財產的全部或任何部分進行抵押的任何租賃抵押或類似擔保工具(除非是買方或其任何代理人、承包商、代表或僱員的任何行為所致)；(B)由賣方僱用或代表其僱用的物質師、承包商或分包商提交的影響財產的任何機械或施工留置權(除非是買方或其任何代理人、承包商、代表或僱員的任何作為或不作為所致)；以及(C)影響算定金額財產的任何判決或任何其他貨幣留置權。

如果第11.3款中的任何條件在截止日期之前或截止日期(如本協議規定可延長或推遲)未得到滿足(或買方以書面方式放棄)，買方有權在書面通知賣方後全部終止本協議，屆時託管代理持有的保證金應立即返還買方，則雙方在本協議項下的權利、義務、義務和責任應立即終止，並且不再具有效力和效力，但根據本協議的明示條款，本協議的條款在本協議終止後仍然有效。儘管如上所述，如果該條件的失敗是由於賣方在本合同項下的違約所致，買方可選擇按照上述第8條的規定繼續進行。

11.4賣方義務的先決條件。賣方完成本協議項下交易的義務應以在成交前或成交同時滿足下列各項條件為條件，賣方可在成交時或成交前向買方發出書面通知，自行決定放棄下列任何條件：

11.4.1買方應已交付根據本協議條款要求交付的所有物品，包括但不限於本協議關於成交的第11.2條；

11.4.2故意遺漏；

11.4.3已取得出租人的同意；以及

11.4.4買方在本協議中作出的每項陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均屬真實和完整，如同在該日期作出一樣。

如果第11.4款中的任何條件在截止日期之前或截止日期(如本協議規定可延長或推遲)未得到滿足(或賣方以書面方式放棄)，賣方有權在書面通知買方終止本協議後立即將保證金退還給買方，託管代理應立即將保證金退還買方，雙方在本協議項下的權利、義務、義務和責任應立即終止，並且不再具有任何效力和效力，但根據本協議的明示條款，在本協議終止後仍繼續存在的條款除外。儘管如上所述，如果該條件的失敗是由於買方在本合同項下的違約所致，賣方可選擇按照上述第9條的規定繼續進行。

12.經紀。雙方均聲明並向對方保證，沒有任何房地產經紀人、銷售員或發現者參與本次交易，買方應根據單獨的協議負責其費用或佣金，但如上所述，根據本協議或根據任何其他關於賣方將租賃轉讓給買方或其許可受讓人的單獨協議，不欠任何房地產佣金和房地產經紀佣金。如果任何聲稱通過或代表本協議一方進行交易的經紀人、銷售員或發現者提出與本交易有關的經紀佣金或類似費用的索賠，則該方應根據本協議對另一方進行賠償、辯護並使另一方免受與上述經紀索賠有關的所有損失。本第12條的規定在本協議終止、終止或取消後繼續有效。

13.可分配性。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利，該另一方應以唯一和絕對的酌情權給予同意。

14.第三方託管代理。保證金應由託管代理按照以下條款和條件託管：

14.1就本第14條而言，“保證金存款”一詞僅指交付給託管代理的保證金存款。託管代理應根據本協議的規定，將保證金交付給賣方或買方(視情況而定)。託管代理應將保證金投資於貨幣市場賬户，並在國家銀行協會或賣方、買方和託管代理合理接受的其他銀行開立賬户。儘管有上述規定，託管代理不應被要求將保證金投資於計息賬户，除非隨後得到買方或買方律師的指示，並且只有在買方向託管代理提交W9和託管代理可能要求的與此有關的其他合理文件的情況下。如果保證金存款被存入計息賬户，保證金保證金的任何應計利息應為買方的利益，除非發生違約，在這種情況下，利息應交付給賣方。買方承認，如果沒有適當的美國國税局文件，託管代理不能開立計息賬户。

14.2向託管代理髮出的任何通知或要求應以書面形式發出，並且僅當託管代理在本合同規定的適用期限內(如果有)收到時，該通知才是充分的。向託管代理髮出的通知或對託管代理的要求應郵寄到本協議第15節規定的託管代理地址，通過電子郵件發送給本協議第1節規定的一方，或親自送達託管代理，並附上託管代理書面確認的收據。託管代理向每一賣方或買方發出的通知應按照本協議第15節的規定郵寄或以其他方式交付給每一方。

14.3如果與本託管有關的訴訟被提起，本協議各方同意，只要託管代理的嚴重疏忽或故意不當行為不會引起訴訟，託管代理應得到賠償，並使其免受與該訴訟有關的任何合理律師費、法庭費用和費用的損害。如果託管代理或託管代理真誠地認為有關保證金的任何要求是衝突的或不明確或不明確的，只要這種分歧繼續存在，託管代理應拒絕遵守該要求，並且在拒絕的情況下，託管代理不得解除適用的保證金，或對託管賬户進行任何其他處置。託管代理不以任何方式對買方或任何賣方未能或拒絕遵守任何此類衝突要求承擔責任，託管代理有權繼續避免採取行動，直至(A)該衝突或不利要求已通過協議進行調整，且買方和賣方已就此以書面形式通知其，或(B)已在具有司法管轄權的法院做出最終裁決。此外，託管代理可酌情在適當的法院提起互爭權利訴訟。此類行為不應被視為託管代理的“過錯”，合同雙方(託管代理除外)同意賠償託管代理支付的所有合理律師費、訴訟費和開支。每一方保留就本合同項下託管代理的賠償向其他各方尋求貢獻和/或賠償的權利。雙方承認託管代理是代表賣方的律師事務所, 並特此同意，該律師事務所可以繼續代表賣方參加根據本協議進行的任何訴訟。

14.4但不限於，託管代理不對因下列原因造成的任何損失或損害承擔責任：(A)任何其他方的財務狀況或資不抵債，或任何其他方作出的任何失實陳述；(B)託管代理存放或交付、交付給託管代理或由雙方交換的任何票據的任何法律效力、不足或不可取之處，無論託管代理是否準備了此類票據；(C)本協議的任何其他當事方的違約、錯誤、行為或遺漏，或託管代理真誠採取的任何行動，但託管代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外；(D)在保證金收取過程中或在保證金存放在金融機構期間存入托管的保證金的任何損失或減值，如果這種損失或減值是由於金融機構倒閉、資不抵債或暫停，或由於交付給託管代理人的任何匯票、支票、單據或其他可轉讓票據失效而導致的保證金的損失或減值；(E)任何期限屆滿或其他延遲後果，除非託管代理接受的適當執行、及時收到的和解指令已指示託管代理遵守上述時限，並且託管代理未收到相互衝突的指示；和(G)託管代理遵守任何法院的任何法律程序、傳票、令狀、命令、判決或法令，無論是否有管轄權，也不論隨後是否騰出、修改、撤銷或撤銷。

14.5託管代理不承擔任何義務或責任，但本節規定的除外，也不會因履行託管代理認為真實的任何簽名、通知、要求、請求、放棄、同意、收據或其他紙張或文件而承擔任何責任。託管代理可以假定，任何聲稱按照本條款的規定代表任何一方發出通知的人已獲得正式授權，或正在根據本節以其他方式行事或沒有這樣做，除非託管代理存在嚴重疏忽或故意行為不當。一旦完成支付保證金，託管代理應自動解除並解除其在本協議項下的託管義務。

14.6除當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本節的條款和條款不得對任何個人、商號或公司產生任何權利，任何第三方無權強制執行本條款或從中受益。

14.7本節的條款和條款對向託管代理交付本協議的已執行簽名頁的一方和託管代理之間應立即具有約束力，無論是否有任何其他方已簽署或交付對應的簽名頁。

14.8託管代理可根據本協議向買方和賣方發出三十(30)個日曆天的書面通知，辭去託管代理的職務。在收到通知後十(10)個日曆日內，買方和賣方應向託管代理提供解除保證金的書面指示。如果買方和每個適用的賣方未能在十(10)個日曆日內提供書面指示，託管代理可以向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任者託管代理，並在指定後將保證金交付給該繼承人。如此一來，託管代理將不會對本協議的任何一方承擔任何責任，並將免除本協議項下的任何進一步義務、責任和責任。此外，託管代理人應有權從保證金中獲得補償，以支付因向法院申請指定繼任者而產生的費用和律師費。

14.9與託管代理的職責和義務有關的條款應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋，並對本合同雙方及其各自的利益繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

14.10儘管本協議有任何相反規定：

(A)如果本協議中規定的財產因本協議第9節所述買方違約而無法出售，則在這種情況下，賣方有權終止本協議，賣方有權以書面形式指示託管代理向買方提供一份副本(“賣方要求”)，表明賣方有權獲得保證金。在收到賣方要求後，託管代理應在收到賣方要求後三(3)個工作日內將其書面通知(“託管代理通知”)連同賣方要求的副本送交買方，除非託管代理在收到託管代理通知後三(3)個工作日內收到買方反對賣方要求的書面通知(“買方反對”)，否則託管代理應立即向賣方支付保證金。如果託管代理按照本協議的要求及時收到買方的反對意見，託管代理不應支付保證金，但應繼續按照本協議的規定持有和處置保證金。

(B)如果根據本協議出售的財產因本協議第8節所述賣方違約而無法完成，或者如果買方有權根據本協議以其他方式獲得退還保證金，則如果買方選擇按照本協議第8節的規定終止本協議，買方有權向託管代理書面指示賣方(“買方要求”)買方有權在本協議項下和與本協議相關的情況下獲得保證金。在收到買方要求後，託管代理應在收到買方要求後三(3)個工作日內將託管代理通知連同買方要求的副本一起交付給賣方，除非託管代理在收到託管代理通知後三(3)個工作日內收到賣方反對買方要求的書面通知(“賣方反對”)，否則託管代理應立即向買方支付保證金。如果託管代理及時收到賣方的反對意見，託管代理不應向買方支付保證金，但應繼續持有並處置本合同規定的保證金。

14.11在根據本協議的條款退還或支付保證金之前，本節的規定在本協議提前終止或取消後繼續有效。

15.通知。凡本協議項下要求或允許任何通知或其他通信，該通知或其他通信應以書面形式，並應通過隔夜快遞、專人、電子傳輸或通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的美國掛號信或掛號信發送到下列地址、電子郵件地址或傳真號碼、根據本協議交付的書面通知指定的電子郵件地址。

按上述規定郵寄的任何通知或其他通信(I)應視為在第三(3)日有效發出或收到^研發)在該通知或其他通信的郵戳日期之後的工作日，(Ii)通過隔夜快遞或專人發送的通知在收到或拒絕(視屬何情況而定)時應被視為有效發出或接收，或(Iii)以電子傳輸發送的通知應被視為在該通知傳輸的當天有效發出或接收，但該通知應在邁阿密時間下午6點前發送。律師以上述方式為任何一方提供的任何通知或其他通信應被視為由該律師所代表的一方發出的通知或此類其他通信。

16.氡氣告示。根據佛羅裏達州法規第404.056(8)條，賣方特此發出以下通知，買方特此確認：

氡氣體：氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物中積累足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人造成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的其他信息，可從您所在縣的公共衞生單位獲得。

17.其他。

17.1適用法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和管轄，不適用法律衝突原則。

17.2可分割性。如果本協議的任何條款或條款被適當的司法機關判定為非法或以其他方式無效，則該條款應被賦予其最接近的法律含義或被解釋為被該機關刪除，而本協議的其餘部分應被解釋為完全有效。

17.3勝利方。如果任何一方在本協議項下或與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，勝訴方有權在所有上訴級別和判決後訴訟程序中獲得合理的律師費、費用和開支。本第17.3節的規定在關閉後繼續有效。

17.4由大律師代表。每一締約方都充分參與了本協定的談判和準備工作，並充分得到了律師的幫助。因此，本協議不應被更嚴格地解釋為對任何一方不利。

17.5解釋。(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別，(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”等術語和類似含義的詞語應解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(C)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非另有規定，(D)“或”一詞不應是排他性的；及。(E)凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人。

17.6標題；標題本協議中的標題僅供參考，不應被視為更改本協議的任何條款。

17.7個時間段。本協議規定的任何在週六、週日或國家銀行假期結束的時間段應延長至下一個完整營業日的下午6：00，以邁阿密時間為準。

17.8整個協議。本協議是雙方之間的完整協議，不得更改、更改或修改，除非由要求強制執行此類更改的一方簽署的書面文書。

17.9約束效果。本協議的所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

17.10個對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成相同的文書。本協議的傳真或PDF簽名應與正本具有同等效力。

17.11成立為法團。此處提及並附於本協議的所有明細表、展品和其他附件均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。凡提及本協議，應視為指整個協議，包括本協議的附表、證物和其他附件。根據本協議規定必須在特定附表或展品上披露的任何物品或事項，如果符合該披露要求的物品或事項的信息列於任何其他附表或展品上，應被視為已披露。

17.12烏裏放棄審判。對於因與本協議或本協議所附的任何證物或附表有關的任何糾紛、本協議項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務而引起的任何訴訟或索賠，本協議雙方特此放棄各自的訴訟或索賠權利。

17.13有限責任。賣方和買方在本協議項下的義務不向任何一方的任何股東、合作伙伴、委託人、股權持有人、員工、會員、董事、高管、代理、委託人或關聯公司追索，並且任何此等個人或實體均不對履行本協議項下的賣方或買方的義務或違反任何賣方或買方在本協議項下作出的任何陳述、保證或契諾承擔任何個人責任。本第17.13節的規定在結案後繼續有效。

17.14次。對於《協定》所載的所有事項而言，時間至關重要。

17.15新聞稿；披露。在生效日期及之後及成交後，未經買賣雙方事先書面同意，買賣雙方均不得就本協議的條款發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，除非根據發展租約或根據法律規定須向出租人作出披露，則無須取得該同意；但如根據前述條文須予披露，則該等人士應首先就此向未披露方發出通知。本17.15節的規定在本協議結束或終止後繼續有效。

17.16 1031交易所。如果任何賣方或買方希望根據《國內税法》第1031條就物業進行類似的交換(無論是在成交時或延期進行)，另一方應在所有合理方面合作完成交換，包括簽署文件；但條件是：(A)合作方不承擔與交換有關的責任或費用；(B)交易結束不應取決於交換，也不應延長或推遲交換。交換一方應對所有協議、文件和託管指示負責，任何替代或轉讓另一方完成此類交換的行為均不應免除任何其他方在本協議項下的義務、保證或義務，或免除任何先前或隨後違約的責任。

[下一頁上的簽名]

自生效之日起簽署的幾份副本，每一份應視為正本，但所有副本僅構成一份協議。

協議書

以下籤署的託管代理加入本協議，以證明其同意根據本協議的條款和條件持有保證金。