附件10.3
《登記權協議》第1號修正案
於2021年9月14日，由(I)特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)Sky Harbour LLC及(Ii)該協議附表一所載各持有人(定義見“協議”)各持有人(各該等持有人，“持有人”及統稱“持有人”)於2022年2月28日由本公司及本協議簽署頁所載各持有人(“雙方”)訂立及訂立該等註冊權協議(“協議”)的第1號修訂(“修訂”)。除文意另有所指外，本修正案中使用的未在本修正案中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。
根據本協議第10.5條，雙方特此達成如下協議：
|
1. |
貨架登記。現將本協議的第3.1節替換為： |
3.1貨架登記。本公司同意，在(I)Despac交易完成後120個日曆日或(Ii)Despac交易完成一週年後四十五(45)個日曆日之前，(B)如果公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、在DeSPAC交易完成後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，或(C)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致本公司所有股東有權將其持有的公司普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易之日(“提交截止日期”)，本公司應準備並提交文件。並應盡其合理的最大努力(包括在到期時續期或重新提交)根據可註冊證券規則415不時延遲或連續地允許轉售的註冊聲明，該註冊聲明應在(A)簡短的註冊聲明(如果公司有資格提交)或(B)長格式的註冊聲明(如果公司當時沒有資格提交簡短的註冊聲明)上提交，公司應盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明後在切實可行的範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。但不遲於提交截止日期後的第60個日曆日(或第90個日曆日，如果美國證券交易委員會通知本公司它將“審查”註冊説明書)。
|
2. |
公司停牌期間。現對《協定》第6.1(A)節進行修正，將“一次”改為“兩次”。 |
本修正案應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本修正案可以傳真簽名的方式簽署。
本修正案與本協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議。除本協議另有規定外，本協議中包含的所有條款、條款和協議保持不變。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| 公司： | |
|
天空港有限責任公司 |
|
| 由以下人員提供： | /s/ Sky Harbour LLC |
| 姓名：塔爾·基南 | |
| 頭銜：首席執行官 | |
持有者：
|
Due West Partners LLC
By: /s/ Nick Wellmon Name: Nick Wellmon Title: Managing Partner |
中心天港有限責任公司
By: /s/ Alex Valner Name: Alex Valner Title: Manager |
|
AMODAE Capital LLC
By: /s/ Eli Elefant Name: Eli Elefant Title: Managing Member |
中國銀行YAC融資有限責任公司
By: /s/ Alex B. Rozek Name: Alex B. Rozek Title: President |
|
天港集團公司
By: /s/ Tal Keinan Name: Tal Keinan 頭銜：首席執行官 |
By: /s/ Tal Keinan Name: Tal Keinan |
|
By: /s/ Walter Jackson Name: Walter Jackson |
By: /s/ Joshua Lobel Name: Joshua Lobel |
|
By: /s/ Haydeh Davoudi Name: Haydeh Davoudi |