根據2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

愛奇藝公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別碼)

愛奇藝創新大廈9樓

北京市海淀區海淀北街2號，100080

中華人民共和國

Tel: +86 10 6267-7171

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

2010股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃

(圖則全稱)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

		大型加速文件服務器		加速文件管理器		☐
		非加速申報程序N(不檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

複製到：

王軍		Z.Julie Gao，Esq.
首席財務官		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
愛奇藝公司		地標建築愛丁堡大廈42樓C/o
愛奇藝創新大廈9樓		皇后大道中15號
北京市海淀區海淀北街2號，100080		香港
中華人民共和國		+852 3740-4700
Tel: +86 10-6267-7171

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第1項。

計劃信息*

第二項。	註冊人信息和員工計劃年度信息*

*	根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。根據證券法第428(B)(1)條的規定，包含本第I部分規定的信息的文件將單獨提供給計劃涵蓋的參與者。

第二部分

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式將文件成立為法團

愛奇藝公司(註冊人)此前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件通過引用併入本文：

(a)

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節(《交易法》)於2022年3月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告；以及

(b)

註冊人於2018年3月16日提交給證監會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-38431)中通過引用併入的註冊人A類普通股的説明，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件， 在本註冊聲明日期之後且在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的文件， 應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊 聲明的文件中的任何聲明將被視為修改或被取代，條件是本註冊聲明或也通過引用併入或被視為以引用方式併入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項。

證券説明

不適用。

第五項。	指名專家和律師的利益

不適用。

第六項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人現行有效的組織章程細則規定，註冊人可從其董事及高級職員的本公司資產及資金中就該等人士因執行或履行董事或本公司高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐行為則屬例外。

根據該等賠償協議，註冊人同意就其董事及高級職員因身為董事或高級職員而提出的申索而承擔的若干法律責任及開支，向註冊人作出賠償。該等賠償協議的表格已作為註冊人於經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-223263號文件)附件10.3存檔。

2

根據於2021年12月3日提交給證監會的註冊人6-K表格附件99.1所載的2021年股票激勵計劃，註冊人已同意就其計劃管理委員會成員及其他董事因根據該計劃採取任何行動或未能採取行動而提出的索償而承擔的某些責任及開支作出賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第7項。

申請豁免註冊

不適用。

第八項。

陳列品

請參閲附件中的展品索引。

第九項。

承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該信息的任何重大更改列入登記聲明；

但前提是， 如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，而該等報告通過引用併入本註冊聲明中；

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

3

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

4

展品索引

展品 數		描述
4.1		目前生效的第九份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的表格F-1註冊聲明的附件(第333-223263號文件)併入本文件)
4.2		A類普通股註冊人證書樣本(參照經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2併入本文(第333-223263號文件))
4.3		登記人、託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議(通過參考2018年5月24日提交給委員會的S-8表格登記聲明(第333-225165號文件)附件 4.3併入本文)
5.1*		註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記的合法性的意見
10.1		2010年股權激勵計劃第三次修訂和重啟(本文參考2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-3表格第10.1號文件(第333-251359號文件)併入本文)
10.2		2021年股票激勵計劃(參考2021年12月3日美國證券交易委員會附帶的6-K表格附件99.1併入本文)
23.1*		安永華明律師事務所同意
23.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在本文件簽名頁上)
107*		備案費表

*

現提交本局。

5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月28日在中國北京正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

6

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並分別而不是共同指定愚公和王軍作為他的真實和合法的人，他們有完全的單獨行動的權力事實上的律師，以任何及所有身分，代以該人的姓名或名稱，簽署本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件送交證券交易委員會，授予上述每一人事實律師完全有權作出和執行他本人可能或可以親自作出的每一項必要和必要的作為和事情，並在此批准和確認事實律師可因此而合法地作出或導致作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/李彥宏		董事會主席		March 28, 2022
李彥宏
/s/龔宇		董事首席執行官兼首席執行官		March 28, 2022
於公		(首席行政主任)
/s/赫爾曼·餘		董事		March 28, 2022
於海文
/s/王川		董事		March 28, 2022
王川
/s/何俊傑		董事		March 28, 2022
何俊傑
/s/豆神		董事		March 28, 2022
豆神
/s/孫漢輝		獨立董事		March 28, 2022
孫漢輝
/s/孫靚潔		獨立董事		March 28, 2022
孫簡傑
/s/王軍		首席財務官		March 28, 2022
王軍		(首席財務會計官)

7

美國授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人即愛奇藝公司在美國的正式授權代表已於2022年3月28日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

8