EX-4.5

附件4.5

證券説明

以下對尖叫Eagle Acquisition Corp.s(The Company，We或Us)證券的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的整體規限及限制，該等組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本表格10-K的年度報告中，本表格亦為該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀修改和重述的組織章程大綱和章程以及開曼羣島《公司法》(2021年修訂版)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們是開曼羣島豁免公司 (公司編號382856)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行4.8億股普通股，每股面值0.0001美元，包括4億股A類普通股及8000萬股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的三分之一來購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證三分之三，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。

普通股股

截至2022年1月10日，已發行的B類普通股有21,562,500股，全部由我們的初始股東持有，他們擁有我們已發行和已發行股份的20%。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。首次公開招股結束時，我們的已發行普通股為93,750,000股，其中包括：

75,000,000股A類普通股作為我們首次公開募股(IPO)的一部分發行的基礎單位；以及

我們的初始股東持有18,750,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本人或受委代表投票表決的本公司大部分普通股需批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，該決議案要求至少三分之二由本人或受委代表在公司股東大會上表決的普通股投贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會

董事分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在委任董事方面沒有累積投票權，因此投票贊成委任董事的股份超過50%的持有人可委任所有董事。然而，在我們最初的業務合併結束前，只有B類普通股的持有人將有權就開曼羣島以外司法管轄區內董事的任免或公司的繼續進行投票(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，由於本公司批准以開曼羣島以外司法管轄區內繼續轉讓的方式進行轉讓)。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多400,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或股東大會或任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以滿足營運資金要求的利息(總上限為3,000,000美元)和減去應繳税款，除以當時已發行的公眾股票的數量。受制於本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(I)在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權；(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)以修改我們義務的實質或時間時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，或如果我們沒有在(I)首次公開募股結束後24個月內或在 1月10日之前完成初始企業合併，則允許我們贖回與我們的初始業務合併相關的 100%的公開股票, 於2024年；或(Ii)自首次公開招股完成起計27個月；或(Ii)如吾等已於首次公開招股完成後24個月內或在2024年4月10日之前就我們的初始業務合併簽署最終協議(完成窗)；或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他重大條款。與許多特殊目的收購公司不同，這些公司在其初始業務合併中舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託書徵求的同時提出贖回股份。如果我們尋找股東

如果獲得批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成我們的初始業務合併，該決議案要求我們的普通股大多數由本人或委託代表投票通過，並在公司的股東大會上投票表決。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併將需要由至少三分之二的普通股(親自或由其代表)的特別決議通過，並且在公司的股東大會上投票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他個人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在IPO期間或之後購買的他們的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要IPO中出售的75,000,000股公開股票中的28,125,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。假設我們的已發行和已發行普通股只有三分之一，即我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則下的法定人數，我們將不需要除我們的方正股份外的任何公開股票投票支持初始業務合併，以批准初始業務合併。此外，每名公眾股東均可於批准建議交易的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對建議交易，亦不論他們是否為公眾股東。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們不能在完成窗口內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以資助我們的營運資金需求(總限額為3,000,000美元)，減去應付税款和最高100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快；在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，進行清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律為債權人提供債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在IPO或之後獲得公開股份, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求(受總計3,000,000美元的限制)，以及減去應繳税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本公司最初業務合併的限制和本文所述條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與IPO出售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權享有登記權；(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權， (B)放棄與股東投票有關的創始人股票和公眾股票的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者 (Y)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，(C)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利, 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，並(D)在IPO期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(D)在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後，創始人股票將自動轉換為A類普通股一對一根據本公司於開曼羣島以外的司法管轄區 (V)根據本文所述及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出的調整，以及(br}(V)於我們最初的業務合併結束前，只有B類普通股持有人將有權就董事的任免或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，因本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式轉讓)投票。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或在我們的初始業務合併完成後立即在一對一基礎，須根據股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項作出調整，並須按本文規定作進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回任何A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、視為或可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併有關的，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的此類轉換永遠不會發生在一對一基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級職員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併後一年或更早(如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，但此類解除不得早於我們的初始業務合併後180天，和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的初始業務合併完成後的第二天。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附有表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公佈日期，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。此次IPO沒有發行或登記優先股。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們擁有證券法下的有效註冊聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或豁免登記，持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效且招股説明書有效，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中有關認股權證的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後二十(20)個營業日，吾等將盡我們在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份生效後的修訂文件，以供根據證券法就行使認股權證而發行的A類普通股的登記事宜，修訂本招股説明書或新的登記文件。我們將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們不這樣選的話, 在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)；

發給每名權證持有人；及

如果且僅當普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，且在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的溢價。如果滿足上述條件，併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和類似事項進行調整)和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行的認股權證數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證數量等於認股權證標的A類普通股數量乘以A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市值除以權證行使價除以公允市值所得的商數。？公平市價將指認股權證持有人收到贖回通知之日之前，截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與上文所述的公式相同，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有在緊接該行使權利生效後超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的此類增加按比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股將被視為若干A類普通股的股本等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券項下可發行的A類普通股)和(Ii)(X)在該配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)公允市值的商數。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述情況除外， (B)某些普通現金股息，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行的A類普通股數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後立即購買和收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前可購買和應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的代價不足70%，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的證券交易所報價非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(如認股權證協議中所界定的 )按認股權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述， (Ii)按照認股權證協議的規定調整與普通股現金股利有關的規定，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何規定，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時至少50%的認股權證持有人批准-

未償還認股權證須作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的變更，而僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證佔50%。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)，並以經核證或正式的銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就股東表決的所有事項，就每持有一股股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，如主要股東轉讓方正股份及私募認股權證中所述，轉讓予吾等高級管理人員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體)，且只要由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不可贖回該等認股權證。保薦人或其許可的受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為招股單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以乘以我們的A類普通股(定義見下文)的公允市值除以認股權證的行使價(Y)公允市值所得的超額部分。？公允市場價值將指A類普通股在權證行使通知發送給認股權證代理人的日期前的第三個交易日結束的10個交易日內報告的平均收盤價。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了為與計劃中的初始業務合併相關的運營資本不足或交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據可能需要借給我們資金。這類貸款可根據貸款人的選擇，以每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常是三分之二的有表決權股份親自或由受委代表在股東大會上表決)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類人士，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或繼續受限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及 (C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價為任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則問題中的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確信：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東獲得。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島律師並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們已從Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不會根據

有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項的原則。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。

除以下所列的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與首次公開招股有關的某些權利及保護，這些權利及保障將適用於我們，直至完成我們的初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東出席股東大會，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東將在IPO結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有在IPO中購買任何個單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，除其他事項外：

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以滿足我們的營運資金要求的利息(受總額3,000,000美元的限制)，減去應付税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，儘快清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的我們為債權人提供債權的義務，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們在此類業務合併中支付的對價對我們的公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

如果我們的股東批准了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)以修改我們義務的實質或時間，以允許我們贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會在批准後以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及減去應繳税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述的限制和條件的限制；

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併；以及

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與之相關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在我們的持股比例有關的任何索償或爭議，擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們現任或前任董事的任何成員違反任何受託責任或其他責任的任何訴訟。根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而針對吾等提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(該概念根據美國法律所承認)管轄的申索的訴訟，以及各股東不可撤銷地接受開曼羣島法院就所有此等申索或爭議所擁有的專屬司法管轄權。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每個股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，我們將有權在沒有特殊損害證明的情況下獲得禁令的補救措施, 對任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為的具體履行或其他衡平法救濟。我們修訂和重述的組織章程大綱和條款中的法院選擇條款將不適用於為強制執行證券法、交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，或就美利堅合眾國法律而言，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和獨家法院的任何索賠。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務組合相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在IPO完成後達成的後備安排，以滿足該等有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關我們建議的發售、架構及業務計劃的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條文，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢在開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管的部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島的《犯罪收益法》(經修訂)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告，如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島數據保護法(修訂)(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA(？個人數據？)所指的個人數據。

在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內進行保護。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據給，以便持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並且將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為DPA目的的數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商在我們的活動中從我們接收此個人數據時，可能會作為我們的數據處理者？以DPA的目的，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或任何與股東作為投資者有關的個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個正常的人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何與您在公司的投資有關的原因向我們提供與您有關的個人數據，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(i)	為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

(Ii)	這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

(Iii)

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括，如果適用，任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移應符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三個級別的董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有93,750,000股流通股。在這些股份中，75,000,000股A類普通股作為首次公開發售的單位的一部分可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有18,750,000股已發行的方正股票和11,733,333股已發行的私募認股權證都將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行的A類普通股總數的1%，相當於緊接首次公開募股後的750萬股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)。

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，將根據將於首次公開招股生效日期前或於生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券及彼等在完成我們的初步業務組合以供轉售前持有或收購的任何其他證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為？SCRMU？，SCRM？和？SCRMW，。