10-K


每節課的標題：	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的：
單位，每個單位由一個A類組成普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的三分之一	SCRMU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，面值0.0001	SCRM	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	SCRMW	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是，否，☐

註冊人在2021年6月30日，也就是最近完成的第二財季的最後一個營業日並非上市公司，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權股東股權的總市值。註冊人的單位於2022年1月6日開始在納斯達克全球市場(納斯達克)交易，註冊人的A類普通股和權證於2022年2月28日開始在納斯達克交易。

截至2022年3月28日，已發行和已發行的A類普通股有75,000,000股，面值0.0001美元，已發行和已發行的B類普通股18,750,000股，面值0.0001美元。


有關前瞻性陳述的注意事項		II
第一部分		1
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	10
項目1B。	未解決的員工意見	46
第二項。	屬性	46
第三項。	法律訴訟	46
第四項。	安全信息披露	46
第二部分		47
第五項。	註冊人股東權益、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	47
第六項。	已保留	48
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	48
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	55
第八項。	財務報表和補充數據	55
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	55
第9A項。	控制和程序	55
項目9B。	其他信息	56
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	56
第三部分		57
第10項。	董事、高管與公司治理	57
第11項。	高管薪酬	66
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	67
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	68
第14項。	首席會計費及服務	69
第四部分		70
第15項。	展示、財務報表明細表	70

就聯邦證券法而言，本年度報告中Form 10-K(本Form 10-K)中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、未來、預測、項目、應該、將及類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

我們完成初始業務合併的能力；

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)對我們完成初始業務合併的能力的不利影響；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益餘額；

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

我們的財務表現。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本10-K表格中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，公司是1934年交易法(交易法)定義的空殼公司，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，確定併合並可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(可能被修訂或重述，修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

2022年1月10日，我們完成了75,000,000個單位的首次公開募股(首次公開募股)。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)和一份可贖回認股權證(公開認股權證)的三分之一，每股公開認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入7.5億美元。

在完成首次公開發行的同時，我們完成了向Eagle Equity Partners V，LLC(保薦人)私下出售(私募)總計11,733,333份認股權證(私募認股權證，連同公開認股權證)，每份私募認股權證1.50美元，產生17,600,000美元的總收益。

於首次公開招股完成前，保薦人於2021年11月5日支付合共25,000美元以支付本公司若干發行及組建成本，代價為17,250,000股本公司B類普通股，每股面值0.001美元(創辦人股份)。於2021年12月13日，本公司對方正股份進行股份資本重組，即本公司就每股已發行方正股份發行1.25股方正股份，使發起人擁有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共2,812,500股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售，因此方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份總數的20%。承銷商自首次公開發行之日起有45天的時間行使超額配售選擇權。2022年2月19日，2812,500股方正股票因承銷商沒有行使超額配售選擇權而被沒收，導致保薦人持有18,750,000股方正股票。

總計750,000,000美元，包括首次公開募股所得的7.35,000,000美元(包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和私募認股權證銷售所得的15,000,000美元，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(信託賬户)。

信託帳户中持有的資金投資於 1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克全球市場(納斯達克)的規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市場總價值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會不太熟悉或對特定目標的業務缺乏經驗，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後的公司擁有或收購 , 擁有或收購的一項或多項此類業務中的部分將被考慮到納斯達克的80%公平市值測試中。如果最初的業務合併涉及多個目標業務，將考慮所有目標業務的合計價值，以便進行80%的公平市值測試。

我們認為以下一般標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行業務合併。

可以從我們管理團隊的關係和經驗中受益的目標。我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會僅限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別併合並能夠受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗的一項或多項業務的能力。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域取得了成功。我們相信，我們管理層豐富的運營和交易經驗及關係將給我們帶來許多競爭優勢，並將為我們提供大量潛在的業務合併目標。我們將考慮的因素包括增長前景、競爭動態、整合機會和資本投資需求。

高增長的產業和市場。我們將在經歷並繼續經歷高增長的部門和行業尋找機會，以及在發達市場和新興國際市場中增長更快的部分。我們的管理層在運營媒體業務和領導國際市場交易方面擁有豐富的經驗。

具有收入和/或收益增長潛力的業務。我們將尋求收購一個或多個對收入和/或收益增長具有多個不同潛在驅動力的業務。

有潛力產生自由現金流的公司。我們將尋求收購一個或多個有潛力在現在或未來產生強勁穩定的自由現金流的業務。

這些標準並非旨在詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準正如本招股説明書中所討論的，我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會(SEC)提交文件 (美國證券交易委員會)。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務組合最終未與其完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一業務組合的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費用，以獲得與我們最初的業務合併相關的或與之相關的服務。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且目標與我們的發起人、高管或董事有關聯(如我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所界定)，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行(FINRA成員)或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，説明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對本公司是公平的。

我們管理團隊的成員間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位也可能對此負有義務根據該義務，該高管或董事必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均不負有任何責任，除非且在合同明確承擔的範圍內，不得直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄對該等潛在交易或事宜的參與機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。我們是否將徵求股東對擬議的業務合併或進行收購要約的批准將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公眾股票的機會的要求包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條款如獲本公司至少三分之二的普通股親自或委派代表並於公司股東大會上表決的特別決議案通過，則可予修訂，只要本公司提供與該項修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

根據《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該規則規範了代理募集。

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下才會完成我們的初始業務合併，該決議要求親自或委託代表的大多數普通股在公司股東大會上投贊成票。如有權於大會上投票的已發行及流通股三分之一的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將達至。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入此法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在首次公開募股(包括公開市場和私人談判交易)期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，不投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併將需要通過至少三分之二的普通股的特別決議通過，該普通股是親自或由代表代表並在公司股東大會上投票表決的。這些法定人數和投票門檻，以及我們發起人、高級管理人員和董事的投票協議, 可能會使我們更有可能完成我們的初始業務組合。每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案計劃投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或收購要約文件(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務完成後以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在我們初始業務完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及減去應繳税款除以當時已發行的公眾股票的數量，以滿足我們的營運資金要求(總上限為3,000,000美元)。受制於本文及有關首次公開招股的註冊説明書所述的限制及條件。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。保薦人、我們的高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初步業務合併時對其創始人股票及其持有的任何公開股票的贖回權。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在首次公開募股完成後簽訂的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場上以私下協商的交易或購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買的時間確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定的金額現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

儘管有上述贖回權利，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(定義見《交易所法案》第13條 )，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要對企業合併行使贖回權如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過在首次公開募股中出售的股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在首次公開募股中持有超過15%股份的股東持有的所有股份)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有(I)自年首次公開募股結束起24個月，我們必須在2024年1月10日之前完成初始業務合併；或(Ii)如果我們已在首次公開募股結束後24個月內或在2024年4月10日(完成窗口)之前為我們的初始業務合併簽署最終協議，則我們將只有(I)自首次公開募股結束起24個月起或在2024年4月10日(完成窗口)之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求(總上限為3,000,000美元)，減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要履行開曼羣島法律規定的為債權人提供債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。我們的權證不會有贖回權或清算分配, 如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，這些合併將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及減去應繳税款除以當時的已發行公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果對數量過多的公開股份行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修改或相關的公開股份贖回。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前有三名高管：哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和瑞安·奧康納。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為紐約第五大道955號，NY 10075或致電(310209-7280)。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或要約收購文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以進行初始業務合併的潛在目標企業池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制個潛在業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是開曼羣島豁免的公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將應支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分股息或我們向股東支付的其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務應支付的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素彙總

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

財務報表可能不反映公司因俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動而產生的財務狀況和現金流。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們為搜索目標業務和完成初始業務組合提供資金的金額，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務組合。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中將其股份出售給我們將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

首次公開募股完成後，我們的初始股東立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在首次公開募股中沒有購買任何單位)。我們最初的股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併將獲批准，而該普通決議案要求本人或受委代表並於公司股東大會上表決的大多數普通股(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在首次公開募股中出售的75,000,000股公眾股票中有28,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。假設我們的已發行和已發行普通股只有三分之一投票通過，這相當於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的法定人數，那麼除了我們的創始人股票外，我們不需要任何公開發行的股票投票支持初始業務合併，才能批准初始業務合併。然而，如果我們最初的業務合併是根據開曼羣島法律與另一家公司的法定合併或合併, 批准我們最初的業務合併將需要至少三分之二的普通股親自或委託代表通過並在公司股東大會上投票表決的特別決議。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，是此類初始業務合併所需的股東批准。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您對我們進行投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求達成業務合併交易協議，交易協議的最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

在我們簽訂初始業務合併的協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行超過，這種稀釋將會增加。一對一在我們初始業務合併時方正股份的轉換基礎上。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎的這次爆發已經導致並可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法進行談判，並且無法及時完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方市場流動性下降我們無法接受或根本無法獲得融資。終於, 新冠肺炎的爆發還可能會加劇本節風險因素部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在完成窗口內完成我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息，以支付我們的營運資金需求(合計上限為3,000,000美元)；減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快清算和解散, 在每一種情況下，我們都要履行開曼羣島的義務

島嶼法對債權人的債權作出規定，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但應遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們的A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的創紀錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(如果適用)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在計劃對批准初始業務合併的提案進行投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(視情況而定)，則其股份不得贖回。

由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在完成與一家或多家目標企業或尚未選定的企業的一項或多項初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在首次公開募股和出售私募認股權證完成後擁有超過500萬美元的有形資產淨額，並將提交當前的8-K表格報告，包括經審計的資產負債表以證明這一事實，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。這意味着我們的部門將立即可以交易，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間完成各自的初始業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金釋放給我們，或者與我們完成初始業務合併有關。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將無法獲得與多餘股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

由於我們的資源有限，以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們進行初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務組合。

在首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有1,850,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開招股結束後，信託賬户以外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊提供的貸款資金，將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的部分作為首付或為針對特定擬議業務合併的無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及首次公開發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括：聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其表格作為本10-K表格的證物)，我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，兩者中以較小者為準, 如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果，我們的獨立董事可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

首次公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益，金額為750,000,000美元，存放於計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果收益率非常低或為負，利息收入將減少。如本文所述，在某些情況下，我們將被要求贖回我們的公眾股票，以換取信託賬户中按比例持有的收益，外加任何利息收入(允許的提款較少)。如果信託賬户餘額因負利率而減少到750,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們的投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的投資公司。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一個：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則：(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的責任，或在我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於任何與股東權利或初始業務合併前活動有關的其他重大條款；或(Iii)在完成窗口內未進行初步業務合併時，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待這段時間後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在完成時間內完成我們的初始業務組合，則存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以滿足我們的營運資金需求(受3,000,000美元的總限額限制)、應繳税款減少和最高100,000美元的利息用於支付解散費用，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文和與首次公開募股相關的登記聲明中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島公司法(修訂)(《公司法》)的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過完成窗口的持續時間，直到我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用，並且他們從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，並且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島，可能被判罰款18,293美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，確定並收購一項或多項業務，這些業務可以受益於我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個部門成功地做到了這一點。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合候選的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)對首次公開募股的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些部分或全部準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。

此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的對價從財務角度來看對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯公司(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)的初始業務合併或我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或從其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的對價對公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(如果適用)，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃完成。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多 400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，80,000,000股方正股票，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的已授權但未發行的A類普通股和方正股份分別為3.25,000,000股和61,250,000股，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留髮行的股份或方正股份轉換後可發行的股份。方正股份可在完成初步業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初為一對一但須按本公司及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在我們發行與我們最初業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，其比例在我們的初始業務合併時大於1：1，這是由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權 (I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能會顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果方正股份中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一以方正股份轉換為基礎；

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股。一對一在此基礎上，須對股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等作出調整，並須按本文規定作進一步調整。如果因我們最初的業務合併而發行或被視為發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括因轉換或行使任何已發行或被視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併有關的，不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成了協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，而這些成本可能會對後續尋找、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、其管理成員以及我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事及其各自的附屬公司或現有持有人有關聯或與其競爭的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們獨立和公正董事的多數批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA或其他獨立實體的成員，通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但我們可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(與他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票除外)，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年11月5日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.0014美元，用於支付我們的部分發行和組建成本，以換取17,250,000股方正股票。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，使我們的發起人總共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致發起人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發行的總規模最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計11,733,333份私募認股權證，總購買價為17,600,000美元，或每份認股權證1.5美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成窗口的臨近，此風險可能會變得更加嚴重，因為完成窗口是我們完成初始業務合併的最後期限。

儘管截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們無法支付A類普通股的股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。首次公開發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供723,750,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的26,250,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件施加最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求至少三分之二由本人或受委代表在公司股東大會上表決的普通股投贊成票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%將需要持有人投票。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，或(Br)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，我們允許贖回100%的公開股票，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過首次公開發行註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文)可經持有不少於三分之二普通股的持有人批准而修訂，該等普通股由本人或受委代表在公司股東大會上表決，這較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述和與首次公開募股有關的登記聲明中所述的贖回權)，以及信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果經特別決議批准，可以進行修訂。根據開曼羣島法律，該法律要求至少三分之二的普通股由本人或受委代表投贊成票，並於公司股東大會上表決。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在首次公開募股中沒有購買任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，則允許贖回我們的初始業務合併或贖回100%的公開股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以滿足我們的營運資金要求(受總上限為3,000,000美元限制)，以及減去應支付的税款除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，出於一般企業目的，我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的額外融資，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修訂。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們創始人股份的持有人將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，都是由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可由不少於90%由本人或受委代表代表並於本公司股東大會上表決的普通股通過特別決議案予以修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。

如果我們的初始股東在首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本10-K表格中披露的信息外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度或特別股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果有年度股東大會，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書應包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

合規《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的運營，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而違反這些契約。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或要約收購材料(如果適用), 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一項業務合併目標的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人在完成我們的初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有以盈利方式運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後將他們的持股合併，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，可能會對我們造成不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務的固有成本和困難；

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊，這可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

在我們最初的業務合併或其他方面，並在適用的範圍內，經公司法下的特別決議批准(只有方正股份持有人才有權投票)，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區確認應納税所得額(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後持有我們的A類普通股或認股權證，可能須繳交預扣税或其他税款。

鑑於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷至另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券公開交易公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失或他們為我們最初的業務合併所能投入的時間減少，可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或管理人員的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們的關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體，包括其他空白支票公司，在未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、其管理成員以及我們的管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建收購目標與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未通過明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或金融利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在無需股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在首次公開募股註冊聲明之日起185天內不得轉讓方正股票的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和與首次公開募股有關的登記聲明中的條件限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的責任，或在我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款的情況下，贖回我們100%的公開股份，以及(Iii)如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份。在符合適用法律的情況下，如本文和有關首次公開募股的註冊聲明中所進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。儘管在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持上市證券的最低市值為5,000萬美元，以及證券持有人的最低數目(300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務組合，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，除非我們決定在不同的納斯達克板塊上市，如納斯達克資本市場，該板塊有不同的初始上市要求，否則我們的股價通常至少為每股4.00美元，我們上市證券的市值將被要求至少為7,500萬美元，我們不受限制的公開持有的股票的市值將被要求至少為2,000萬美元，我們將被要求至少有400輪持有者持有我們的證券，其中至少50%的此類輪次持有人持有的證券市值至少為2,500美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但愛達荷州除外，某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價出售我們的股票，我們信託賬户中的金額為每股公開股票10.00美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10.00美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000美元的名義總收購價，或每股約0.0012美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了公眾股東和發起人的每股投資，以及如果當時我們的估值為750,000,000美元，這是我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，信託賬户中持有的資金沒有利息賺取利息，並且沒有與我們的初始業務組合相關的公開股票贖回，那麼這一投資與我們初始業務組合完成時我們其中一股的隱含價值相比如何。按此估值計算，我們每股普通股的隱含價值為每股8.00美元，較每股公開招股的初始隱含價值10.00美元減少20%。


公開發行股票		75,000,000
方正股份		18,750,000
總股份數		93,750,000
可用於初始業務合併的信託資金總額⁽¹⁾	$	750,000,000
每股隱含價值⁽¹⁾⁽²⁾	$	8.00
公眾股東每股投資 ⁽³⁾	$	10.00
保薦人每股投資金額： ⁽⁴⁾	$	0.94

(1)	未考慮業務合併時對我們估值的其他潛在影響，如我們的公開和私募認股權證的價值、我們公開股票的交易價格、業務合併交易的條款(包括向目標股東或其他第三方發行或保留的任何股權或支付給目標股東或其他第三方的現金或其他代價)、業務合併交易成本(包括支付26,250,000美元的遞延承銷佣金)或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景。例如，如果業務合併協議的結構使方正股份的潛在攤薄影響由預計公司的所有股東承擔，則我們普通股持有人經歷的潛在攤薄可能會得到緩解。

(2)	請注意，贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票將進一步降低我們普通股的隱含價值。例如，在本例中，如果與我們最初的業務合併相關的50%的公開股票被贖回，每股普通股的隱含價值將為6.67美元。

(3)	雖然公眾股東的投資同時投資於公開股份和公開認股權證，但就本表而言，全部投資金額僅歸屬於公開股份。

(4)	保薦人對公司股權的總投資，包括創始人股份和保薦人在私募認股權證上的17,600,000美元投資，為17,625,000美元。

雖然我們上市股票的隱含價值可能會被稀釋，但上例中每股8.00美元的隱含價值將代表我們的保薦人相對於創始人股票的初始購買價格獲得了一筆可觀的隱含利潤。我們的保薦人已承諾就首次公開招股向我們投資共17,625,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的17,600,000美元收購價。按每股8.00美元計算，18,750,000股方正股票的隱含價值總計為150,000,000美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下跌(無論是因為我們的公開股票大量贖回還是任何其他原因)，我們的保薦人將從其在我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低至每股0.94美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善導致我們普通股交易價格下跌的初始業務組合，我們的保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在首次公開募股中購買其單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟激勵，以完成初始業務與風險更高、表現較差或較不成熟的目標業務的合併，而不是如果我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，因此這些條款施加的法律責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收構建考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可能會要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售收到的全部或部分股份或認股權證來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併之後，股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區內開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

經當時未發行認股權證至少50%的持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本表格10-K所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議及根據認股權證協議調整與普通股派發現金股息有關的撥備，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改公共認股權證的條款，我們可以不利於公共認股權證持有人的方式修改公共認股權證條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證中的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟(其標的物屬於權證協議的法院規定的範圍)是以我們權證的任何持有人的名義在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，以及 (Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人送達的律師，向該權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件。我們將不會贖回認股權證，除非證券(Br)法令下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，但如認股權證可以無現金方式行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其許可的受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買25,000,000股A類普通股，作為首次公開發售註冊聲明所提供單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,733,333份私募認股權證，每份認股權證1.50美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人和可能因營運資金轉換而發行的權證持有人貸款及其許可受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股、因營運資金貸款轉換而可能發行的認股權證或A類普通股，以及他們在完成我們的初始業務組合之前收購的任何其他公司證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就董事任命和某些其他事項投票。

作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權對董事的任命進行投票。此外，在我們的初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有方正股份的持有人才有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司(包括因本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓而在每個案件中修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議)。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們同意，在我們最初的業務合併結束後，儘快，但在任何情況下不得晚於20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發售登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股未根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免在無現金基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們將無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，不允許尋求行使其權證的權證持有人以現金方式這樣做，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或資格認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或資格認股權證相關的股票在沒有豁免的範圍內。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將比您行使此類認股權證換取現金時少。

作為本表格10-K證物提交的權證協議規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其權證，將不被允許以現金方式行使，而應根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果因行使權證而發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(Br)條第(18)(B)(1)節下的擔保證券定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的公平市場價值(如下一句定義)除以(Y)認股權證的公平市場價值所得的商數。？公平市場價值是A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內的平均報告收盤價。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從此類行使中獲得的A類普通股將較少。

我們是根據開曼羣島法律最近註冊成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不能預示對我們的投資的未來業績。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績信息或與其相關的企業的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們未來對我們的投資業績或我們將或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們的A類普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)(如首次公開募股登記聲明標題為美國聯邦税收和所得税考慮事項的章節所定義)，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位，不能有任何保證。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持合格選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類必需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達到五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果由於我們依賴這些豁免而導致一些投資者發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力

寄往該公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任。這可能會影響您與我們溝通的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇另一論壇，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在吾等的持股情況有關的任何索償或爭議，擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事高管或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受託責任或其他責任的訴訟，(Iii)根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，或 (Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟(該概念根據美國法律予以承認)，且每名股東不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的法院選擇條款將不適用於為執行證券法、交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於就美利堅合眾國法律而言，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東均承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，我們有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

財務報表可能不反映該公司因俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動而產生的財務狀況和現金流。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

屬性

我們目前從Global Eagle Acquisition LLC(隸屬於我們的贊助商和我們的管理團隊成員的附屬實體)轉租了我們位於紐約第五大道955Five Avenue，NY 10075的執行辦公室，每月金額不超過15,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。

法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四項。

安全信息披露

不適用。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

2021年11月5日，我們的贊助商購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，使我們的發起人總共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開發行股票的總規模將最多為86,250,000股，因此該等方正股票將佔首次公開發行後流通股的20%。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致發起人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。

2022年1月10日，我們完成了7500萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為7.5億美元。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任賬簿管理人。此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-261671號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月5日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募11,733,333份認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.5美元，產生了17,600,000美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證將不可由公司贖回，(Ii)私募認股權證及可於行使私募認股權證後發行的A類普通股在我們的初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外，(Iii)私募認股權證將以無現金方式行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模型來計算 Black-Scholes認股權證價值(定義見有關認股權證的認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，與我們或公司管理層相關的詞彙，如預期、相信、估計、預期、意圖和類似的表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，識別併合並可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務。

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股或其他情況下達成)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為首次公開募股做準備所需的活動。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後以現金和現金等價物利息收入的形式產生了營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

從2021年11月3日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括5,000美元的組建和運營成本。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們沒有現金。我們的流動資金需求在首次公開募股完成之前已經得到滿足，我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的出資，以換取方正股票的發行和保薦人提供的300,000美元貸款，這筆貸款已於2022年1月11日全額支付。

2022年1月10日，本公司完成了75,000,000個單位的首次公開發行，單位價格為每單位10.00美元，並以每份認股權證1.5美元的收購價私下出售11,733,333份私募認股權證。共有750,000,000美元，包括首次公開發售所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的15,000,000美元存入信託賬户。收益僅投資於期限少於185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們將使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.50美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約416,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用，360,000美元用於行政和支持服務，約224,000美元用於納斯達克和其他監管費用，以及約850,000美元用於董事和高管責任保險費。如果我們使用了辦公空間和/或服務，並且我們不直接向第三方支付此類服務，我們還將補償贊助商的附屬公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為無店鋪條款(旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金確定用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們的初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在首次公開募股完成後簽訂的遠期購買協議或後備協議。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證的要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在首次公開募股結束之前，我們沒有完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，將實施並測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

核對帳目；

妥善記錄有關期間的費用和負債；

會計事項的內部審核和批准的證據；

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

會計政策和程序的文件。

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年11月5日，我們的發起人購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，我們的保薦人總共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股數目是根據以下預期而釐定的：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。

我們的保薦人購買了總計11,733,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計17,600,000美元，私募與首次公開募股同步結束。每份非公開配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，(Iii)私募認股權證將以無現金方式行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模型來計算 Black-Scholes認股權證價值(定義見有關認股權證的認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除以下所述外，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償，因為我們在初始業務合併之前或與之相關的服務(無論是哪種交易類型)提供給我們。但是，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

我們目前從我們贊助商的附屬公司Global Eagle Acquisition LLC轉租了我們位於紐約第五大道955號，NY，10075的執行辦公室。我們正在報銷Global Eagle Acquisition LLC為我們管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們已同意，根據上述與保薦人簽訂的有關每月報銷辦公空間和行政服務的行政服務和賠償協議，我們將賠償保薦人因首次公開募股或公司的運營或公司業務的開展(包括我們最初的業務合併)而產生或相關的任何索賠，或因保薦人對公司的任何活動或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示關聯進行任何明示或默示的管理或背書而向保薦人提出的任何索賠，該協議規定，受賠方不得使用我們信託賬户中持有的資金。

2021年11月5日，公司向發起人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額為300,000美元的本金(即本票)。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2022年1月11日，全額償還了本票項下的欠款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能沒有義務按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。該等貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

上述向Global Eagle Acquisition LLC支付的任何款項、償還保薦人的貸款或償還我們初始業務合併前的營運資金貸款，都將使用信託賬户以外的資金支付，並可能從信託賬户賺取的利息中支付，併發放給我們以滿足我們的營運資金需求(總限額為3,000,000美元)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中。在分發此類投標要約材料時或在召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

本公司於2022年1月5日簽訂《行政服務與賠償協議》。我們同意每月向保薦人的一家關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用，並向保薦人提供賠償，使其不會因首次公開募股或公司業務(包括其最初的業務合併)的運營或開展(包括其最初的業務合併)而引起或與之相關的任何索賠，或因保薦人聲稱保薦人對公司的任何活動或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示的關聯進行任何明示或默示的管理或背書而向保薦人提出的任何索賠。在完成業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費。

承銷協議

2022年1月5日，本公司簽訂承銷協議。承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2%(2.0%)，即15,000,000美元。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在完成本公司的初始業務合併後，獲得首次公開募股總收益的3.5%或26,250,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

註冊權協議

根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私募認股權證、在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證、可能發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售貸款及認股權證而可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求吾等在完成我們的初始業務組合以供轉售之前登記此等證券及彼等持有或收購的任何其他證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

本公司按照ASC主題480？區分負債與股權的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司控制範圍內)，分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們綜合資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第八項。

財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-16頁，其中包含本報告的一部分。

第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息(如本10-K表)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在我們現任首席執行官和財務副總裁(我們的認證人員)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

哈里·E·斯隆自2021年11月以來一直擔任我們的主席。自2021年12月以來，斯隆先生一直擔任獨立電影和電視製作公司獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼：LGF.A、LGF.B)的董事會成員。斯隆先生曾擔任飛鷹收購公司的首席執行官兼董事長，該公司於2021年9月完成了與銀杏生物工程公司(紐約證券交易所代碼：DNA)的初步業務合併。斯隆先生仍然是銀杏生物工程控股公司的董事。在飛鷹公司之前，斯隆先生是飛鷹收購公司的首席執行官兼董事長，該公司籌集了69萬美元，000在2020年3月首次公開募股，並於2020年12月完成了與斯基爾茨公司(紐約證券交易所代碼：SKLZ)的初步業務合併，斯基爾茨公司是一家技術公司，使遊戲開發商能夠通過有趣和公平的多玩家競爭將其內容貨幣化。斯隆先生仍然是斯基爾茨公司的董事用户。在加入飛鷹公司之前，斯隆先生是鑽石鷹收購公司的創始投資者，該公司於2019年5月進行首次公開募股，籌集了4億美元，並於2020年4月完成了與DraftKings，Inc.(納斯達克：DKNG)和SBTech(Global)Limited的初步業務合併。DraftKings，Inc.(DKNG)是一家數字體育娛樂和遊戲公司，以其業界領先的日常夢幻體育和移動體育博彩平臺聞名，而SBTech(全球)有限公司是一家提供尖端體育博彩和遊戲技術的國際交鑰匙提供商。斯隆先生現在是DraftKings，Inc.的副董事長。在加入鑽石鷹之前，斯隆先生是白金鷹收購公司(白金鷹收購公司)的創始投資者，該公司於2018年1月通過首次公開募股籌集了3.25億美元，並於2019年3月完成了與Target物流管理公司和RL Signor Holdings的初步業務合併, 成立後更名為塔吉特酒店公司(納斯達克代碼： th)，是一家垂直整合的專業租賃和酒店服務公司。在加入白金鷹之前，斯隆先生是雙鷹收購公司(Double Eagle Acquisition Corp.)的創始投資者，該公司在2015年9月的首次公開募股(IPO)中籌集了5億美元。雙鷹於2017年11月完成業務合併，其中全資子公司收購了Williams Scotsman 90%的股份。在交易中，Double Eagle更名為WillScot Corporation(WSC？)。WSC是專業租賃服務市場的領先者，為北美各地的不同終端市場提供模塊化空間和便攜式存儲解決方案。斯隆先生從2013年4月起擔任Silver Eagle Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官，直到2015年3月完成與Videocon d2h Limited(視頻公司)的初始業務合併。2016年5月至2018年4月，斯隆先生在視頻公司董事會任職，並擔任該公司提名、薪酬和補償委員會的成員。從2011年2月到2013年1月業務合併完成為止，斯隆先生還擔任過環球鷹收購公司的董事長兼首席執行官，目前他仍是合併後的公司環球鷹娛樂公司的董事董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生曾擔任米高梅電影、電視、家庭娛樂及戲劇製作和發行公司米高梅的董事長兼首席執行官，此後一直擔任非執行主席直至2010年12月。米高梅於2010年申請破產保護。從1990年到2002年，斯隆先生擔任SBS廣播公司的董事長兼首席執行官。, 一家歐洲廣播集團，在西歐、中歐和東歐經營商業電視、付費頻道、電臺和相關印刷業務，他於1990年創立，並繼續擔任執行主席至2005年。1999年，SBS成為獨立電影和電視製作公司獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼：LFG.A)的最大股東。斯隆先生在2004年4月至2005年3月期間擔任獅門公司董事會主席。1983年至1989年，斯隆先生擔任獨立電影和電視製作公司新世界娛樂有限公司的聯席董事長。2011年1月，斯隆先生加入了西班牙最大的媒體集團Promota de Informacones，S.A.(OTCMKTS： PRISY)的董事會，該集團擁有西班牙語世界領先的報紙El Pais以及付費電視、廣播和數字資產。他之前曾在ZeniMax Media Inc.的董事會任職，該公司是一家獨立的互動遊戲和網絡內容生產商。他目前在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院訪客委員會和加州大學洛杉磯分校戲劇、電影和電視執行委員會任職。斯隆先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，在洛約拉法學院獲得法學博士學位。我們相信斯隆先生有資格在我們的董事會任職，其中包括他作為特殊目的收購公司的創始人以及作為國際媒體投資者、企業家和製片廠高管的豐富經驗。

伊萊·貝克自2021年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。貝克先生是鷹資本合夥公司(及其相關公司)的合夥人。最近，貝克先生通過與銀杏生物工程公司(紐約證券交易所代碼：DNA)的業務合併擔任飛鷹公司總裁兼首席財務官在飛鷹公司之前，貝克先生通過與斯基爾茨公司(紐約證券交易所代碼：SKLZ)的業務合併擔任飛鷹公司總裁兼首席財務官貝克先生還從2019年3月至2020年4月與DraftKings，Inc.(納斯達克：DKNG)完成業務合併之前擔任鑽石鷹公司總裁兼首席財務官。貝克先生自2017年7月起擔任白金鷹總裁、首席財務官兼祕書，直至2019年3月完成與塔吉特酒店(納斯達克股票代碼：TH)的業務合併，並自2019年3月起擔任Target Hoitality董事會成員。貝克先生自2015年6月通過2017年11月的業務合併擔任雙鷹副總裁、總法律顧問和祕書。從2014年7月到2015年3月，貝克先生一直是銀鷹集團的董事合夥人。貝克先生是Manifest Investment Partners，LLC的聯合創始人和合夥人，這是一家成長型股權/風險基金，專注於早期科技驅動的業務，他自2016年6月以來一直在該公司任職。貝克先生繼續擔任董事的聯席管理人員，也是一家專門從事媒體和娛樂行業特殊機會股權和信貸投資的私人金融公司的合夥人。貝克先生曾是一名律師，並在加州大學獲得了文學學士學位, 伯克利分校和加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士。我們相信，貝克先生有資格在我們的董事會任職，其中包括他作為特殊目的收購公司的創始人以及作為技術、媒體和娛樂行業的投資者的豐富經驗。

瑞安·奧康納自2021年11月以來一直擔任我們的財務副總裁，並自2021年2月起成為Eagle Equity Partners的員工。在加入Eagle Equity Partners之前，O-Connor先生於2018年7月至2020年12月在高盛投資銀行部擔任助理。奧迪康納先生於2018年5月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。

傑夫·薩甘斯基自2021年12月以來一直是我們的董事。Sagansky先生自2018年1月起擔任鉑鷹首席執行官，直至完成與塔吉特酒店(納斯達克股票代碼：TH)的業務合併。2019年3月，並繼續擔任Target Hoitality董事會成員。自2015年6月26日雙鷹公司成立以來，薩甘斯基先生一直是董事公司的一名員工，並從2015年8月6日起擔任雙鷹公司總裁兼首席執行官，直到2017年11月完成業務合併。他還與斯隆先生共同創立了Silver Eagle，該公司在2015年3月投資約2.733億美元收購了美國存託憑證(ADS)所代表的視頻公司D2H的股權。2018年3月，Videocon d2h與Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合併。薩甘斯基在2013年4月至2015年3月期間擔任銀鷹總裁。Sagansky先生還與斯隆先生和Eli Baker共同創立了Shoing Eagle(2021年9月完成與Gingko Bioworks的合併)、Diamond Eagle(2020年4月與選秀國王合併)和Fly Eagle (2020年12月與斯基爾茨合併)。

Sagansky先生曾在1998-2003年間擔任Paxson Communications(Br)Corporation(PAX)的首席執行官和副董事長，並於1998年在該公司推出了PAX電視節目網絡。此外，薩甘斯基先生還推動了網絡財務業績的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生是索尼電影娛樂公司(SPE)的聯席總裁，從1996年到1998年，他負責SPE的戰略規劃和全球電視業務。在SPE工作期間，他與Liberty Media Corporation和其他投資者合作，帶頭收購了Telemundo Network Group，LLC。在此之前，薩甘斯基先生曾擔任美國索尼公司(Sony Corporation Of America)的執行副總裁，他曾在1997年監督了SCA的Loewers影院部門與Cineplex Odeon Corporation的合併，創建了世界上最大的影院公司之一，並在美國成功推出了索尼PlayStation視頻遊戲機。在加入SCA之前，Sagansky先生在1990-1994年間擔任CBS Entertainment(哥倫比亞廣播公司)總裁，在那裏他策劃了CBS的收視率在18個月內從第三位上升到第一位。薩甘斯基之前曾擔任三星影業的製片總裁和總裁，在那裏他開發並監督了各種成功電影的製作。Sagansky先生畢業於哈佛學院，獲得學士學位，並獲得哈佛商學院MBA學位。他還在歐洲領先的旅行票務公司Sharecare Omio的董事會任職, 納斯達克上市了健康養生公司和國家公園保護協會。我們相信Sagansky先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為特殊目的收購公司的創始人和媒體和娛樂行業的高管具有廣泛的背景和經驗，以及他豐富的併購經驗。

Dr。艾米·格什科夫·博爾斯自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。博爾斯博士目前擔任電子商務公司Tradesy，Inc.的首席運營官。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她曾在企業SaaS公司Bitly，Inc.擔任首席數據官，從2018年9月至2021年4月。在加入Bitly，Inc.之前，她從2017年10月到2018年9月擔任獨立顧問。在此之前，她曾在家譜和消費者基因組學公司Ancestry.com LLC擔任首席數據官，任期從2016年11月至2017年9月。從2015年3月到2016年11月，博爾斯博士擔任社交網絡和移動遊戲公司Zynga Inc.(納斯達克代碼：ZNGA)的首席數據官以及廣告部總經理。從2013年7月到2015年3月，博爾斯博士在跨國電子商務公司易趣網(納斯達克代碼：EBAY)擔任客户分析與洞察部主管和全球數據科學部主管。她在康奈爾大學獲得了學士學位，在普林斯頓大學獲得了碩士和博士學位。我們相信，博爾斯博士有資格在我們的董事會任職，原因之一是她在上市公司和非上市公司的領導經驗。

保羅·布切裏自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。自2018年7月以來，Buccieri先生一直擔任A+E網絡集團(A+E Networks)的總裁兼董事長，該集團是赫斯特通信公司和迪士尼(紐約證券交易所股票代碼：DIS)旗下的迪士尼-ABC電視集團的合資企業。在他目前的角色中，他領導着全球娛樂業務，包括A&E、Lifetime、歷史頻道、LMN、FYI、副電視以及A+E Networks獲獎的全球劇本和非劇本製片廠部門(A+E Studios、Six West Media、Category 6 Media和A&E IndieFilms)。他於2015年1月加入A+E Networks，擔任A&E和歷史頻道總裁，負責所有內容創作、節目製作、品牌發展、廣告銷售和營銷。在加入A+E Networks之前， Buccieri先生於2007年12月至2014年12月在ITV plc(倫敦股票代碼：ITV)任職，擔任過多個領導職務，包括2011年2月至2014年5月擔任董事ITV工作室國際總裁兼首席執行官，2014年5月至2014年12月擔任ITV工作室全球娛樂和ITV工作室美國集團主席，負責全球所有商業和創意部門(不包括英國)，並在同一時期擔任ITV工作室董事會成員。在擔任獨立電視臺職務之前，布切裏先生於2004年1月至2007年12月期間擔任20世紀福克斯電視公司(前20世紀福克斯電視臺)節目、製作和開發總裁。在他25年多的媒體和娛樂業生涯中，布切裏先生曾在信託和諮詢委員會任職，包括自2018年11月以來的國家有線電視電信協會(NCTA)，自2019年7月以來的佩利中心媒體委員會，自2019年3月以來的林肯中心媒體和娛樂委員會，自2019年3月以來的林肯中心領導委員會, 自2015年1月起宣傳內容，自2012年1月起加入好萊塢廣播電視協會，自2017年8月起加入全國有色人種協進會娛樂業顧問委員會。我們相信，Buccieri先生有資格在我們的董事會任職，其中包括他在媒體和娛樂領域的豐富經驗。

約書亞·卡扎姆自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。在此之前，Kazam先生於2021年3月起擔任飛鷹收購公司董事會成員，直至其與銀杏生物工場(紐約證券交易所股票代碼：DNA)的業務合併，並於2020年11月至2021年6月完成與Latch，Inc.(納斯達克代碼：LTCH)的業務合併，並從2020年3月起擔任飛鷹收購公司董事會成員，直至完成與斯基爾茨公司的業務合併。Kazam先生還從2019年5月起擔任鑽石鷹收購公司董事會成員，直到2020年4月完成與DraftKings，Inc.(納斯達克代碼：DKNG)的業務合併。從鉑鷹收購公司首次公開募股到2019年3月完成最初的業務合併，Kazam先生一直擔任該公司的董事成員。Kazam先生是Two River的聯合創始人，也是Two River的合夥人。Two River是一家生物技術公司，自2004年秋季以來一直是該公司的建設者。卡扎姆先生是納斯達克公司(納斯達克代碼：ALLO)的聯合創始人、高管兼董事，納斯達克生物公司(納斯達克代碼：KRON)的聯合創始人、高管，以及TS創新收購II公司的董事會成員以及維達風險投資公司的聯合創始人和成員。Kazam先生從2009年Kite Pharma，Inc.成立到2017年10月被吉利德科學(納斯達克代碼：GILD)收購，一直是Kite Pharma，Inc.的聯合創始人和董事會成員。Kazam先生還是幾家私人持股公司的聯合創始人和董事公司，包括Iconovir Bio、哈勃聯繫人、比心公司和突破地產, 有限責任公司。Kazam先生是沃頓商學院本科生執行董事會成員，也是沙漠花基金會的董事會成員。卡扎姆先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。我們相信Kazam先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的風險投資經驗和在其他上市公司董事會任職的經驗。

艾薩克·李自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。李開復是一名記者、企業家和影視製片人。他是Exile的創始人，這是一家媒體公司，為美國和拉丁美洲的觀眾獲取和開發優質原創內容。在此之前，李先生曾擔任Univision和Tlevisa(全球領先的西班牙語媒體公司)的首席內容官。李開復在Univision的新聞部工作了近8年。在加入Univision之前，李開復創建了墨西哥領先的政治和調查新聞網站AnimalPolitico。他還創立並領導了PageOne Media，該公司在美國、墨西哥、哥倫比亞、智利、祕魯、委內瑞拉出版了Poder雜誌，該雜誌於2006年出售。李先生25歲時被任命為拉丁美洲歷史最悠久的雜誌Cromos的主編，26歲時被任命為哥倫比亞雜誌Semana的主編。在劇本內容方面，李先生為Netflix製作了故事片《Para‘lso Travel》、《El Chapo》的三季，以及獲得艾美獎國際提名的TVE Operacio’n Jaque的迷你劇。他曾在墨西哥與亞馬遜合作，為Netflix開發了五部電視劇。在無劇本方面，李先生製作了幾部紀錄片，包括獲獎紀錄片《科學博覽會》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美聯社、保護記者委員會和哥倫比亞新聞評論的董事會成員。他也是芝加哥大學政治研究所的董事、赫什霍恩博物館的理事和外交關係委員會的活躍成員。我們相信李先生有資格在我們的董事會任職，因為他在全渠道媒體、內容製作和新聞方面擁有豐富的知識。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由艾米·格什科夫·博爾斯和保羅·布切裏組成的第一級董事的任期將於我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Joshua Kazam和Isaac Lee組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和傑夫·薩甘斯基組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。？獨立的董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，博勒斯博士及布切裏、卡薩姆及李先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在遵守分階段規則的前提下，納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。博爾斯博士以及Kazam和Buccieri先生是我們審計委員會的成員。

卡扎姆擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定Kazam先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督；

預先批准由我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

根據適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題；

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析項下的具體披露；審查和批准任何根據美國證券交易委員會在進行交易之前根據S-K法規第404項規定必須披露的關聯方交易；以及

視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是博勒斯博士和布切裏先生、卡扎姆先生和李先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東正在尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或名以上的高管，我們的高管目前沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，過去一年也沒有擔任過。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則(道德守則)，該守則符合納斯達克的規章制度。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節受益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們註冊類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(i)

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務；

(Ii)

有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

(Iii)

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

(v)

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事的一般知識技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高管和董事目前對至少一個其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；並且 (Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能會為任何董事或高級管理人員以及我們帶來公司機會。然而，我們不相信我們高級管理人員或董事的受信責任或合同義務將對我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：


個體	實體	實體業務	從屬關係

伊萊·貝克	半球資本管理公司	特殊機會投資	本金

	清單投資夥伴	風險/成長型股權	本金

	塔吉特酒店集團。	專業租賃和酒店服務	董事

哈里·E·斯隆	銀杏生物工程控股公司	生物技術公司	董事

	Skillz Inc.	計算機處理和數據準備	董事

	DraftKings，Inc.	數字體育娛樂和遊戲公司	副主席

	Promotora de Informacones，S.A.	媒體	董事

	獅門娛樂公司	電影與電視製作	董事

傑夫·薩甘斯基	塔吉特酒店集團。	專業租賃和酒店服務	董事

	威爾斯科特公司	模塊化空間和便攜式存儲	董事

	Sharecare，Inc.	健康與健康公司	董事

	奧米奧	歐洲旅遊票務公司	董事


個體	實體	實體業務	從屬關係

艾米·格什科夫·博爾斯官員	Tradesy公司	電子商務公司	首席運營官

保羅·布切裏	A+E電視網絡集團	全球媒體和娛樂品牌組合	總裁兼董事長

	傳播內容	開發人員、生產者和分佈式程序員	董事

約書亞·卡扎姆	同種異體基因治療公司	生物技術	聯合創始人、首席執行官兼董事

	突破性地產，有限責任公司	生命科學房地產	聯合創始人兼董事

	比哈特，公司	營養	聯合創始人兼董事

	IconOVir生物公司	生物技術	聯合創始人董事

	科羅諾斯生物公司	生物技術	聯合創始人董事

	Two River，LLC	生物技術	聯合創始人兼合夥人

	維達風險投資有限責任公司	生物技術	聯合創始人兼董事

	Vision Path，Inc.(d/b/a 哈勃接觸網)	健康與健康	董事

艾薩克·李	流放內容工作室，Inc.	影視製作	創始人兼執行主席

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併目標是與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，即從財務角度來看，我們在該初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲取此類意見。此外，在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務中，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，如果我們的管理團隊成員使用了此類空間和/或服務，並且我們不直接為此類服務付費，我們還將向保薦人的一家附屬公司報銷向我們的管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元。此外，根據與我們的贊助商簽訂的行政服務和賠償協議，我們同意每月償還辦公空間費用。

對於因首次公開募股或公司運營或公司業務的開展而產生或與之相關的任何索賠，或因保薦人對公司的任何活動進行明示或默示的管理或背書而對保薦人提出的任何索賠，或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示的關聯，我們將賠償保薦人。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事來説是必要的。

第11項。

高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，如果我們使用了此類空間和/或服務，我們將向保薦人的關聯公司償還為我們管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元，並且我們不直接向第三方支付此類服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，根據上述與保薦人簽訂的有關每月償還辦公空間及行政服務的行政服務及賠償協議，本公司將賠償保薦人因首次公開招股或本公司的營運或進行業務(包括本公司最初的業務組合)而產生或有關的任何索償，或向保薦人提出的任何索償。

保薦人對本公司的任何活動或保薦人與本公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示關聯進行明示或默示的管理或背書，該協議將規定受保障方不能訪問我們信託賬户中持有的資金。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)從信託賬户賺取併發放給我們的利息中支付，以滿足我們的營運資金需求(以總計3,000,000美元為限)。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制自掏腰包與我們代表我們確定和完成初始業務合併相關的活動所產生的費用。除了這些付款和報銷，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償，因為我們在最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表列出了截至2022年3月28日我們普通股的實益所有權的信息，進行了調整，以反映本表格10-K提供的單位中包括的我們A類普通股的出售，並假設在首次公開募股中沒有購買單位，通過：

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

我們的每一位高級職員和董事；以及

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格 10-K之日起60天內不能行使。

Eagle Equity Partners V，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Eagle Equity Partners V，LLC有三名管理成員。每個管理成員有一票，需要多數人的批准才能批准一項行動。根據所謂的三規則，如果關於實體證券的投票和處置決定是由三個或三個以上個人做出的，並且投票或處置決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，則沒有任何個人被視為該實體證券的受益所有者。基於上述，Eagle Equity Partners V，LLC的個人管理成員不得對該實體持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是他持有金錢權益的證券也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

(4)	根據2022年1月11日提交的附表13G/A，所顯示的權益由(I)千禧管理有限公司、特拉華州有限責任公司(千禧管理)、千禧集團管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司(集團管理)、千禧國際管理有限責任公司、特拉華州有限合夥企業(千禧國際管理)和美國公民伊斯雷爾·英格蘭德持有。千禧集團管理是千禧管理的管理成員。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，英格蘭德先生目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。該股東的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2021年11月5日，我們的發起人購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，我們的保薦人總共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開發售的總規模將最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。

私募認股權證

我們的保薦人購買了總計11,733,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計17,600,000美元，私募與首次公開募股同步結束。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

2021年11月5日，我們向發起人簽發了一張本票，據此我們可以借入本金總額為30萬美元的貸款。該期票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票已於2022年1月11日全額兑付。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。該等貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.50美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

行政服務和賠償協議

我們與贊助商達成了一項協議，從2022年1月5日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們將賠償保薦人因首次公開募股或公司運營或進行公司業務(包括我們最初的業務合併)而產生或與之相關的任何索賠，或任何針對保薦人的索賠，指控保薦人對公司的任何活動進行任何明示或默示的管理或背書，或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示關聯，該協議將規定受保障方無法訪問我們信託賬户中持有的資金。

第14項。

首席會計費及服務費。

WithumSmith+Brown，PC事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向WithumSmith+Brown PC 支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由WithumSmith+Brown PC提供的與監管文件相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為20,000美元，其中包括從2021年11月3日(成立之初)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件以及與我們的首次公開募股相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規以及有關財務會計和報告標準的諮詢不要求的證明服務。在2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。


展品數		描述

3.1		經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的第001-41203號文件)。

4.1		單位證書樣本(通過引用本公司S-1表格註冊聲明的附件4.1(文件編號333-261671)併入，於2021年12月15日提交給證券交易委員會)。

4.2		普通股證書樣本(參考公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-261671號文件))。

4.3		認股權證樣本(參考公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-261671))。

4.4		本公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2022年1月5日(通過引用本公司當前報告的8-K表格附件4.1(文件編號： 001-41203,2022年1月10日提交給美國證券交易委員會)。

4.5		註冊人的證券描述。

10.1		公司、高級管理人員、董事和Eagle Equity Partners V，LLC之間的信函協議，日期為2022年1月5日(通過參考公司當前8-K報表附件10.1(文件編號： 001-41203,2022年1月10日提交給美國證券交易委員會)。

10.2		本公司與大陸股轉信託公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2022年1月5日(通過引用本公司當前8-K報表附件10.2(文件編號： 001-41203,2022年1月10日提交給美國證券交易委員會)。

10.3		註冊權協議，日期為2022年1月5日，由本公司、Eagle Equity Partners V，LLC及其持有人之間簽訂(通過參考本公司當前8-K表格報告的附件10.3合併(文件編號001-41203，於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會))。


展品數		描述

10.4		本公司與Eagle Equity Partners V，LLC之間的私募認股權證購買協議，日期為2022年1月5日(通過引用本公司當前8-K報表附件10.4(文件編號： 001-41203,2022年1月10日提交給美國證券交易委員會)。

10.5		公司與Eagle Equity Partners V，LLC之間於2022年1月5日簽訂的行政服務和賠償協議，日期為2022年1月5日(通過參考公司當前8-K表格報告的附件10.5併入(文件編號001-41203，於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會))。

10.6		賠償協議表(參照本公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表註冊説明書附件10.5(第333-261671號文件))。

10.7		本票，日期為2021年11月5日，簽發給Eagle Equity Partners V，LLC(通過參考公司S-1表格註冊説明書附件10.6合併而成(文件編號 333-261671)，於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會)。

10.8		本公司與Eagle Equity Partners V，LLC於2021年11月5日簽訂的證券認購協議(引用本公司S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號： 333-261671)，於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會)。

14		道德守則(參考公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件14.1(第333-261671號文件))。

24		授權書(包括在本報告的簽名頁上)。

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。

32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。

32.2		細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命伊萊·貝克、哈里·E·斯隆和瑞安·奧康納，他們中的每一個人，他的真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們每一個人的全部權力和權限，以作出和執行每一項和與之有關的一切必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人，或他們中的任何人，或他或她的替代品或替代品，可合法地作出或導致作出本條例所述的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署。


/s/Eli Baker	首席執行官和董事(首席執行官)	March 28, 2022
伊萊·貝克
/s/Ryan O Connor	財務副總裁(首席財務和會計幹事)	March 28, 2022
瑞安·奧康納

哈里·E·斯隆	主席	March 28, 2022
哈里·E·斯隆

/s/Jeff Sagansky	董事	March 28, 2022
傑夫·薩甘斯基

/s/艾米·格什科夫·博爾斯	董事	March 28, 2022
艾米·格什科夫·博爾斯

/s/Paul Buccieri	董事	March 28, 2022
保羅·布切裏

/s/約書亞·卡扎姆	董事	March 28, 2022
約書亞·卡扎姆

/s/艾薩克·李	董事	March 28, 2022
艾薩克·李


	頁面
獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC的報告 (PCAOB ID：#100)		F-2
截至2021年12月31日的資產負債表		F-3
2021年11月3日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表		F-4
2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益變動表		F-5
2021年11月3日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

我們審計了隨附的尖叫之鷹收購公司(公司)截至2021年12月31日的資產負債表、相關的經營報表、2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年11月3日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

March 28, 2022

PCAOB ID#100

F-2


資產：
遞延發售成本	$	787,938

總資產	$	787,938

負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	453,401
本票關聯方		300,000
由於贊助商的原因		14,537

流動負債總額		767,938
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行或已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權400,000,000股；未發行或已發行
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行8000萬股；已發行和已發行21,562,500股 ^{(1) (2)}		2,156
額外實收資本		22,844
累計赤字		(5,000	)

股東權益總額		20,000

總負債和股東權益	$	787,938

(1)	股份及相關金額已作出調整，以反映於2021年12月13日在股份資本重組中發行4,312,500股B類普通股 (見附註5)。

(2)	這一數字包括總計2,812,500股B類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，則可予以沒收。2022年2月19日，超額配售選擇權終止時，2,812,500股方正股份被沒收(見附註8)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


	B類普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東%s 權益
	股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東%s 權益
2021年11月3日的餘額(開始)			$		$		$			$
向初始股東發行B類普通股，每股價格約為0.0014美元⁽¹⁾⁽²⁾		21,562,500		2,156		22,844					25,000
淨虧損								(5,000	)		(5,000	)

2021年12月31日的餘額		21,562,500	$	2,156	$	22,844	$	(5,000	)	$	20,000

(1)	股份及相關金額已作出調整，以反映於2021年12月13日在股份資本重組中發行4,312,500股B類普通股 (見附註5)。

(2)	這一數字包括總計2,812,500股B類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，則可予以沒收。2022年2月19日，超額配售選擇權終止時，2,812,500股方正股份被沒收(見附註8)。

F-5


經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,000)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
保薦人為換取B類普通股而支付的組建費用		5,000

用於經營活動的現金淨額

現金淨變動額
期初現金

期末現金	$

補充披露非現金融資活動：
保薦人支付的發行費用以換取B類普通股	$	20,000

由保薦人預付的延期發行費用	$	14,537

通過本票支付的延期發行成本與關聯方	$	300,000

遞延發行成本計入應計費用	$	453,401

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

儘管公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算利用其管理團隊識別併合並可受益於其管理團隊已建立的全球關係和運營經驗的一項或多項業務的能力。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股後的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。

本公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。本公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市價合計至少相等於協議簽訂時信託賬户(定義見下文)所持淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)，方可進行初始業務合併。公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。首次公開募股結束後，管理層同意，首次公開募股中出售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(信託賬户)中，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的開放式投資公司。如本公司所確定的, 直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。

本公司將於企業合併完成後向股東提供贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為每股10.00美元)按比例贖回其股份，該部分按企業合併完成前兩個業務天計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前未釋放給公司以支付其納税義務。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權，根據會計準則編纂(ASC？)主題480？區分負債與股權。

F-7

如本公司尋求股東批准，本公司只有在收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案的情況下才會完成企業合併，該普通決議案要求親自或由受委代表出席並於本公司股東大會上表決的本公司大多數普通股投贊成票。若適用法律或證券交易所上市規定並不需要股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會的收購要約規則(美國證券交易委員會)進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載基本相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(如附註5所界定)及在首次公開招股時或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併有關的任何該等股份的贖回權。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務組合，而可能會尋求另一項業務組合。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，且其並無根據要約收購規則進行贖回，則本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯營公司或任何其他與該股東一致行動或作為一個團體(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回其合共超過20%的公眾股份。

發起人與公司高級管理人員和董事同意(A)放棄與完成企業合併相關而持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案(I)修改公司在未在完成窗口(定義如下)內完成企業合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂，及(Iii)如公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

本公司須於首次公開招股結束後24個月內或自2024年1月10日起計，或自首次公開招股結束起計27個月內，或於2024年4月10日(如本公司已於首次公開招股結束後24個月內就其初始業務合併簽署最終協議)以完成業務合併。如果本公司無法在完成窗口內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定。

F-8

保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意，如本公司未能在完成窗口內完成業務合併，將放棄其與方正股份有關的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在完成期限內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。

發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品提出任何索賠，或公司與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對公司負責，將信託賬户中的資金金額減少到以下以下：(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元，則減去應繳税款。此責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些債務的賠償要求提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註 2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(公認會計原則)並符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS Act)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

F-9

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

產品發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的承銷、法律、會計及其他開支。首次公開發售完成後，發售成本將按相對公允價值按收到的總收益分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與擔保相關的報價成本將計入運營費用。分配給A類普通股的發售成本將計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後可能進行贖回。

所得税

本公司根據ASC 740《所得税會計準則》(ASC 740)對所得税進行會計處理，規定了財務報表確認的門檻和計量流程，並對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來 12個月內不會有重大變化。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括應被沒收的普通股。

F-10

本公司以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一組成。每份全公開認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

附註4：私募

保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格向本公司購買合共11,733,333份私募認股權證，總購買價為17,600,000美元，該私募與首次公開發售同時結束。每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格出售一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項將加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。如果本公司未在完成窗口內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

附註5：關聯方交易

方正股份

2021年11月3日，保薦人支付了總計25,000美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取17,250,000股公司B類普通股(方正股份)。於2021年12月13日，本公司對方正股份進行股份資本重組，以每1股已發行方正股份發行1/25股方正股份，使保薦人擁有21,562,500股方正股份。股票資本重組被披露為追溯性調整。方正股份包括合共2,812,500股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售，以致方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。

發起人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早發生：(A)企業合併完成後一年；以及(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，但此類釋放不得早於企業合併後180天，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公司股東有權將其A類普通股轉換為現金，證券或其他財產。

F-11

2021年11月5日，公司向發起人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過300,000美元的本金(本票)。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，期票項下未償還金額為300,000美元。2022年1月11日，全額償還了本票項下的欠款。

由於贊助商的原因

截至2021年12月31日，應向贊助商支付的金額為14,537美元。這些款項是保薦人代表本公司支付的發售費用的未償還款項。2022年1月11日，全額償還了拖欠保薦人的款項。

《行政服務協議》

自首次公開招股的生效日期起，本公司將訂立一項協議，根據該協議，本公司將每月向保薦人的聯屬公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援服務。完成企業合併或其清盤後，本公司將停止支付該等月費。此外，本公司已同意賠償保薦人因本次發售或本公司經營或進行本公司業務而產生或與之有關的任何索償，或因保薦人對本公司任何活動或保薦人與本公司或其任何聯屬公司之間的任何明示或默示關係進行任何明示或默示的管理或背書而向保薦人提出的任何索償，而該協議將規定受彌償各方不能使用信託賬户內持有的資金。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資本貸款)。這樣的營運資金

貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成時將此類貸款轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。到目前為止，還沒有根據這項安排借入任何款項。

附註6：承付款和或有事項

註冊權

持有於轉換營運資金貸款時發行的股份、私募配售認股權證及認股權證(以及於轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記出售其持有的任何證券，包括彼等在完成本公司的初始業務組合前購入的任何其他本公司證券。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有某些附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

F-12

管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

承銷協議

公司已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多11,250,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計26,250,000美元(或如果承銷商完全行使超額配售，則為30,187,500美元)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額支付給承銷商。

附註： 7調整股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A股普通股公司被授權發行400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，沒有發行或流通的A類普通股。

班級B類普通股-本公司獲授權發行80,000,000股方正股票，每股面值為0.0001美元。方正股份的持有者有權為每股股份投一票。於2021年11月5日，共有17,250,000股B類普通股已發行及已發行，其中最多2,812,500股被沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致方正股份的數目將相等於本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的20%。

於2021年12月13日，本公司對方正股份進行股份資本重組，即本公司就每股已發行方正股份發行1.25股方正股份，使發起人擁有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共2,812,500股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份總數的20%。2022年2月19日，2812,500股方正股票因承銷商沒有行使超額配售選擇權而被沒收，導致保薦人持有18,750,000股方正股票。

方正股份持有人將有權就開曼羣島以外司法管轄區內董事的任免或繼續經營本公司事宜投票(包括因本公司批准在開曼羣島以外司法管轄區繼續轉讓而修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案)。在初始業務合併完成之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提交股東表決的事項，方正股份持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。

F-13

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨企業合併完成後於一對一基數，可予調整。在因企業合併而增發或視為發行A類普通股或與股權掛鈎的證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行或視為已發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而可發行的A類普通股總數。與完成企業合併有關或與完成企業合併有關的，但不包括可為企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券，以及轉換營運資金貸款後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在更少的時間裏。

截至2021年12月31日，沒有未償還的權證。

公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。

本公司將無義務根據公開認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或被視為獲豁免行使認股權證而發行的A類普通股。

本公司已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後20個工作日，作出其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交生效後的註冊説明書修訂文件，而本10-K表格將構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，以便根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股註冊。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。此外，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，本公司可根據其選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。, 但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：

(1)

全部，而不是部分；

(2)	以每份認股權證0.01美元的價格出售；

(3)	向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

F-14

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括股份派息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在完成窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)私募認股權證及行使後可發行的A類普通股認股權證在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外，(Iii)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模式計算Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8：後續事件

該公司對截至2022年3月28日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，2022年3月28日是可發佈財務報表的日期。根據這項審查，所有後續事件均已在財務報表中充分披露。

本公司首次公開招股的註冊書於2022年1月5日宣佈生效。2022年1月10日，公司完成了首次公開募股，募集了75,000,000個單位(單位)。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以及三分之一的本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份認股權證)，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股，並可作出調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來7.5億美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售11,733,333份私募，以產生17,600,000美元的總收益，如附註4所述。

交易成本為42,130,216美元，包括15,000,000美元承銷費、26,250,000美元遞延承銷費和880,216美元其他發行成本。此外，截至2022年1月10日，在信託賬户(定義見下文)之外持有現金2,600,000美元，可用於支付發售費用和營運資金用途。

F-15

於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售單位所得款項淨額及出售私募認股權證若干所得款項中的750,000,000美元(每單位10.00美元) 存入信託户口(信託户口)。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和 (Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

2022年1月11日，公司償還了本票下的300,000美元和保薦人預付的14,537美元。

2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

F-16


開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別碼)

第五大道955號紐約，紐約		10075
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


日期：2022年3月28日	尖叫之鷹收購公司

	由以下人員提供：	/s/Eli Baker
		姓名：伊萊·貝克
		職位：董事首席執行官兼首席執行官


名字	年齡		職位
哈里·E·斯隆		71	主席
伊萊·貝克		47	董事首席執行官兼首席執行官
瑞安·奧康納		26	財務副總裁
傑夫·薩甘斯基		70	董事
艾米·格什科夫·博爾斯		41	董事
保羅·布切裏		55	董事
約書亞·卡扎姆		44	董事
艾薩克·李		51	董事


組建成本以及一般和行政費用	$	5,000

淨虧損	$	(5,000)

加權平均流通股^(1)( 2)		18,750,000

每股基本和完全攤薄淨虧損	$

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