附件10.12

副翼治療公司
股票期權協議

根據其2021年股票激勵計劃，副翼治療公司(下稱“本公司”)特此授予以下股票期權。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。

批地通知書

受權人(“參與者”)姓名：

 

授予日期：

 

激勵性股票期權或非法定股票期權：

 

受本期權約束的公司普通股股數(以下簡稱“股”)：

 

每股期權行權價：

 

於授出日期立即歸屬的股份數目(如有)：

 

受歸屬時間表限制的股票：

 

歸屬開始日期：

 

最終演練日期：

 

歸屬時間表：

歸屬日期：

授予的期權數量：

 

 

 

 

所有授予都取決於參與者是否仍為合格參與者，如本文所述。

 

該期權完全履行了公司在發行股票、股票期權或其他股權證券方面對參與者的所有承諾。

 

副翼治療公司


參賽者簽名

 


街道地址

由以下人員提供：

高級船員姓名

標題：


城市/州/郵政編碼

 

 

 

副翼治療公司

股票期權協議

合併的條款和條件

1.
授予選擇權。

本協議證明本公司於構成本協議一部分的授出通知(“授出通知”)所載的授出日期(“授出日期”)，按本協議所載條款及本公司2021年股票激勵計劃(“計劃”)向認購權的參與者全部或部分購買本公司普通股(“普通股”)通知所載的普通股數目(每股面值0.001美元)，按授出通知所載的每股行使價購入。除非提前終止，否則此購股權將於授出通知所載最後行權日期(“最終行權日期”)美國東部時間下午5：00到期。

本協議所證明的期權的目的是在法律允許的最大範圍內，僅在授予通知中指定為激勵性股票期權的範圍內，作為激勵性股票期權，如1986年修訂的《國內税法》第422節和根據該法規頒佈的任何法規所定義的那樣。除上下文另有説明外，本備選案文中使用的“參與者”一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使本備選案文權利的任何人。

2.
歸屬時間表。

此購股權將可根據授出通知所載的歸屬時間表行使(“背心”)。

行使權利應是累積的，因此，只要購股權在任何期間內沒有在允許的最大範圍內行使，則在最終行使日期或根據本條款第3節或本計劃終止購股權之前，將繼續就其歸屬的所有股份全部或部分行使該購股權。

3.
行使選擇權。
a.
鍛鍊的形式。每項行使該購股權的選擇均應以書面形式，以附件A所附的行使購股權通知的形式，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到，並附上本協議或本公司批准的其他形式(可以是電子形式)，以及按計劃規定的方式全額支付。參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股份數量，但不得對任何零碎股份部分行使該選擇權。
b.
需要與公司保持持續的關係。除非本第3節另有規定，否則不得行使本期權，除非參與者在行使本期權時是且自授出日期以來一直是本公司或其僱員、高管、董事、顧問或其顧問有資格根據本計劃獲得期權授予的任何其他實體的員工、董事或高管或其顧問或顧問(“合資格參與者”)。

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c.
終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除下文(D)和(E)段所規定的外，行使該選擇權的權利應在終止三個月後終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在參與者有權在該終止之日行使該選擇權的情況下，該選擇權才可行使。儘管有上述規定，但如果參與者在最後行使日之前違反了任何僱傭合同的限制性條款(包括但不限於競業禁止、競業禁止、保密或保密條款)、參與者參與的任何競業禁止、競業禁止、保密或轉讓協議，或參與者與公司之間的任何其他協議，則行使此選擇權的權利應在違反時立即終止。
d.
死亡或傷殘後的鍛鍊時間。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘廢(符合《守則》第22(E)(3)條的規定)，而公司並未因下文(E)段所述的“原因”終止該關係，則在參與者死亡或殘廢後一年內，該選擇權可由該參與者行使(或在死亡的情況下由授權受讓人行使)，但該選擇權的行使範圍僅限於該參與者在其死亡或傷殘之日可行使該選擇權。並進一步規定，在最終行使日期之後，不得行使該選擇權。
e.
因故終止合同。如果在最後行使日之前，參賽者因下列原因(定義見下文)而被公司終止僱用，則在終止僱用生效之日起，行使此選擇權的權利即告終止。如果在最後行使日之前，公司向參賽者發出通知，要求公司以正當理由終止其僱傭關係，而該終止僱用的生效日期是在該通知送達日期之後，則行使該選擇權的權利應自該通知送達之日起暫停，直至(I)決定或以其他方式商定不得因該通知所規定的理由而終止該參賽者的僱用，或(Ii)該終止僱用的生效日期(在此情況下，行使該選擇權的權利應為：根據前一句話，在終止僱用的生效日期終止)。如果參與者受制於與公司簽訂的個人僱傭協議，或有資格參與公司遣散費計劃或安排，在任何情況下，協議、計劃或安排包含終止僱傭的“原因”的定義，則“原因”應具有該協議、計劃或安排中該術語所賦予的含義。否則，“原因”應指參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於，參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，由公司確定, 該決定即為定論。如果公司在參賽者辭職後30天內認定該參賽者有理由終止僱傭關係，則該參賽者的僱傭關係應被視為已被終止。

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4.
税務問題。
a.
扣留。除非參與者向本公司支付或提供令本公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股份。
b.
喪失資格的處分。如果該期權是一種激勵性股票期權，且參與者在授予日起兩年內或根據該期權的行使而獲得該等股份的一年內處置了因行使該期權而獲得的股份，則參與者應將該處置以書面通知本公司。
5.
轉讓限制；追回。
(a)
參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這一期權，除非依照遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使這一期權。
(b)
在接受此選項時，參與者同意受公司已有或未來可能採取的任何追回政策的約束。

 

6.
《計劃》的規定。

該選項受《計劃》條款的約束(包括與修改《計劃》有關的條款)，並向參與者提供了該選項的複印件。

 

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附件A

副翼治療公司

股票期權行權通知

副翼治療公司

夏日大街285號111單元

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

尊敬的先生或女士：

本人(“參與者”)謹此不可撤銷地行使權利，根據本公司的2021年股票激勵計劃及與本公司訂立的購股權協議(“購股權協議”)，按每股$購買副隆治療有限公司(“本公司”)的普通股每股面值0.001美元(“該等股份”)。隨函附上股款$，即股份的購買總價。股票應登記於本人名下，或如下文註明，則聯名登記於本人名下及以下指定人士之姓名，並有生存權。

 

日期：


簽名
打印名稱：

地址：

 

 

股份將以其名義共同登記的人的姓名或名稱及地址(如適用的話)：

 

 

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