美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號000-56338

FDCTECH， 公司

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

(877) 445-6047

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去十二(12)個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

在過去十二(12)個月內(或在註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。見《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的，☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考2021年12月31日的收盤價計算得出，每股0.069美元，也就是註冊人最近完成的第四季度的最後一個工作日，約為 美元。9,784,977.

登記人在2022年3月21日發行的普通股數量，面值0.0001美元，是148,025,550.

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，對於聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述” ，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於前述任何假設的陳述。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化、固有風險和 不確定性的影響。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“願望”、“目標”、“應該”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”或“預期”等詞語，以及此類詞語或類似表達的變體，或這些詞語的負面含義。這些前瞻性陳述僅代表我們截至10-K表日止的估計和假設。除了我們按照聯邦證券法的要求披露重大信息的持續義務外，我們不打算也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與指示的結果大不相同。

第 部分I

概述

根據特拉華州法律，創始人於2016年1月21日將公司註冊為外匯開發公司。2018年2月27日，該公司更名為FDCTech，Inc.。更名反映了該公司致力於在場外受監管的經紀商的在線交易技術領域擴展其產品和服務。本公司為在線監管經紀公司、財富管理公司和加密貨幣業務(“客户”)中的傳統金融服務公司提供可定製、創新和成本效益高的金融科技(‘金融科技’)和業務解決方案。

公司打算打造一家多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的監管許可證和成熟的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。

從2021年12月起，該公司預計將從收購戰略開始發展，專門收購和整合中小型傳統金融服務公司 。該公司計劃打造一家多元化的全球軟件驅動型金融服務公司。公司 計劃收購、整合、轉型和擴大傳統金融服務公司的規模。該公司用其監管級別的專有禿鷹交易技術取代傳統的遺留軟件 基礎設施，旨在改善最終用户體驗，增加客户保留率，並實現成本協同效應。

於2021年12月22日，本公司與AD Financial Services Pty Ltd訂立換股協議(“協議”)，地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班市鷹街38/71號，郵編：4000(“ADFP”或“Target”)。根據該協議，本公司收購ADFP已發行及已發行股本的51%，以換取新發行的45,000,000股 (“代價”)新發行的“限制性”普通股。ADFP的經營和許可實體是AD 諮詢服務有限公司。ADFP擁有AD諮詢服務有限公司(“美國存托股份”)100%(100%)的股權。 因此，本公司擁有美國存托股份51%的股權。

收購美國存托股份後，我們有兩個主要業務部門，(1)財富管理和(2)技術和軟件開發。

財富管理

財富管理業務目前由美國存托股份(Sequoia Capital)組成，該公司是一家澳大利亞監管的財富管理公司，擁有20個辦事處、28名顧問， 價值5.3億美元以上的基金接受諮詢。

截至2021年6月30日的財年，美國存托股份經審計的收入、銷售成本和毛利潤分別為591萬美元、543萬美元和48萬美元。截至2020年6月30日的財年，美國存托股份經審計的收入、銷售成本和毛利潤分別為326萬美元、295萬美元和32萬美元。從2020年到2021年，美國存托股份的收入和毛利潤分別增長了78.79%和51.79%。從2021年7月1日至2021年12月31日，美國存托股份前六個月的未經審計收入、銷售成本和毛利潤分別為303萬美元、273萬美元和29萬美元。

技術 與軟件開發

公司已經完成了禿鷹專業多資產交易平臺，以前稱為禿鷹外匯交易平臺。禿鷹專業多資產交易平臺是一個面向日內交易者和散户投資者的商業交易平臺。業界以易用性和各種有用的功能來表徵此類平臺，例如簡化的前端(用户界面/用户體驗)、後端(報告系統)、新聞提要和圖表系統。禿鷹專業多資產交易平臺還包括風險管理(交易平臺、 警報系統、追加保證金通知等)、定價引擎(最佳買入/要價)以及與多個流動性提供商或做市商的連接。 我們為不同市場定製了禿鷹專業多資產交易平臺，如外匯、股票、大宗商品、加密貨幣和其他金融產品。

該公司於本財年第二季度(即2019年12月31日)發佈、營銷和分銷其禿鷹Pro多資產交易平臺。該公司開發了Condor Back Office API，以將第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。

公司目前擁有六(6)個禿鷹專業多資產交易平臺的許可協議。該公司正在繼續與幾家零售在線經紀商就使用禿鷹專業多資產交易平臺的其他許可協議進行談判。禿鷹專業多資產交易平臺有桌面版、網絡版和移動版。

公司升級後的禿鷹後臺辦公室(風險管理)符合各個司法管轄區的監管要求。禿鷹辦公室符合2018年1月3日歐洲證券和市場管理局(ESMA)在整個歐盟實施的金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。

公司正在開發禿鷹投資與交易App，這是一個簡化的交易平臺，供具有不同交易經驗的交易員在手機上交易股票、ETF和其他金融市場。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末將禿鷹投資和交易應用程序商業化。

該公司正在開發NFT Marketplace，這是一個去中心化的NFT市場，是一個多鏈平臺，具有懶惰的造幣選項，以減少和 限制不必要的區塊鏈使用費，也稱為氣費。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末 將NFT市場商業化。

該公司及其子公司美國存托股份正在開發一家數字財富管理公司，該公司最初將包括一個面向澳大利亞財富管理行業的ROBO諮詢平臺。該公司預計在截至2022年12月31日的財年將Robo諮詢平臺商業化。

公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將提供產品或服務的條款和條件的其他類似文件視為有説服力的安排證據。每項協議都針對客户，並明確規定了雙方的收費表、職責和責任、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的合同的具體條款取決於服務和解決方案的性質。 每份合同都特定於客户，並明確規定了雙方的收費表、職責和責任、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。

該公司是加密貨幣或數字資產領域的技術提供商和軟件開發商。本公司不開採任何數字資產，也不交易或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算在州或聯邦監管機構註冊為託管人，包括但不限於獲得金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律的貨幣服務業務或貨幣傳輸許可證 。本公司也不需要根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊為全國性證券交易所、另類交易系統或經紀交易商，因為本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商。在某些情況下，客户通過我們的託管機構Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特幣向我們進行賠償。Gemini是一家持牌的紐約信託公司， 接受定期銀行考試，並接受紐約金融服務部進行的網絡安全審計。

我們是一家金融科技領域的開發公司，業務遍及美國、澳大利亞、俄羅斯、塞浦路斯和以色列。本公司 以持續經營為基礎編制綜合財務報表，在正常業務過程中考慮資產變現和負債及承諾的結算。

公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。

公司的技術和軟件解決方案有兩個收入來源。

在個人對不同貨幣之間的匯率進行投機的零售外匯交易空間中，我們的客户 是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易技術基礎設施獲得收入，包括但不限於交易平臺(桌面、網絡、移動)、後臺辦公以及CRM和銀行集成技術 。

該公司在加密貨幣和區塊鏈領域擔任其專有技術的顧問/戰略顧問和經銷商。 該公司預計將從其與加密相關的解決方案中獲得額外收入。此類解決方案包括為客户開發定製加密交換平臺、向第三方 銷售加密交換平臺的非獨家源代碼、支付加密交換平臺的白標費，以及向場外經紀商銷售來自各種加密交易所的加密貨幣數據彙總價。該公司最初計劃為其 客户開發密碼交換平臺的技術架構。生產這些技術所需的初始資金來自我們的客户，因為公司為客户承擔設計構建軟件 開發項目。公司開發這些項目以滿足客户的設計標準和性能要求 。

FRH集團票據結算

於2016年2月22日至2017年4月24日期間，本公司向創辦人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。 本公司簽署了於2018年2月28日至2019年4月24日到期的可轉換本票。票據最初以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但在某些情況下可能會折價。如果FRH在某些情況下作出調整，則在任何情況下，換股價格將不會低於每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，本公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議(“協議”)。 本公司註銷了FRH集團全部四筆1,256,908美元的可轉換票據，以換取向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股(“股份”)。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。

終止對Genesis Financial，Inc.的收購。

為配合新的戰略方向，本公司於2021年6月2日與懷俄明州公司Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“賣方”)的股東訂立股票購買協議(“Genesis協議”) 。根據 協議，本公司計劃以價值3500萬美元(35,000,000美元)的70,000,000股公司限制性普通股(“證券”)為代價，收購廣東快運的100%已發行及已發行權益，包括其全資附屬公司 及其他可變權益實體。

2021年8月24日，特拉華州的FDCTech，Inc.(“FDCT”或“公司”或“買方”)終止了與懷俄明州的Genesis Financial，Inc.(“Genesis”或“賣方”)股東於2021年6月2日簽訂的股票購買協議(“協議”)。截至終止日，本公司並無向賣方發行任何證券。由於Genesis不能遵守幾個非詳盡的材料條款、契諾或條件，公司無法完成或限定該協議。

於2021年6月9日，根據前述日期為2021年6月2日的創世協議，本公司委任沃裏克·科裏奇為本公司董事會主席。自2021年8月24日起，公司終止任命沃裏克·克里奇為董事會成員。經佔本公司已發行及已發行股份至少68.73%的大多數股東同意，本公司批准終止。公司根據特拉華州公司法第222條授權採取行動。克里奇先生離職後，公司目前有四個董事會。 米切爾·M·伊格爾斯坦將擔任公司代理董事長。

公司子公司

於2021年12月22日，本公司與AD Financial Services Pty Ltd訂立換股協議(“協議”)，地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班市鷹街38/71號，郵編：4000(“ADFP”或“Target”)。根據該協議，本公司收購ADFP已發行及已發行股本的51%，以換取新發行的45,000,000股 (“代價”)新發行的“限制性”普通股。ADFP的經營和許可實體是AD 諮詢服務有限公司。ADFP擁有AD諮詢服務有限公司(“美國存托股份”)100%(100%)的股權。 因此，本公司擁有美國存托股份51%的股權。

美國存托股份 是一家澳大利亞監管的財富管理公司，擁有20個辦事處、28名顧問、5.3億美元以上的基金。美國存托股份2021年12月22日和2021年12月31日的合併收入、銷售成本和毛利潤分別為156,013美元、140,922美元和15,091美元。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融科技服務活動。該公司成立了FRH Prime和FXClients，以開展金融 技術服務活動。目前，這兩家公司都已不復存在。

政府監管

FDCTech 是一家上市公司，受美國證券交易委員會和FINRA關於公開披露、財務報告、內部控制和公司治理的規章制度的約束。

我們的財富管理業務--美國存托股份(AD Consulting Services)--正在接受更嚴格的監管審查，並受到澳大利亞多家監管機構的監管。 澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)對美國存托股份持有澳大利亞金融服務許可證(AFSL)並履行各種合規、行為和披露義務的‘金融服務’提供商實施許可制度 。

董事會

自2021年1月1日起，納伊姆·阿卜杜拉辭去公司董事總裁一職。

2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會從四名董事增加到五名董事，並任命74歲的Charles R.Promii填補該空缺。按照紐約證交所和納斯達克的上市標準，安倍晉三是獨立的。Promii 先生自2009年5月以來一直擔任Natcore Technology Inc.的董事長、首席執行官和總裁，該公司是一家研發公司，受 65項已授予或正在申請的專利保護。1997年11月至2000年10月，他擔任拉登堡·塔爾曼資產管理公司總裁和拉登堡·塔爾曼公司董事董事，拉登堡·塔爾曼公司是紐約證券交易所歷史最悠久的會員之一。1995年11月至1997年9月，他擔任萊德勞資產管理公司總裁和萊德洛投資組合管理諮詢集團Howe&Rusling董事長兼首席投資官。Promii先生於1994年2月至1995年8月擔任Rodman&Renshaw‘s諮詢服務部總裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全資子公司LaSalle Street Corporation的總裁。普羅尼先生曾在美國海軍學院擔任領導力教官、美國海軍學院榮譽委員會主席，並曾擔任海軍陸戰隊軍官。Premii先生擁有位於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院的工程學本科學位，以及俄克拉荷馬大學的研究生學位。

科裏奇先生於2021年8月24日終止職務後，公司目前有四個董事會。米切爾·M·伊格爾斯坦將 擔任公司代理董事長。米切爾·M·伊格爾斯坦和伊姆蘭·菲羅茲是該公司的執行董事。根據紐約證券交易所和納斯達克的上市標準，喬納森·鮑姆加特和查爾斯·R·普羅尼被視為獨立董事。

2021年11月30日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會成員Charles R.Promii通知該公司，他打算自願辭去本公司董事會職務，自2021年11月30日起生效。省先生未就與本公司的經營、政策或做法有關的任何事宜向本公司提出任何不同意見。省先生辭職後，公司目前有三個董事會。

更改註冊人認證會計師中的

2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。FHH關於公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明。它不符合不確定的審計範圍或會計原則。

於2021年7月2日，本公司委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所，即日起生效，為截至2021年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。

擬登記公司證券説明

自2021年9月03日起，本公司以引用方式併入本公司於2017年11月22日首次呈交美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)的S-1表格 (檔案號：333-221726)內“證券説明”項下將予登記的普通股説明，每股面值0.0001美元，其後予以修訂(“註冊説明”)。自注冊聲明備案以來，公司根據第15(D)條提交了所有 要求的備案文件，並繼續自願提交所有報告。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發在美國全境大流行。雖然最初的疫情集中在中國，但它蔓延到了其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯，並報告了全球感染病例。全球許多國家/地區，包括美國，都採取了重大的政府措施 來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對企業的其他實質性限制。這些措施已導致停工、公司勞動力缺勤和其他中斷。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展。這些 事態發展高度不確定。我們不能有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響所需的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會 對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資本的能力， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的 公司是《交易法》規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，不需要提供此項所要求的 信息。

沒有。

自2019年10月29日起，該公司租用了位於加州歐文92618號頻譜中心大道200號Suite 300的辦公空間。根據租約的承諾期(“協議”)，本協議應按月繼續(承諾期之後的任何期限，也稱為“續約期限”)。承諾期和所有後續續訂條款應構成“期限”。 公司可在公司打算終止本協議的月份(“終止生效月”)前至少一個(1)完整日曆月(“終止生效月”)向出租人提交終止本協議的表格(“退出表格”)來終止本協議。公司 有權根據需要使用辦公和會議空間。此前，該公司從非關聯方那裏租用了紐約百老匯1460號的辦公空間，郵編為10036。歐文辦事處的新租金或會費為每月90美元，而紐約辦事處以前的租金或會費為每月890美元，作為一般和行政費用。

自2019年2月起，本公司從一個不相關的一方手中租賃塞浦路斯利馬索爾區Potamos Germasogeia 9號樓205號套房的辦公空間，租期為一(1)年。該辦公室的租金為每月1 750美元，作為一般和行政費用。從2020年2月起，本協議以每月1,750美元的價格續簽一年。該公司在歐洲和亞洲使用該辦公室進行銷售和營銷。

自2019年4月起，本公司從非關聯方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月 。該辦公室的租金為每月500美元，作為一般和行政費用。自2020年3月起，本協議按月持續，直至本公司或出租人選擇按協議條款給予三十(30)天通知終止為止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

由於 所有租約都是按月或一(1)年以下的租期，因此公司不需要確認租約的資產和負債 。該公司已將所有租金費用計入一般和行政費用。

除業務附帶的普通例行訴訟外，目前沒有任何重大法律或政府訴訟待決。 本公司或其任何子公司為當事一方，或其任何財產為標的物。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

自2019年10月24日起，金融行業監管局(FINRA)根據1934年證券交易法下的FINRA規則6432和規則15c2-11確定Glendale Securities，Inc.(“Glendale”)證明符合FINRA規則6432 ，Glendale可能以0.1500美元的出價和0.1600美元的OTC Link ATS為公司啟動股票報價，交易代碼為-FDCT。場外交易公告牌和場外交易鏈接以場外交易代碼：FDCT報價我們的股票。場外交易公告板與國家和地區證券交易所的不同之處在於：(I)不設在單一地點，而是通過經紀-交易商之間的出價、要約和確認進行溝通，以及(Ii)進入報價的證券由一個或多個經紀-交易商 而不是證券交易所常見的“專業人士”提供。

持有者

我們的轉讓代理Globex Transfer，LLC表示，截至2022年3月21日，我們的普通股有82名記錄持有者。 公司預計將根據股東在ADFS的股權向ADFS的60名股東分配45,000,000股發行的股票。

截至2022年3月21日，我們有148,025,550股普通股和4,000,000股A系列優先股已發行和流通 。A系列優先股的持有者有權就提交給我們的股東採取行動的所有事項享有每股五十(50)個非累積投票權。A系列優先股持有者無權轉換為公司的普通股。

分紅

該公司在截至2021年12月31日的財年中沒有宣佈任何現金股利。我們的董事會(目前由Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和Jonathan Baumgart組成)短期內不打算分配任何現金股息。董事會決定未來任何股息的宣佈、支付、時間和金額。股息將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證公司將支付任何未來的股息。如果公司決定 支付任何股息，則不能保證任何股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年12月31日，公司沒有股權補償計劃。

2022年2月17日，公司根據1934年證券交易法第14C條提交了信息聲明，並於2022年2月10日(“記錄日期”)通知了所有登記在冊的持有者，公司普通股每股面值0.0001美元。關於公司董事會(以下簡稱“董事會”)採取的下列行動的批准，以及公司已發行和已發行股本的多數投票權持有人(“批准股東”)的書面同意：

1. 修改經修訂的公司註冊證書(“證書”)，將普通股的授權股份數量從250,000,000股增加到500,000,000股(“授權股份增加”，連同2022年股權計劃， “公司行動”)，以及

2. 批准公司2022年股權計劃(《2022年股權計劃》)

2022年2月10日，我們的董事會一致批准了公司行動。為節省召開特別會議所需的費用和管理時間 並採取行動，本公司選擇獲得公司多數投票權的書面同意，以批准《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)第228條和第242條所述的《信息聲明》中所述的行動 以及我們的附例。2022年2月10日，批准的股東以書面同意批准了公司行動。批准的 股東(僅普通股)擁有96,778,105股，佔公司已發行和已發行總投票權的64.62% 。

最近銷售的未註冊證券

公司在過去三年內最近出售的所有未註冊證券均已按要求在2018年7月26日提交的 Form 10-Q季度報告和當前Form S1-A報告中報告。

公司是《交易法》第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，因此不需要提供本項目所要求的信息。

本 年度報告表10-K包含前瞻性陳述。由於總體經濟狀況和做出此類前瞻性陳述時使用的假設發生變化，我們的實際結果可能與陳述的結果大相徑庭。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與經審計的財務報表和附註以及本報告其他部分提供的其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的美國證券交易委員會法規提供的，並不打算作為預測未來事件的基礎。

公司打算打造一家多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的監管許可證和成熟的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。

從2021年12月起，該公司預計將從收購戰略開始發展，專門收購和整合中小型傳統金融服務公司 。該公司計劃打造一家多元化的全球軟件驅動型金融服務公司。公司 計劃收購、整合、轉型和擴大傳統金融服務公司的規模。該公司用其監管級別的專有禿鷹交易技術取代傳統的遺留軟件 基礎設施，旨在改善最終用户體驗，增加客户保留率，並實現成本協同效應。

收購美國存托股份後，我們有兩個主要業務部門，(1)財富管理和(2)技術和軟件開發。

財富管理

於2021年12月22日，本公司與AD Financial Services Pty Ltd訂立換股協議(“協議”)，地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班市鷹街38/71號，郵編：4000(“ADFP”或“Target”)。根據該協議，本公司收購ADFP已發行及已發行股本的51%，以換取新發行的45,000,000股 (“代價”)新發行的“限制性”普通股。ADFP的經營和許可實體是AD 諮詢服務有限公司。ADFP擁有AD諮詢服務有限公司(“美國存托股份”)100%(100%)的股權。 因此，本公司擁有美國存托股份51%的股權。我們的財富管理業務美國存托股份諮詢服務(AD Consulting Services)受到加強的監管 審查，並受到澳大利亞多個監管機構的監管。澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)對美國存托股份持有澳大利亞金融服務牌照(AFSL)並履行各種合規、行為和披露義務的‘金融服務’提供商實施 許可制度。美國存托股份是一家澳大利亞監管的財富管理公司，擁有20個辦事處，28名顧問，5.3億美元以上的資金提供諮詢。

美國存托股份 2021年12月22日和2021年12月31日的合併收入、銷售成本和毛利潤分別為156,013美元、140,922美元和15,091美元 。該公司預計，從2022財年起及以後，其財務報表將受到全面影響。

截至2021年6月30日的財年，美國存托股份經審計的收入、銷售成本和毛利潤分別為591萬美元、543萬美元和48萬美元。截至2020年6月30日的財年，美國存托股份經審計的收入、銷售成本和毛利潤分別為326萬美元、295萬美元和32萬美元。從2020年到2021年，美國存托股份的收入和毛利潤分別增長了78.79%和51.79%。從2021年7月1日至2021年12月31日，美國存托股份前六個月的未經審計收入、銷售成本和毛利潤分別為303萬美元、273萬美元和29萬美元。隨着公司於2021年12月22日收購美國存托股份，它已經合併了2021年12月22日至2021年12月31日的財務報表 。

技術 和軟件開發

截至2021年12月31日的財年，技術和軟件開發的綜合收入、銷售成本和毛利潤分別為301,648美元、274,462美元和27,186美元。

公司正在開發禿鷹投資與交易App，這是一個簡化的交易平臺，供具有不同交易經驗的交易員在手機上交易股票、ETF和其他金融市場。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末將禿鷹投資和交易應用程序商業化。禿鷹投資與交易應用程序將由英國金融市場行為監管局授權和監管的全球在線經紀商使用。該公司計劃在美國和全球範圍內營銷、分銷和許可禿鷹投資與交易應用程序。

該公司正在開發NFT Marketplace，這是一個去中心化的NFT市場，是一個多鏈平臺，具有懶惰的造幣選項，以減少和 限制不必要的區塊鏈使用費，也稱為氣費。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末 將NFT市場商業化。該公司預計，在截至2022年12月31日的財年第一季度末，NFT Marketplace的測試版將面市。

該公司及其子公司美國存托股份正在開發一家數字財富管理公司，該公司最初將包括一個面向澳大利亞財富管理行業的ROBO諮詢平臺。公司預計在2022年3月31日之前完成Robo諮詢平臺的技術可行性 。該公司預計在截至2022年12月31日的財年將NFT市場商業化。

該公司在截至2019年12月31日的財年發佈、營銷和分銷其禿鷹Pro多資產交易平臺。 公司開發了Condor Back Office API，以將第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。公司 目前有四(4)份Condor Pro多資產交易平臺和Condor Back Office的許可協議。該公司正在繼續 與幾家零售在線經紀商就使用禿鷹專業多資產交易平臺的其他許可協議進行談判。禿鷹 專業多資產交易平臺提供桌面、網絡和移動版本。該公司目前有四(4)份關於其禿鷹外匯交易平臺的許可協議 。該公司正在繼續與幾家零售外匯經紀商談判使用禿鷹FX Pro交易平臺的額外許可協議。

公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足不同司法管轄區的監管要求。禿鷹Back Office符合2018年1月3日歐洲證券 和市場管理局(ESMA)在歐盟實施的指令，符合金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的財年第二季度，該公司發佈、營銷和分銷了Condor FX Pro交易終端，允許交易員通過單一錢包在Condor FX Pro交易前端和其他行業交易平臺上進行交易。該公司開發了禿鷹後臺API 以將任何第三方CRM和銀行系統集成到禿鷹後臺辦公室。

該公司於2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基礎版本。該公司目前正在評估對其Crypto Web Trader的需求，預計在截至2022年12月31日的財年第一季度推出其密碼交換平臺。

合併 財務彙總

本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，並於一般業務過程中考慮資產變現及負債及承擔的結算。從2016年1月21日(成立)到2021年12月31日，該公司創造了2,241,433美元的收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，該公司創造了457,661美元和215,409美元的收入，

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，FRH Prime從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。該公司已將收入中的回扣計入綜合收益表。

2021年12月31日的財務狀況

於2021年12月31日，本公司已註銷FRH集團所有四張可換股票據1,256,908美元，以換取 向FRH發行12,569,080股本公司非登記普通股(“股份”)。因此，不存在應付可轉換票據和應計利息的流動或非流動部分。截至2021年12月31日，累計赤字為3,230,679美元。 截至2021年12月31日，我們的現金餘額為93,546美元。我們認為，我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金； 因此，本公司已從投資協議和債務中披露的後續事件中籌集了額外資本。

在扣除截至2021年12月31日的財政年度與投資協議相關的融資成本後，公司根據與白獅的投資協議執行了兩項“購買通知權”，並獲得淨收益23,551美元。本公司還從關聯方收到了相當於81,000美元的淨額，為其運營提供資金。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為93,546美元。在截至2021年12月31日的財年中，該公司沒有從美國小企業管理局(SBA)或《關愛法案薪資保護計劃》 獲得任何額外資金。我們不認為我們的現金餘額足以為我們的業務提供資金。

公司打算繼續努力，通過收購戰略和多樣化的技術解決方案組合來提高收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，該公司打算收購可在2021財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。

截至2020年12月31日的財務狀況

截至2020年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和256,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。2020年12月31日，累計赤字為1,493,984美元。 本公司從《關愛法案薪資保護計劃》獲得50,632美元。在承保期限過後十(10)個月內不會有本金或利息付款 。該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了14.49萬美元(144,900.00美元)的收益。分期付款將包括每月707美元的本金和利息，自本票日期起十二(12)個月開始。本金和利息餘額自本票到期之日起三十(30)年內支付。利息將按3.75%的年利率計息，僅限於從2020年5月22日預支的144,900美元基金。

截至2020年12月31日，我們的現金餘額為22,467美元。我們不認為我們的現金餘額足以為我們的業務提供資金。

運營結果

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度相比

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司擁有八(8)名和八(8)名活躍客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，來自前三(3)位客户的收入分別約佔總收入的52.98%和83.30%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年收入分別為457,661美元和215,409美元。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司淨虧損1,736,695美元和458,490美元。

截至2021年12月31日和2020財年的總收入細目如下：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司產生的一般和行政成本(“G和A”)分別為1,127,503美元和337,634美元。截至2021年12月31日的財年，G和A成本的增加主要是由於與為服務發行的普通股相關的專業和諮詢費用增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，G和A支出分別佔財政收入的246.36%和156.74%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，攤銷費用分別為274,462美元和251,959美元，公司已計入銷售費用成本。截至2021年12月的財年攤銷費用增加 是由於禿鷹Back Office、禿鷹加密交易平臺、禿鷹外匯交易平臺(桌面)禿鷹網絡交易商的累計攤銷費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，租金支出分別為29,705美元和30,893美元。自2019年10月29日起，公司 從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人提供傢俱和固定裝置以及加州92618歐文200 Spectrum Drive 300號套房的任何租賃改進，如附註2所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年。該辦公室的租金為每月1 750美元，作為一般和行政費用。從2020年2月起，本協議延期一年，每月1,750美元。該公司利用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從非關聯方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為 11個月。該辦公室的租金為每月500美元，作為一般和行政費用。自2020年3月起，本協議按月繼續生效，直至公司或出租人選擇按協議條款提前30天通知終止為止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司分別產生了648,833美元和24,526美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本的增加是由於增加了對某些營銷和品牌顧問的股票薪酬。銷售和營銷成本主要包括以股票形式支付給營銷和品牌推廣顧問的費用、商展差旅費用、客户見面會費用、行業網站在線營銷費用、新聞稿費用和公共關係活動費用。銷售、市場營銷和廣告費用分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年銷售額的141.77%和11.39%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，FRH Prime從禿鷹風險管理後臺平臺獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融科技服務活動。該公司成立了FRH Prime和FXClients，以開展金融 技術服務活動。目前，這兩家公司都已不復存在。

於2021年12月22日，本公司與AD Financial Services Pty Ltd訂立換股協議(“協議”)，地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班市鷹街38/71號，郵編：4000(“ADFP”或“Target”)。根據該協議，本公司收購ADFP已發行及已發行股本的51%，以換取新發行的45,000,000股 (“代價”)新發行的“限制性”普通股。ADFP的經營和許可實體是AD 諮詢服務有限公司。ADFP擁有AD諮詢服務有限公司(“美國存托股份”)100%(100%)的股權。 因此，本公司擁有美國存托股份51%的股權。

流動性 和資本資源

在2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為93,546美元和22,467美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，營運資金赤字分別為199,132美元和1,504,678美元 。營運資金赤字減少主要是由於收購美國存托股份，導致流動資產增加及結算法蘭克福機場集團票據以換取本公司股份，導致截至2021年12月31日止期間流動負債減少。

在接下來的十二(12)個月裏，公司將繼續投資於銷售、市場營銷、產品開發、新技術解決方案、 以及對現有技術的支持，以服務於我們的客户。我們預計未來12個月的資本支出將增加到250,000美元，以支持增長，包括軟件開發和購買計算機和服務器。此外，該公司估計還需要額外支出250,000美元，用於銷售和營銷以及營運資金分別為100,000美元和150,000美元。

我們 預計現有現金、現金等價物、運營現金流以及進入私募股權和資本市場的機會的組合至少在未來十二(12)個月內是足夠的。資金的可獲得性將為我們的經營活動提供資金，以滿足投資和融資需求，如債務到期日和物質資本支出。但是，我們可能需要額外的資金來實現可持續的銷售水平，以便從收入中為我們的持續運營提供資金。不能保證會有任何額外的融資，如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供。

如果我們需要額外的資本，公司的運營不足以滿足其資本需求。公司可能嘗試 重組票據，向金融機構為現有票據進行再融資，或通過出售額外股本或發行債務來籌集資本 。該公司打算繼續努力擴大其業務，並通過私募股權和債務融資籌集資金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我們通過向高管、董事、朋友、親戚和商業夥伴私募普通股籌集了總計98,000美元。2016年2月22日至2017年4月24日，公司向FRH集團借款1,000,000美元，FRH集團是FRH的創始人兼主要股東(“FRH”)。本公司執行了2018年2月28日至2019年4月24日到期的可轉換本票。票據最初可按每股0.10美元轉換為普通股，但在某些情況下可能會折價。 如果FRH在某些情況下對整個主題進行調整，則轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多20,000,000股。

從2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金金額 為4,950美元。本公司自2019年2月26日起完成發售。

於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據1,256,908美元。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。

於2020年5月1日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的支薪支票保護計劃，從本票(“PPP 票據”)獲得50,632(50,632美元)的收益。

2020年5月22日，該公司收到了14.49萬美元(144,900.00美元)的收益。

2020年7月15日，本公司聘請基準投資部門Kingswood Capital Markets擔任其戰略企業規劃和投資銀行服務的獨家一般財務顧問。2020年8月25日，本公司和經紀交易商終止了除保密以外的所有義務，不向經紀交易商收取任何費用。經紀交易商同意返還公司2,745,053股普通股。

2020年9月2日，本公司聘請花園州證券公司(GSS)擔任其獨家顧問，私募債務或股權證券以完成本公司的業務計劃，併發行債務證券以協助本公司的收購戰略。2021年10月5日，本公司和GSS終止了除保密以外的所有義務，GSS不收取任何費用。經紀交易商同意返還公司1,750,000股普通股。

2021年9月27日，本公司與基準投資公司(Benchmark Investments，LLC)旗下的英孚赫頓(EF Hutton)簽約。EF Hutton將 擔任本公司擬進行的公司公開發售及上市(“發售”)的主承銷商、交易經理及投資銀行 ，與發售本公司的股權、債務或股權衍生工具(“證券”)有關。

於2021年10月4日，本公司提交招股説明書，內容涉及回售最多22,670,000股本公司已發行或可發行予股東的普通股，作價最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股，(Ii) 根據投資協議下的“購買通知權”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion發行670,000股，作為與投資協議相關的承諾費。

在扣除截至2021年12月31日的財政年度與投資協議相關的融資成本後，公司根據與白獅的投資協議執行了兩項“購買通知權”，並獲得淨收益23,551美元。本公司還從關聯方收到了相當於81,000美元的淨額，為其運營提供資金。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為93,546美元。在截至2021年12月31日的財年中，該公司沒有從美國小企業管理局(SBA)或《關愛法案薪資保護計劃》 獲得任何額外資金。

前往 關注點

從成立到2021年12月31日，我們 沒有產生顯著的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的累計赤字分別為3,230,679美元和1,493,984美元。我們的獨立審計師在其報告 中對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期間的經審計財務報表 中包含了一段説明，涉及對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的擔憂。我們的財務報表包含額外的 註釋披露，描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。我們的財務報表不包括與資產賬面價值的可回收性或分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這可能會導致公司無法作為持續經營的企業繼續經營。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是我們遵循美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要 做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 我們的實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們 已在我們於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K財年的年度財務報表附註2中描述了重要的會計政策。我們會持續評估我們的關鍵會計估計和政策所需的判斷，並根據不斷變化的情況進行適當的更新。

職位 會計選舉法案

我們 是一個“新興成長型公司，“根據《就業法案》的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以在頒佈《就業法案》後推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興成長型公司，我們已申請豁免，因此，公司可能會推遲採用某些會計準則，直到該準則適用於私營公司。

表外安排和合同義務

我們 未參與美國證券交易委員會S-B規則第303(C)項中定義的任何表外安排。我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何 關係，例如結構性融資或特殊目的實體，而這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

最近 會計聲明

ASU修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。允許及早採用該標準，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。我們 從2019年1月1日起採用ASC 606-收入確認，並從2020年1月1日起修訂ASU 2016-02租賃(主題840)。目前預計ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們相信附註2中描述的會計政策對於我們編制財務報表所使用的判斷和估計至關重要。因此，我們在我們於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K財年的年度財務報表附註2中更詳細地描述了重要的會計政策。

不適用 。

本項目所需的所有財務報表均從F-20頁開始列報，並通過引用併入本文。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

我們 根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無法有效地確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義， 術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。儘管發現了重大缺陷，但管理層認為 本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績以及美國公認會計準則所列期間及期間的現金流量。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月內，根據規則13a-15或規則15d-15的第 (D)段或規則15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 確定的變化，即 對我們的財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

沒有。

第三部分。

董事 任職至下一屆年會，繼任者由選舉產生並獲得資格。高級職員的任期為一年，直到股東年會後的董事會會議為止。此外，直至選出董事繼任者並取得資格為止。

米切爾·伊格爾斯坦，董事聯合創始人、總裁兼首席執行官

自2016年1月至今，伊格爾斯坦先生一直擔任該公司的創始人、首席執行官和董事。Eaglstein先生負責領導公司長期戰略的制定和執行，重點是提高股東價值。 Eaglstein先生確保公司擁有必要的組織和技術基礎設施，並負責部署資本支出和批准預算。

Eaglstein先生在外匯經紀和金融科技軟件公司的管理方面擁有豐富的高管級別經驗。此外，Eaglstein 先生還作為各種外匯相關會議和貿易展的傑出行業專家參加了幾次小組討論。

從2014年6月至2016年2月，Eaglstein先生作為MMI Advisors LLC的管理成員，在阿聯酋堡壘資本投資公司的董事業務開發 工作。他帶領堡壘在開業一年內實現了2000萬美元的交易收入。在他的領導下，堡壘在一(1)年內實現了每月超過700億美元的交易額 ，並躋身交易量前二十(20)名的外匯經紀商之列。Eaglstein先生組建並領導了一個在中東、北美、俄羅斯和亞洲設有辦事處的全球團隊，在產品發佈後的兩(2)個月內實現了正現金流。

2011年6月至2014年5月，Eaglstein先生在波士頓科技公司(“BT”)擔任高級商業智能分析師。 BT提拔他為董事經理，這是面向零售外匯市場的MT4橋接技術的先驅。他將波士頓技術公司的收入從500萬增加到2000萬，使其成為美國500強企業中第143位增長最快的公司。

2009年3月至2011年5月，Eaglstein先生領導FXCM Systems，LLC擔任首席信息官。他成功地為FXCM提供了白標和軟件開發解決方案，並代表世界上最大的外匯經紀自營商之一FXCM。2007年1月至2011年3月，他擔任阿瓦隆資本控股公司的首席運營官和首席信息官。他為從事在線外匯交易的金融公司開發、營銷和分發高性能的自營交易軟件。從2007年1月至2009年2月，Eaglstein先生是Traders Development COO Traders Development LLC的聯合創始人兼首席運營官，這是一家總部位於加利福尼亞州歐文市的金融軟件公司。在他職業生涯的早期，Eaglstein先生與人共同創立了Campus Universal，這是一家在線寄售商店，學生們可以通過一個全自動化的電子商務網站相互買賣教科書，該網站獲得了金色網絡獎。

伊姆蘭·菲洛茲，董事聯合創始人

自2016年1月至今，菲洛茲先生一直擔任該公司的聯合創始人、首席財務官和董事。Firoz先生負責戰略規劃和公司發展、併購(M&A)、財務重組和風險管理。他 一直負責指導盡職調查工作、實施財務控制、實踐合規準則和規劃災難恢復戰略 。2011年12月至2015年5月，菲洛茲先生擔任史酷比全球公司首席執行官兼董事總裁。 2015年5月至2017年3月，菲洛茲先生擔任史酷比全球公司首席財務官兼董事總裁。他對按需信使、送貨和快遞公司SCoobeez，Inc.的收購、開發和發展起到了重要作用。在此期間，SCoobeez的收入從不到50萬美元 增加到2700萬美元。

2014年2月至2019年12月，菲洛茲先生擔任金融科技公司Match-Trade Technologies LLC董事董事總經理。 2007年7月至2017年3月，菲洛茲先生是加州帕薩迪納市管理諮詢公司Marque 3 LLC的管理合夥人。 他曾擔任多家公司高管的管理顧問/顧問。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期間擔任Master Capital Group Corp.的首席財務官。他為會計和財務部門提供財務監督，並就業務活動的財務影響向董事會提供建議。2002年1月，Firoz先生在許多交易中擔任加拿大國民銀行金融公司(“NBF”)投資銀行部助理， 包括為紐蒙特-諾曼底-弗蘭科-內華達價值100億美元的三方巨型黃金合併提供併購諮詢團隊弗蘭科-內華達的主要成員。 在同一時期，他是NBF投資銀行團隊的成員，該團隊為Hydro One的財務主管在加拿大公共債務市場重組和出售29億美元的安大略省電力金融公司債務提供建議。

Firoz先生的職業生涯始於1994年12月至1997年9月在塔塔化工有限公司擔任化學工程師。他領導多個跨職能團隊 管理合成氨廠的投產活動、裝置運營和其他技術項目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基礎工業公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司擔任高級工藝工程師。 他負責技術服務和改善工廠安全管理。Firoz先生於2001年4月在加拿大西安大略大學理查德·艾維商學院獲得MBA學位。Firoz先生於1993年7月畢業於印度阿里加爾大學，獲得工程(化學)學士學位。自2003年1月以來，Firoz先生一直是新澤西州全球風險專業人士協會(GARP)的註冊金融風險經理。

首席技術官布萊恩·普拉特

普拉特先生於2016年5月加入本公司。普拉特先生在外匯行業擁有超過十(10)年的經驗，管理複雜的技術、 和業務運營。他的專長包括數據庫、編程、產品開發生命週期的高級技術知識 以及對業務需求的清晰理解。普拉特先生的熱情在於將這一業務和技術訣竅相結合，以確保 最好的產品、客户滿意度和人力資源的優化。

普拉特先生在2014年6月至2016年1月期間擔任阿聯酋堡壘資本投資公司(“堡壘”)大宗經紀部門的技術主管。他在白手起家創辦外匯經紀商、引入交易平臺、連接流動性、資金管理PAMM系統和合規報告等附加服務方面發揮了重要作用。

從2011年5月至2014年2月，普拉特先生擔任波士頓技術公司風險管理和運營研究的董事。他的成就 包括開發消除交易風險的高級程序、簡化會計操作、改進客户報告、整合新的收入來源，以及提供全面的分析。

在加入波士頓技術公司之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期間管理CMS Forex的運營研究部門。他協調了所有商業情報工作，識別並自動化了手動操作，並推動了這一角色中的新業務計劃。 普拉特先生組織了CMS Forex出售的運營要素以獲得資本，並隨後對其進行了改造，以利用現有資源作為盈利的自給自足的IB業務。普拉特先生擁有Yeshiva大學的信息系統學位。他在紐約大學接受過計算機科學培訓，在Farleigh Dickenson大學接受過Oracle DBA培訓。

喬納森·鮑姆加特，董事

鮑姆加特先生自2021年6月起擔任本公司董事非執行董事。根據紐約證交所和納斯達克的上市標準，鮑姆加特被認為是獨立的。本公司對鮑姆加特先生在董事會的服務以現金和股票為基礎的股權進行補償。他是Aeriq諮詢公司的創始人，自2014年5月以來一直擔任該公司首席執行官。Aeriq專門從事零售外匯行業和其他高增長金融資產的交易。2015年2月，鮑姆加特與他人共同創立了Money Matter，這是一家位於波蘭克拉科夫的精品金融投資服務公司。2010年9月至2014年3月，鮑姆加特先生在波士頓技術公司接受董事培訓，培訓對象包括零售外匯、貴金屬和其他場外金融證券的技術、做市商、高頻交易和經紀自營商。2004年，鮑姆加特先生完成了達勒姆新漢普郡大學惠特莫爾商業與經濟學院國際事務與經濟學專業的學士學位。

任期

所有董事將任職至下一屆年度會議，繼任者由選舉產生並獲得資格。高級職員的任期為一年，直至股東年會後的董事會會議。此外，直至選出董事繼任者並取得資格為止。

獨立董事

我們的 董事會目前由三(3)名成員組成，其中兩(2)名董事是執行董事，他們 不符合納斯達克全球市場公佈的上市要求(公司沒有計劃在納斯達克全球市場上市)。第三家非執行董事是獨立的董事。納斯達克獨立性的定義包括 一系列客觀測試，例如董事不是、至少已經三(3)年沒有成為我們的員工之一，以及 董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們的董事會 並沒有對我們的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係，在我們的董事會 看來，這會干擾我們履行董事責任的獨立判斷。然而， 納斯達克規則需要這樣的主觀判斷。如果我們的董事會做出了這些決定，我們的董事會 會審查和討論董事和我們提供的關於我們董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。

審計委員會和利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，這些委員會本應履行的職能 由我們的董事會履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有設立審計委員會 財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為，由於本公司是一家初創公司，且只有三(3)名董事，因此該等委員會並不是必需的。到目前為止，這些董事一直在履行這些委員會的職能。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的三(3)名董事和高級管理人員 有權決定可能影響管理決策的有關管理層薪酬、提名和審計問題的問題。

除上文所述外，我們的董事或高級職員之間並無任何家族關係。我們不知道與我們的高管或董事之間存在任何其他 利益衝突。

參與某些法律程序

在過去十年 (10)期間，董事、董事、高管、推廣人或控制人中沒有任何人：(I)在懸而未決的刑事訴訟中被定罪或目前正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且由於 該訴訟是或受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行的活動受任何聯邦或州證券、銀行或商品法律的約束，包括但不限於以任何方式限制參與任何商業活動，或裁定有任何違反該法律的行為，或(Iii)任何由該人擔任行政主管或普通合夥人的企業或針對該企業而提出的破產呈請。無論是在破產之時，還是在破產前兩(2)年內。

股東 與董事會溝通

我們 沒有實施正式的政策或程序，使我們的股東可以通過它與我們的董事會直接溝通。儘管如此， 將盡一切努力確保董事會聽取董事股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們的董事會將在未來一年繼續監測是否適合採用這樣的流程 。

下表列出了過去兩個財政年度授予、賺取或支付給我們的首席執行官 和在上一個完整的財政年度任職的唯一其他受薪高管(統稱為“指名高管”)的所有薪酬：

⁽¹⁾ 2016年1月21日被任命為首席執行官、總裁兼董事總裁。公司於2016年1月21日發行了30,000,000股普通股，並於2017年3月24日發行了2,600,000股 優先股，作為創始人向本公司提供的服務的對價。

⁽²⁾ 2016年1月21日被任命為董事首席財務官兼祕書。公司於2016年1月21日發行了5,310,000股普通股，並於2017年3月24日發行了400,000股優先股，作為創始人向公司提供的服務的對價。

⁽³⁾ 2016年3月15日，公司向普拉特發行了500,000股限制性普通股，以換取價值25,000美元的服務。

公司作為獨立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt將100%(100%)的時間投入公司。該公司尚未正式確定績效獎金和其他激勵計劃。每位高管 在月初領取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分別向首席執行官和首席財務官支付5,000美元的薪酬；如果協議每年獲得批准，公司將在接下來的一年每年增加薪酬。 自2020年10月1日起，公司每月向首席執行官和首席財務官支付12,000美元。

目前，Eaglstein、Firoz和Platt是獨立承包商，分別擔任首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席運營官。該公司計劃 在2021年第二季度將所有此類人員轉換為員工身份。本公司至今尚未向其高級職員發放任何獎金或期權獎勵 。該公司打算提供這些獎勵，以滿足特定的銷售標準，並按季度和 年進行審查。

股票 期權授予

截至2021年12月31日的財年結束，或截至本報告提交之日，我們 沒有未完成的股權獎勵。

僱傭協議

公司不是任何僱傭協議的一方，也沒有與任何高管或董事達成薪酬協議。

董事 薪酬

喬納森·鮑姆加特被任命為董事會成員後，公司於2021年6月向非執行董事喬納森·鮑姆加特發行了100,000股普通股，價值21,000美元。

下表列出了截至2021年12月31日，由以下人士或實體實益擁有的本公司普通股和A系列優先股數量：(I)本公司已知的每個個人或實體實益擁有超過5%的已發行普通股； (Ii)本公司的每位高管和董事；以及(Iii)所有單一高管和董事作為一個集團。有關我們的主要股東和管理層對普通股的受益 所有權的信息基於每個人的信息，根據美國證券交易委員會的規則，採用“受益 所有權”的概念。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或直接投票證券的權力，或投資權力，包括投票或直接投票證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在六十(60)天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據《證券交易委員會規則》，超過一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為證券的實益擁有人，而他們可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外，每個人 擁有唯一投票權和投資權。

以下百分比是根據2021財年12月31日發行和發行的141,811,264股普通股計算得出的。

在截至2016年12月31日的財政年度，公司按面值向創始人米切爾·伊格爾斯坦和伊姆蘭·菲羅茲分別發行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作為對公司提供的服務的對價。此外，本公司同意 向作為創辦人的Mitchell Eaglstein、Imran Firoz及FRH Group分別發行2,600,000,400,000及1,000,000股優先股，作為對本公司所提供服務的代價。

⁽¹⁾ 所有高級管理人員和董事的地址是200Spectrum Drive，Suite300，加利福尼亞州歐文，郵編：92618。

⁽²⁾ 於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH Group Corporation訂立債務轉讓協議(“協議”)。本公司以向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股(“股份”)作為交換，註銷了FRH集團所有四張1,256,908美元的可轉換票據，包括利息。協議達成後，FRH將 股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。

⁽³⁾ A系列優先股有權在提交給股東採取行動的所有事項上享有每股五十(50)次非累積投票權。因此，4,000,000股A系列優先股在完全稀釋每股投票權的基礎上佔58.51%的投票權百分比。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)。公司成立了FRH Prime和FXClients，以開展 金融科技服務活動。公司成立FRH Prime和FXClients從事金融科技服務活動。 目前，這兩家公司都已不復存在。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，FRH Prime從禿鷹風險管理後臺平臺獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。該公司已將收入中的回扣計入綜合收益表。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向創始人兼主要股東FRH集團(“FRH 集團”)借款1,000,000美元。公司執行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。票據可轉換為普通股，初始價格為每股0.10美元，但在某些情況下可能會折價，但在任何情況下轉換價格都不會低於每股0.05美元。該批債券的年息率為6%，於到期日到期支付。

於2017年3月15日至21日期間，根據購股協議的條款及條件，本公司向Susan Eaglstein發行1,000,000股股份，向Brent Eaglstein發行400,000股股份，每股0.05美元，累計現金金額70,000美元。伊格爾斯坦女士和伊格爾斯坦先生分別是公司首席執行官和董事首席執行官米切爾·伊格爾斯坦的母親和兄弟。

於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據1,256,908美元。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。

公司還從關聯方收到了相當於81,000美元的淨額，以資助其運營。

Farber Hass Hurley LLP(‘FHH’)在2021年7月之前一直是我們的註冊獨立公共註冊會計師事務所。在會計和財務披露或任何其他事項上，沒有 與會計師的任何變動或分歧。於2021年7月，本公司 委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所，即日起生效。 於截至2021年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。

審計費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司分別向FHH支付了34,250美元和37,500美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司分別向BFB支付了10,800美元和0美元。截至2021年12月31日，美國存托股份公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日期間的財務報表審計費用為35,000美元。該公司將欠BFB的金額計入應付賬款。

費用包括審計我們2021年和2020年的年度財務報表，以及審查10-Q表，或會計師通常提供的與該財年的法定和監管備案相關的服務。

董事會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務進行預批准

我們董事會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有服務。在2021財年，我們的董事會100%預先批准了我們獨立註冊會計師事務所的服務。這些服務 包括審核服務。我們的獨立註冊會計師事務所被要求定期向我們的董事會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准政策提供的服務的範圍。我們的董事會 也可以將預先批准權授予一名或多名成員。這些成員必須在下一次預定會議上向我們的 董事會報告任何此類預先批准。

與審計相關的費用

我們 FHH和BFB在2021年為審計相關費用提供的專業服務沒有產生任何費用或支出，但在上文標題“審計費用”下披露的費用 除外。

税 手續費

我們 FHH和BFB為税務合規、税務建議或税務規劃提供的專業服務在2021年沒有產生任何費用或支出，但在上文標題“審計費”下披露的費用除外。

其他 費用

除上述 外，我們 未就FHH和BFB提供的任何其他產品或專業服務在2021年產生任何其他費用或支出。

第四部分

(A) 財務報表

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

FDCTECH， 公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致FDCTech，Inc.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們 審計了所附的FDCTech，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/S BF BorgersCPA PC

BF 博格斯CPA PC

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

萊克伍德公司

2022年3月28日

FDCTECH， 公司

合併資產負債表

見財務報表附註。

FDCTECH， 公司

合併的 運營報表

見財務報表附註。

FDCTECH， 公司

合併股東虧損報表