1.

公司的陳述和保證

2.

向承銷商出售和交付；成交

3.

公司的契諾

4.

開支的支付

5.

保險人履行義務的條件

6.

賠償

7.

貢獻

8.

交付後的陳述、保證和協議

9.

終止協議

10.

一家或多家承銷商違約

11.

臂長關係；無受託責任

12.

通告

13.

各方

14.

管轄法律，服從司法管轄權

15.

判斷貨幣

16.

對美國特別決議制度的承認

17.

自救權力的合同承認

18.

承認BRRD的留任權力

19.

承認英國製造商的責任

20.

品目的效力

附表1

承銷商

附表2

發行人免費發行招股説明書

附表3

最終條款説明書ING Groep N.V.

附表4

承銷商信息

附件1

公司的荷蘭律師的意見表格

附件2

公司總法律顧問辦公室的意見格式

附件3

美國律師對公司的意見表格

附件4

美國律師致公司的公開信格式

附件5

荷蘭税務律師對公司的意見表格

R環保 和 W陣列 通過 這個 COPANY

符合註冊規定。有關該證券的註冊聲明已於2020年8月25日提交證監會，並於2020年9月4日被證監會宣佈生效。本公司並無根據一九三三年法令發出暫停註冊聲明、其任何生效後修訂或其任何部分的停止令，亦無就此目的對本公司提起或待決法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無打算就此對本公司提起訴訟。

1933年法案規定的地位。根據1933年法案規則405 的定義，在與證券發行相關的1933年法案和1933年法案規定的時間內，本公司是不合格的發行人。本公司已根據1933年法案第456條並遵守1933年法案第457條的規定支付本次發行的註冊費。

免費寫作説明書。除承銷商外，本公司(包括其代理人和代表)未製作、使用、準備、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考本協議附表2所列文件以外的任何自由寫作招股説明書。任何此類自由寫作招股説明書在其發行日期以及在證券公開發售和出售完成後的任何時間，在所有重要方面都符合或將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求，並且已經或將根據1933年法案提交給委員會(在根據其中第433(D)條所要求的範圍內)。

合併後的文件。在註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為在註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中納入的文件，在提交給委員會時或以後提交給委員會時，遵守並將在所有實質性方面符合1933年法案、1933年法案條例和1934年法案以及委員會在其下的規則和條例(1934年法案規定)的要求，並且當與銷售招股説明書和招股説明書生效時的其他信息一起閲讀時，截至銷售招股説明書適用日期及招股説明書發出之日，本公司並無、亦不會亦不會就重大事實作出不真實陳述，或遺漏須於其中陳述或為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。本款中的陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息而修訂或補充的銷售招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。

獨立會計師。認證註冊報表中所列財務報表的獨立審計師是PCAOB、1933年法案和1933年法案中有關本公司及其附屬公司的規定所要求的獨立公共會計師。

經審計的合併財務報表。本公司最近公開可得的經審核年度綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制，且在各情況下均一致應用，並公平地列載本公司於編制日期(有關日期)的綜合財務狀況及本公司截至有關日期止財政期間的綜合經營業績，自有關日期以來，本公司的綜合財務狀況或經營業績並無重大不利變化，但註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書所披露者除外。

公司的良好聲譽。本公司及其根據1933年法令條例第405條界定為重要附屬公司的每一間附屬公司(每一間均為重要附屬公司)已根據荷蘭法律或其各自的註冊司法管轄區(視屬何情況而定)正式註冊成立，但未能正式註冊成立將不會對本公司及其附屬公司整體的財務狀況及綜合經營業績造成重大不利影響(集團)(重大不利影響)的情況除外。本公司及其各主要附屬公司根據其各自注冊司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自物業的擁有權或進行其各自業務所需的資格所需的其他司法管轄區內，具備正式資格 開展業務及信譽良好，但如未能有效地 存在、合資格或信譽良好則不會造成重大不利影響。

企業權力和權威。本公司有權擁有或持有其 物業、訂立本協議及契約、履行其在證券、本協議及契約項下的責任，以及進行其所從事的業務(如銷售招股説明書所述)，但如未能履行該等義務不會產生重大不利影響，則不在此限。

協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付(如果適用於適用法律)。

沒有違約和衝突；沒有進一步的要求。本公司或其任何重要附屬公司均不違反組織文件、章程或章程，或未能履行或遵守本公司或任何該等重要附屬公司作為締約一方或可約束其任何一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或任何該等重要附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何義務、協議、契諾或條件，但在履行或遵守義務、協議、沒有也不可能產生實質性不利影響的契約或條件。證券、本協議和契約的簽署、交付(如果適用於適用的法律)和履行

沒有實質性的不利變化。自注冊説明書及出售招股説明書分別提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，(I)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務並無任何對本公司的綜合財務狀況有重大影響的變動，及(Ii)本公司並無任何變動，或據本公司所知，並無涉及對一般業務、管理層、財務狀況、股東權益或本集團的經營業績已產生或可能產生重大不利影響，但登記聲明或出售招股説明書所載或預期除外。

《投資公司法》。在本協議前面部分所述的證券的發售和銷售以及由此產生的淨收益的應用生效後，在出售招股説明書時，本公司將不再被要求根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊為投資公司。

法律程序缺席。除在出售招股説明書中披露的情況外，本公司或其任何重要附屬公司作為一方或其中任何一家的任何財產或資產為標的的任何政府、政府機構或法院(國內或國外)目前尚待審理的任何訴訟、訴訟或 訴訟程序，如果被確定為對其中任何一家不利，很可能：

對義齒的授權。原始契約已由公司正式授權、籤立和交付，假設原始契約由契約受託人適當授權、籤立和交付，則原始契約是公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務， 除非其強制執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似的法律，影響債權人權利的一般執行，除非執行受一般衡平法原則約束(不論是在衡平法訴訟中考慮執行，還是在法律上考慮執行)(破產例外)；和 根據1939年法案的規定，原始契約具有適當的資格。補充契約已獲本公司正式授權，並於成交時已由本公司籤立及交付，而假設由契約受託人正式授權、籤立及交付補充契約，則補充契約於成交時將成為本公司根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的責任，惟 其執行可能受到破產例外情況的限制。

證券的授權。於成交時，該等證券將已獲正式授權，並於 根據契約條文籤立及認證並按本協議所載代價交付承銷商時，將有權享有契約利益，並將構成根據其條款可對其強制執行的本公司有效及具約束力的義務，但其強制執行可能受破產例外情況所限制者除外。

股本。本公司於註冊説明書、銷售章程及招股章程所載日期已正式配發及已發行股本；本公司所有已發行股本均已正式及有效配發及發行，並已繳足股款及 不可評税。

沒有異議、授權等。公司不需要採取任何行動，也不需要採取任何步驟(包括但不限於獲得任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權、許可證、命令、註冊或資格，或向任何法院、政府機構或機構進行任何備案或註冊)，以實現本協議預期的交易，但已在或將於截止日期當日或之前獲得並在截止日期或之前完全有效的交易除外。

公允摘要。在出售招股説明書和招股説明書時，在出售招股説明書和招股説明書中包含的基本招股説明書中關於債務證券的説明，以及在其中包括的最新招股説明書附錄中的註釋説明下所載的陳述，只要它們旨在構成證券和企業條款的摘要，並且在

高級船員證書。任何由本公司或其任何附屬公司的高級職員簽署並送交承銷商或承銷商的代表律師與證券發售有關的證書，應視為本公司於該證書發出日期 當日就該證書所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。

歐盟委員會的評論。委員會工作人員並無就根據1934年法令審核本公司的年報文件 提出任何懸而未決的意見，但(I)在該年度報告所涵蓋的財政年度結束前180天內發出或(Ii)對本公司並無重大影響的意見除外。

披露控制和程序。本公司維持符合1934年法令要求的披露控制和程序(該術語在1934年法令第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大信息被該等實體內的其他人告知本公司的主要高管和主要財務官；並且該等披露控制和程序是有效的。

制裁。除在註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中披露的時間或與註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中披露的任何事項相關的事項外，本公司或其任何重要子公司，或據本公司所知，公司或其任何重要子公司、公司或任何重要子公司的任何高管、代理人、員工或任何重要子公司目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院實施或執行的任何經濟制裁的目標。聯合國安全理事會或歐洲聯盟和女王陛下的金庫(統稱為制裁)。本公司不會使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以資助任何人士或在任何國家/地區的活動，而在進行此類 融資時，該等人士或實體是任何制裁的目標(包括OFAC維持的特別指定國民及受封鎖人士名單上的人士)，或據本公司所知，會導致參與發售的任何人士違反制裁 。不管是不是顧問。第1(V)節第二句中所作的承諾在下列情況下不適用：(I)經不時修訂的歐盟理事會第2271/96號條例的任何規定，或歐盟任何成員國或英國的任何適用的執行立法，或(Ii)《德國對外貿易條例》(經不時修訂、補充或取代)的第7條。

反洗錢。截至本協議發佈之日，本公司及其子公司已建立了 合理設計的程序，以確保在所有實質性方面符合所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，並且，除非在登記聲明、銷售説明書或招股説明書中另有披露，否則任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之間或在任何法院或政府機構之間沒有實質性的行動、訴訟或法律程序，除上述行動、訴訟或法律程序不會造成重大不利影響外，有關當局或機構或涉及本公司或其任何附屬公司的有關洗錢法律的任何仲裁仍在進行中，或據本公司所知已受到威脅。

反賄賂與腐敗。除招股説明書所披露者外，本公司或其任何重要附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何重要附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何重要附屬公司行事的任何董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或代表其行事的任何其他人士(每宗個案中任何承銷商除外) 均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何捐款、禮物、娛樂或其他開支，而根據適用於此等人士的法律，該等捐款、禮物、娛樂或其他開支屬違法行為，但在該違法行為不會構成重大不利影響的情況下除外。(Ii)從公司資金中直接或間接向外國或國內政府官員或僱員支付根據適用於該人的法律屬違法的任何款項，但在這種違反不會構成重大不利影響的情況下，或(Iii)在適用範圍內違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》、《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》的情況除外，除非在每種情況下，此類違規行為不會構成實質性的不利影響。

S啤酒 和 DELIVERY 至 UNDERWRITERS; C輸了

證券。承銷商購買證券的若干承諾應被視為 已根據此處包含的陳述和擔保作出，並應遵守此處規定的條款和條件。

證券。本公司同意分別及非聯名向每名承銷商出售，而各承銷商亦分別及非聯名同意按以下所載的各自收購價向本公司購買本公司2026年債券、2028年債券、2033年債券及浮動利率債券的本金總額，這些本金總額載於本協議附表1與承銷商名稱相對的位置，另加承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外本金證券。

付款。購買價格的支付和證券證書的交付應於上午10：00在Davis Polk&Wardwell的倫敦辦事處或代表與本公司商定的其他地點進行。(紐約市時間)在本合同日期之後的第五個工作日(除非根據本合同第10節的規定被推遲)，或代表與本公司商定的不遲於該日期後十個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為 )。

海外銷售限制.

各承銷商各自代表並同意：(A)其僅傳達或導致傳達 ，並且僅傳達或促使傳達其在《金融服務和市場法》(FSMA)第21條不適用於公司的情況下收到的與發行或銷售任何證券有關的任何投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；(B)其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款(以及根據FSMA制定的所有規則和法規)，這些條款涉及其在英國、從英國或以其他方式涉及該證券的任何行為；及(C)其並未要約、出售或以其他方式提供任何證券，亦不會以其他方式向英國的任何散户投資者提供、出售或提供任何證券。就本條文而言：

“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)零售客户，其定義見(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)，該零售客户是國內法的一部分；或(Ii)FSMA 或根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第2條第(1)款第(8)款第(8)點所定義的專業客户資格。

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

各承銷商各自聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何證券，並且 不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，

散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；以及

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

將軍。各承銷商聲明並同意，就美國以外的任何其他司法管轄區而言，其並未在任何司法管轄區發售或出售任何證券，亦不會在任何司法管轄區發售或出售任何證券，除非在符合或將會符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下，且 不會要求本公司公佈招股説明書或本公司向任何政府機構或團體或任何證券交易所當局進行任何登記或備案。

免費寫作説明書.

各承銷商聲明並同意，其不得使用、參考或分發任何自由寫作的招股説明書，但發行者自由寫作招股説明書除外，該招股説明書基本上以本合同附表3規定的形式包含證券的最終條款。

本公司特此同意，承銷商可向投資者分發一份自由承銷招股説明書，該招股説明書大體上以本協議附表3規定的形式包含證券的最終條款，該等自由承銷招股説明書將由本公司根據1933年法令規定的規則 433(D)提交，就本協議而言，應被視為發行人自由承銷招股説明書。

C奧維南茨 的 這個 COPANY

遵守證券法規和證監會的要求。在符合本協議第3(B)節的規定下，公司將：

在根據1933年法案根據第424(B)條向委員會提交任何文件之前，準備任何自由寫作招股説明書和經修訂或補充的與證券有關的招股説明書，其形式應提供給代表，供他們在出售前對自由寫作招股説明書和經修訂或補充的招股説明書進行審查和評論，並在根據1933年法案和1933年法案條例向委員會提交任何文件之前提交文件。根據1933年法令第424(B)條規定的招股説明書，不遲於本協議簽署和交付後第二個營業日委員會結束營業，或在適用的情況下，不遲於1933年法令第424(B)條規定的較早時間；

在要求承銷商向投資者提供有關證券的招股説明書、立即通知代表並確認書面通知的期間內，(A)何時提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書應已提交，(B)收到證監會的任何意見，(C)證監會要求對《註冊説明書》或《招股章程》作出任何修訂，或要求提供額外資料，及(D)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此等目的而展開或威脅進行任何法律程序。本公司將作出合理的 努力防止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除；以及

根據1933年法案第430B(H)條的要求，按照規則430B(H)編寫招股説明書表格，並根據1933年法案規則第424(B)條提交招股説明書，供代表在提交任何文件之前進行審查和評論。

提交修訂。在承銷商必須向 投資者提供證券招股説明書的期間內，本公司將通知代表其有意提交或準備對註冊説明書的任何修訂(包括任何生效後的修訂)，或對初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是否依據1933年法案、1934年法案或其他法案。它將在擬議的提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，

免費寫作説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何自由寫作招股説明書之前，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的自由寫作招股説明書的副本。本公司不會使用、授權、批准、參考或提交承銷商合理反對的任何免費寫作招股説明書至 。本公司不會採取任何行動，導致承銷商或本公司須根據1933年法令第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表擬備而承銷商根據本條例本不會被要求提交的自由寫作招股章程 。

登記陳述書的交付。本公司已免費或將會免費向保險人的代表及大律師提供原始提交的登記聲明及其各項修訂的確鑿副本(包括以參考方式存檔或納入其中的證物，以及以參考方式併入或視為以參考方式併入的文件)及所有同意書和專家證書的確鑿副本，並將應要求免費向代表交付每名保險人的原始提交的登記聲明及其各項修訂(無證物)的確鑿副本。

招股章程的交付。本公司已按承銷商的合理要求，免費向每位承銷商交付每份招股章程、每份自由寫作招股説明書和出售時招股説明書中包含的任何其他信息的副本，公司特此同意將該等副本用於1933年 法案允許的目的。本公司將在1933年法令或1934年法令規定須交付經修訂或補充的招股章程(或如非根據1933年法令第172條則須交付)期間，免費向每名承銷商提供經修訂或補充的招股章程副本數目及承銷商合理要求的每份自由撰寫招股章程。

時間 售樓説明書。如果出售招股説明書的時間被用來徵求購買證券的要約 在招股説明書尚未提供給潛在購買者的時候，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書時間，以使其中的陳述不具誤導性，或者如果將發生任何事件或存在任何情況，作為出售招股説明書的一部分的自由撰寫招股説明書與當時備案的註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者如果，承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售招股説明書，以遵守適用法律，公司應立即編制、向委員會提交併自費提供(除非修改或補充是必要的，因為任何承銷商依據並符合任何承銷商通過 代表以書面形式向本公司提供的供其使用的信息，在這種情況下，費用應由承銷商承擔)、應要求向承銷商和任何交易商提供。對《銷售説明書》進行修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售説明書中的陳述不會

繼續遵守證券法。本公司將遵守適用的1933年法令和1933年法令條例、1934年法令和1934年法令條例以及1939年法令和1939年法令條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在證券公開發售的第一個日期之後的任何時間，招股説明書(或代替1933年法令第173(A)條所指的通知)被1933年法令要求交付與證券銷售有關的 ，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況，修訂《註冊説明書》或修改或補充《招股説明書》，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使招股説明書中的陳述在招股説明書(或根據1933年法令的第173(A)條所指的替代通知)交付給買方時的情況下不具誤導性，或如有必要，由該律師認為。為符合1933年法令或1933年法令條例的規定，本公司將於任何時間修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，並在符合本章程第3(B)條的規定下，迅速擬備及向證監會提交為更正該等陳述或遺漏或使註冊説明書或招股説明書符合該等規定所需的修訂或補充文件，而本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修訂或補充文件的份數。

藍天資質。本公司將盡一切合理努力，與承銷商合作，根據代表合理要求的州和其他國內或國外司法管轄區的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並將該等有效資格維持一年，自《註冊聲明》生效日期和銷售時間較晚者起計一年，或(如果時間較短)為完成證券分銷所需的其他期限；但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何司法管轄區的業務而課税。在證券具有上述資格的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以便 自注冊聲明生效日期和銷售時間起計不少於一年的時間內繼續有效該等資格。

規則第158條。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便

收益的使用。本公司將按照《銷售招股説明書》中有關使用收益的規定，使用或促使使用從出售證券中獲得的淨收益。

收視率。公司應採取一切必要的合理行動，使惠譽評級公司(惠譽評級公司)、穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)和標準普爾全球評級公司(標準普爾評級公司)能夠提供各自的證券評級。

清關和結算。公司將與承銷商合作，並在代表提出要求時採取一切必要的合理行動，以允許證券有資格通過託管信託公司(DTC)、作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)運營者的歐洲結算銀行和Clearstream Banking的設施進行清算和結算。匿名者協會、盧森堡(清流)。

對出售證券的限制。除本協議規定外，在經修訂或補充的招股説明書發佈之日起30天內，未經代表事先書面同意，本公司不得直接或間接出售、要約出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何證券或實質上類似證券的任何證券。

報告要求。在根據1933年法案或1934年法案要求交付招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件。

記錄保留。本公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據1933年法案第433條向委員會提交的每份自由寫作招股説明書的副本。

在紐約證券交易所上市。本公司應盡一切商業上合理的努力在紐約證券交易所上市並承認交易該證券。

PAYMENT 的 E體驗

費用。本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂的編制、印刷和歸檔，(Ii)本協議和契約的承銷商的準備、複製和交付，以及與證券的提供、購買、銷售、發行或交付有關的可能需要的其他文件(與此相關的承銷商的律師費除外)， (Iii)向承銷商準備、發放和交付證券證書，(Iv)本公司律師、會計師、專家及其他顧問的費用及支出；。(V)根據證券法，根據本條例第3(H)節的規定，證券的資格，包括

終止協議。如果代表根據本協議第5(L)節和第9(A)節的規定終止本協議，公司應向保險人補償其所有自掏腰包費用，包括承銷商的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP的合理費用和支出。

C條件 的 UNDERWRITERS’ OBLIGIGIONS

註冊説明書和備案的效力。截止時，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明有效性的停止令，或委員會為此而發起或威脅的訴訟程序，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，並使承銷商的律師合理滿意。經修訂或補充的招股説明書和每份自由寫作招股説明書，在根據1933年法案規定的規則433(D)提交的範圍內，關於證券，應在1933年法案規定的適用時間內，按照規則424(B)或規則433(D)(視情況適用)向委員會提交，並按照本協議第3(A)節的規定提交。

公司的荷蘭律師的意見。截至收盤時，代表應已收到本公司荷蘭律師年利達律師事務所的書面意見，該意見書的格式和實質內容應令承銷商的律師合理滿意，並應與其他承銷商簽署或複製的意見書一起簽署或複製，大體上與本合同附件1所述大體相同。該等律師亦可聲明，只要該意見涉及事實事項，在他們認為適當的範圍內，他們已依賴本公司高級人員的證書及公職人員的證書，而該意見可包含令承銷商的律師合理滿意的其他慣常或適當的假設及資格。

公司總法律顧問辦公室意見。截止時，代表們應已收到公司總法律顧問辦公室的書面意見(截止截止日期)，書面意見的形式和內容應合理地令承銷商的律師滿意，並應與其他承銷商簽署或複製該意見書的副本一起 ，大體上與本合同附件2所述大體相同。

美國公司法律顧問的意見。在收盤時，代表應已收到公司美國律師Sullivan&Cromwell LLP在收盤時的一份或多份書面意見，其形式和內容令保險人的律師合理滿意，以及其他保險人的此類意見的簽名或複印件，基本上與本合同附件3和附件4中規定的效果相同。該等大律師亦可聲明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司高級人員證書及公職人員證書。此類意見還可能包含保險人律師合理滿意的其他習慣或適當的假設和限制。

保險人大律師的意見。截止時，代表們應已收到保險人的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP在截止時的日期為 的好評，以及其他保險人簽署或複製的該意見的副本，其形式和實質均令保險人滿意。

荷蘭税務律師對公司的意見。截止時，代表們應已收到本公司荷蘭税務特別律師普華永道會計師事務所的書面意見(截止截止日期為 )，書面意見的形式和實質內容令承銷商的律師滿意，以及其他承銷商的此類意見的簽名副本或複印件，大體上與本合同附件5所述大體相同，並達到承銷商律師可能合理要求的進一步效果。該等律師亦可聲明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司高級人員證書及公職人員證書。此類意見還可能包含保險人律師合理滿意的其他慣常適當的假設和條件。

高級船員證書。在截止時間，自本合同之日起或自各自日期起，應不存在在以下時間內提供的信息

會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從畢馬威會計師事務所收到。一封日期為本協議日期的信函，其格式和實質內容令代表合理滿意，連同其他承銷商簽署或複製的信函副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些財務 信息，包括通過引用併入其中的報告，在每種情況下，均由承銷商的律師指定。

寫給大家的慰問信。截止時，代表應已收到畢馬威會計師事務所的信函，其日期為截止日期，大意是重申依照本節第(H)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得早於截止日期。

維持評級。在收盤時，證券應至少被穆迪評級為Baa1，被惠譽評為A+，被標準普爾評為A-，並且公司應已向代表交付了一封日期為收盤時間或之前的信函或其他令代表滿意的證據，確認證券擁有此類評級。自本協議之日起，任何國家認可的統計評級機構對本公司任何證券的評級均不得發生下調，該評級由委員會根據1933年法案下的規則436(G)(2)定義，且任何此類組織不得公開宣佈其對本公司任何證券的評級受到 監督或審查，但並未表明有所改善。

其他文檔。截止時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠傳遞本協議所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所包含的任何條件的履行情況。本公司就本協議預期的證券發行和銷售所採取的所有程序，在形式和實質上均應令承銷商的代表和律師感到合理滿意。

終止協議。如果本節規定的任何條件在要求履行時未能在所有實質性方面得到滿足，本協議的代表可在截止時間或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，除本協議第4節所規定的情況外，任何一方均不對 任何其他方承擔任何責任，但本協議的第1、6和8條在任何此類終止後仍然有效。

I非本土化

保險人的彌償。本公司同意對控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何保險人的每一保險人和 每一人(如果有)予以賠償並使其不受損害，如下：

因註冊説明書(或其任何修訂)中包含的重大事實(包括基本招股説明書)中所包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(下文第(Br)(Iv)條所涵蓋的費用應按發生的方式支付)，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；

任何初步招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何發行者自由寫作招股章程、銷售招股章程和招股章程的時間，或遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重大事實所引致的任何及所有損失、責任、申索、損害和開支(以下第(Br)(Iv)條所涵蓋的開支須按已發生者支付)，而非誤導性；

任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(以下第(Br)(Iv)條所涵蓋的費用應按已發生的金額支付)，以和解任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟、或任何基於 任何此類不真實陳述或遺漏、或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限，但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意；及

對因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟而合理招致的任何及所有費用(包括在本協議第6(B)節的規限下，包括由代表人選定的律師的費用和支出)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，只要該等費用以前未根據上述(I)、(Ii)或(Iii)項支付；

公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商按其各自的購買義務而不是共同的比例同意賠償公司、其各自的董事或監事或執行董事會成員、簽署《登記聲明》的公司的每一名高級管理人員，以及《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有)，使其免受本節第(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或其任何修訂)、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的、本公司根據1933年法令第433(D)條提交或須提交的任何自由寫作招股章程，或本公司依據及符合承銷商提供予本公司的資料或任何其他書面資料而提交的任何自由寫作招股章程 承銷商透過代表向本公司提供的資料或任何其他書面資料，詳見附表4。

針對當事人的行動；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，並可根據本協議尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第(Br)款至第(A)款受保障的一方，則受保障方的律師應由代表人選擇，如果是根據上述第(B)節受保障方，則應由公司選擇受保障方的律師，但如果公司在收到通知後的合理時間內作出這樣的選擇，則補償方可與收到該通知的任何其他補償方共同承擔此類訴訟的辯護，並由其選定的律師和被告在該訴訟中批准的律師進行辯護(不得無理拒絕批准)，除非這些受保障方合理地反對這一假設，理由是他們可能有不同於或不同於該受補償方的法律抗辯或除了這些抗辯之外的法律抗辯。如果補償方為該訴訟辯護，則該補償方不承擔因該訴訟而產生的受補償方律師的任何費用和開支。

如不獲發還，未經同意而達成和解。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方賠償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的本協議第6(A)(Iii)條所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應至少在達成該和解之前30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

C滲漏

R環保, W陣列 和 A格里門茨 至 SURVIVE DELIVERY

T火化 的 A《綠色協定》

終止；一般。代表可在截止時間或之前的任何 時間通知公司終止本協議：(I)如果自本協議簽署之時或自銷售招股説明書提供信息之日起，公司及其附屬公司(被視為一個企業)的財務或其他條件、運營結果或一般業務或業務前景發生了任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中發生， (Ii)如果國際金融市場或美國或荷蘭的金融市場發生任何重大不利變化，或任何敵對行動的爆發或升級影響到美國或 荷蘭或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，根據 代表的判斷(在與公司討論後，在切實可行的範圍內)，重大及不利因素，以致(I)本公司的任何證券已被監察委員會、紐約證券交易所或阿姆斯特丹泛歐交易所暫停買賣或受到重大限制，或(Ii)在美國證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克國家市場、阿姆斯特丹泛歐交易所或倫敦證券交易所的買賣已被暫停或限制，或者 交易的最低或最高價格已經確定，或者已經要求價格的最大範圍, 任何此類交易所或此類系統或委員會、全國證券交易商協會或任何其他政府機構的命令，或美國商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，(Iv)如果聯邦、紐約或荷蘭當局宣佈暫停銀行業務，或(V)如果 發生變化或主管當局正式宣佈荷蘭税收即將發生變化，對公司造成重大不利影響，或美國或荷蘭實施外匯管制。

負債。如果本協議根據本節終止，除第4款所規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、6、7和8款應在終止後繼續有效。

D故障 通過 一 或 更多 的 這個 UNDERWRITERS

如果違約證券的數量不超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部本金，或

如果違約證券的數量超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

A雷姆’S L英語 R關係; NO FIDUCIARY DUTY

NOTICES

P藝術

G翻新 L阿威, SUBMisse 至 JURISICATION

治理法律。本協議受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

受司法管轄權管轄。本協議各方不可撤銷地同意：(I)任何承銷商或任何控制承銷商的人對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約州的任何聯邦法院提起，(br}任何承銷商因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見，及(Iii)接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。公司不可撤銷地放棄在紐約任何法院或荷蘭任何有權法院提起的任何法律訴訟、訴訟或基於本協議或預期交易而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何司法管轄權豁免權(包括主權豁免權、判決前扣押、判決後扣押和執行豁免)。本公司已委任紐約ING金融控股公司為其授權代理人(授權代理人)，任何承銷商或任何控制承銷商的人可在因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟中向其送達法律程序，並明確同意任何該等法院對任何該等訴訟的司法管轄權，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書, 在紐約州任命繼任者為授權代理人之前，這可能是繼續如上所述全面有效和生效的任命所必需的。公司將在繼任授權代理人的任命生效前通知其代表。 向該授權代理人(或任何其他代理人)送達法律程序文件

JUDGMENT C烏倫西

R生態認知 的 這個美國特殊 R解説 R埃吉姆斯

如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

該術語在12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；

根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

該術語在12 C.F.R.第 節382.2(B)節中定義和解釋。

CONTRACTUAL R生態認知 的 B郵件-在……裏面 P貓頭鷹

有關決議 授權機構對任何承銷商在本協議項下對公司的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

將BRRD責任的全部或部分轉換為任何承銷商或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本公司發行或授予該等股份、證券或義務；

取消BRRD的責任；或

修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以使有關決議機關行使自救權力。

ACKNOWLEDGMENT 的BRRD S泰伊 P貓頭鷹

承認並接受本協議可能受BRRD暫停權的約束；

同意受任何此類BRRD暫停權的適用或行使的約束；以及

確認本第18條代表雙方就BRRD暫停權對本協議的潛在影響達成的完整協議，不包括雙方之間的任何其他協議、安排或諒解。

ACKNOWLEDGMENT R興高采烈 至英國M仿真器 R易損性

高盛有限責任公司(英國製造商)承認，它理解英國MiFIR產品治理規則賦予它的責任，這些責任涉及適用於證券的每個產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，以及銷售説明書、招股説明書和任何與證券相關的公告中列出的相關信息；以及

本公司和各承銷商注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並確認英國製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及銷售招股説明書、招股説明書和任何與證券相關的公告中所載的相關信息。

E效果 的 HEADINGS

/s/亞當·D·博德納

/s/Sam Chaffin

/s/帕特里斯·阿爾通伊

/s/Cefas van den Tol

/s/裏卡多·澤梅拉

/s/塔米·瑟比

/s/Luiz Lanfredi

/s/卡羅琳·赫爾利

承銷商

本金

數量

2026 備註

本金

數量

2028 備註

本金

數量

2033 備註

本金
數量
漂浮

差餉附註

花旗全球市場公司。

高盛有限責任公司

滙豐證券(美國)有限公司

ING金融市場有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

道明證券(美國)有限公司

富國證券有限責任公司

蒙特利爾銀行資本市場公司

星展銀行有限公司

阿聯酋國民銀行PJSC

渣打銀行股份公司

總計

固定利率期間：利息將每半年支付一次，分別於每年3月28日和9月28日到期支付，自2022年9月28日起至贖回日結束(每個日期為固定利率利息支付日期)。

浮動利率期：利息將於2025年3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，自2025年6月28日起至到期日結束(每個日期為浮動利率支付日期)。

初步招股説明書補編。

到期前的任何此類可選贖回均須徵得相關監管機構的同意，如《初步招股説明書》副刊第S-35頁開始的題為《票據説明及贖回條件》一節所述。

儘管荷蘭國際集團與票據的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議授權的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致(包括減至零)、取消或減記(無論是永久地或受決議當局的減記)全部或部分，票據的本金或利息，和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股份或債權，而這些股份或債權可賦予發行人或另一人的股份或其他所有權工具或其他證券或其他義務的權利(不論是否在不可行的時刻，與決議訴訟無關或與決議訴訟相結合)，包括通過更改票據的條款(可包括修改利息金額或到期日或付息日期)，包括暫停付款一段時間)，或必須以其他方式使用票據以吸收損失，或在每種情況下沒收票據，以使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力生效(無論是在 不可行的時候，還是在採取決議行動時)。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以使有關決議機關行使任何荷蘭自救權力生效。此外，通過 獲取任何筆記, 票據或票據任何權益的每一持有人及實益擁有人進一步承認、同意受有關決議機關行使暫停就票據付款一段時間的任何權力，並同意該權力的行使。

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資的清算有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力。

？只有在下列情況下，才會發生票據違約事件：

   荷蘭國際集團被荷蘭(或其組織所在的其他司法管轄區)有管轄權的法院宣佈破產；或

*   已就荷蘭國際集團的清盤或清盤發出命令或通過有效決議案，除非這是與另一家公司合併、合併或其他形式的合併而進行的，且(A)荷蘭國際集團獲準進行該等合併、合併或合併，或(B)有關票據系列的所需多數持有人已豁免要求荷蘭國際集團遵守有關合並契諾。

一旦發生違約事件，且僅在這種情況下，票據的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何 行動，並將立即到期並與應計但未支付的利息一起支付，但須獲得相關批准。票據本金的支付只有在 事件中才會加速

違約事件(但不包括荷蘭國際集團任何子公司的破產、資不抵債或重組)。如果荷蘭國際集團未能支付票據的任何本金、利息或任何其他金額(包括在贖回時)，或未能履行票據中包含的任何契諾或協議，則將無權加速支付票據本金。

持有人對荷蘭國際集團違反票據項下任何義務的補救措施，包括荷蘭國際集團支付本金和利息的義務，是極其有限的。

相關決議機構行使任何荷蘭自救權力不會成為違約事件。

固定費率期間30/360

浮動匯率期間的實際/360

以下，在固定利率期間未調整

跟隨修改，在浮動利率期間進行調整

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求， 由於此類票據最初將以T+5結算的事實，規定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗結算，並應諮詢他們自己的顧問。

固定利率期間：利息將每半年支付一次，分別於每年3月28日和9月28日到期支付，自2022年9月28日起至贖回日結束(每個日期為固定利率利息支付日期)。

浮動利率期間：利息將於3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，自2027年6月28日起至到期日結束(每個日期為浮動利率支付日期)。

初步招股説明書補編。

到期前的任何此類可選贖回均須徵得相關監管機構的同意，如《初步招股説明書》副刊第S-35頁開始的題為《票據説明及贖回條件》一節所述。

儘管荷蘭國際集團與票據的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議授權的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致(包括減至零)、取消或減記(無論是永久地或受決議當局的減記)全部或部分，票據的本金或利息，和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股份或債權，而這些股份或債權可賦予發行人或另一人的股份或其他所有權工具或其他證券或其他義務的權利(不論是否在不可行的時刻，與決議訴訟無關或與決議訴訟相結合)，包括通過更改票據的條款(可包括修改利息金額或到期日或付息日期)，包括暫停付款一段時間)，或必須以其他方式使用票據以吸收損失，或在每種情況下沒收票據，以使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力生效(無論是在 不可行的時候，還是在採取決議行動時)。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以使有關決議機關行使任何荷蘭自救權力生效。此外，通過 獲取任何筆記, 票據或票據任何權益的每一持有人及實益擁有人進一步承認、同意受有關決議機關行使暫停就票據付款一段時間的任何權力，並同意該權力的行使。

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資的清算有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力。

？只有在下列情況下，才會發生票據違約事件：

   荷蘭國際集團被荷蘭(或其組織所在的其他司法管轄區)有管轄權的法院宣佈破產；或

*   已就荷蘭國際集團的清盤或清盤發出命令或通過有效決議案，除非這是與另一家公司合併、合併或其他形式的合併而進行的，且(A)荷蘭國際集團獲準進行該等合併、合併或合併，或(B)有關票據系列的所需多數持有人已豁免要求荷蘭國際集團遵守有關合並契諾。

一旦發生違約事件，且僅在這種情況下，票據的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何 行動，並將立即到期並與應計但未支付的利息一起支付，但須獲得相關批准。票據本金的支付只有在 事件中才會加速

違約事件(但不包括荷蘭國際集團任何子公司的破產、資不抵債或重組)。如果荷蘭國際集團未能支付票據的任何本金、利息或任何其他金額(包括在贖回時)，或未能履行票據中包含的任何契諾或協議，則將無權加速支付票據本金。

持有人對荷蘭國際集團違反票據項下任何義務的補救措施，包括荷蘭國際集團支付本金和利息的義務，是極其有限的。

相關決議機構行使任何荷蘭自救權力不會成為違約事件。

固定費率期間30/360

浮動匯率期間的實際/360

以下，在固定利率期間未調整

跟隨修改，在浮動利率期間進行調整

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求， 由於此類票據最初將以T+5結算的事實，規定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗結算，並應諮詢他們自己的顧問。

固定利率期間：利息將每半年支付一次，分別於每年3月28日和9月28日到期支付，自2022年9月28日起至贖回日結束(每個日期為固定利率利息支付日期)。

浮動利率期：利息將於2032年3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，自2032年6月28日起至到期日結束(每個日期為浮動利率支付日期)。

在贖回日，荷蘭國際集團可按其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，加上應計和未付利息至贖回日，但不包括贖回日，如初步招股説明書增刊S-34 頁開始題為《票據説明》的章節所述。

任何此類到期前的可選贖回均須徵得相關監管機構的同意，如

儘管荷蘭國際集團與票據的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議授權的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致(包括減至零)、取消或減記(無論是永久地或受決議當局的減記)全部或部分，票據的本金或利息，和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股份或債權，而這些股份或債權可賦予發行人或另一人的股份或其他所有權工具或其他證券或其他義務的權利(不論是否在不可行的時刻，與決議訴訟無關或與決議訴訟相結合)，包括通過更改票據的條款(可包括修改利息金額或到期日或付息日期)，包括暫停付款一段時間)，或必須以其他方式使用票據以吸收損失，或在每種情況下沒收票據，以使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力生效(無論是在 不可行的時候，還是在採取決議行動時)。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以使有關決議機關行使任何荷蘭自救權力生效。此外，通過 獲取任何筆記, 票據或票據任何權益的每一持有人及實益擁有人進一步承認、同意受有關決議機關行使暫停就票據付款一段時間的任何權力，並同意該權力的行使。

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，並在荷蘭適用於發行人或由ING Groep N.V.和 其組成的集團的其他成員

？只有在下列情況下，才會發生票據違約事件：

   荷蘭國際集團被荷蘭(或其組織所在的其他司法管轄區)有管轄權的法院宣佈破產；或

*   已就荷蘭國際集團的清盤或清盤發出命令或通過有效決議案，除非這是與另一家公司合併、合併或其他形式的合併而進行的，且(A)荷蘭國際集團獲準進行該等合併、合併或合併，或(B)有關票據系列的所需多數持有人已豁免要求荷蘭國際集團遵守有關合並契諾。

一旦發生違約事件，且僅在這種情況下，票據的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何 行動，並將立即到期並與應計但未支付的利息一起支付，但須獲得相關批准。票據本金的支付將僅在發生違約事件(但不包括荷蘭國際集團任何子公司的破產、資不抵債或重組)時才會加速。將不會有加速支付本金的權利

如果荷蘭國際集團未能支付票據的本金、利息或任何其他金額(包括贖回時)，或未能履行票據所載的任何契諾或協議。

持有人對ING違反票據項下任何義務的補救措施 ，包括ING支付本金和利息的義務極其有限。

相關決議機構行使任何荷蘭自救權力不會成為違約事件。

固定費率期間30/360

浮動匯率期間的實際/360

以下，在固定利率期間未調整

跟隨修改，在浮動利率期間進行調整

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求， 由於此類票據最初將以T+5結算的事實，規定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗結算，並應諮詢他們自己的顧問。

在贖回日，荷蘭國際集團可按其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，加上應計和未付利息至贖回日，但不包括贖回日，如初步招股説明書增刊S-34 頁開始題為《票據説明》的章節所述。

到期前的任何此類可選贖回均須徵得相關監管機構的同意，如從初步招股説明書補編第 S-35頁開始的題為票據説明和贖回條件的章節中所述。

票據(可能包括修改利息金額或到期日或付息日期，包括暫停支付 臨時期間)，或票據必須以其他方式用於吸收損失，或票據的任何沒收，在每種情況下，以使相關決議機構行使該荷蘭 自救權力(無論是在不可行的時刻或與決議行動一起行使)生效。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人 進一步承認並同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於有需要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭的自救權力。此外，透過收購任何票據，票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步確認、同意受有關決議機關行使暫停就票據付款一段時間的任何權力，並 同意該權力。

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，該法律、法規、規則或要求在荷蘭有效並適用於發行人或組成ING Groep N.V.及其合併子公司的集團的其他成員，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監管法)，根據歐盟對歐洲議會和理事會的指令或條例和/或根據《荷蘭幹預法》(在相關法規中實施的)和/或在根據《荷蘭幹預法》(相關法規實施的)荷蘭決議制度的背景下，和/或在根據《荷蘭幹預法》及其任何修正案或以其他方式規定的荷蘭決議制度的背景下(包括但不限於歐洲議會和理事會的2014/59/EU指令(銀行恢復和決議指令或BRRD)和(EU)第806/2014號條例)的背景下通過或頒佈的。銀行業務集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可以被減持、註銷和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(無論是在喪失生存能力的時刻，還是在採取決議行動時)，或者可以被沒收(和參考資料

？只有在下列情況下，才會發生票據違約事件：

   荷蘭國際集團被荷蘭(或其組織所在的其他司法管轄區)有管轄權的法院宣佈破產；或

*   已就荷蘭國際集團的清盤或清盤發出命令或通過有效決議案，除非這是與另一家公司合併、合併或其他形式的合併而進行的，且(A)荷蘭國際集團獲準進行該等合併、合併或合併，或(B)有關票據系列的所需多數持有人已豁免要求荷蘭國際集團遵守有關合並契諾。

一旦發生違約事件，且僅在這種情況下，票據的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何 行動，並將立即到期並與應計但未支付的利息一起支付，但須獲得相關批准。票據本金的支付將僅在發生違約事件(但不包括荷蘭國際集團任何子公司的破產、資不抵債或重組)時才會加速。如果荷蘭國際集團未能支付票據的任何本金、利息或任何其他 金額(包括在贖回時)，或未能履行票據所載的任何契諾或協議，則無權加速支付票據本金。

持有人對ING違反票據項下任何義務的補救措施，包括ING支付本金和利息的義務，是極其有限的。

相關決議機構行使任何荷蘭的自救權力不會成為違約事件。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求， 因為此類票據最初將結算

出現在招股説明書副刊首頁、S-42頁和封底頁的承保人姓名；

第七和第八段載於《招股説明書補編》第S-42頁承銷標題下；

招股説明書補編第{br>S-43頁標題下的第二和第三段承銷利益衝突；以及

招股説明書補編第S-43和S-44頁標題下的段落：承銷、穩定交易和短期銷售。