美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-A/A
(第1號修正案)
為某些類別的證券註冊
依據《條例》第12(B)或(G)條
1934年《證券交易法》
英美煙草公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 英格蘭和威爾士 | 98-0207762 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
全球之家
4寺院
倫敦WC2R 2PG
英國
(主要行政辦公室地址)
(對於聯合註冊者，請參見下一頁的CO註冊者表)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 須如此註冊 |
每家交易所的名稱 每個班級都要註冊 | |
| 4.742% Notes due 2032 | 紐約證券交易所 | |
| 5.650% Notes due 2052 | 紐約證券交易所 | |
| 4.448% Notes due 2028 | 紐約證券交易所 |
如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。
如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下方框。☐
如果此表格涉及與A法規發行同時進行的某類證券的註冊，請勾選下面的框。☐
證券法登記聲明或法規與本表格相關的發售聲明文件編號：
333-232691
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
共同註冊人列表*
| 註冊人的確切姓名為 在其章程中規定的 |
州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織 |
税務局僱主 鑑定 數 |
地址，包括郵編 代碼為 註冊人-主體 行政辦公室 | |||
| B.A.T資本公司 | 特拉華州 | 61-0986865 | 福爾克路103號 套房120 特拉華州威爾明頓，郵編19803 美國。 | |||
| B.A.T.國際金融公司 | 英格蘭和威爾士 | 98-0402606 | 全球之家 4寺院 倫敦WC2R 2PG 英國 | |||
| B.A.T.荷蘭金融公司 | 荷蘭 | 不適用 | HandelSweg 53A 1181扎阿姆斯特爾文 荷蘭隊 | |||
| 雷諾美國公司。 | 北卡羅來納州 | 20-0546644 | 北大街401號 温斯頓-塞勒姆，北部 卡羅萊納州27101 美國。 | |||
| * | B.A.T Capital Corporation是根據本協議登記的2032年到期的4.742%債券和2052年到期的5.650%債券(統稱BATCAP債券)的發行人。B.A.T.國際金融公司是2028年到期的4.448%債券(BATIF債券，以及與BATCAP債券一起，BATCAP債券)的發行人。其他上市註冊人為債券的擔保人。此外，BATCAP票據還得到B.A.T.國際金融公司的擔保。BATIF票據也由B.A.T Capital Corporation提供擔保。 |
解釋性説明
現將註冊人於2022年3月17日提交的表格8-A登記説明書(原始表格8-A)的第1號修正案提交，目的是對原始表格8-A的導言部分、第1項、第2項和證據索引進行如下修改，原因是B.A.T Capital Corporation於2022年3月24日額外發行了2032年到期的200,000,000美元4.742%債券(額外的2032年BATCAP債券)，這些債券與其於2032年3月16日發行的700,000,000 4.742%債券屬於同一系列債券。2022年(最初的2032年BATCAP票據)，在原始表格8-A中提到。增發的2032年BATCAP債券的條款和條件與最初發行的2032年BATCAP債券相同，但發行日期和發行價除外。
註冊説明書所要求的資料
註冊人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了(I)日期為2022年3月14日的招股説明書補編(招股説明書補編)，以及(Ii)日期為2022年3月22日的招股説明書補編(招股説明書補編)，在這兩種情況下，註冊人都已向美國證券交易委員會(SEC)提交了日期為2020年3月27日的招股説明書(招股説明書)，該招股説明書與註冊人在F-3表格中的自動擱置登記聲明(文件編號)中所包含的證券有關。333-232691)，於2019年7月17日自動生效，經2020年3月27日自動生效的《後生效修正案》第1號修訂。
第1項擬註冊證券註冊人説明
(I)標題為《2019年企業、某些税務考慮事項下發行的債務證券和擔保的説明》各節所載的信息(標題中所載的信息除外)根據2017年債券發行新發行的BATCAP債務證券的美國持有者的額外税收後果《登記人表格F-3登記聲明生效後修正案第1號》中的某些ERISA考慮事項(文件編號：333-232691)於2020年3月27日向委員會提交的)，(Ii)標題為“BATCAP票據和BATCAP擔保的説明”的章節，“BATIF説明和BATIF擔保的説明”，“登記人3月14日招股説明書中有關證券的賬簿記項、交付和形式以及荷蘭所得税的重要考慮因素”，以及(Iii)“票據和擔保的分類説明”和“登記人3月22日招股説明書中的證券和擔保的記賬、交付和形式及某些税務考慮事項”的章節均以參考方式併入本文中。
項目2.展品
根據表格8-A關於證物的指示，現將下列證物提交委員會，與本登記聲明有關。
| 4.1 | 由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理的契約，日期為2019年9月6日(通過參考英美煙草公司提交的附件4.1至Form6-K而合併)。2019年9月6日)。 |
| 4.2 | 作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.(作為受託人、身份驗證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理)，由B.A.T.International Finance P.L.C.作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理(通過引用附件4.1合併為由英美煙草公司提交的6-K表格)，日期為2020年9月25日。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12號補充契約，日期為2022年3月16日，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)(通過引用英美煙草公司提交的表4.1至Form 6-K而合併)。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 補充契約編號13，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(通過引用英美煙草公司提交的表格6-K合併而成)。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2號補充契約，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)共同簽署(通過引用附件4.3合併為由英美煙草公司提交的Form 6-K。2022年3月16日)。 | |
| 4.6 | 第14號補充契約，日期為2022年3月24日，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)(通過引用英美煙草公司提交的表4.1至Form 6-K而合併)。2022年3月24日)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 英美煙草公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人員提供： | /s/T.馬羅科 | ||||
| 姓名： | T·馬羅科 | |||||
| 標題： | 金融與轉型董事 | |||||
| B.A.T資本公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人員提供： | /s/B.T.哈里森 | ||||
| 姓名： | B.T.哈里森 | |||||
| 標題： | 祕書 | |||||
| B.A.T.國際金融私人有限公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人員提供： | /s/N.Wadey | ||||
| 姓名： | N.Wadey | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| B.A.T.荷蘭金融公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人員提供： | /s/Jep Bollen | ||||
| 姓名： | 傑普·博倫 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人員提供： | /s/HMJ Lina | ||||
| 姓名： | HMJ Lina | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 雷諾美國公司。 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人員提供： | 安東尼·B·佩蒂特 | ||||
| 姓名： | 安東尼·B·佩蒂特 | |||||
| 標題： | 司庫 | |||||
展品索引
| 4.1 | 一份日期為2019年9月6日的契約，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理(通過參考英美煙草公司提交的6-K表格4.1合併而成)。2019年9月6日)。 | |
| 4.2 | 作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.、其擔保方和花旗銀行(Citibank，N.A.)簽署的、日期為2020年9月25日的契約(通過參考英美煙草公司提交的表格6-K合併而成)。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12號補充契約，日期為2022年3月16日，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)(通過引用英美煙草公司提交的表4.1至Form 6-K而合併)。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 補充契約編號13，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(通過引用英美煙草公司提交的表格6-K合併而成)。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2號補充契約，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)共同簽署(通過引用附件4.3合併為由英美煙草公司提交的Form 6-K。2022年3月16日)。 | |
| 4.6 | 第14號補充契約，日期為2022年3月24日，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)(通過引用英美煙草公司提交的表4.1至Form 6-K而合併)。2022年3月24日)。 | |