根據2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的文件
File No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年《證券法》
旅途醫療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 47-1879539 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
9237 E Via de Ventura Blvd.,105套房
亞利桑那州斯科茨代爾,郵編:85258
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼)
旅程醫療公司2015年股票計劃
(圖則全稱)
複製到: | |
克勞德·馬拉維 (服務代理商的名稱、地址和電話號碼) |
馬克·F·麥克雷思,Esq. Alston&Bird LLP 公園大道90號,14號這是地板 (212) 210-9400 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義:
大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
新興成長型公司 | x |
如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。O
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
(A)按照證券法第428(B)(1)條的規定,構成本註冊説明書第I部分的表格S-8(本“註冊説明書”)的文件將 送交本計劃的參與者。這些文件和根據本表格第二部分第3項通過引用併入本註冊説明書中的文件合在一起,構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
(B)應書面或口頭請求,公司將免費提供本註冊説明書第二部分第3項中通過引用方式併入的文件。這些文件以引用方式併入第10(A)節招股説明書中。應書面或口頭要求,公司還將免費提供根據規則428(B)要求交付給參與者的其他文件。如需上述信息,請通過本註冊説明書封面上的地址和電話向公司法律顧問Alston&Bird LLP提出。
第二部分
登記聲明中所要求的信息
第三項。 | 以引用方式併入文件。 |
本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的以下文件,通過引用的方式併入本文件,並被視為本文的一部分(不包括根據《交易法》被視為已提交但未提交的此類文件的任何部分):
(a) | 公司於2022年3月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
(b) | 公司於2021年12月16日向委員會提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告; |
(c) | 公司於2021年11月12日、2021年12月10日、2022年1月13日和2022年3月23日向委員會提交的當前Form 8-K報告; |
(d) | 在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K中,我們的年度報告附件4.2中所包含的公司普通股説明,以及為更新該説明而向委員會提交的任何修訂或報告; |
(e) | 自2021年12月31日以來,公司根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交的所有報告(不包括根據《交易法》被視為已提交但並非已提交的此類文件的任何部分);以及 |
(f) | 本公司隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他文件,在提交本註冊聲明的生效後修正案之前提交,表明已發售的所有證券 已出售或註銷所有未出售的證券。 |
就本註冊聲明而言,以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代,條件是此處包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分,除非被如此修改或取代。
第四項。 | 證券説明。 |
不適用。
第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
第六項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
我們在第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書中採用了條款 ,限制我們的董事因違反其受託責任而承擔的金錢損害賠償責任,但根據特拉華州公司法(DGCL)無法消除的責任除外。 特拉華州法律規定,公司董事不對違反其受託責任的個人承擔金錢損害賠償責任,但對下列任何一項的責任除外:
· | 違反其對公司或股東的忠誠義務; | |
· | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; | |
· | 《公司條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 | |
· | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
此責任限制 不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響 禁令救濟或撤銷等衡平法救濟的可用性。
我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程還規定,我們將對我們的董事和高管人員進行賠償,並可以在法律允許的最大程度上對我們的其他官員和員工以及其他代理人進行賠償。我們認為,根據我們的章程 ,賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重疏忽。我們的章程還允許我們代表 任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保,而不管我們的章程是否允許賠償。我們已經獲得了這樣的保險。
第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
第八項。 | 展品。 |
展品編號 | 描述 | |
4.1 | 2022年3月28日提交的作為註冊人10-K表格的附件3.1提交的第三次修訂和重新發布的Journey醫療公司註冊證書,並通過引用併入本文。 | |
4.2 | 修訂和重述《旅程醫療公司章程》,於2022年3月28日提交註冊人的10-K表格,作為附件3.2提交,並通過引用併入本文。 | |
5.1 | Alston&Bird LLP的意見(隨函提交)。 | |
23.1 | Alston&Bird LLP同意(見附件5.1)。 | |
23.2 | 畢馬威有限責任公司,獨立註冊會計師事務所 的同意(茲提交)。 | |
24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上)。 | |
99.1 | 旅行醫療公司2015年股票計劃,於2021年11月10日提交註冊人表格S-1/A,作為附件10.1提交,並通過引用併入本文。 | |
107 | 備案費表 |
第九項。 | 承諾。 |
(A)公司特此承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I)至 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。
(Iii) 包括與本登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或本登記聲明中對此類信息的任何 重大更改;
然而,前提是,那就是
(A) | 本條(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況:本註冊説明書採用表格S-8,而本公司根據《1934年證券交易法》(《美國聯邦法典》第78M或78O(D)條)第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後修訂中的資料,而該等報告是以引用方式併入本註冊説明書內; |
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意供品;及
(3) 以事後生效修正案的方式,將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的公司承諾,為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交公司年度報告的每一份文件(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告),應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明。 ,屆時發行此類證券應被視為初始善意它的供品。
(H)由於根據上述條文或其他規定,本公司的董事、高級管理人員及控制人士可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償 ,因此本公司已獲證券及交易委員會通知,該等賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不可執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償該等債務(但公司支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非公司的法律顧問認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
簽名
註冊人。根據《1933年證券法》的要求,本公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於本年7月28日在亞利桑那州斯科茨代爾市正式授權簽署本註冊説明書。這是2022年3月1日。
旅程 醫療公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Claude Maraoui | |
克勞德·馬拉維 | ||
董事總裁兼首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命Claude Maraoui為真實合法的事實代理人和代理人,具有完全的替代權, 以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂) ,並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券和交易委員會,特此批准和確認所有上述事實代理人或他們的替代或替代,可以合法地 做某事,或因此而導致某事。
根據1933年證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Claude Maraoui | 董事總裁兼首席執行官 | March 28, 2022 | ||
克勞德·馬拉維 | (首席行政主任) | |||
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 | 執行主席 | March 28, 2022 | ||
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 | ||||
S/Ernie de Paolantonio | 首席財務官 | March 28, 2022 | ||
厄尼·德·保蘭託尼奧 | (首席財務會計官) | |||
/s/尼爾·赫斯科維茨 | 董事 | March 28, 2022 | ||
尼爾·赫斯科維茨 | ||||
傑夫·佩利醫學博士 | 董事 | March 28, 2022 | ||
傑夫·佩利醫學博士。 | ||||
/s/賈斯汀·史密斯 | 董事 | March 28, 2022 | ||
賈斯汀·史密斯 | ||||
/s/米蘭達·託萊達諾 | 董事 | March 28, 2022 | ||
米蘭達·託萊達諾 |