追討入息賠償協議的格式
對於嘉年華公司2020年首席執行官的股票計劃
本收益追回獎勵協議(本《協議》)，應適用於授予收益追回獎勵業績現金和限制性股票的單位[名字]由根據巴拿馬共和國法律成立的嘉年華公司(“公司”)於[日期](“授予日期”)根據嘉年華公司2020股票計劃(“計劃”)。
鑑於，公司已採納該計劃，根據該計劃，可對股票授予業績現金獎勵和限制性股票單位；
鑑於，公司希望根據本協議和計劃的條款，向參與者授予收益回收獎勵業績現金和限制性股票單位；以及
鑑於，本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定，在符合本協議所述條款的前提下，向參與者授予本公司及其股東的最佳收益回收獎勵業績現金和限制性股票單位。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：
1.授予績效現金和限制性股票單位。
(A)批地。公司特此授予Arnold W.Donald(“參與者”)自授予之日起的收益恢復獎目標業績現金價值[目標現金](“ERA Cash”)和目標數量[目標RSU]根據本協定和計劃規定的條款和條件(統稱為“電子逆向拍賣獎勵”)的限制性股票單位(“電子逆向拍賣回覆單位”)(統稱為“目標數量”)。
(I)電子逆向拍賣現金是指在符合本協議和本計劃條款的前提下，參與者在結算日被賦予電子逆向拍賣現金的範圍內，在結算日期(定義見下文)收到現金付款的權利。電子逆向拍賣現金須受此處所述的限制，包括在本條款第3節所述情況下的沒收(“限制”)。這些限制將失效，ERA現金將根據本協議第2節和第3節的規定授予並不可沒收。
(Ii)每個電子逆向拍賣RSU代表在結算日期(定義見下文)就一股收取款項的權利，前提是參與者於結算日期歸屬於該等電子逆向拍賣回覆單位，但須受本協議及計劃的條款所規限。電子逆向拍賣RSU須受本文所述的限制，包括在本條款第3節所述情況下的沒收(“限制”)。這些限制將失效，ERA RSU應根據本協議第2節和第3節授予並不可沒收。
(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者及其法定代表人就本計劃或本協議產生的任何問題具有約束力和終局性。如果有任何
如本計劃的規定與本協議不一致，應以本計劃的規定為準。
(C)接受協議。除非參與者在本協議交付後10天內以書面形式通知公司全球人力資源部Ownership@carnival.com，參與者不希望接受本協議，否則參與者將被視為已接受本協議並受本協議和計劃的條款約束。
2.歸屬及授產安排的條款及條件。
(A)歸屬的履約和服務條件。
(I)在以下兩種情況下，應授予特定百分比的ERA獎：(A)參與者在結算日期(以下第2(B)節規定的除外)之前一直在公司或附屬公司連續受僱或連續服務，以及(B)公司實現了附件A中規定的業績目標，達到或高於附件A中規定的業績門檻水平(“業績目標”)。除非委員會另有規定，如果參與者的身份從僱員變為非僱員，或從僱員變為非僱員，則被視為不是連續受僱或連續服務。可以授予的實際ERA RSU數量或ERA現金金額範圍從0到[最大數字]根據實現業績目標的程度，按照附件A規定的方法，支付目標額的%，最高支付上限為[最大數字]%。除第3(B)節另有規定外，在任何情況下，電子逆向拍賣獎勵的任何部分均不得授予，除非且直到(I)至少達到門檻績效目標，(Ii)委員會證明績效目標已達到並確定績效目標的實現程度(“認證”)，以及(Iii)參與者在結算日期之前一直在公司或附屬公司連續受僱或持續服務。如果不符合上述授予要求，電子逆向拍賣獎勵的任何部分都不得授予，本電子逆向拍賣獎勵應全部取消。
(Ii)在授予之日之後的任何時間，委員會應自行決定對績效目標和績效目標的計算進行必要的調整或修改，以避免稀釋或擴大根據本協議向參與者提供的預期利益，以反映以下事件：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)會計準則編纂主題225-20(或其任何後續聲明)中所述的非常非經常性項目和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析；(F)收購或剝離；(G)匯兑損益；(H)停業經營和非經常性費用；(I)公司會計年度的變化；和/或(J)任何其他特定的、不尋常的或非經常性事件。
(B)定居。與電子逆向拍賣獎勵有關的付款和分配義務應通過為每個既有電子逆向拍賣RSU發行一股，併為已有電子逆向拍賣現金支付一筆現金(減去適用的預扣税)來履行(“和解”)，電子逆向拍賣獎勵的結算可受委員會確定的條件、限制和或有事項的約束。除第3(B)節另有規定外，除非第4(A)節另有規定，否則在績效週期和認證結束(“結算日”)後，應在切實可行的範圍內儘快歸屬和結算已賺取的ERA RSU和ERA現金(見附件A)，但不得遲於認證發生的日曆年度的次年3月15日。儘管有上述規定，本第2(B)款中規定的付款日期是為了遵守守則第409a條的規定(“第409a條”)而規定的。在第409a條允許的期間內(包括在第2(B)條規定的特定付款日期之前或之後的任何適用期間)，本公司
應被視為已履行其在本計劃下的義務，並應被視為未違反其在本計劃下的付款義務。
(C)股息和投票權。在附件A(8)所載限制的規限下，受本授權書規限的每個ERA RSU應計入相當於就一股股份宣佈並支付給本公司其他股東的股息(如委員會如此決定，包括非常股息)的股息等價物。股利等價物不計息。於結算日，有關每個既有ERA RSU的股息等價物應以向參與者交付的股份數目結算，該等股息等價物的商數等於(I)該等股息等價物的總累積價值除以(Ii)於結算日或第3(B)節所載其他適用歸屬日期前30天股份的公平市價(四捨五入至最接近的整體股份)減去任何適用的預扣税所得的商數。對於出讓日期之前的記錄日期，或參與者沒收電子逆向拍賣RSU之日或之後的記錄日期，不得為參與者的利益累算股息等價物。參與者對電子逆向拍賣、RSU或任何股息等價物沒有投票權。
3.終止受僱或受僱於本公司。
(A)所有終止。如果參與者在公司或關聯公司的僱傭或服務因任何原因而終止，無論是由於原因、死亡、殘疾、自願終止、退休、公司無故或其他原因終止，則所有未償還的ERA RSU和ERA Cash應在終止僱傭或服務之日立即終止。
(B)釋放了緊急救援機構的回覆單位。在參與者因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭或服務後，參與者(或參與者的受益人，如果適用)必須提供所有已釋放的ERA RSU的基礎股票(包括根據本協議發行的股票以及根據任何其他類似協議發行的已釋放ERA RSU的基礎股票)，(I)參與者終止日期或(Ii)參與者終止後的最後交收日期或其他適用的歸屬或交收日期(不論根據本協議或類似協議)。如果參與者(或參與者的受益人，視情況而定)未能在適用的六個月期限結束前清算或轉讓股票，公司特此授權公司，並由公司酌情決定：(I)在不禁止公司出售該等股票的期限結束後的第一個交易日，代表參與者(或參與者的受益人)出售任何該等剩餘股票；或(Ii)將該等股份轉讓至本公司的股票轉讓代理，以參與者(或參與者的受益人)的名義登記。本公司將不對與已解除的ERA RSU相關的股份與此類清算或轉讓相關的任何收益或損失或税款承擔責任。
4.股權分置。就任何目的而言，參與者不得被視為受電子逆向拍賣RSU約束的任何股份的所有者，並且在結算日交出與電子逆向拍賣RSU相關的適用股份之前，不得擁有股東對電子逆向拍賣減持股的任何權利，包括但不限於投票權或股息權。公司不應被要求預留任何資金用於支付電子逆向拍賣RSU。
5.雜項。
(A)遵守法律規定。授予和解決電子逆向拍賣獎勵以及公司在本協議項下的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。如果法律或公司的交易規則禁止電子逆向拍賣裁決的和解，和解應推遲到和解不被如此禁止的最早日期。
(B)可轉讓性。除非委員會另有書面規定，否則參賽者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或負擔，除非依據遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(C)預提税款。參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與參保人蔘與計劃相關且合法適用於參保人的税務項目的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或僱主(1)不會就與電子逆向拍賣獎勵的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或和解電子逆向拍賣單位，隨後出售根據此類和解獲得的股份以及收取任何股息；以及(2)不承諾也沒有義務構建授予條款或電子逆向拍賣獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權本公司或其代理人通過下列一種或多種方式來履行與所有税收相關項目的任何適用預扣義務：(I)從參與者的ERA現金、工資或其他現金補償中扣留公司和/或僱主支付給參與者的現金；或(Ii)從通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權代表參與者在未經進一步同意的情況下)獲得的出售股份的收益中扣留在ERA RSU結算時將發行的股票；或(Iii)扣留將在ERA RSU結算時發行的股票。
儘管有上述規定，如果參與者是受交易所法案第16條約束的高級管理人員，本公司只有在委員會或董事會事先批准的情況下才會扣留股份。
根據預提方式的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，參與者可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將不享有等值股份的權利。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的責任，則參與者被視為已獲發行受既得授權書規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。
最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票或ERA現金的收益。
(D)批地的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：
(I)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；
(2)電子逆向拍賣獎的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予電子逆向拍賣獎或代替電子逆向拍賣獎的利益，即使電子逆向拍賣獎過去已經頒發過；
(Iii)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；
(4)參加者自願參加該計劃；
(5)ERA RSU、ERA Cash和受ERA RSU約束的股份及其收入和價值無意取代任何養卹金權利或補償；
(6)ERA RSU、ERA Cash和受ERA RSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利或類似付款；
(七)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；
(Viii)由於參與者的僱傭關係或其他服務關係的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議(如有))，不得因喪失電子逆向拍賣獎金而提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利；
(Ix)除非與公司另有協議，否則不得將電子逆向拍賣現金、電子逆向拍賣單位及股份，以及上述各項的收入及價值，作為參與者作為本公司或合併後集團任何成員及其聯屬公司的董事成員可能提供的服務的代價，或與該服務相關的代價；
(X)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則電子逆向拍賣獎勵和本協議所證明的利益不會產生任何權利，使電子逆向拍賣獎勵或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響本公司股票的公司交易而被交換、套現或取代；和
(Xi)如果參與者居住在美國境外或以其他方式受美國以外國家的法律約束：
(A)電子逆向拍賣現金、電子逆向拍賣減排量單位和受電子逆向拍賣減排量單位限制的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分；和
(B)本公司、僱主或合併集團的任何成員或其關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響電子逆向拍賣獎勵的價值或因電子逆向拍賣獎勵的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。
(E)沒有關於贈款的意見。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者的
參與本計劃，或參與者收購或出售標的股份。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。
(F)追回/沒收。
(I)儘管本文有任何相反規定，如果公司已發佈的財務報表發生重大重述，委員會應審查重述的事實和情況(包括，但不限於參賽者的任何潛在不當行為，以及重述是否是疏忽或故意或嚴重不當行為的結果)，並可全權酌情指示公司(A)取消所有未償還的ERA獎勵和/或(B)追回因和解ERA獎勵或隨後出售ERA RSU所獲得的股份而實現的任何收入或收益的全部或部分，該等重述對公司的財務業績在任何財政年度產生負面影響。如果委員會指示公司向參與者追回任何該等款項，則參與者同意並應被要求在公司要求償還後30天內向公司償還任何該等款項。此外，如果根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定，法律要求本公司在未完成的贈與中加入額外的“追回”或“沒收”條款，則該追回或沒收條款也應適用於本協議，就像它已包括在授予之日一樣，本公司應立即將該額外條款通知參與者。此外，如果參與者在終止受僱於公司或其子公司後從事或從事有害活動，則參與者應在公司提出書面要求後30天內返還通過結算ERA現金、ERA RSU或隨後出售ERA RSU獲得的股份而變現的任何收入或收益。
(Ii)就本協議而言，“有害活動”指下列任何行為：(I)未經授權披露合併後集團的任何機密或專有信息；(Ii)任何可作為理由終止參與者在合併後集團的僱用或服務的任何活動；(Iii)以書面或口頭方式誹謗、詆譭或詆譭合併後集團或其各自的前任和繼任者，或上述任何成員的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員、代理人或代表，對於他們各自過去或現在的任何活動，或以其他方式發佈(無論是書面或口頭)傾向於以不利的角度描繪上述任何個人或實體的聲明，或(Iv)違反任何競業禁止、競標或其他包含限制性契約的協議，與合併後的集團。就前一句而言，“合併集團”一詞應指“合併集團的任何成員或任何附屬公司”。儘管如上所述，本協議的任何條款均不禁止參與者在未通知公司或未經公司批准的情況下，自願與任何聯邦或州政府機構就可能違反聯邦或州法律或法規的行為進行溝通，或參與調查，在有關公司或關聯公司過去或未來行為的訴訟中作證，或從事任何受舉報人法規保護的活動。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，參與者不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任。, 唯一目的是舉報或調查違法行為。此外，參與者可以在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類提交是蓋章的。最後，如果參與者提起訴訟，指控公司或關聯公司因舉報涉嫌違法而進行報復，如果參與者提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密。
(G)豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方均不放棄任何
違反本協議應被認為構成對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續放棄。
(H)告示。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
(I)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(J)沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議中的任何內容不得解釋為賦予參與者任何權利，使其有權保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何職位，也不得以任何方式幹預或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。參賽者根據參賽者的職位或工作的條款和條件享有的權利和義務不受本協議的影響。參賽者放棄因任何原因(無論合法或非法)終止參賽者在合併集團或其任何附屬公司的職位或工作而獲得賠償和損害的所有權利，只要這些權利是由於參賽者不再擁有本協議下的權利或參賽者在本協議下的權利或參賽者在本協議下的權利，或由於該等權利或權利的損失或減值而產生的。如第5(J)條的條款與參賽者的僱傭條款相牴觸，則以本條款為準。
(K)受益人。在參與者死亡的情況下，根據本協議第3(B)節授予的任何股份將發行給參與者遺產的法定代表人。
(L)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(M)整個協議。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，但根據本計劃未經參與者同意而允許的任何更改除外。
(N)適用法律；陪審團放棄審判。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。如果根據本協議或與本協議相關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或開庭審理，雙方明示和知情地放棄任何要求陪審團審判的權利。
(O)數據保護。僱主、本公司和任何關聯公司可以收集、使用、處理、轉移或披露參與者的個人信息，以便根據參與者之前收到的嘉年華公司和plc股權計劃參與者隱私通知，實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。(參與者應聯繫Ownership@carnival.com
她希望收到此通知的另一份副本。)例如，參與者的個人信息可以直接或間接地轉移到Equatex AG或公司可能選擇的任何其他第三方股票計劃服務提供商，以及協助公司實施、管理和管理計劃的任何其他第三方。
(P)內幕交易/市場濫用法律。參與者可能受到適用司法管轄區(包括美國、英國和參與者所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接地為其本人或第三方在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律和法規定義，包括美國、英國和參與者所在國家)的時間內直接或間接地收購或出售或試圖出售本計劃下的股票的能力。或可能影響本計劃項下的股份交易或股份權利交易。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，第三方可能包括同事(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。當地的內幕交易法律法規可能與任何公司的內幕交易政策相同或不同。參賽者承認被告知並遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應就此事與參賽者的私人顧問交談。
(Q)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。
(R)語言。參與者承認自己精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以使參與者瞭解本協議的條款和條件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
(S)電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
6.控制權的變化。如果在業績週期結束後但在電子逆向拍賣獎授予或結算之前發生控制權變更，則業績目標的實現程度以及贏得的電子逆向拍賣RSU和賺取的電子逆向拍賣現金(如果有)將由委員會以附件A規定的方式確定和認證。如果控制權變更發生在業績週期結束之前，績效週期將在附件A規定的加速結束日期結束，績效目標的實現程度以及賺取的ERA RSU和賺取的ERA現金(如果有)將由委員會按照附件A規定的方式確定和認證。任何此類賺取的ERA RSU和賺取的ERA現金將根據本協議第2(B)節授予和結算。
7.施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、ERA現金、ERA RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
茲證明，本協議自上文第一次寫明之日起生效。
嘉年華公司
By: ______________________________
[授權簽字人姓名和頭銜]
附件A
績效目標歸屬矩陣
[資助金的績效標準]