Document

根據S-K規則第601(B)(10)項，本文件的某些部分已被省略，並在適用的情況下標有[***]“以指出遺漏之處。被標記的信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

(1)嘉年華公司(一家巴拿馬公司，其主要營業地點為佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號嘉年華廣場，郵編：33178-2428)；

(1)本協議是對本公司、嘉年華公司及美國銀行歐洲指定活動公司(前稱美銀美林國際指定活動公司)之間作為美銀美林國際有限公司所有權繼承人的多貨幣融資協議(融資協議)的補充和修訂，該協議最初於2011年5月18日生效，最近一次於2019年8月6日修訂及重述，並於2020年12月31日、2021年5月11日及2021年9月30日進一步修訂。

(2)根據《融資協議》第41條(修訂和豁免)，融資代理有權代表任何融資方實施該條款允許的任何修訂或豁免。主要貸款人已同意修訂本協議所預期的融資協議，因此，融資代理獲授權並獲指示代表融資方執行本協議。

(3)本公司根據《設施協議》第2.4條(債務人代理)的規定，作為債務人代理簽訂本協議。COSTA是在本協議簽訂之日在意大利註冊成立的唯一債務人。

(C)第1.2條(建造)的規定適用於本協定，如同它們在本協定中完整列出一樣，但對經修訂的設施協定的提及應解釋為對本協定的提及。

自本協定之日起(包括該日)，應對《設施協定》進行修訂，以納入本協定附表1(修正案)所列的修正案。

於本協議日期，各債務人(參考當時存在的事實及情況)確認該等重複陳述在各重大方面均屬真實，而在每一情況下，猶如該等重複陳述中提及財務文件即指本協議及經修訂的融資協議一樣。

(C)如果擔保人或附屬擔保人確認其根據經修訂的《融資協議》第23條(擔保和賠償)以及相關擔保契據和/或附屬擔保契據提供的擔保：

(Ii)延伸至相關債務人在財務文件下的責任(包括經修訂的融資協議及即使施加任何經修訂、額外或更繁重的責任)。

(A)根據設施協議，每個設施代理商和公司將本協議和經修訂的設施協議中的每一個指定為財務文件。

(D)除本協議明確放棄的範圍外，本協議不給予任何豁免，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。

每一義務人應應設施代理人的要求並自費作出一切必要或適宜的行為和事情，以實施根據本協議已生效或將生效的修正案。

《設施協議》第37條(通知)、第39條(部分無效)、第46條(適用法律)和第47條(強制執行)的規定應適用於本協議，就像它們在本協議中全部列出一樣，並且這些條款中提到的“本協議”就是對本協議的引用。

本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。以電子郵件、附件或傳真方式交付本協定副本應是一種有效的交付方式。

依照並按照《透明度規則》(《處置營運物資中的資產》和《金融服務條例》)的規定。根據意大利銀行2009年7月29日發佈並於2009年9月18日在意大利官方公報(Gazzetta Ufficiale)第217號(經不時修訂和補充)(“透明度規則”)公佈的適用於交易及銀行和金融服務的協議(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度規則”)，雙方相互承認並聲明本協定及其任何條款和條件是在各自法律顧問的協助下以個人名義進行談判的，因此本協定屬於豁免適用“透明度規則”第二節適用的協議類別。

1.第26.1條(定義)中“已發行資本和綜合儲備金”的定義應予修改，將定義末尾懸掛段落中的“但在2021年11月30日終了的財政年度發生的非現金費用不得從上述數額中扣除”改為：

(1)在截至2023年2月28日的財政季度，還包括2,012,500,000美元的可轉換票據，減去(I)公司根據可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的可轉換票據的價值和(Ii)公司為以股權結算該可轉換票據債務而發行的任何新股本的價值；和

(A)在2022年11月30日之後的所有期間，任何未償還的可轉換票據將在到期日之前的任何時間作為權益入賬(就截至2023年2月28日的財政季度而言，則按照上文第(1)段所述的計算)；以及

(B)自到期日起，在決定已發行資本和綜合儲備的水平時，只應包括到期日實際已轉換為權益證券的可轉換票據部分；

(3)如可轉換票據以其他可轉換債務進行再融資，以延長或取代到期日，則上文第(1)及(2)段的財政期間應視為經修訂，以指經修訂到期日發生的期間。

(A)在計算已發行資本和綜合儲備時，應不計入因在本協議日期後在《公認會計原則》中或在其解釋中發生變化而(直接或間接)對已發行資本和綜合儲備產生的任何非現金費用，以便將因這種變化而減少的任何數額重新計入已發行資本和綜合儲備；

(B)在計算已發行資本和綜合儲備金時，應不計入對截至2020年11月30日的財政年度的已發行資本和綜合儲備金的任何非現金註銷，以便將因這種註銷而減少的數額計入已發行資本和綜合儲備金；

(C)就截至2021年11月30日及2022年11月30日的財政年度而言，對已發行資本及綜合儲備的任何非現金撇賬(不包括就上述任何一個財政年度的商譽撇賬)，在計算已發行資本及綜合儲備金時不得計算在內，因此，因這種撇銷而減少的款額，須加回已發行資本及綜合儲備金內；但依據本段(C)加回已發行資本及綜合儲備的撇賬總額，不得超過(I)嘉年華集團總資產的10%(視作

(D)就截至2021年11月30日的財政年度(該等非現金撇賬為225,547,000美元，於2021年11月30日的資產負債表商譽為578,966,000美元)、2022年11月30日、2023年11月30日及2024年11月30日的已發行資本及綜合儲備計算時，本公司及嘉年華公司於2020年11月30日的資產負債表上存在的任何非現金撇賬及嘉年華公司的商譽(即806,791,000美元)應不計入已發行資本及綜合儲備，因此，因該等撇賬而減少的金額須計入已發行資本及綜合儲備內；及

(E)根據嘉年華集團於截至2021年11月30日的財政年度(即9,501,333,000美元)及2022年11月30日的綜合全面(虧損)收益表所顯示的公認會計原則釐定的淨收益(虧損)(但不包括根據上文(B)段、(C)段或(D)段撥回的減值或撇賬相關的任何淨虧損)及2022年11月30日應撥回已發行資本及綜合儲備的淨收益(虧損)(但根據上文(C)段及本段(E)撥回已發行資本及綜合儲備的總額不得超過9,500,000,000美元)。

為免生疑問，根據上文(B)至(E)段加入已發行資本及綜合儲備的任何項目，不得根據本協議的任何其他條款、節或段重新加入。

公司必須確保在每個測試日期，在截至2023年8月31日及以後的每個測試日期的測算期內，EBITDA與綜合淨利息費用的比率不低於以下規定的相關比率：


測試日期			EBITDA與綜合淨利息費用的比率
2023年8月31日			2.00 to 1
2023年11月30日			2.50 to 1
2024年2月29日及其後			3.00 to 1

本公司必須確保在2021年2月28日(包括)至(包括)(I)2026年11月30日和(Ii)終止日期(包括)中較早的一個測試日期，可用流動資金不少於1,500,000,000美元。“

(A)如果在2022年8月11日或之前，為了僅獲得對管理無擔保債務前債務的任何協議(每個融資協議)中的財務契諾的修訂，以反映本協定第26條(財務契約)所列的財務契諾，則債務人同意就任何融資協議：

(Ii)支付任何放棄、修訂或其他費用，其比率高於就放棄本協議下的金融契諾而向貸款人支付的修訂比率和豁免費用，

(Iii)修訂融資協議，以包括任何額外的強制性或其他預付款規定(包括以分期攤銷的方式)，或預付融資協議下提供的任何融資，

(4)修訂《融資協議》，以包括任何額外的契諾或違約事件，及/或修訂任何現有的契諾或違約事件，或

(V)修訂融資協議，以增加任何債務人或擔保人，或提供嘉年華集團任何成員的任何額外擔保(有關融資協議下現有義務人或擔保人對擔保的任何修訂或延長除外)，

(每一項均為相關規定)，在每種情況下，均被合理地認為比就本協議向貸款人提供的同等規定或費用更有利於該貸款協議項下的貸款人；或

則公司應在允許修改任何相關設施協議、支付額外費用或授予擔保權益(視情況而定)後10個工作日內迅速向設施代理人發出相應通知，並：

(A)就任何有關條文向設施代理提供有關條文的合理細節，並提出修訂本協定，以包括實質上與有關條文相同的條款(包括支付任何額外費用)；或

(B)就任何抵押權益向融資代理提供抵押權益的合理詳情，並提議促使有關義務人及/或嘉年華集團的相關成員向貸款人提供與根據融資協議(新抵押)授予的相關資產上的抵押權益大致相同的抵押權益。

(B)如果嘉年華公司和plc集團的任何債務人和/或成員已授予相關條款或新擔保，則該相關條款和/或新擔保應被視為自動納入本協議。相關債務人同意並促使嘉年華集團的任何相關成員應融資代理的要求籤署和交付任何財務文件的修訂或補充，以證明財務文件中的相關條款，或由嘉年華集團的相關成員授予新擔保。


關於經不時修訂的原日期為2011年5月18日的多幣種循環設施協議的修訂協議


LON58865842


LON58865842


LON58865842


LON58865842