附表14A

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

自然健康趨勢公司。

股東周年大會的通知

將於2022年5月10日舉行

致Natural Health Trends Corp.的股東：

自然健康趨勢公司(以下簡稱“本公司”)2022年股東年會將於2022年5月10日上午9：00開始舉行。當地時間，公司辦公室位於科利馬路19745號，8室，羅蘭高地，加利福尼亞州91748。在會議上，公司已發行普通股的持有者將就以下事項採取行動：

所有在2022年3月14日收盤時登記在冊的公司普通股持有者都有權在大會和任何推遲或休會的會議上投票。

我們正在使用證券交易委員會的規則，允許公司在互聯網上向公司股東提供代理材料。因此，股東不會自動收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向股東發送可獲得代理材料的通知，其中包括訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和10-K表格的年度報告，並通過互聯網進行投票。我們代理材料的電子交付將降低我們的打印和郵寄成本，並對環境造成任何影響。

提供代理材料的通知指明瞭年度會議的日期、時間和地點；會議上要採取的行動和董事會對每一事項的建議；免費電話號碼、電子郵件地址和一個網站，股東可以在該網站上免費索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，包括我們的10-K表格年度報告、代理聲明和代理卡。

我們目前打算親自召開年會。然而，我們正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，可能有必要或適宜更改舉行年會的日期、時間、地點和/或方式(包括通過遠程通信)。任何此類變化都將通過新聞稿和網站發佈以及向美國證券交易委員會提交更多代理材料的方式宣佈。

無論您是否希望出席會議，請行使您的投票權。委託書於2022年3月28日左右首次發送或交給公司股東。

目錄

自然健康趨勢公司。

委託書

本委託書包含有關Natural Health Trends Corp.(“本公司”)將於2022年5月10日上午9：00開始召開的股東年會的相關信息。當地時間，公司辦公室位於科利馬路19745號，8室，加利福尼亞州羅蘭高地，郵編為91748，或其任何延期或休會。這份委託書於2022年3月28日左右首次提供給股東。

關於這次會議

這次會議的目的是什麼？

在年度會議上，股東將根據本委託書所附股東年度會議通知中概述的事項採取行動。

誰有權在會上投票？

只有在會議記錄日期2022年3月14日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並參加年度會議。如果您在該日期是記錄在案的股東，您將有權在會議上投票表決您在該日期持有的所有股份，或任何推遲或延期的會議。

公司普通股持有者有哪些投票權？

公司普通股的每股流通股將有權就會議上審議的每一事項投一票。本公司的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。

誰可以參加會議？會議在哪裏舉行？

截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席會議。會議在上面確定的地點舉行。要獲得親自出席會議的指示，請致電+852-3107-0800與公司聯繫。

我們目前打算親自召開年會。然而，我們正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，可能有必要或適宜更改舉行年會的日期、時間、地點和/或方式(包括通過遠程通信)。任何此類變化都將通過新聞稿和網站發佈以及向美國證券交易委員會提交更多代理材料的方式宣佈。

為什麼我最初收到的是代理材料可用通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網向我們的股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，本公司已向或將會向本公司多名股東發出代理材料供應通知，提供有關股東周年大會的通知，並讓股東可於代理材料供應通知(“代理材料供應通知”)所指的網站上查閲本公司的代理材料，或要求免費收取一套印刷的代理材料，包括股東周年大會通知、我們的2021年年度報告Form 10-K、本委託書及代理卡。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，請參閲《代理材料可獲得性通知》。先前要求以印刷或電子形式接收我們的代理材料的股東將收到此類代理材料，以代替代理材料的供應通知。

我如何選擇將來接收代理材料的方式？

所有股東均可按照代理材料供應通知中的説明，要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，以幫助降低印刷和郵寄成本以及任何對環境的影響。

我該怎麼投票？

注意：還請參閲代理材料供應通知中的具體説明，或者，如果您要求以印刷或電子形式接收我們的代理材料，請參閲代理材料中的具體説明。

如果我不能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代理人如何投票我的股票？

以街頭名義為客户持有普通股的經紀商、銀行或其他代理人通常被要求按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人將有權在會議上投票表決您的股份-批准Marcum LLP任命的建議(第二項)。如無你的指示，你的經紀人無權就董事選舉(第一項)投票。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。您可以更改您的投票或撤銷您的委託書。如果你是註冊股東，你可以通過四種方式中的任何一種來撤銷你的委託書。

你最新的委託書，無論是通過代理卡提交的，通過互聯網還是親自提交的，都會被計算在內。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

什麼構成法定人數？

記錄日期已發行股票的總投票權的大多數持有人親自或委派代表出席會議將構成法定人數，從而允許股東就股東周年大會通知中概述的事項採取行動。截至記錄日期，已發行的普通股有11,422,539股，票數相同。因此，必須有至少5,711,270股普通股的持有者在場，才能確定法定人數。

股東提交的委託書可能表明，委託書所代表的全部或部分股份沒有就某一特定事項進行表決(“股東扣留”)。同樣，在沒有股票實益所有人指示的情況下，經紀人不得就某一特定事項投票表決以街頭名義持有的股票(“經紀人無投票權”)。見上文標題“如果我不能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代理人如何投票我的股票？”由於股東扣留或經紀人未投票而未就特定事項進行投票的受委託書約束的股票將計入確定是否存在法定人數的目的。在確定法定人數時，也包括棄權票。

董事會有什麼建議？

除非您就退回的委託書作出其他指示，否則委託書上被點名為委託書持有人的人士將根據董事會的建議投票。董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起列出。總而言之，董事會建議進行表決：

對於任何其他適當提交會議的事項，委託書持有人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自己酌情決定。

每一項都需要多少票才能通過？

董事選舉。親自出席或委派代表出席並有權在會議上投票選舉董事的股份的多數票的贊成票(第一項)。您可以對每一位董事的提名人投贊成票或反對票。任何沒有投票給某一被提名人的股票(無論是由於“扣留”投票或經紀人不投票的結果)都不會被計入對該被提名人有利的位置，也不會對選舉結果產生直接影響。

批准獨立註冊會計師事務所。如要批准委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(第二項)，須獲親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的股東以過半數贊成票方可通過。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票(在適用範圍內)不被視為對該項目投的“票”，因此不會直接影響對該項目的表決結果。

公司將產生哪些類型的費用？

代理材料的準備、印刷和郵寄費用以及代理材料的供應通知，以及徵集代理材料的所有費用將由本公司承擔。除使用郵件外，公司的高級管理人員、董事和正式員工可以通過個人互動、電話、電報或傳真等方式徵求委託書，而無需額外支付報酬。公司可選擇聘請委託書徵集公司就本委託書中包含的建議徵求股東投票或授予委託書。本公司將要求經紀人、銀行、被指定人、託管人、受託人和其他代理人向登記在冊的普通股的實益所有人轉發代理材料，並將按照慣例收費為轉發材料的費用提供補償。

股權

誰是該公司股票的所有者？

下表顯示了截至2022年3月14日，以下人士實益擁有(除非另有説明)的公司普通股金額：(1)我們所知的每一位實益擁有超過5%的公司普通股的股東；(2)每一位董事或董事的被提名人；(3)每一位公司被點名的高管；(4)作為一個整體的所有高管和董事。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的，通常包括那些對證券擁有投票權或投資權的人。除另有説明外，在符合適用的共同財產法的情況下，表中所列人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

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2021年期間有沒有拖欠第16(A)條的報告？

《交易法》第16(A)條要求公司的董事和高管，以及擁有公司註冊類別股權證券超過10%(10%)的人，向證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和報告。據公司所知，僅根據其對提交給證券交易委員會的電子文件的審查，以及公司收到的任何根據第16(A)條要求提交文件的人的書面陳述，適用於其高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的文件提交要求都得到了滿足，只是Mason、Chan、Wong、Sharng和Davidson先生分別提交了一份表格4，報告了五筆交易。布羅迪提交了一份Form 4，報告了四筆交易的延遲，前董事公司的喬治·K·布羅迪提交了一份Form 4，報告了兩筆交易的延遲。

公司治理

董事會的現任成員是誰？他們在哪些委員會任職？

本委託書發表之日的董事會成員及其任職的董事會委員會名單如下。

M=成員

C=椅子

董事會主席是誰？

梅森先生自2006年3月以來一直擔任董事會主席。董事會主席組織董事會的工作，並確保董事會能夠獲得足夠的信息，使董事會能夠履行其職能，包括監督公司的業績和管理層的業績。在履行這一職責時，主席除其他外，主持董事會的所有會議，確定董事會的年度議程，與主席協商確定每次會議的議程，並監督向董事分發信息。

哪些董事被認為是獨立的？

董事會採納了納斯達克商城規則第5605(A)(2)條的要求，作為確定董事會成員“獨立性”的標準。董事會已確定，根據本標準，以下每一位被提名為董事候選人的個人均有資格成為“獨立董事”：

陳耀德

蘭德爾·A·梅森

王正財

在適用豁免的情況下，本公司適用上述納斯達克標準來確定其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會每名成員的“獨立性”。董事會已經決定，每個這樣的委員會的所有成員都有資格成為“獨立的”。此外，董事會已另行決定，審計委員會的每名成員均符合根據交易所法案頒佈的規則10A-3(B)(1)所載的獨立性標準，即在審計委員會任職所需的條件。

在2021財年，董事會每隔多久召開一次會議？

在截至2021年12月31日的財年中，董事會召開會議或一致同意採取行動共11次，每個董事至少出席了其中75%(75%)的會議。如下所述，在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會各自舉行了多次會議或經一致書面同意行事，每個委員會的成員出席了至少75%(75%)的此類委員會會議。

董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的作用是什麼？

審計委員會。梅森先生是審計委員會主席，陳先生和王先生也是審計委員會成員。董事會認定，梅森先生、陳先生及王先生均為獨立人士，並符合納斯達克市場規則所載有關擔任審計委員會成員的其他準則。董事會還決定，梅森、陳先生和黃先生均符合美國證券交易委員會關於“審計委員會財務專家”的標準，並且各自也符合納斯達克市場規則5605中有關財務監督責任的要求。審計委員會必須每年至少舉行四次面對面或電話會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會總共舉行了六次會議或以一致書面同意採取行動。

審計委員會的職能載於經董事會批准的審計委員會章程中，並張貼在我們的網站上，網址為www.Natural alHealHealtrendcorp.com。一般而言，這些責任包括與本公司的內部財務人員及本公司聘請的獨立註冊會計師事務所會面，以審查(I)年度審計的範圍及結果、(Ii)季度財務報表、(Iii)會計政策及程序及(Iv)本公司採用的內部控制措施。審計委員會還直接和唯一負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、補償、監督和終止。審計委員會的調查結果和建議將報告給管理層和董事會，以供採取適當行動。

補償委員會。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本已張貼在我們的網站上，網址為www.natialHealth trendcorp.com。我們薪酬委員會的成員是陳先生和王先生，陳先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的每一位成員都有資格成為董事商城規則所指的“獨立納斯達克”。薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策和計劃，包括制定薪酬，監督政策的執行，並具體解決我們高管和董事的薪酬問題，包括與高管談判僱傭協議。薪酬委員會無權將其任何責任轉授給其他機構或個人(薪酬委員會的小組委員會除外)，儘管它可能會向公司管理層、其他董事、顧問和其他第三方尋求與薪酬相關的意見。薪酬委員會一併考慮高管薪酬的所有元素，並根據成員的經驗和判斷，根據本公司的薪酬目標，決定適合每位高管的總薪酬機會和薪酬元素組合。薪酬委員會定期與我們的總裁協商，總裁向薪酬委員會提出關於我們關鍵員工的薪酬的建議，包括我們的高管的薪酬。我們的總裁就基本工資向薪酬委員會提出建議，並可以建議根據公司的銷售激勵計劃支付給員工的激勵性薪酬, 年度獎勵計劃或2014年長期獎勵計劃可以增加或減少。儘管總統參加了賠償委員會的一些活動，但所有賠償決定都是由賠償委員會作出的。薪酬委員會每年也會評估發放給每位非僱員董事的薪酬，重點是每月現金預聘金的支付安排，以及年度業績是否證明有理由發放酌情現金或股權獎金。賠償委員會以一致書面同意的方式開會或採取行動在截至2021年12月31日的財年中五次。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會(“提名委員會”)根據董事會批准的章程運作，該章程的副本已張貼在我們的網站上，網址為www.Natural alHealth trendscalp.com。提名委員會的成員是梅森、黃志強和陳馮富珍，而黃先生則是提名委員會的主席。提名委員會的每一位成員都有資格成為《董事商城規則》所指的“獨立的納斯達克”。提名委員會審議並就董事會的規模和組成向董事會提出建議，並確定潛在的董事候選人。提名委員會通過管理層、董事會成員、員工或其他來源以及滿足公司關於股東推薦候選人的政策和章程規定的其他來源和股東的介紹，確定董事會候選人。提名委員會對股東推薦的董事候選人的評價並不與其他來源推薦的董事候選人不同。提名委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了一次會議或以一致書面同意採取行動。

希望提名一名個人進入董事會或以其他方式將候選人提交提名委員會審議的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知條款，這些條款在本委託書中以“附加信息-股東對2023年股東年會的建議”的標題進行了總體描述。這些規定要求及時提交關於被提名人或候選人的信息，以及關於股東對我們普通股的所有權的信息。

在考慮董事董事會候選人時，提名委員會考慮的因素包括：公司的“董事新候選人”因素(如提名委員會章程所述)、公司對股東推薦的上述董事候選人的政策、股東推薦的遴選標準以及他們認為合適的所有其他因素，包括但不限於個人的判斷力、技能、誠信和在類似規模的企業和其他組織中的經驗、行業知識、候選人與現有董事會成員經驗的相互影響。候選人任職的其他公共和私營公司董事會的數量和多樣性、年齡、性別、種族以及考慮到董事會和公司目前保持知識、經驗、背景和能力平衡的需要而認為適當的其他因素。目前，提名委員會還沒有具體的程序來評估其考慮董事候選人多樣性的有效性，但認為考慮到公司的業務性質，其董事會組成中反映的多樣性是合適的。對於董事會的每個新職位或空缺職位，提名委員會章程規定，提名委員會應確保確定和評估不同的候選人名單。在評估現任董事是否應被提名連任董事會成員時，提名委員會會考慮為其他董事候選人設立的相同因素，並考慮現任董事作為董事會成員的表現。

提名委員會在適用的年度截止日期或之前，沒有收到任何實益擁有公司5%以上普通股的股東(或股東團體)的候選人推薦。

董事會的組成是什麼？

如上所述，提名委員會在評估董事候選人委員會時考慮到了多樣性因素。最近通過的納斯達克規則5605(F)要求每家董事會成員不超過五名的上市公司至少有一名多元化的董事成員，或解釋為什麼沒有。由於我們目前的董事會包括一批納斯達克規則意義上的多元化董事，因此我們董事會的組成符合納斯達克多元化的要求。下表突出了我們董事會組成的某些特點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(F)中使用的含義。

董事會多樣性矩陣

(截至2022年1月28日)

董事會在風險監督中的作用是什麼？

我們的董事會有責任監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會進行，涉及重大事項，包括公司的戰略方向，並由董事會各委員會根據其章程進行。董事會在其委員會和公司管理層的參與下，繼續努力評估和分析公司未來最有可能面臨的風險領域。董事還可以完全開放地接觸到我們的所有員工，並可以自由地與我們的管理層直接溝通。除了我們的正式合規努力外，董事會還鼓勵管理層促進將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的公司文化。

董事的薪酬是怎樣的？

我們的員工董事沒有收到他作為董事提供的服務的補償。關於我們董事會非僱員成員的薪酬信息列在下面的“被點名的高管和董事的薪酬-董事薪酬”的標題下。

股東如何與董事會溝通？

股東或其他利益相關方希望與董事會、獨立董事集體或任何個人董事聯繫，可以書面方式發送電子郵件至Compliance@nhtlobal.com，或郵寄至Natural Health Trends Corp.總部地址(香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座1205-07室12F室，香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座，收件人：Timothy S.Davidson)。有關戴維森先生的投訴或關注事項，可直接向審計委員會主席提出，電郵地址為audit.@nhtglobal al.com。有關公司會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及對有問題的會計或審計事項的關注，均提交審計委員會主席處理。或者，任何此類投訴或擔憂都可以匿名提交到www.lightTower-services.com/nhtglobal。其他董事會通信提交董事會主席，但廣告、定期訂閲或其他訂閲的徵集以及類似通信一般不轉發。公司於2021年5月11日召開年度股東大會。沒有董事會成員親自出席會議，公司目前沒有關於董事出席年度股東大會的政策。

是否允許公司員工或董事從事套期保值交易？

不是的。公司的內幕交易政策禁止員工和董事就公司股票進行套期保值交易或類似的安排。

公司是否有道德準則？

公司擁有適用於我們的員工、高級管理人員(包括我們的首席執行官和首席財務官)和董事的全球商業行為守則(“守則”)。該守則旨在建立必要的標準，以阻止不法行為，並促進遵守適用的政府法律、規則和條例，以及誠實和道德行為。該守則涵蓋多個專業操守範疇，包括利益衝突、財務報告及披露、保護公司資產及保密。員工有義務及時報告任何已知或涉嫌違反《守則》的行為，而不必擔心遭到報復。該公司已在其網站https://ir.naturalhealthtrendscorp.com/governance-docs.上提供該代碼豁免執行人員及董事守則的任何條文，只可由董事會批准，而有關此等人士的任何豁免或對守則的任何修改，將由本公司在其網站上披露，網址為https://ir.naturalhealthtrendscorp.com.

關於高級管理人員的信息

關於本公司高管的某些信息如下：

克里斯·T·沙恩。Sharng先生自2007年2月起擔任本公司總裁，並自2012年3月起擔任董事總裁。2004年8月至2007年2月，他擔任公司執行副總裁兼首席財務官。Sharng先生亦於二零零六年四月至二零零六年八月期間履行本公司主要行政人員的職能。2006年3月至2006年8月，Sharng先生擔任本公司執行管理委員會成員，該委員會負責管理本公司的日常運營，同時正在為本公司尋找新的首席執行官。2004年3月至2004年7月，Sharng先生擔任NorthpolLimited的首席財務官，該公司是一家總部位於香港的私人户外娛樂設備製造商和分銷商。2000年10月至2004年2月，Sharng先生擔任Ultrak Inc.高級副總裁兼首席財務官。Ultrak Inc.於2002年更名為美國建築控制公司，該公司總部位於德克薩斯州，在納斯達克上市，設計和製造安全系統和產品。1989年3月至2000年7月，Sharng先生在美泰公司工作，最近擔任國際金融副總裁。Sharng先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位，並在國立臺灣大學獲得學士學位。

蒂莫西·S·戴維森。戴維森先生自2007年2月起擔任本公司首席財務官兼高級副總裁，並自2014年1月起擔任本公司企業祕書。他曾於2004年9月至2007年2月擔任該公司的首席會計官。2001年3月至2004年9月，戴維森先生在德克薩斯州理查森的一家電信公司Celion Networks，Inc.擔任公司財務總監。2000年2月至2001年2月，Davidson先生擔任另一家總部位於達拉斯的電信公司IP Communications，Inc.的財務報告經理。1994年12月至2000年1月，Davidson先生受僱於Arthur Andersen，LLP，最近擔任審計經理。Davidson先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的專業會計碩士學位，並在德克薩斯A&M大學商業分校獲得學士學位。

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或以引用方式納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他公司文件，除非公司通過引用特別納入審計委員會的這份報告。

吾等已與本公司管理層及Marcum LLP(“Marcum”)審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第8項所載本公司的綜合財務報表。

我們已經與Marcum討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用要求所需討論的事項。

我們已收到PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的Marcum的書面披露和信函，並與Marcum討論了該公司的獨立性。審計委員會的結論是，Marcum向公司提供的服務符合Marcum的獨立性。

基於我們與上述公司管理層和Marcum的審查和討論，我們建議董事會將公司的綜合財務報表納入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

審核委員會並無責任計劃或進行審核，或決定本公司的綜合財務報表是否完整及準確，並符合美國公認的會計原則；這是管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依賴於(I)管理層的陳述，即該等財務報表已按誠信及客觀及符合美國普遍接受的會計原則編制，及(Ii)本公司獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告。

董事會審計委員會成員

蘭德爾·A·梅森(主席)

陳耀德

王正財

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日公司股權證券被授權發行的所有補償計劃的信息：

上述剩餘可供發行的證券已根據本公司2016年股權激勵計劃預留。

獲指名的行政人員及董事的薪酬

指定的高管薪酬信息摘要

下表提供了我們的首席執行幹事和另一名執行幹事(統稱為“指名執行幹事”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的薪酬情況：

薪酬彙總表

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指定的執行幹事薪酬安排

克里斯·T·沙恩。本公司是與Sharng先生簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定了基本年薪，並規定Sharng先生有資格或有權參與我們的激勵計劃(包括我們的股權激勵計劃)和其他標準的美國員工福利計劃。他在2021年和2020年分別拿到了100萬美元的基本年薪。於2021年3月15日，薪酬委員會根據本公司的影子股權計劃(“影子股權計劃”)向Sharng先生授予124,850股影子股份。影子股票使Sharng先生有權在歸屬期間結束時獲得相當於本公司普通股同等數量的股票的公平市場價值的現金支付，但最高支付價值為每股影子股票12.00美元。影子股份分八個相等的三個月歸屬增量進行歸屬，前提是基於時間的歸屬條件和業績歸屬條件都得到滿足。該等歸屬條件於初始歸屬增量於授出日期被視為已滿足，並於2021年就以下三個歸屬期間的每一期間均獲滿足，導致根據影子股權計劃於2021年向Sharng先生支付的現金總額為432,442美元。於2021年或2020年，薪酬委員會並無指定Sharng先生或任何其他公司員工參與本公司的年度獎勵計劃(“年度計劃”)或2014年長期獎勵計劃(“長期計劃”)。Sharng先生在公司董事會任職，但不會因擔任該職位而獲得任何額外報酬。

蒂莫西·S·戴維森。本公司是與Davidson先生簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定了基本年薪，並規定Davidson先生有資格或有權參與我們的激勵計劃(包括我們的股權激勵計劃)和其他標準的美國員工福利計劃。戴維森在2021年和2020年的基本年薪分別為35萬美元。根據戴維森在這兩年的強勁年度表現，薪酬委員會在2021年和2020年每年向他發放了3.2萬美元的可自由支配現金獎金。2021年3月15日，薪酬委員會根據影子股權計劃向戴維森授予了41,788股影子股票。影子股票使戴維森先生有權在歸屬期間結束時獲得相當於公司普通股同等數量的股票的公平市場價值的現金支付，但最高支付價值為每股影子股票12.00美元。影子股份分八個相等的三個月歸屬增量進行歸屬，前提是基於時間的歸屬條件和業績歸屬條件都得到滿足。該等歸屬條件於初始歸屬增量於授出日期被視為已滿足，並於2021年於其後三個歸屬期間的每一期間均獲滿足，導致根據影子股權計劃於2021年向Davidson先生支付的現金總額為144,757美元。戴維森先生或任何其他公司員工均未被薪酬委員會指定參與2021年或2020年的年度計劃或長期計劃。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表提供了有關截至2021年12月31日仍需歸屬的我們指定高管的未償還股票獎勵的信息。

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遣散費和離職後付款安排

本公司與其被任命的高管簽訂的僱傭協議的一個主要特點是，在某些情況下，如果被任命的高管被終止僱用，該高管將得到補償。僱傭協議規定，如果高管因“充分理由”自願終止在本公司的僱用，或被公司在“控制權變更”以外的“原因”下終止僱傭，則該高管將有權在終止日期後最多一年內繼續支付其工資以及健康和醫療保險，或直到他開始從事任何“競爭性活動”(定義見單獨的競業禁止協議)或以其他方式違反該協議的條款和條件的較早日期為止。這些遣散費條款的目的是補償行政人員，直到他能夠獲得另一種收入來源。如果公司或其在控制權變更交易中的繼任者在控制權變更前30天(包括控制權變更後18個月)開始的期間內無故終止該高管在本公司的僱用，他有權獲得相當於其兩年工資的付款(外加健康和醫療保險費用)。這筆款項應在終止日期後30天一次性付清。僱傭協議中這些控制權的改變被稱為“雙觸發”遣散費安排。這意味着，只有在公司控制權發生變化時，才會向指定的行政人員支付遣散費。相反，只有在以下情況下才會支付控制權變更的遣散費, 在控制權變更之前的30天內(包括控制權變更後18個月的日期)，也可以無故終止高管的僱用。這些控制權變更遣散費條款的目的是(I)在公司控制權變更可能產生的破壞性影響下保持士氣和生產力，並鼓勵留住高管，以及(Ii)鼓勵高管在考慮可能有利於公司股東的戰略選擇時，繼續關注公司股東的業務和利益。

被任命的高管還參加某些年度的年度計劃和長期計劃(統稱為“現金激勵計劃”)。根據現金獎勵計劃的條款，如果參與者因“資格終止事件”以外的任何原因離開服務，則授予該參與者的任何未分配的獎勵將立即且不可撤銷地全部喪失。根據現金獎勵計劃的定義，“符合資格的終止事件”包括參與者因死亡、殘疾、非自願原因、出於正當理由自願、由於退休或控制權變更終止而從公司離職。如果參與者因符合資格的終止活動而在公司離職，且與前一個績效期間的獎勵相關的績效目標已實現，但該獎勵的收益仍未分配，則公司必須在參與者離職後的兩個半月內，在行政上可行的情況下，將該未分配收益一次性支付給參與者，但不包括適用的預扣税款和其他税款。現金獎勵計劃中的這些條款旨在為被點名的高管和此類計劃中的其他參與者提供更大程度的確定性，即如果現金獎勵計劃下的業績目標得以實現，那麼參與者最終將獲得根據現金獎勵計劃賺取的全部獎勵薪酬，儘管發生了參與者可能幾乎無法控制或無法控制的基本上不可預見的事件。最後，現金獎勵計劃還規定，如果與控制權的變更有關, 如果根據《國內税法》第499條向參與者徵收與獎勵計劃下的獎勵相關的消費税，則公司應向參與者支付一筆額外的金額(“消費税總收入”)，使參與者在扣除任何消費税和任何聯邦、州或地方所得税以及任何消費税後保留的淨額，應等於如上所述的現金獎勵計劃下可分配的金額，如果不是適用於《國內税法》第4999條的話。

獲提名的高管目前持有根據本公司2016年股權激勵計劃發行的限制性股票，未來可能會獲得根據該計劃授予的額外股權獎勵。被點名的高管為當事各方的相關限制性股票協議規定，如果任何該等高管終止受僱於本公司(或作為非僱員董事提供服務)，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管如此，此類限制性股票協議規定，在高管死亡或殘疾或公司控制權發生變化的情況下，加快限制性股票的歸屬。在這種情況下，薪酬委員會可自行決定向被任命的高管支付旨在支付與歸屬受限制股票相關的所有所得税和就業税的税款總額。

被點名的執行人員目前持有根據本公司的影子股權計劃發行的影子股票，並可能在未來獲得根據該計劃授予的額外影子股票。被點名的高管為當事方的相關影子股份協議規定，如果任何該等高管終止受僱於本公司(或作為非僱員董事提供服務)，則除非在某些特定的有限情況下，否則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管如上所述，該等影子股份協議規定，倘若行政人員在本公司控制權變更後12個月內無“因由”終止服務，則可加快影子股份的歸屬。

董事薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度公司董事會每位非僱員成員的薪酬信息：

董事薪酬表

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於2021年，我們董事會每位非僱員成員每月賺取8,333美元的現金預聘金，外加他們各自因履行董事職責而產生的自付費用的報銷。梅森在2021年擔任董事會主席時，每月額外獲得4,000美元的聘用金。

於2021年3月15日，薪酬委員會根據本公司的影子股權計劃，向非僱員董事布羅迪先生、陳先生及黃先生各自授予10,370股影子股份，以及向非僱員董事及董事會主席梅森先生授予13,333股影子股份。影子股票使每個這樣的非員工董事有權在歸屬期間結束時獲得相當於公司普通股同等數量的股票的公平市場價值的現金支付，但最高支付價值為每股影子股票12美元。影子股份分八個相等的三個月歸屬增量進行歸屬，前提是基於時間的歸屬條件和業績歸屬條件都得到滿足。就陳先生、梅森先生及王先生而言，該等歸屬條件於授出日期被視為符合初步歸屬增量，並於2021年於其後三個歸屬期間的每一個期間均獲滿足，導致向陳先生及王先生支付合共35,912美元現金，以及根據影子股權計劃向梅森先生支付46,193美元。對Broady先生而言，初始歸屬增量的歸屬條件於授予日期被視為滿足，但由於他拒絕在2021年5月11日舉行的2021年股東周年大會上競選連任本公司董事會成員，授予他的剩餘影子股份被沒收，導致根據影子股權計劃於2021年向他支付的現金總額為8,709美元。Broady女士於2021年5月11日當選為董事會成員，並於2021年5月14日獲得9,074股影子股票，在她當選後的三個歸屬期間，2021年的每個歸屬期間都滿足了歸屬條件，導致2021年根據影子股權計劃向她支付的現金總額為27,203美元。

第一項

董事的選舉

根據公司章程，董事人數不得少於三人，也不得多於十一人，具體人數由股東或董事會不時決定。

公司董事會目前由五名董事組成，他們的任期將在年度股東大會上屆滿。提名委員會推薦，董事會已經提名了以下五名董事。

以下是獲提名參加週年大會選舉的五名人士的簡歷摘要，以供參考。董事會建議在年度會議上選舉這些人任職至下一次年度股東會議。如果由於任何原因，任何被提名人不能或不願意任職，委託書將被投票選出董事會在年度會議上指定的替代被提名人。股東可以通過在隨附的委託書上勾選適當的方框來拒絕投票給一名或多名被提名者。

董事會提名人簡歷

布倫德·E·布羅迪。布羅迪女士現年57歲，自2021年5月以來一直擔任董事的董事。自2010年以來，她一直擔任Broady Health Sciences，LLC總裁兼首席執行官，這是一家健康科學產品開發公司。此外，自2019年9月以來，Broady女士一直擔任Management Controls，Inc.(為承包商管理提供軟件技術)的顧問，並從2017年5月至2020年5月擔任SoloProtect US，LLC(“SoloProtect”)的顧問，該公司提供監控工人安全的技術。Broady女士在MCI和SoloProtect的諮詢職責包括審查業務表現和做出與這類公司有關的投資決定。自2019年10月以來，布羅迪還一直擔任Neurodon Corporation的董事成員，Neurodon Corporation是一傢俬人持股公司，開發治療神經變性、糖尿病和其他危及生命的疾病的疾病修飾藥物。多年來，布羅迪參與了一家家族控制的風險投資公司，該公司投資了多個行業的初創公司和成熟公司，包括營養食品、軟件、技術和生物製藥。Broady女士擁有南方衞理公會大學的金融學士學位和耶魯大學的MBA學位。該公司是與Broady Health Sciences，LLC簽訂的特許權使用費協議和許可證的一方，公司向該協議支付特許權使用費。

布羅迪女士是前董事公司喬治·K·布羅迪的女兒，多年來對公司及其經營的行業已經非常熟悉。

陳耀天。陳先生，55歲，自2015年12月起出任本公司董事。陳先生自二零一六年七月起擔任神友控股有限公司(聯交所代碼：8377)之企業祕書，並自二零二零年二月起出任神友控股有限公司董事之執行董事。陳先生在2015年12月至2020年2月期間擔任個體户企業和税務顧問。2012年10月至2015年10月，陳先生擔任均富會計師事務所在中國廣州的税務和商業顧問組的合夥人；2002年至2011年，他曾在安永會計師事務所(2006年6月至2011年12月擔任税務董事及其合夥人)和同樣位於中國廣州的普華永道會計師事務所擔任多個高級職位。2012年7月至9月，陳先生在藍海有限公司擔任董事投資與規劃部部長，該公司為在中國投資的外國公司和在海外投資的中國公司提供商業和税務諮詢服務。

陳先生在為在中國運營的公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗，幫助處理複雜的税務和商業合規問題。陳先生持有香港城市大學會計學士學位，併為香港會計師公會及英國特許會計師公會會員。

王清才。黃博士，63歲，自2020年6月起出任本公司董事，並自2016年起至緊接其當選為本公司董事前擔任本公司顧問。2004年至2007年和2009年至2010年，他也是本公司的員工。2000年至2004年，王博士擔任北極有限公司的公司總監，該公司是一家總部位於香港的户外消費品製造和貿易公司，並曾在兩家美國上市公司擔任多個亞洲地區高級職位。王博士於2011年在上海財經大學獲得市場營銷管理博士學位，並於2006年在北京清華大學獲得法學學位。王博士現為英國特許會計師公會資深會員。

王博士是一名終身企業家和商人，活躍在大中華區，這是我們最重要的市場。他在商業慣例、文化和禮儀方面擁有豐富的經驗，特別是在香港和中國的商業實踐、文化和禮儀方面。

克里斯·T·沙恩。公司總裁Sharng先生的履歷信息在上面的“高管信息”標題下列出。自2007年起擔任公司總裁，並在此之前擔任首席財務官，Sharng先生對我們的全球業務有了深刻的瞭解。他的領導對我們的成功是不可或缺的。

董事會建議股東投票選舉董事會提名的每個人。除非另有指示或未獲授權投票，否則所附委託書將投票支持上述被提名人的選舉或反對任何其他被提名人。

第二項

批准委任Marcum LLP為該公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任Marcum LLP(“Marcum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，對其截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計。

審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命和保留。股東批准Marcum的任命是一項諮詢事項，對公司沒有約束力，因為公司的組織文件或適用法律沒有要求這樣做。然而，審計委員會已認定，要求股東批准其任命Marcum為本公司的獨立註冊會計師事務所是良好的企業慣例。如果公司的股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Marcum，但仍可決定保留他們。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間更改委任。

審計費和其他專業費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，就Marcum提供的服務向公司收取或應計的大致費用如下：

審計費。2021年和2020年，審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表的費用分別為263,000美元和253,000美元。

與審計相關的費用。在2021年或2020年期間，沒有提供與審計有關的服務。

税費。2021年或2020年期間沒有提供任何税務服務。

所有其他費用。在2021年或2020年期間，除上述與審計費用、審計相關費用或税費有關的服務外，沒有提供任何其他服務。

審計和非審計服務的審批前政策和程序

本公司審計委員會的政策是預先批准本公司的獨立註冊會計師事務所在本財政年度內進行的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，聘用須經本公司審計委員會批准，或提供服務的聘用是根據審計委員會制定的預先批准政策和程序訂立的。

馬庫姆的代表預計不會出席年會，因此將沒有機會發言或回答問題。

董事會建議股東投票支持任命Marcum LLP為公司截至2022年12月31日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。除非有相反的標記，否則從股東那裏收到的委託書將被投票“贊成”批准Marcum LLP作為公司截至2022年12月31日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。

其他事項

於本委託書發表之日，本公司並不知悉除上述業務外，任何其他業務將於股東周年大會上提出。如果任何其他事項被適當地提交大會供股東採取行動，退還給本公司的隨附表格中的委託書將按照董事會的建議進行表決，如果沒有這樣的建議，則按照委託書持有人的判斷進行表決。

附加信息

2023年股東年會的股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在2023年年度股東大會的委託書和委託書中包括一項提案，我們的公司祕書必須在2022年11月28日之前在我們的主要執行辦公室收到提案。有興趣提交此類提案的股東請聯繫知識淵博的律師，瞭解適用證券法的詳細要求。提交股東建議並不保證它將包括在我們的委託書中。

根據我們的章程，股東必須遵循一定的程序和滿足各種要求才能提名某人蔘加董事的選舉，或在我們的年度會議上介紹一項業務。根據這些程序和要求，股東必須通過向我們的主要執行辦公室的公司祕書遞交通知來提交建議的被提名人或業務項目。我們必須收到如下通知：

股東如欲提交意見書或索取有關提交意見書的適當形式及內容的其他資料，應以書面聯絡本公司祕書戴維信，地址為香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座1205-07室12F室。

首頁信息

除非公司收到相反指示，否則如果公司認為股東是同一家庭的成員，公司可向兩名或以上股東居住的任何家庭發送一份代理材料(包括年度大會通知、10-K表格年度報告、本委託書和代理卡)或可獲得代理材料的通知。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少公司的費用。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套代理材料或互聯網可用性通知，股東應遵循下文所述的説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套公司的代理材料或代理材料可獲得性通知，則股東應遵循以下説明：

如股份登記於股東名下，股東應於其辦事處聯絡本公司，地址為香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座1205-07室12F室，收信人：Timothy S.Davidson，或致電+852-3107-0800通知本公司其要求。如果經紀人、銀行或其他代理人持有股份，股東應直接與經紀人、銀行或其他代理人聯繫。

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