附件4.5
賠償委託書
補償令
購買單位
精神醫學(MINDMED)公司。
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證書編號： |
BW-2021X |
賠償認股權證數目： |
某某 |
日期： |
2021年1月7日 |
茲證明，就下列簽署人收取的有值代價而言，xxxxxxxx(“持有人”)是上述數目的賠償認股權證(每份“賠償認股權證”)的登記持有人。每份補償認股權證使持有人有權在任何時間及不時以每單位4.40美元(“行使價”)的購買價認購及購買一個單位(“單位”)，直至下午4：30。(多倫多時間)於2024年1月7日(“到期日”)，每個單位包括MindMed Capital of MindMed Inc.(“本公司”)的一股附屬有表決權股份(“從屬有表決權股份”)及本公司一份附屬有表決權股份購買證(每份完整的有表決權股份認購權證，“經紀認股權證”)的一半，所有這些均須按本認股權證下文所規定作出調整，包括為增加確定性而附於本認股權證的附錄(“補償認股權證”)。補償認股權證將失效，而本補償認股權證所代表的認購權中未行使的部分將到期並於到期時終止。
經紀認股權證將根據本公司與奧德賽信託公司於二零二一年一月七日訂立的認股權證契約(“認股權證契約”)發行，而經紀認股權證的條款及條件與認股權證契約附表A所附認股權證證書的格式所示的條款及條件相同。
本賠償授權書中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。
除本補償認股權證明文規定外，該等補償認股權證並不賦予持有人作為本公司股東的任何權利或權益或任何其他權利或利益。
在行使賠償認股權證後持有經紀認股權證，並不構成持有人為本公司股東，亦不賦予持有人任何權利或權益，除非經紀認股權證的證書有明文規定。
除非事先徵得本公司同意，且須遵守所有適用法律，否則持有人不得轉讓及轉讓此等補償權證。
如果本賠償認股權證或其任何替代證書被盜、遺失、損壞或銷燬，公司應按其酌情決定的條款，合理行事，發行和交付一份新的證書，其形式與本證書相同，但經過適當更改，代表本證書所代表的認購權中任何未行使的部分，以替換如此被盜、丟失、損壞或銷燬的證書。
通過接受本協議，持有人在此聲明並向公司保證，持有人以本金的身份收購這些補償權證是為了自己的賬户，而不是為了任何其他人的利益。
本賠償認股權證對持有人、公司及其各自的繼承人有效，並對其具有約束力。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，本賠償授權書已由本公司正式授權人員簽署簽發。
日期為上文所述日期。
附錄A
本賠償權證的附加條款和條件
1.
部分行使：持有人可認購及購買少於持有人在交付本補償認股權證後有權購買的全部單位數目。如持有人在有效期屆滿前認購及購買的單位少於根據本補償認股權證有權認購及購買的全部單位數目，本公司須以與本補償認股權證相同的形式向持有人發出新的補償認股權證，表示經適當更改後有權購買以前未購買的單位。
2.
行使：持有人可透過以下方式全部或部分行使補償權證：(A)本補償權證連同(B)按本補償權證附錄B格式妥為填妥及籤立的認購表格，及(C)就以保兑支票、銀行匯票或匯票認購的單位以加拿大合法貨幣全數支付予公司的款項，或於當日以加拿大合法貨幣電匯至公司指示持有人的帳户。
在本公司收到本補償認股權證證書、認購表格及上述付款之日(“行使日”)，構成每一認購單位的附屬有表決權股份及經紀認股權證須被視為已悉數發行及無須評估，而持有人就任何目的而言均須被視為將予如此發行的附屬有表決權股份及經紀認股權證數目的紀錄持有人，但如公司的轉讓簿冊於該行使日期結束，則如此認購的附屬有表決權股份及經紀認股權證須當作已發行，則屬例外。而在該等轉讓賬簿重新開立之日，持有人應被視為已成為該等附屬投票權股份及經紀認股權證的紀錄持有人。
3.
證券交割：於行使日期起計三(3)個營業日內，本公司應安排向持有人交付證明該等附屬投票權股份及經紀認股權證的證書，證明該等附屬投票權股份及經紀認股權證的單位或(如有)代表該等附屬投票權股份及經紀認股權證的CDS結算及存託服務公司的無證書倉位，以及一份補發的補償權證證書(如有)。
4.
無零碎從屬表決權股份：本公司在行使本文件所證明的補償認股權證後，不須發行零碎從屬表決權股份。如附屬投票權股份的任何零碎權益於行使本文件所證明的補償權證後可予交付，本公司須將行使補償權證後可發行的附屬投票權股份數目調低至最接近的整數，以滿足該零碎權益，以代替交付任何有關該零碎權益的證書。
5.
契諾、陳述及保證：本公司特此承諾並同意其獲授權發行，並將安排不時按本補償認股權證所規定的方式認購及購買的附屬有表決權股份及經紀認股權證，以及代表該等附屬有表決權股份或經紀認股權證的一張或多張證書予以發行，並在有效期屆滿前的任何時間，本公司將從本公司的法定資本中預留且仍未發行，
足夠數量的附屬表決權股份和經紀權證，以滿足本補償認股權證中規定的購買權，因為該購買權可根據本條款第7節進行調整。
本公司謹此聲明及保證，所有因行使本補償認股權證所規定的購買權而發行的附屬投票權股份及經紀認股權證，於有關該等單位的總行使價格獲悉數支付後，將被視為已繳足且無須評估的附屬投票權股份及經紀認股權證，而不會就發行該等附屬股份及經紀認股權證而徵收任何税項、留置權及收費。
本公司特此聲明並保證，本賠償權證是本公司的一項有效且可強制執行的義務，可根據本賠償權證的規定強制執行。
只要任何補償認股權證仍然懸而未決，本公司承諾將作出或導致作出維持其公司生存所需的一切事情，但上述要求須受制於董事履行其對本公司的受信責任的義務，並進一步規定本公司不須就根據本條例第8節進行的交易遵守前述要求。
6.
美國證券法對行使的限制：這些補償權證不得在美國或由“美國人”或代表“美國人”(該詞在美國證券交易委員會根據1933年修訂的美國證券法(下稱“美國證券法”)通過的S法規中定義)行使，除非美國證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，並且這些補償權證的持有人提供了公認律師的意見，其形式和實質令公司合理滿意。
(1)
定義：就本第7節而言，除非標的物或上下文中有與之不一致的內容，否則以下定義的詞語和術語應具有本第7(1)款中為其指定的各自含義：
(a)
“調整期”是指自本賠償權證發出之日起至本賠償權證屆滿之日止的期間；
(b)
“營業日”係指安大略省多倫多市或不列顛哥倫比亞省温哥華市的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的日子；
(c)
“可轉換證券”是指可轉換為或可交換從屬表決權股票的證券；
(d)
附屬表決權股份在任何日期的“現行市價”是指在緊接該日期之前結束的連續20個交易日內的VWAP；但如果從屬表決權股份當時並未在交易所上市或在場外交易市場交易，則現行市價應由本公司董事挑選的獨立特許會計師事務所決定；
(e)
“董事”指當其時公司的董事，除本條例另有規定外，凡提及“董事”的行動，指公司董事作為董事會所採取的行動，或如獲授權，則指由公司任何董事委員會採取的行動；
(f)
“交易日”就加拿大證券交易所或場外交易市場而言，指該證券交易所或市場開放營業的日子；及
(g)
“VWAP”指附屬表決股份在Neo Exchange Inc.(“聯交所”)的成交量加權平均成交價，或在附屬表決股份所在的其他主要證券交易所或場外交易市場上市的情況下，按總價值除以相關期間附屬表決股份的總成交量計算得出的加權平均成交價。
(a)
行使補償權證時可發行的行使價及附屬投票權股份數目將按下列規定的情況及方式不時作出調整。持有人將於行使補償認股權證時取得的經紀認股權證，須按照該等經紀認股權證的條款及條件作出調整，猶如該等經紀認股權證於截止日期(定義見認股權證契約)仍未完成一樣。本第7節和認股權證契約中規定的調整旨在為持有人提供經濟權利，相當於持有人在緊接導致調整的事件之前，根據本補償權證行使了全部而不是部分購買單位的權利。
(i)
以股票股息的方式，確定向所有或幾乎所有已發行的附屬投票權股票的持有人發行或發行附屬投票權股票或可轉換證券的創紀錄日期；
(Ii)
確定一個記錄日期，用於分配或分配給所有或幾乎所有以附屬投票權股票或可轉換證券支付的已發行附屬投票權股份的持有人；
(Iii)
將已發行的從屬有表決權股份細分、重新劃分或改變為更多的從屬有表決權股份；或
(Iv)
合併、合併或減少已發行的附屬投票權股份為較少數目的附屬投票權股份，
(以下稱為“股份重組”)，行權價格須於就股份重組而確定次有表決權股份持有人的記錄日期(如屬上文(I)及(Ii)項)及股份重組生效日期(如屬上文(Iii)及(Iv)項)調整。
通過將緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前生效的行使價格乘以分數而確定的金額：
(a)
其分子為在該登記日期或生效日期(視屬何情況而定)生效前已發行的附屬有表決權股份數目；及
(b)
其分母為緊隨股份重組生效後將流通股的從屬表決權股份數目(如屬可轉換證券的分派，則包括假若該等證券於該日期被交換或轉換為從屬表決權股份，將會流出的從屬表決權股份數目)。
根據本第7(2)(B)款對行權價格的任何調整是由於公司確定了一個銷售可轉換證券的記錄日期，行權價格應在任何相關的行權交換或轉換權到期後立即重新調整，行權價格將根據實際發行和到期後仍可發行的從屬投票權的數量進行重新調整，並應在任何其他此類權利到期時以這種方式進一步調整。
如持有人在該等股息或分派的紀錄日期或該等拆分或合併的生效日期(視屬何情況而定)當日或之前仍未行使其認購及購買單位的權利，則在行使該權利後，如在該紀錄日期或生效日期，持有人本應有權收取的從屬有表決權股份總數，如在該紀錄日期或生效日期，視屬何情況而定，持有人一直是如此認購及購買的附屬有表決權股份數目的紀錄持有人。
(c)
如在調整期內的任何時間，本公司須定出一個記錄日期，以向所有或實質上所有已發行附屬表決股份的持有人發行或分派權利、期權或認股權證，而根據該等權利、期權或認股權證，該等持有人有權在該紀錄日期後不超過45天屆滿的期間內，按持有人每股的價格認購或購買附屬表決股份或可轉換證券(或如屬可轉換證券，以每股交換或轉換價格計算)在該等證券的發行日期(任何該等事件稱為“供股”)低於該記錄日期當時市價的95%時，該供股的行權價格應在該等供股的記錄日期後立即調整為以該記錄日期生效的行權價格乘以分數所確定的價格：
(a)
在配股發行的記錄日期已發行的附屬投票權股票的數量，以及
(i)
相等於行使供股下所有權利、期權及認股權證而應付的總代價，加上因行使該等權利、期權及認股權證而發行的可換股證券的交換或轉換所應付的總代價(假設行使供股下的所有權利、期權及認股權證，並假設交換或轉換為行使該等權利、期權及認股權證而發行的所有可換股證券的附屬有表決權股份)，
(Ii)
其分母為在該記錄日期已發行的附屬表決權股份數目與根據供股提供的附屬表決權股份數目的總和(如屬發行或分發可轉換證券，則包括該等可轉換證券可交換、行使或轉換為的附屬表決權股份的最高數目)，
如根據本款第7(2)(C)款所指的權利、期權或認股權證的條款，每股附屬投票權股份有多於一個購買、兑換或交換價格，則就調整而言，認購或購買的額外附屬投票權股份總數的合計價格，或如此要約發售的可轉換證券的合計轉換或交換價，須按每股附屬投票權股份的最低購買、兑換或交換價格(視屬何情況而定)計算。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的任何附屬有表決權股份應視為非已發行股份。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。
如行使價格因公司釐定發行或分派本第(2)(C)款所指權利、期權或認股權證的記錄日期而依據本款第7(2)(C)款作出任何調整，則行使價格及附屬投票權股份數目須於緊接行使價格的任何相關交換、轉換或行使權利屆滿後重新調整，而行使價格屆時將根據該等權利屆滿後實際已發行及仍可發行的附屬投票權股份數目而重新調整，並須於任何其他該等權利屆滿時以上述方式進一步調整。
(i)
對從屬表決權股份的重新分類或重新指定，將從屬表決權股份變更為其他股份或證券，或涉及從屬表決權股份的任何其他資本重組，但股份重組除外；
(Ii)
將公司與任何其他法人團體合併、合併或合併，導致附屬有表決權股份重新分類或重新指定，或將附屬有表決權股份更改為其他股份或證券；或
(Iii)
將公司的業務或資產作為整體或實質上作為整體轉讓給另一公司或實體；
(e)
(本文中的任何該等事件稱為“資本重組”)，在資本重組生效日期後，持有人有權在行使補償認股權證時，以相同的總代價接受，以代替持有人在行使補償認股權證時有權購買或收取的從屬有表決權股份的數目，以及接受持有人因資本重組而本應有權因資本重組而收取的股份及其他證券或財產的種類及總數，如在資本重組生效日期，持有人一直是持有人於行使補償權證時有權購買或收取的附屬有表決權股份數目的登記持有人。如有需要，由於任何資本重組，本補償權證有關持有人其後的權利及權益的條文的適用範圍須作出適當調整，以使本補償權證的條文在合理情況下儘可能適用於其後在行使本補償權證後可交付的任何股份或其他證券或財產。
(f)
倘於調整期內任何時間，行使權價格須根據本章程第7(2)(B)、7(2)(C)或7(2)(D)款的規定作出任何調整或重新調整，則隨後行使補償權證時可購買的附屬有表決權股份數目須同時調整或重新調整(視屬何情況而定)，方法是將緊接該等調整或重新調整前行使補償權證時可購買的從屬有表決權股份數目乘以一個分數，該分數為行使價格中調整或重新調整所用分數的倒數。
(g)
如果在調整期內的任何時間，公司應確定一個記錄日期，以向以下所有或基本上所有從屬有表決權股份的持有人發行或分配：
(Ii)
收購附屬表決權股份或可交換、可行使或可轉換為附屬表決權股份的權利、期權或認股權證(根據供股發行發行的權利、期權或認股權證除外)；
如果此類發行或分派不構成股份重組、配股或資本重組(本文中任何此類非排除事件稱為“特別分派”)，則行權價格和從屬表決權股份數量應在特別分派的記錄日期後立即進行調整，以使其等於通過將特別分派的記錄日期生效的行權價格乘以分數而確定的金額：
(i)
在該記錄日期發行的從屬表決權股票數量與該記錄日期的當前市場價格的乘積；以及
(Ii)
由公司董事向持有該特別分派的附屬投票權股份的持有人釐定的公允價值；及
(b)
其分母應為在該記錄日已發行的次級投票權股票數量乘以該記錄日的當前市場價格所得的乘積。
就計算而言，由公司擁有或為公司賬户持有的任何附屬表決權股份應被視為非已發行股份。如行權價格依據本款第7(2)(F)款作出任何調整，而該調整是由於地鐵公司為取得本款第7(2)(F)款所指的附屬有表決權股份或可交換、可行使或可轉換為從屬有表決權股份的權利、期權或認股權證的發行或分發而定出的紀錄日期所致，則行使價格須在緊接任何有關的交換、行使或轉換權利屆滿後重新調整至假若公平市價是根據緊接該期滿後已發行及剩餘可發行的從屬有表決權股份的數目釐定而有效的款額，並須在任何其他該等權利屆滿時以上述方式再作調整。
(3)
規則：下列規則和程序適用於根據本條例第7款第(2)款作出的調整。
(a)
除本款第7(3)款的以下條文另有規定外，本款第7(2)款所規定的調整屬累積性質，並須在該款所指的事件發生時陸續作出。
(b)
本條款第7(2)款規定的調整的目的和意圖是確保持有人的權利和義務不會因此處所述的任何事件而減少或加強。因此，本賠償權證的調整條款應根據該目的和意圖進行解釋和適用。
(d)
除非該等調整會導致緊接該等調整前有效的行使價格出現至少百分之一(1%)的變動，否則無須對行使行使價作出任何調整，而在行使補償權證時可購買或可發行的附屬投票權股份數目不得作出任何調整，除非該調整會導致附屬投票權股份的至少百分之一的變動；然而，倘非因本第(3)(D)款的規定，否則須予作出的任何調整均須結轉，並在任何隨後的調整中予以考慮。
(e)
如果持有人有權在必要時按相同的條款參與該事件，則不得就行使本補償認股權證後可購買的任何事件調整行使價格或可購買的證券的數量或種類，猶如持有人在該事件的生效日期或記錄日期之前已行使在此證明的單位的補償權證一樣。
(f)
對於根據本補償權證、補償權證或補償期權或根據本公司及/或本公司任何附屬公司的董事、高級人員或僱員不時有效的任何購股權、股票購買或股票紅利計劃而不時發行的附屬有表決權股份證書或類似的補償認股權證證書的發行，不得依據本章程第7(2)款對行使補償權證時可購買的從屬表決權股份的行使價或可購買的從屬表決權股份的數目作出調整，以及任何與此相關的發行和任何與此相關的期權的授予。不應被視為股份重組、供股或本章程第7(2)款所述的任何其他事件。
(g)
倘本公司於調整期內任何時間採取任何影響附屬投票權股份的行動(第7(2)款所述的行動除外)，而董事認為該等行動會對持有人的權利產生重大不利影響，則行使價格及行使補償權證可購買的附屬投票權股份及經紀認股權證數目須以有關方式調整，並於該時間由董事全權酌情決定在有關情況下屬公平，惟須獲得附屬投票權股份上市的主要證券交易所(如適用)的必要批准。如董事未能在本公司影響附屬投票權股份的任何行動生效日期前採取行動以作出調整，應被視為董事已確定在有關情況下不作出調整是公平的確證。
(h)
根據本細則第7(2)款作出的任何調整，須經附屬投票權股份上市的主要證券交易所事先批准。
(i)
倘本公司為賦予該等持有人收取任何股息或分派或任何認購或購買權而設定一個決定附屬投票權股份持有人的記錄日期，並於其後及在向該等持有人分派任何該等股息、分派或認購或購買權之前，將合法地放棄支付或交付該等股息、分派或認購或購買權的計劃，則無須因設定該記錄日期而調整行使價或行使補償權證時可購買的附屬投票權股份數目。
(j)
在任何情況下，如果賠償認股權證要求調整應在下列事件的記錄日期之後立即生效
根據本條例第7(2)款，地鐵公司可延遲至該事件發生時：
(i)
在補償認股權證是在該記錄日期之後但在該事件發生之前行使的範圍內，向持有人發行因該事件所需的調整而可在行使時發行的額外附屬投票權股份；及
(Ii)
在該記錄日期之後和該事件之前，向持有者交付關於該額外從屬投票權股份的任何分派；
然而，本公司須向持有人交付一份適當的文書，證明持有人有權在需要作出調整的事件發生時，對行使補償權證時可購買的行使價格及可購買的附屬投票權股份數目作出調整，以及就行使補償權證時可發行的任何該等額外附屬投票權股份所宣佈的分派。
(k)
如果董事沒有決議確定配股或特別分派的記錄日期，公司應被視為已將配股或特別分派的完成日期確定為該記錄日期。
(l)
倘於任何時間就行使認股權證時可購買的行使價或附屬投票權股份或經紀認股權證數目的調整出現爭議，該等爭議應由本公司核數師或(如彼等不能或不願意採取行動)由董事挑選的其他獨立特許會計師事務所作出最終裁定，而任何該等裁定應為根據本章程第7(2)款作出的任何調整正確的確證，並對本公司及持有人具約束力。
(m)
在採取任何需要依據本條例第7(2)款作出調整的行動之前，包括行使價格及行使時將收到的附屬表決股份或其他證券的數目或類別，公司須採取公司的大律師認為必需的任何行動，以使公司已預留足夠數目的附屬表決股份以供在行使現證明的補償權證時發行，而該股份有限公司的法定股本仍未發行。本公司可有效及合法地發行所有附屬投票權股份或持有人根據本補償權證的規定全面行使時有權收取的其他證券，作為繳足股款及免税股份。
(4)
調整通知：在任何記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前至少10個工作日，對於需要或可能需要調整持有人在補償權證下的任何權利，包括行使價格和數量的任何事件
就根據補償認股權證可購買的附屬投票權股份而言，本公司須向持有人遞交一份本公司證書，列明該事件的詳情及(如可釐定)所需調整及調整的計算方法。如已發出本款第7(4)款所述通知的任何調整當時不能釐定，則公司須在該調整可予釐定後，立即向持有人交付一份提供該項調整計算方法的證明書。本公司特此承諾並同意，附屬有表決權股份的轉讓登記簿及轉讓賬簿將會公開，本公司不會在該10個營業日期間採取任何行動，剝奪持有人行使本補償認股權證所載認購權的機會。
(1)
公司不得進行任何交易，使其全部或基本上所有業務、財產及資產成為任何其他法團(此處稱為“繼承人法團”)的財產，不論是以重組、重建、綜合、合併、轉讓、出售、處置或其他方式進行，除非在該等交易完成之前或同時，公司及該繼承人法團已籤立其認為需要或適宜作出的文書和事情，並在該交易完成後，合理地行事，以確定：
(a)
繼承公司將承擔公司在本補償權證項下的所有契諾和義務，以及
(b)
補償權證和補償權證中規定的條款將是後繼公司的有效和具有約束力的義務，使持有人相對於後繼公司有權享有本補償權證下持有人的所有權利。
(2)
每當第8(1)款的條件已妥為遵守和履行，繼承法團即以法團或其他方式擁有並可不時行使本補償權證證書下法團的每項權利及權力，而本條例任何條文規定須由法團任何董事或高級人員作出或執行的任何作為或法律程序，可由繼承法團的相同董事或高級人員作出及執行，具有相同的效力及效果。
9.
登記簿：本證書所代表的補償權證是BW-2021認股權證的一部分。公司應安排保存一份登記冊，其中應登記公司所有BW-2021認股權證持有人的姓名和地址以及他們如此持有的BW-2021認股權證的數量。
10.
無購買義務：本協議所載或根據本協議所做的任何事情，均不會使持有人有義務認購或由本公司發行任何單位，但持有人應已按本協議規定的方式行使其在本協議項下購買的權利的單位除外。
11.
進一步保證：公司特此承諾並同意，公司將作出、籤立、確認和交付，或安排作出、籤立、確認和交付持有人合理要求的所有和每一項其他行為、契據和保證，以向更好的方向發展
13.
適用法律：本賠償授權書應根據安大略省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋。
14.
通知：根據本賠償認股權證發出的所有通知或其他通信均應通過專人或電子郵件送達，如果是專人遞送，應被視為在交付日期發出；如果是通過電子郵件發送，則應被視為在下午4：00之前發出。(多倫多時間)在工作日，或如果該日不是工作日，則在傳輸日期後的第一個工作日。
向地鐵公司發出的通知應發送至：
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心靈醫學(MindMed)Inc.One World |
紐約貿易中心，8500套房，郵編：10007 |
|
將一份副本(不構成本通知)發送給：
|
Wildeboer Dellelce LLP |
套房800 Wildeboer Dellelce Place 365 |
安大略省多倫多灣街M5H 2v1 |
向持有人發出的通知應發送至：
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Xxxxxxx |
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某某 |
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XXXXXXX |
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請注意： |
某某 |
電子郵件： |
某某 |
本公司或持有人可更改其送達地址，方法是向其中一方發出書面通知，指明其根據本賠償認股權證新的送達地址。
15.
可分割性：如果本賠償認股權證中包含的任何一個或多個條款或其部分在任何司法管轄區內在任何方面都無效、非法或不可執行，則就該司法管轄區而言，本文所載的其餘條款或其部分應且應最終被視為可從該司法管轄區分割。
16.
語言：雙方在此承認並確認，他們已要求本賠償授權書以及所有通知和其他文件在此以英文起草。Les黨或Présenes偵察和確認Qu‘elle
我不能用英語寄出證書和文件，因為這是一種危險的語言。
