根據2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-263635

美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

修訂編號：1.

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《憲法》

固特異輪胎橡膠公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州		3011		34-0253240
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，44316-0001 (330) 796-2121 (地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要執行辦公室的區號)		大衞·E·菲利普斯 高級副總裁兼總法律顧問 固特異輪胎橡膠公司 200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，44316-0001 (330) 796-2121 (姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號)

請參閲其他註冊者列表

將副本複製到：

大衞·H·恩格瓦爾

Covington&Burling LLP

西北第十街850號城市中心一號

華盛頓特區，郵編：20001

(202) 662-6000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如本表格所登記的證券為與成立控股公司有關的要約，並符合一般指示G的規定，請勾選下方格。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的非生效修訂，請勾選下列方框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

附加註冊者列表

註冊人的確切姓名 按照《憲章》的規定		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		主要 標準 工業 分類 代碼號		國税局。 員工 鑑定 數		地址： 註冊人的委託人 行政辦公室		代理的地址 服務
賽揚公司		特拉華州		3011		51-0269149		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
庫珀國際控股公司		特拉華州		3011		75-2035615		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801 (302) 658-7581
庫珀應收賬款有限責任公司		特拉華州		3011		20-5258270		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801 (302) 658-7581
庫珀輪胎橡膠公司		特拉華州		3011		34-4297750		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限責任公司		特拉華州		3011		83-2795952		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801 (302) 658-7581
庫珀輪胎控股公司		俄亥俄州		3011		34-1961810		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		CT Corporation System，俄亥俄州哥倫布市Easton Commons Way 4400號，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
剝離後的公司控股公司		特拉華州		3011		51-0304855		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
剝離的Litchfield Park Properties，Inc.		亞利桑那州		3011		51-0304856		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，亞利桑那州鳳凰城23大道北8825號，100室，郵編：85021 (800) 927-9800
固特異加拿大公司		加拿大安大略省		3011		不適用		加拿大安大略省多倫多吉卜林大道450號M8Z 5E1 (416) 201-4300		祕書 安大略省多倫多吉卜林大道450號加拿大M8Z 5E1 (416) 201-4300
固特異出口公司		特拉華州		3011		26-2890770		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800

固特異農場公司		亞利桑那州		3011		86-0056985		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，亞利桑那州鳳凰城23大道北8825號，100室，郵編：85021 (800) 927-9800
固特異國際公司		特拉華州		3011		34-0253255		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
固特異西半球公司		特拉華州		3011		34-0736571		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
MAX-Trac輪胎有限公司		俄亥俄州		3011		34-0932669		旺盛大道4651號 俄亥俄州斯托市，郵編：44224 (330) 928-9092		CT Corporation System，俄亥俄州哥倫布市Easton Commons Way 4400號，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
米奇·湯普森賽車公司。		俄亥俄州		3011		20-3856121		旺盛大道4651號 俄亥俄州斯托市，郵編：44224 (330) 928-9092		CT Corporation System，俄亥俄州哥倫布市Easton Commons Way 4400號，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
拉本輪胎有限公司		印第安納州		3011		35-1162941		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		企業服務公司， 印第安納州印第安納波利斯，賓夕法尼亞北街135號，1610Suit1610，郵編：46204 (800) 927-9800
T&WA，Inc.		肯塔基州		3011		62-1723160		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，肯塔基州法蘭克福西大街421號，郵編：40601
翼腳品牌有限責任公司		特拉華州		3011		87-4040423		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能交換這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月28日

招股説明書

對交換的報價

未償還優先債券8.5億美元，2029年到期，息率5.000

已登記的5.000釐高級債券，2029年到期

和

$600,000,000未償還的5.250釐優先債券，2031年到期

登記優先債券5.250釐，2031年到期

根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，本公司提出以2029年到期的所有未償還未登記5.000%優先票據(2029年交換票據)換取2029年到期的登記5.000%優先票據(2029年交換票據)的等值本金，並以2031年到期的所有未償還5.250%未登記優先票據(2031受限票據)換取2031年到期的登記5.250%優先票據(2031交換票據)的等值本金。2029年的限制性票據和2031年的限制性票據統稱為限制性票據，2029年的交易所票據和2031年的交易所票據統稱為交易所票據。

交換票據將為我們的優先無抵押債務，並將與我們所有現有及未來的優先無抵押債務及優先於我們未來的任何次級債務一起享有優先償付權。在保證債務的資產範圍內，外匯債券實際上將從屬於我們現有和未來有擔保的債務。交換票據將由我們的全資擁有的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司也為我們在某些高級擔保信貸機構和優先無擔保票據下的義務提供擔保(此類擔保，即擔保；以及，此類擔保子公司，即附屬擔保人)。凡提及交易所票據及受限制票據，均包括酌情提及相關擔保。見《交易所票據-擔保》的説明。

交換報價受常規成交條件的約束，除非延期，否則將於紐約市時間2022年4月27日下午5點(到期日期)到期。

我們在不需要根據修訂的1933年證券法(證券法)註冊的交易中發行限制性票據，因此，它們的轉讓受到限制。我們提出交易所報價是為了滿足您作為受限制票據持有人的註冊權。我們不會從交換要約中獲得任何收益。交易所票據的條款與同一系列的有限制票據的條款相同，不同之處在於，交易所票據根據證券法註冊，不會載有轉讓限制或有關額外利息的規定，將與同一系列的受限票據有不同的CUSIP編號，並不會賦予持有人登記權利。該等交換票據連同任何未於交易所發售內交換的同一系列受限制票據，將受同一契據管限，就該等契據而言，構成同一類別的債務證券，並就所有事項共同投票。

每一位希望接受交換要約中的交換票據的受限票據持有人必須將待交換的受限票據連同本招股説明書所附的傳送函和任何其他所需文件一起交付給本招股説明書中指定的交易所代理。或者，您也可以通過登記轉移到交易所代理在存託信託公司(DTC)的賬户來完成限制性票據的投標。所有交貨的風險都由持票人承擔。有關交割的詳細説明，請參閲本招股説明書中名為“交易所報價”的章節以及隨附的附函。

根據交易所要約為其本身賬户收到交易所票據的每一家經紀交易商必須確認，其將交付符合證券法關於任何此類交易所票據轉售要求的招股説明書。本招股説明書附帶的傳送函聲明，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換受限制票據而收到的交易所票據時使用，而該等受限制票據是由經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。參見分銷計劃。交易所票據不會在任何證券交易所上市，也不會通過任何自動交易商報價系統進行報價。

有關風險因素的討論，請參閲第11頁開始的風險因素，在決定將您的受限票據兑換為交易所票據之前，應仔細考慮這些因素。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月

如果您是加拿大任何省或地區的居民，請參閲關於加拿大證券法合規性的EXCHANGEOFFERS通知。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			i
以引用方式將某些文件成立為法團			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			II
摘要			1
危險因素			11
收益的使用			17
對其他負債的描述			18
互換報價			23
兑換單説明			34
記賬、交付和表格			62
美國聯邦所得税的重大後果			65
配送計劃			66
法律事務			67
專家			67
附錄A：針對加拿大持有人的特別程序和要求			68

關於這份招股説明書

在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息是很重要的。您還應該閲讀並考慮我們在通過引用併入某些文檔和您可以在其中找到更多信息中向您推薦的文檔中的信息。

固特異輪胎橡膠公司和固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司及其合併的國內外子公司，本文使用的固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司，在每種情況下，除非另有説明或上下文另有規定，否則固特異輪胎橡膠公司不包括其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息報告要求，因此，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：http://www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如我們)的信息。美國證券交易委員會網站上包含的信息沒有通過引用的方式併入本招股説明書中，但引用某些文件的標題中明確闡述的除外。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過我們的網站(http://www.goodyear.com)。本公司網站的內容不是本招股説明書的一部分，也不應被視為通過引用納入本招股説明書。我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

i

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向美國證券交易委員會提交的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本招股説明書的任何陳述應自動修改或取代，只要本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們通過引用合併了已提交給美國證券交易委員會的以下文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供的此類文件的任何部分，而不是已備案的部分)：

•

本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，包括以引用方式併入本公司在附表14A上的委託書部分(2021年Form 10-K？)；及

•

我們於2021年5月13日(不包括其附件99.3)、2021年6月7日(不包括其附件99.4)、2022年2月16日和2022年3月17日提交的8-K表格(和/或其修正案)的當前報告。

自本招股説明書之日起至本招股説明書下所有證券發售終止為止，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據美國證券交易委員會適用規則而非提交的此類備案文件中的任何部分除外)，均應被視為通過引用併入本招股説明書。我們網站上的資料(http://www.goodyear.com)不包含在本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取通過引用併入本文的任何文件的副本：

古代爾輪胎橡膠公司

200條創新之路

Akron, Ohio 44316-0001

關注：投資者關係

電話號碼：330-796-3751

為了確保及時交貨，您必須在ExchangeOffers到期前五個工作日內提出此類請求。然而，除非這些展品通過引用明確地納入了本招股説明書，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和在此引用的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們認為合理的假設和信念；然而，假設事實幾乎總是與實際結果不同，假設事實與實際結果之間的差異可能會因情況而異。凡吾等或吾等管理層對未來業績表達期望或信念，該期望或信念乃真誠地表達，並基於相信具有合理基礎的假設。然而，我們不能向您保證，所聲明的期望或信念將會發生或實現或實現。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、資本支出、流動性和資本資源、待定收購、近期收購和資產剝離、項目成本和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。

II

《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的。估計、預期、意向和項目等詞語以及其他類似含義的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明在本招股説明書發佈之日或在通過引用併入本文的信息的情況下，截至該信息所在文件的日期。這類陳述是基於當前的預期和假設，具有內在的不確定性，具有主觀性，應謹慎看待。由於許多因素，實際結果和經驗可能與前瞻性陳述大不相同，包括：

•

關於我們對庫珀輪胎橡膠公司(Cooper Tire&Rubber Company)的收購以及我們實現此類收購預期收益的能力，存在風險和不確定性；

•

我們未來的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，這種影響可能是實質性的；

•

原材料成本的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們正面臨通貨膨脹的成本壓力，包括工資、福利、運輸和能源成本，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們的供應鏈或向我們提供包括公用事業在內的服務的延遲或中斷可能會導致我們的運營成本增加或中斷；

•

關税、貿易協定或貿易限制的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；

•

如果我們不能成功實施我們的戰略舉措，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

•

我們面臨着激烈的全球競爭，我們的市場份額可能會下降；

•

我們任何一個主要市場的經濟狀況惡化，或在必要時無法進入資本市場或第三方融資，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響；

•

如果我們在公司或其合資企業發生罷工、停工、勞動力短缺或其他類似事件，我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

•

影響我們主要原始設備客户、經銷商或供應商的財務困難、停工、勞動力短缺、供應中斷或經濟狀況可能會損害我們的業務；

•

我們的資本支出可能不足以維持我們的競爭地位，而且可能不會以及時或具有成本效益的方式實施；

•

我們的國際業務存在一定的風險，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響；

•

我們有可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響的外幣兑換和交易風險；

•

我們履行債務、償還到期債務或實施戰略舉措的長期能力可能取決於我們未來進入資本市場和改善經營業績的能力；

•

我們有大量的債務，這可能會限制我們的增長，使我們處於競爭劣勢，或者在其他方面對我們的財務健康產生實質性的不利影響；

三、

•

任何未能遵守我們債務工具的任何重大條款或契約，或我們循環信貸安排下的借款基礎大幅減少，都可能對我們的流動性和業務產生重大不利影響；

•

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加；

•

我們有大量的固定成本，因此，我們的營業收入隨着淨銷售額的變化而不成比例地波動；

•

我們可能會因我們的或有負債和税務事宜而產生重大成本；

•

我們的或有負債準備金和我們已記錄的保險資產受到各種不確定因素的影響，其結果可能導致我們的實際成本大大高於所記錄的金額；

•

環境問題，包括氣候變化，或解決環境問題的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響，並導致我們產生重大成本；

•

我們受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響；

•

由於計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害或其他類似中斷，我們的信息技術系統的任何中斷或故障可能會對我們造成不利影響；

•

我們可能無法充分保護我們的知識產權；

•

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；以及

•

我們可能會受到與我們無法控制的事件相關的經濟和供應中斷的影響，如戰爭、恐怖行為、政治動盪、公共衞生問題、勞資糾紛或自然災害。

不可能預見或確定所有這些因素。我們不會修改或更新任何前瞻性陳述，也不會披露在本新聞稿發佈之日之後發生的可能影響任何前瞻性陳述準確性的任何事實、事件或情況。

考慮到這一點，您應該仔細考慮本招股説明書中風險因素標題下討論的風險，以及我們的2021年Form 10-K中包含的風險，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的其他信息。

四.

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

危險因素

在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有信息並以參考方式併入本招股説明書。特別是，您應該仔細考慮我們的2021年Form 10-K中風險因素項下討論的事項，該表通過引用併入本招股説明書中。下文描述的風險或本文引用的文件中的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的告誡聲明。

與兑換債券有關的風險

交換票據和擔保實際上將從屬於GoodyearTire&Rubber公司和附屬擔保人所有現有和未來的擔保債務。它們在結構上也將從屬於非擔保人子公司的所有債務和其他義務。

交換票據和擔保將構成固特異輪胎橡膠公司和輔助擔保人的優先無擔保債務。因此，交換票據和擔保實際上將從屬於固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人現有和未來的所有擔保債務，在每種情況下，均以擔保該等債務的抵押品價值為限。如果固特異輪胎橡膠公司或任何附屬擔保人發生任何清算、解散、破產、重組或其他類似程序，固特異輪胎橡膠公司或該附屬擔保人的資產只有在固特異輪胎橡膠公司或該附屬擔保人的所有擔保債務得到全額償付後才可用於支付交易所票據上的債務。在這種有擔保債務的出借人的債權得到全額清償後，可能沒有剩餘的資產。

交換票據及擔保在結構上將從屬於非擔保人附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易款項。非擔保人附屬公司將沒有義務(或有或有)支付交易所票據項下的到期款項或提供資金支付該等款項。某些非擔保人附屬公司因外國政府及/或貨幣兑換局批准或該等附屬公司的信貸協議或其他債務工具的限制而以股息、墊款或貸款方式向吾等匯款的能力有限。

截至2021年12月31日，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的總資產為135.67億美元(包括來自非擔保人子公司的應收賬款16.18億美元)。截至2021年12月31日，非擔保人子公司的總資產為118.24億美元。

在截至2021年12月31日的一年中，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的淨銷售額為95.49億美元，固特異淨收益為5.42億美元。在截至2021年12月31日的一年中，非擔保人子公司的淨銷售額為102.97億美元，固特異的淨收入為3.6億美元。

上述固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2021年12月31日及截至該年度的彙總財務資料是在扣除(I)固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人之間的公司間交易和結餘以及(Ii)任何非擔保人附屬公司的收益和投資的權益後，在合併的基礎上公佈的。上述非擔保附屬公司截至及截至2021年12月31日止年度的綜合財務資料，是在剔除非擔保附屬公司之間的公司間交易及結餘後綜合列報。

11

請參閲管理層在我們的2021年10-K表格中對經營財務狀況和結果的討論和分析補充擔保人的財務信息，其中我們提供了截至2021年12月31日的GoodyearTire&Rubber公司和附屬擔保人的財務信息摘要。

截至2021年12月31日，有未償還的：

•

固特異輪胎橡膠公司約51億美元的優先債務，其中約1.89億美元得到擔保(不包括其信貸協議下未使用的承付款)；

•

附屬擔保人約50億美元的優先債務，包括固特異輪胎橡膠公司的債務擔保，但沒有任何擔保；

•

非擔保人子公司的總負債約為21億美元(不包括其信貸協議下未使用的承付款)。

我們的公司結構可能會對我們履行交易所債券項下義務的能力造成重大不利影響。

我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。我們在世界上大多數國家都有製造或銷售業務，通常是通過子公司。我們的現金流和我們償還債務(包括交易所票據)的能力取決於這些子公司的經營結果以及這些子公司向我們分配現金的能力，無論是以股息、貸款或其他形式。近年來，我們的海外子公司一直是我們業務現金流的重要來源。在我們開展業務的某些國家，資金流入或流出這些國家通常或定期受到各種限制性政府法規的約束，此類轉移可能會產生不利的税收後果。此外，我們的債務工具在某些情況下限制了我們子公司向我們分配現金的能力。雖然管理交換票據的契約限制了我們訂立協議的能力，這些協議限制了我們從子公司獲得股息和其他分派的能力，但這些限制受到許多重大例外的限制。例如，契約允許我們簽訂協議，限制我們從子公司獲得股息和其他與融資我們的外國子公司相關的分紅和其他分派的能力，並允許我們保留自發行受限票據之日起生效的協議中存在的任何此類限制。此外，我們的附屬公司是獨立和獨立的法人實體，除附屬擔保人外，我們的任何附屬公司均無任何義務(或有)就交易所票據支付款項或為此提供任何資金。

法院可以根據欺詐性轉讓法取消交易所票據的擔保。

儘管根據美國聯邦破產法和美國州欺詐性轉讓法的類似條款，這些擔保將為交易所票據持有人提供對代位擔保人資產的直接無擔保債權，但在某些情況下，法院可以取消擔保，並下令將根據擔保支付的任何款項退還給代位擔保人或為債權人的利益而設立的基金。

法院可採取這些行動，如果法院發現，除其他事項外，當次級擔保人承擔其擔保所證明的債務時，(1)他們收到的債務的合理等值或公平對價不足，以及(2)滿足下列任何一項條件：

•

輔助擔保人因違約而資不抵債或破產；

•

附屬擔保人從事的業務或交易，其剩餘資產構成不合理的小資本；或

•

附屬擔保人有意招致或相信(或理應相信)當該等債務到期時，會招致超出其償債能力的債務。

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在應用上述因素時，法院可能會認定附屬擔保人沒有就其擔保獲得公平的對價或合理的等值，除非附屬擔保人直接或間接受益於發行交易所債券。確定擔保人在作出擔保時是否破產，將視適用的法域法律而定。一般而言，如果一個實體的債務(包括或有或有債務或未清償債務)的總和大於其按公允估值計算的所有資產，或如果其資產的當前公允可出售價值低於其現有債務(包括或有或有債務或未清償債務)到期時償還其可能負債所需的金額，則該實體將被視為破產。

如果法院取消擔保，交易所票據的持有者將不再有權要求擔保人或其資產。固特異輪胎橡膠公司的資產和其餘附屬擔保人的資產可能不足以支付當時根據交易所票據到期的金額。

根據加拿大聯邦破產法和破產法以及關於優惠、欺詐性轉讓或其他可抗辯或可撤銷交易的可比省級法律，擔保可作為優先、欺詐性轉讓、低價轉讓或其他可抗辯或可撤銷交易而受到質疑。適用的標準因立法的不同而有所不同，但一般而言，在下列情況下可能會出現這類挑戰：

•

這種行為意在挫敗、阻礙、拖延、欺詐或損害債權人或其他人；

•

此類訴訟是在根據加拿大破產法、破產或重組法就附屬擔保人啟動程序之前的一段特定時間內採取的，附屬擔保人收到的對價明顯低於所提供對價的公平市場價值，並且替代擔保人因這種行動而資不抵債或資不抵債，並且(在某些情況下)這種行動旨在欺騙、挫敗或拖延債權人；

•

這種行動是在根據加拿大破產法、破產或重組法就附屬擔保人啟動程序之前的一段規定時間內採取的，而且採取或被視為採取這種行動的目的是為了使債權人優先於其他債權人，或在某些情況下具有使債權人優先於其他債權人的效果；或

•

子擔保人被發現其行為具有欺壓性、不公平損害或不公平地無視任何股東、債權人、董事、高管或其他利害關係方的利益。

此外，在某些破產程序中，如果加拿大法院認定(1)交易所票據持有人從事某種不公平或不當行為，(2)該不公平或不當行為對其他債權人造成損害或給予交易所票據持有人不公平利益，以及(3)衡平排序不違反有關償付能力法規的規定，則加拿大法院可根據衡平法從屬原則，將有關擔保的債權排在附屬擔保人的其他債權之後。

管理交易所票據的契約將不包括許多通常與評級相當的債務證券相關的契約。

儘管截至本招股説明書之日，ExchangeNote被標準普爾、穆迪和惠譽評為低於投資級，但它們缺乏對一些限制性契諾持有人的保護，這些限制性契諾通常與評級相當的公共債務證券相關，包括對額外債務發生的限制、股息和其他限制性付款、資產的出售和收益的使用、與關聯公司的交易，以及影響子公司的股息和其他付款限制。

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管理交換票據的契約將包含有限的契約，包括限制我們的能力和我們的某些附屬公司產生某些留置權和達成某些出售/回租交易的能力的契約。對留置權的限制和對出售/回租交易的限制將包含允許我們和我們的子公司對某些重大資產產生留置權的例外情況。見交易所票據與某些契約的説明。鑑於這些例外情況，交易所票據持有人在結構上或實際上可能從屬於新的貸款人。此外，公約不會限制我們回購股票或支付股息的能力。

儘管我們的債務水平很高，但我們仍然可能承擔更多的債務。這可能會進一步增加與我們負債相關的風險。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能會在未來產生大量額外的債務，包括擔保債務。截至2021年12月31日，根據我們的各種信貸協議，我們有43.45億美元的未使用可用資金。管限交易所票據的契約條款限制了產生額外債務(包括若干有抵押債務而不以交易所票據作抵押)、發行可贖回優先股及進行若干售賣/回租交易的能力。然而，這些限制受到許多例外情況的影響。見《交易筆記》對某些公約的説明。如果我們和我們的子公司在目前的債務水平上增加了新的債務，我們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法全部或部分償還我們的債務，包括償還交易所債券。

如果一個系列的交易所債券在任何時間被穆迪、標準普爾和惠譽中至少兩家給予投資級評級，則契約中關於未來附屬擔保人的契約將就該等交易所票據暫停，此外，我們可能選擇暫停對該等交易所票據的擔保。

管理交易所票據的契約載有要求固特異輪胎橡膠公司的若干附屬公司日後成為附屬擔保人的契約，該契約將自系列的交易所票據被穆迪、標普及惠譽中至少兩家評級為投資級的首個日期起暫停生效，而該等交易所票據並無發生違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續。此外，如果某一系列的交易所票據在任何時間被穆迪、標準普爾和惠譽中的至少兩家給予投資級評級，並且對於該等交易所票據沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，我們可以選擇暫停當時存在的擔保。？見交易所票據附屬擔保的説明。如果在有關未來次級擔保人的契約暫停後，或在我們選擇暫停當時對該等交易所票據的現有擔保後，(I)評級下調導致穆迪、標普和惠譽中至少兩家對該等交易所票據給予非投資級評級，及(Ii)固特異輪胎橡膠公司或其任何附屬公司本金總額超過1億美元的任何其他債務證券的條款包括先前暫停的未來附屬擔保人契諾(實質上與交易所票據描述中所述的契諾相同)，以及在實質上同時因該等債務證券的評級下調而實質上恢復時變得適用的條款, 那麼，關於未來的替代擔保人和擔保的契諾將被恢復，這種交換票據的持有者將再次得到這種契約的保護和擔保的利益。

我們可能沒有能力籌集所需的資金，為管理交換票據的契約所要求的控制權變更要約提供資金，而在某些情況下，持有人可能無法要求我們回購交換票據。

如管限交換票據的契約所述，於發生控制權變更觸發事件時，吾等須要約回購當時未償還的所有面值101%的交換票據。

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本金，加上應計利息和未付利息，直至回購之日。控制權變更觸發事件，以及某些不構成控制權變動觸發事件且不需要我們提出回購交換票據的其他控制權變更事件，也可能加速我們償還信用協議下未償還金額的義務，並要求我們(或我們的子公司)提出類似的要約，購買我們2025年到期的9.5%優先票據、2026年到期的5%優先票據、2027年到期的4.875優先票據、2031年4月到期的5.25%優先票據、2033年到期的5.625優先票據和2028年到期的2.75%優先票據。這一點我們保證。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。我們可能沒有足夠的資產或能夠以優惠的條款獲得足夠的第三方融資，以在發生控制權變更觸發事件或該等其他債務協議定義的控制權變更時滿足交換票據和我們現有和未來債務協議下的所有註銷。

根據吾等現有信貸協議的條款，控制權變更觸發事件及若干其他控制權變更觸發事件並不構成控制權變更觸發事件，亦不會要求吾等提出回購交易所票據，將會導致違約事件。吾等成為其中一方的任何未來信貸協議或與負債有關的其他協議或工具，可能會對吾等在控制權變更觸發事件時提出回購交換票據的能力作出限制。如果在我們被禁止提出購買交易所債券時發生控制權變更觸發事件，我們可以嘗試根據該等協議獲得貸款人的同意，或嘗試為相關債務進行再融資，但我們可能不會成功。

你要求我們贖回兑換票據的權利是有限的。

若發生接管、資本重組或類似重組，包括資本重組或與管理層的類似交易，或任何控制權變更，而該等交易並不伴隨管限交易所債券的契約所述的評級事件，則交易所票據持有人要求吾等購買或贖回交易所債券的權利有限。因此，管限交易所票據的契約的控制權變更觸發事件條文將不會在高槓杆交易(包括由吾等發起的交易)中提供任何保障，前提是該等交易不會導致控制權變更觸發事件發生或導致契約項下違約。因此，在這種情況下，觸發契約事項規定的控制權變更可能效果有限。

與參與交換報價相關的風險

交換優惠可能會被取消或推遲。

每一交換要約的完成取決於是否滿足或放棄交換要約中討論的條件，以及是否滿足交換要約的條件。我們可以在我們的選擇和我們的唯一酌情權，放棄任何此類條件。即使交換要約已完成，交換要約仍可能無法按本招股説明書所述時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到他們的交換票據，而在此期間，受限票據的持有人將無法完成其投標進行交換的受限票據的轉讓。

您轉讓交易所債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，而活躍市場可能不會為交易所債券而發展。

我們不打算將交易所票據在任何證券交易所上市。因此，我們不能向您保證：

•

交易所債券可能發展的任何交易市場的流動資金；

•

持有人出售其交易所債券的能力；或

•

持有者能夠出售其交易所債券的價格。

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即使交易市場發展，交易所債券的交易價格亦可能高於或低於其本金或買入價，視乎很多因素而定，包括：

•

現行利率；

•

持有該等交換債券的人數；

•

證券交易商在交易所債券市場做市的興趣；

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類似票據的市場；以及

•

我們的經營業績和財務狀況。

此外，從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致價格波動。交易所債券的市場可能會受到幹擾，無論我們的前景或業績如何，任何干擾都可能對您作為交易所債券持有人的身份產生負面影響。

如閣下未能妥善投標閣下的受限票據，閣下轉讓該等未償還受限票據的能力將會受到不利影響，而該等受限票據的交易市場亦可能受到限制。

我們將只發行交易所票據，以換取交易所代理及時收到的受限票據，以及所有必要的文件，包括根據本招股説明書所述的程序正確填寫和簽署的傳送信或通過賬簿錄入適當轉移的文件。因此，你應預留足夠時間以確保適時交付有限制的票據，並應小心遵守有關如何投標有限制的票據的指示。吾等或交易所代理商均無須告知閣下有關貴行招標的限制性票據的任何瑕疵或違規之處。如果閣下沒有投標閣下的限制性票據，或閣下的限制性票據投標因閣下沒有適當地投標閣下的限制性票據而不獲接納，則在完成交換要約後，閣下將繼續持有受現行轉讓限制所規限的限制性票據。在換股建議完成後，如閣下繼續持有任何受限制票據，您可能難以出售該等票據，因為剩餘的受限制票據將會減少，而該等受限制票據的市場(如有的話)將較現時更為有限。特別是，由於交換要約完成後剩餘的受限票據數量減少，未交換的受限票據的交易市場可能會變得比現有的受限票據交易市場更有限，並可能完全不復存在。一個更有限的交易市場可能會對這類未投標的有限制票據的流動資金、市場價格和價格波動產生不利影響。

如果你是經紀交易商或參與分銷交易所債券，你可能會被要求遞交招股章程及遵守其他規定。

如果您投標受限票據是為了參與交易所票據的分銷，您將被要求在轉售交易所票據時遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。如果您是經紀交易商，以您自己的賬户收到交易所票據，以換取您因莊家活動或任何其他交易活動而獲得的受限制票據，您將被要求確認您將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。

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收益的使用

我們將不會從發行外匯債券中獲得任何收益。作為發行本招股説明書擬發行的交易所票據的代價，我們將收到等額本金的限制性票據。任何根據交換要約妥為投標及交換的受限制票據將會作廢及註銷。

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對其他負債的描述

27.5億美元修訂和重新設定2026年到期的第一留置權循環信貸安排

2021年6月7日，我們修改並重述了20億美元的第一留置權循環信貸安排。該貸款的變化包括將到期日延長至2026年6月8日，將貸款金額增加至27.5億美元，並將庫珀輪胎的應收賬款和庫存計入該貸款的借款基礎。貸款利率下降50個基點至倫敦銀行同業拆息加125個基點，這是基於我們如下所述的當前流動資金計算的。

我們修改和重述的第一留置權循環信貸安排是以貸款或信用證的形式提供的。根據這項安排，可發行高達8億美元的信用證和5000萬美元的Swingline貸款。如果貸款機構同意增加貸款額度，我們可以要求增加2.5億美元的貸款額度。

我們在貸款機制下的義務得到了我們在美國和加拿大的大部分全資子公司的擔保，包括庫珀輪胎及其某些子公司。我們在貸款下的義務和我們子公司在相關擔保下的義務由抵押品的優先擔保權益擔保，除某些例外情況外，抵押品包括：

•

美國和加拿大的應收賬款和存貨；

•

我們在美國的某些製造設施；

•

我們美國子公司的股權以及我們大多數直接擁有的外國子公司高達65%的有投票權的股權；以及

•

幾乎所有其他有形和無形資產，包括設備、合同權和知識產權。

貸款的可用性取決於借款基數，借款基數是基於(I)固特異輪胎橡膠公司及其某些美國和加拿大子公司的合格應收賬款和庫存，在對行政代理或主要貸款人隨時可能修改的慣例因素進行調整後(不得不合理地行使)，(Ii)我們主要商標的價值不超過4億美元，(Iii)符合條件的機器和設備的價值，以及(Iv)某些現金的金額不超過2.75億美元。修改的依據是定期抵押品和借款基礎評估和評估的結果。若我們的合資格應收賬款、存貨及貸款基礎的其他組成部分價值下降，我們的借款基礎將會減少，貸款項下的可用金額可能會減少至27.5億美元以下。此外，如果貸款項下的未償還借款和信用證的金額超過借款基數，我們必須提前償還借款和/或現金抵押信用證，以消除超出的部分。截至2021年12月31日，我們在該貸款下的借款基礎以及我們的可用資金為4.17億美元，低於該貸款的聲明金額27.5億美元。

該安排包含的契諾(其中包括)限制了吾等及吾等若干附屬公司(I)產生額外債務或發行可贖回優先股、(Ii)支付股息、回購股份或作出若干其他受限制付款或投資、(Iii)產生留置權、(Iv)出售資產、(V)限制附屬公司向吾等支付股息或其他付款、(Vi)訂立聯屬交易、(Vii)從事出售及回租交易、及(Viii)合併、合併、出售或以其他方式處置吾等所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制條件。此外，如果貸款項下的可用金額加上我們的可用現金總額少於2.75億美元，我們將不被允許允許我們的EBITDA與綜合利息支出的比率在任何連續四個會計季度的期間低於2.0至1.0。？可用現金、？EBITDA？和？綜合利息費用？具有在設施中賦予它們的含義。

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貸款機構擁有慣常的陳述和保證，其中包括(作為借款的條件)所有此類陳述和保證在借款之日在所有重要方面都是真實和正確的，包括關於我們的業務或財務狀況自2020年12月31日以來沒有重大不利變化的陳述。該貸款也有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的重大債務的交叉違約。

若可用現金(定義見該貸款)加上該貸款項下的可用金額超過7.5億美元，則根據該貸款提取的金額將按(I)較LIBOR加碼125個基點或(Ii)較另一基準利率((A)最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率或隔夜銀行融資利率加50個基點或(C)LIBOR加100個基點中較高者為準)的利率計提利息。若可用現金加上該貸款下的可用金額等於或少於7.5億美元，則根據該貸款提取的金額將按(I)較LIBOR加碼150個基點或(Ii)較另一基準利率加碼50個基點的利率計息，由吾等選擇。根據該安排，未提取的金額將收取25個基點的年度承諾費。

截至2021年12月31日，我們沒有借款，在循環信貸安排下籤發了1900萬美元的信用證。

修訂和重新設定2025年到期的第二留置權定期貸款安排

2021年12月15日，我們全額償還了2025年到期的4億美元第二留置權定期貸款安排。

？8億歐元修訂和重新啟動的高級擔保歐洲循環信貸安排，2024年到期

我們修訂和重述的歐洲循環信貸安排包括：(I)1.8億歐元的德國部分，僅對固特異德國有限公司可用；(Ii)6.2億歐元的全借款人部分，可供GEBV、固特異德國有限公司和固特異運營公司使用。根據這一安排提取的金額的利息為：以美元計價的貸款按LIBOR加150個基點計息，以歐元計價的貸款按EURIBOR加150個基點計息，以英鎊計價的貸款按SONIA加150個基點計息。根據該安排，未提取的金額需繳納25個基點的年度承諾費。

GEBV及其在英國、盧森堡、法國和德國的某些子公司為支持該設施提供擔保。GEBV在貸款下的義務及其子公司在相關擔保下的義務由抵押品擔保權益擔保，除某些例外情況外，抵押品包括：

•

GEBV的主要子公司的股本；以及

•

GEBV及其在英國、盧森堡、法國和德國的若干子公司的相當大一部分有形和無形資產，包括不動產、設備、庫存、合同權、公司間應收款和現金賬户，但不包括作為或可能成為證券化或保理交易當事方的子公司的應收賬款和某些現金賬户。

德國擔保人以第一留置權獲得德國部分，以第二留置權獲得全部借款人部分。GEBV及其提供擔保的其他子公司以第一留置權為所有借款人部分提供擔保，通常不為德國部分提供抵押品支持。為上述美國第一留置權循環信貸安排提供擔保的公司及其美國和加拿大子公司也為該安排提供無擔保擔保。

該貸款包含與我們的第一個留置權循環信貸安排類似的契諾，並有適用於GEBV及其子公司的額外限制。此外，在該設施下，GEBV的合併比率

19

在任何財政季度結束時，連續四個會計季度的GEBV淨負債與合併GEBV EBITDA之比不得超過3.0至1.0。合併GEBV淨負債和合並GEBV EBITDA具有工具中賦予它們的含義。

該貸款機構擁有慣常的陳述和擔保，包括(作為借款的條件)所有此類陳述和擔保在借款之日在所有重要方面均真實無誤，包括自2018年12月31日以來我們的業務或財務狀況發生重大不利變化的陳述。該貸款也有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的重大債務的交叉違約。

截至2021年12月31日，歐洲循環信貸安排下沒有借款，也沒有未償還的信用證。

應收賬款證券化安排(資產負債表內)

2021年10月11日，GEBV和我們的某些其他歐洲子公司修訂並重申了我們泛歐洲應收賬款證券化工具的最終協議，將期限延長至2027年。該融資機制的條款提供了靈活性，可以每年指定該融資機制下可用資金的最高限額，金額不少於3000萬瑞士法郎，但不超過4.5億瑞士法郎。從2020年10月16日到2021年10月18日，該設施的指定最高額度為2.8億歐元。從2021年10月19日到2022年10月19日，該設施的指定最高額度增加到3億歐元。

這項融資包括對某些GEBV子公司的幾乎所有應收貿易賬款進行持續的每日銷售。這些附屬機構保留維修責任。該貸款項下的使用率以符合條件的應收賬款餘額為基礎。

該安排下的融資承諾將在下列時間中最早發生時到期：(A)2027年10月19日，(B)所有備用流動性承諾不再續期和到期(沒有替代)，(C)根據其條款提前終止該安排(通常是在提前攤銷事件(如該安排中所定義的)，其中包括，除其他事項外，類似於我們第一留置權循環信貸安排下的違約事件；某些税法變化；或法律、法規或會計準則的某些變更)，或(D)我們要求提前終止該貸款。該貸款的當前備用流動性承諾將於2022年10月19日到期。

截至2021年12月31日，該計劃下的可用和使用金額總計2.79億美元(約合2.46億美元)。該方案沒有資格進行銷售會計，因此，這些數額包括在長期債務和融資租賃中。

應收賬款保理工具(表外)

我們已經在表外計劃下出售了某些貿易應收賬款。對於這些項目，我們的結論是，我們通常不會因為不支付已售出的應收賬款而蒙受損失。截至2021年12月31日，銷售的應收賬款總額為6.05億美元。

其他外國信貸安排

一家墨西哥子公司和一家美國子公司在墨西哥有循環信貸安排。截至2021年12月31日，該基金下的可用和已用金額分別為2億美元和1.58億美元。該貸款有與墨西哥和美國子公司相關的契約，並有關於墨西哥和美國子公司履行其在貸款下各自義務的能力的慣常陳述和擔保以及默認條款。貸款將於2022年到期；然而，我們的子公司已收到根據實質上相同的客户陳述、保修和違約條款續訂和延長貸款的承諾，將於2024年到期。

20

一家中國子公司在中國有幾項融資安排。截至2021年12月31日，這些貸款下的可用金額為9.58億美元。截至2021年12月31日，這些貸款項下使用的金額為3.65億美元，其中3200萬美元為應付票據，3.33億美元為長期債務。截至2021年12月31日，1.24億美元的長期債務在一年內到期。該等貸款包含與中國附屬公司有關的契諾，並就中國附屬公司履行其在該等貸款下的義務的能力作出慣常陳述、保證及違約。其中某些設施只能用於為我們在中國的一家制造設施的擴建提供資金，截至2021年12月31日，這些設施下的未使用金額為8100萬美元。在收購固鉑輪胎後，固鉑輪胎在中國的三項信貸安排仍未償還。截至2021年12月31日，這些設施下的可用額和使用額分別為7500萬美元和500萬美元。

其他債務證券

本金總額為9.5%的優先債券將於2025年到期，本金總額為9億美元的優先債券將於2026年到期，本金總額為5%的優先債券將於2026年到期，本金總額為9億美元。這些票據是優先無擔保債務，由我們的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司也為我們根據上文所述的美國第一留置權優先擔保循環信貸安排承擔的義務提供擔保。吾等就該等票據訂立的契約條款，除其他事項外，將限制吾等及若干附屬公司(I)招致額外債務或發行可贖回優先股、(Ii)支付股息、回購股份或作出若干其他受限制付款或投資、(Iii)產生留置權、(Iv)出售資產、(V)限制附屬公司向吾等支付股息或其他付款、(Vi)訂立聯屬交易、(Vii)從事出售及回租交易及(Viii)合併、合併、出售或以其他方式處置吾等所有或幾乎所有資產。這些公約受到重大例外和限制條件的制約。例如，如果這些票據被穆迪、標準普爾和惠譽中至少兩家給予投資級評級，且沒有違約發生並仍在繼續，則某些契約將被暫停，我們可能會選擇暫停附屬擔保。這些票據的契約有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的重大債務的交叉違約。

我們還有(I)本金總額為4.875釐的優先債券於2027年到期，(Ii)本金總額為7釐的7釐債券於2028年到期，(Iii)本金總額為8.5億元的2029年有限制債券將於2031年到期，(Iv)本金總額為5.25釐的優先債券於2031年4月到期，(V)本金總額為6億美元的5.625釐優先債券於2033年到期，以及(Vi)本金總額為5.625%的優先債券於2033年到期。這些票據是優先無抵押債券，2027年到期的4.875的優先票據、2029年到期的受限票據、2031年4月到期的5.25%的優先票據和2033年到期的5.625的優先票據由我們的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司也為我們根據上文所述的美國第一留置權優先擔保循環信貸安排承擔的義務提供擔保。這些票據的契約條款限制了我們的能力以及我們某些子公司(I)產生擔保債務、(Ii)從事出售和回租交易以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制條件。

我們的子公司庫珀輪胎有1.17億美元的未償還本金，其7.625%的優先債券將於2027年到期。這些票據還包括1,900萬美元的公允價值遞增，這筆錢將在票據剩餘壽命的利息支出中攤銷。自截止日期以來的攤銷約為100萬美元。這些票據是庫珀輪胎的優先無擔保債務，到期前不可贖回。該等票據的契約條款(其中包括)限制庫珀輪胎及其若干附屬公司(I)產生若干留置權、(Ii)進行若干售賣及回租交易及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質所有資產的能力。這些公約在很大程度上受到例外和限制條件的制約。

GEBV的未償還本金總額為4億歐元，本金為2.75%的優先債券，將於2028年到期。這些債券是GEBV的優先無抵押債務，由

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固特異輪胎橡膠公司及我們的美國和加拿大子公司也為我們根據上述美國第一留置權優先擔保循環信貸安排承擔的義務提供擔保。這些票據的契約條款限制了我們的能力以及我們某些子公司(I)產生某些留置權、(Ii)從事出售和回租交易以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制條件。

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互換報價

交換要約的目的和效果

吾等與附屬擔保人與適用系列受限制票據的初始購買人訂立登記權協議，吾等同意，在某些情況下，吾等同意在商業上合理的情況下，盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交有關以受限制票據交換交易所票據的要約的登記聲明，使該登記聲明根據證券法生效，並於受限制票據最初發行日期(發行日期)後366天內完成交換要約。交換票據的條款將與該等受限制票據的條款及該系列受限制票據的相關保證相同，但與該等票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文將不適用。2029年受限票據和2031年受限票據於2021年5月18日發行。

就根據交易所要約交回予吾等的每張受限制票據而言，交回該等受限制票據的持有人將會收到一張本金等同於已交回的受限制票據的交換票據。該交換票據的利息將由(I)就交回作交換的有限制票據支付利息的最後付息日期，或(Ii)如有限制票據於一段期間內交出以供兑換，而該期間包括於該交換日期當日或之後的付息日期及將會支付的利息，則自該有限制票據的發行日期起計，兩者中以較遲者為準。

根據註冊權協議，如果吾等和附屬擔保人未能完成交換要約(我們提交擱置登記聲明的情況除外)，或者擱置登記聲明(如果需要)在發行日期後366天或之前未被宣佈生效(登記違約)，則從發生任何此類登記違約的日期起(但不包括登記違約發生之日)，作為可登記證券的適用限制性票據系列的本金將產生額外利息(該等額外利息，額外利息)，數額相當於年息0.25%。在糾正所有註冊違約後，額外利息的累算將停止。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

如閣下欲將未償還的限制性票據兑換交易所發售的票據，須作出以下書面申述：

•

您不是證券法第405條所指的我們的關聯公司，或者，如果您是這樣的關聯公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

•

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法的規定參與分發(根據證券法的含義)交換票據的安排或諒解；

•

如閣下是經紀交易商，閣下並無與本公司或任何本公司或任何本公司代理商訂立任何安排或諒解以分銷該等交換債券；

•

你是在日常業務運作中購入交易所債券；及

•

您不是代表任何不能如實作出這些陳述的個人或實體行事。

每間經紀交易商如為其本身的帳户收取交易所票據以換取未償還的受限票據，而該經紀交易商是因莊家活動或其他交易活動而取得該等未償還的受限票據，則該經紀交易商必須承認其會就該等交易所票據的任何轉售交付招股章程。請參閲分配平面。

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轉售外匯債券

基於美國證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款：

•

您不是我們的關聯公司，也不是證券法下規則405所指的任何附屬擔保人的關聯公司；

•

您沒有與任何人就參與分發ExchangeNote達成任何安排或諒解；

•

閣下並無、亦無意參與分發交易所債券；及

•

您是在您的正常業務過程中購買交易所票據的。

如閣下是本公司的聯屬公司或附屬擔保人的聯屬公司，或正在或打算從事，或與任何人士有任何安排或諒解參與分銷交易所債券，或並非在通常業務過程中收購交易所票據：

•

你不能依賴美國證券交易委員會在美國證券交易委員會有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)中所闡述的立場，正如美國證券交易委員會1993年7月2日致希爾曼律師事務所的信或類似的不採取行動的信函中所解釋的那樣；以及

•

如無上述情況例外，閣下必須遵守證券法有關轉售交易所票據的登記及招股説明書交付要求。

本招股説明書只能用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的交換票據的要約。至於經紀交易商，只有因莊家活動或其他交易活動而購入受限制票據的經紀交易商，才可參與交易所要約。

各經紀交易商如為其本身的賬户收取ExchangeNotes以換取受限制票據，而該等受限制票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的，則必須承認其會提交與轉售該等交易所票據有關的招股章程。有關交換票據轉讓的更多細節，請閲讀分銷計劃。

交換要約條款

根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，吾等將接受任何於到期日前有效投標及未有效撤回的限制性票據於聯交所交換要約。限量票據的投標最低面額為2,000元及超過1,000元的整數倍，而限量票據的任何未兑換部分的本金金額必須為2,000元或超過1,000元的整數倍。我們將發行本金額與交換要約中交出的受限制票據相同的交換票據。

交換票據的形式和條款將與相應系列的受限票據的形式和條款相同，但交換票據將根據證券法註冊，不會帶有限制其轉讓的圖例，也不會在吾等未能履行註冊權協議下的義務而在指定時間段內完成交換要約或提交貨架登記聲明並使其生效時產生任何額外利益。交換票據將證明與相應系列的有限制票據相同的債務。交換票據將根據授權發行受限制票據的契約發行，並有權享有該契約的利益。有關契約的説明，請參閲交換票據的説明。

24

交換要約不以投標交換的受限制票據的最低本金總額為條件。

截至本招股説明書日期，2021年5月18日以非公開發售方式發行的2029年到期的5.000%高級債券本金總額為8.5億美元，2031年到期的5.250%高級債券本金總額為6億美元，這些債券尚未償還且未註冊。這份招股説明書和傳遞函正在發送給所有已登記的限制性票據持有人。決定有權參與交換要約的限制性票據登記持有人的日期將不會有固定的記錄日期。吾等擬根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行交易所發售。未於交換要約內進行交換的受限制票據將繼續未償還及繼續產生利息，並將有權享有該等持有人根據與該等持有人有關的一系列受限制票據及登記權協議所享有的契據所享有的權利及利益，惟吾等將不會根據登記權協議向閣下再負任何責任為受限制票據作出登記。當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為已接受適當投標的限制性票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的交換票據並將交易所票據交付給投標持有人。在符合註冊權協議條款的情況下，吾等明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕接受以下條件下發生的任何情況。

如果您在交換要約中投標您的受限票據，您將不需要支付經紀佣金或手續費，或在符合傳送函中的指示的情況下，就交換受限票據支付轉讓税。我們將支付以下與ExchangeOffers相關的某些適用税費以外的所有費用和支出。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面的費用和費用，這一點很重要。

到期日；延期、修訂

如本招股説明書所用，術語到期日指的是紐約市時間2022年4月27日下午5：00。然而，如果吾等自行決定延長交換要約的開放時間，術語到期日將意味着我們將該交換要約的截止日期延長至的最後時間和日期。

為了延長交換要約的開放時間，我們將以書面通知通知交易所代理任何延期，然後以新聞稿或其他公告的形式通知受限票據的登記持有人，不遲於紐約市時間上午9點，即先前安排的到期日後的下一個工作日。

只要適用法律允許，我們明確保留權利：

•

延遲接受受限制的票據以作交換；

•

如果存在交換要約條件中規定的任何條件，則終止交換要約；

•

放棄交換要約的任何條件；

•

修訂交換要約的任何條款；及

•

延長到期日期及保留所有於交換要約中投標的受限制票據，但閣下有權撤回所投標的受限票據，如第#節撤回投標所述。？對交換要約的任何放棄或修訂將適用於所有已投標的受限票據，不論該等受限票據是在何時或以何種次序投標的。如果交易所

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要約的修訂方式為吾等認為構成重大改變，或如吾等放棄交換要約的實質條件，吾等將立即披露有關修訂或放棄，並將根據交易所法令第14E-1條的規定，將修訂或放棄一事通知受限制票據持有人。

如在接受、終止、延期或修改方面出現任何延遲，我們將立即以口頭或書面形式通知交易所代理，然後立即向註冊持有人發出口頭或書面通知。若吾等選擇延遲、延長、修訂或終止交換要約，吾等除及時向財經新聞服務機構發佈外，並無義務刊登、廣告或以其他方式傳達本公告。

倘若吾等終止交換要約，所有先前投標及未獲接納付款的受限制債券將即時退回投標持有人。

倘若交換要約被撤回或未能完成，已有效交出受限制債券的受限制債券持有人將不獲配發兑換債券。

接受受限制的票據以供交換

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到以下信息後，公司才會就其已接受根據交易所要約進行交換的未償還限制票據及時發行交換票據：

•

未償還的限制性票據或及時將該等未償還的限制性票據記入交易所代理在DTC的賬户；以及

•

一份填妥並正式簽署的傳送函和所有其他所需文件或一份適當傳送的代理人的電文。

通過根據交換要約投標未償還受限票據，您將向我們表明，其中包括：

•

您不是證券法第405條所指的我們的關聯公司，或者，如果您是這樣的關聯公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

•

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法的規定參與分發(根據證券法的含義)交換票據的安排或諒解；

•

如閣下是經紀交易商，閣下並無與本公司或任何本公司或任何本公司代理商訂立任何安排或諒解以分銷該等交換債券；

•

你是在日常業務運作中購入交易所債券；及

•

您不是代表任何不能如實作出這些陳述的個人或實體行事。

此外，每一家經紀交易商為其自己的賬户收取交易所票據以換取未償還受限票據，必須表明該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購了該等未償還受限票據，並必須承認其將交付一份符合證券法關於任何交易票據轉售要求的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。請參閲分銷計劃。

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本公司將解釋交換要約的條款及條件，包括傳送函件及傳送函件的指示，並將解決所有有關投標交換的未償還限制性票據的有效性、形式、資格、包括收到時間及接受的問題。我們在這方面的決定將是最終的，對所有各方都具有約束力。本公司保留絕對權利拒絕任何未妥為投標的任何特定未償還限制性票據的任何及所有投標，或保留不接受任何特定未償還受限票據的絕對權利，如在其或其律師的判斷下，接受該等票據可能屬違法。我們亦保留絕對權利在到期日之前放棄任何有關任何特定未償還限制性票據的任何瑕疵或不符合規定之處。

除非獲豁免，否則任何與未償還兑換限制票據投標有關的瑕疵或違規情況，必須在吾等決定的合理時間內予以糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士概無責任就任何未償還限制票據外匯投標的任何缺陷或不符合規定的情況作出通知，亦不會因任何未能作出通知而招致任何責任。交易所代理收到的任何未完成的限制性票據，如未正確投標，且違規之處未得到糾正或免除，將由交易所代理在到期日後立即退還給投標持有人，除非遞送函中另有規定。

限量票據的投標程序

要在交易所報價中投標未償還的限制性票據，您必須遵守以下任何一項規定：

•

填寫傳送函或傳送信的傳真件，在傳送函要求的情況下保證傳送信上的簽名並郵寄，或在到期日之前將該傳送信或傳真件送至外匯代理所規定的地址；或

•

遵守以下描述的DTC自動投標報價計劃的程序。

此外，以下兩種情況之一：

•

交易所代理必須在到期日之前收到未到期受限票據的證書以及傳遞函；或

•

交易所代理商必須根據下文所述的賬簿轉賬程序或在到期日之前正確傳輸的代理商的報文，及時收到將未清償受限票據轉入交易所代理商在DTC賬户的入賬確認。

閣下的投標書如未於到期日前有效撤回，即構成吾等與閣下就本招股説明書及附函所述條款及條件達成的協議。

如果您希望在交換要約中用您的未償還受限票據交換交換票據，您將被要求作出交換要約的目的和效果中所述的書面陳述。

向交易所代理交付未償還的限制性票據、傳送函和所有其他所需文件的方式由您自行選擇並承擔風險。我們建議您使用有適當保險的隔夜遞送服務，而不是郵寄。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間，以確保在到期日期之前及時將貨物交付給外匯代理。閣下不應向本公司寄發傳送函或代表未清償限制票據的證書。閣下可要求閣下的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或代理人代閣下進行上述交易。

如果您是實益擁有人，其未償還受限票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，而您希望將您的未償還受限票據

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請注意，您應立即聯繫您的註冊持有人，並指示註冊持有人代表您進行投標。

根據《交易法》第17A(D)-15條的規定，轉函或提款通知上的簽字必須由已登記的國家證券交易所或金融業監管局的成員公司、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或另一家符合條件的擔保機構擔保，除非已交出為交換而交出的未償還限制票據：

•

未清償受限票據的登記持有人，但該持有人尚未填寫遞送函上標題為“特別登記指示”或“特別交付指示”的方框；或

•

為符合資格的擔保機構開立賬户。

如遞交函的簽署人並非列於尚未發行的受限票據的任何受限票據的登記持有人，則該等尚未發行的受限票據必須背書或附有填妥的債券授權書。債券權力必須由登記持有人簽署，因為登記持有人的名字出現在未償還的受限票據上，合格的擔保機構必須保證在債券權力上的簽名。

如果傳送函、任何代表未償還受限票據或債券權力的證書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，對於以受託或代表身份行事的公司高管或其他人，這些人在簽署時也應註明，除非我們放棄，他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

交易所代理和DTC已確認，作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以使用DTC的自動投標報價計劃來投標受限票據。該計劃的參與者不需要親自完成和簽署傳遞函並將其交付給交易所代理，而是通過電子方式傳輸他們對交易所的接受，方法是使DTC根據DTC的自動投標報價計劃轉讓程序將受限票據轉讓給交易所代理。然後，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。術語代理報文是指由DTC發送、由交換代理接收並構成入賬確認的報文，該報文聲明：

•

DTC已收到其自動投標報價計劃參與者的明確確認，確認收到作為入賬確認標的的未償還限制性票據；

•

參與者已收到並同意受傳送函條款的約束；以及

•

我們可以對這樣的參與者強制執行該協議。

記賬轉賬

交易所代理將在本招股説明書日期後，立即在DTC尋求建立一個關於受限票據的新賬户或利用現有賬户。任何金融機構如是DTC系統的參與者，並且其名稱出現在證券頭寸名單上，作為受限制票據的所有者，則可通過促使DTC將此類受限制票據轉移到交易所代理的賬户來進行記賬交割。在本招股説明書中，將受限票據入賬轉移到交易所代理商在DTC的賬户的確認稱為入賬確認。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向交易所代理商交付單據。

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其他事項

只有在交易所代理及時收到下列條件後，才會發行交易所票據，以換取接受兑換的受限制票據：

•

您的受限票據的證書(或及時的入賬確認)；

•

一份填妥並妥為籤立的傳送函或傳真函，連同任何所需的簽字保證人，或如屬記賬轉讓，則須附有代理人的訊息；及

•

傳送函要求提供的其他文件。

我們將全權酌情決定所有文件的格式、有效性、資格，包括收到限制票據的時間和接受所有投標的問題。交換報價將不會有保證的交付程序。我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。受限制票據的替代、有條件或或有投標將不被視為有效。我們保留絕對權利拒絕任何或所有格式不正確的限制性票據投標，或接受我們認為是非法的投標。我們也保留權利放棄任何關於特定限制票據的缺陷、不規範或投標條件。

我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括隨附的傳送信中的説明，將是最終的和具有約束力的。

與限制性票據投標有關的任何瑕疵或不規範必須在我們確定的時間內糾正，除非我們放棄。在本行放棄或糾正所有瑕疵及不符合規定之處前，本行不會認為限量票據之投標已有效進行。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就限制性票據投標中的任何瑕疵或違規之處發出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而向持有人承擔任何責任。

對於本招股説明書中所列或受限票據或交易所票據上印製的CUSIP號碼的正確性或準確性，不作任何陳述。本公司、附屬擔保人、交易所代理，以及作為受託人(受託人)的富國銀行的繼承人ComputerShare Trust Company，N.A.均不對CUSIP或ISIN號碼的選擇或使用負責。它們完全是為了持有人的方便而提供的。

受託人及交易所代理不對招股章程及其任何內容的有效性、準確性或充分性負責，亦不對招股章程或與招股章程或交易所要約相關而發出或使用的任何文件中有關吾等或任何其他人士的任何陳述負責。受託人及交易所代理並無就持有人應否根據交易所要約發售受限制票據作出建議。

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，閣下可於到期日前隨時撤回閣下的限制性債券投標。

要使撤資生效：

•

交易所代理商必須收到書面退款通知，地址見《外匯代理商》；或

•

您必須遵守DTC的自動投標報價計劃系統的相應程序。

任何撤回通知必須：

•

指明擬撤回的限購票據投標人的姓名或名稱；

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•

確定要提取的限制票據，包括證書編號和限制票據的本金金額；

•

應由提交受限票據的人以與原始簽名相同的方式在傳送函上簽名，包括任何所需的簽名保證；以及

•

指定重新註冊受限制票據的名稱(如果與撤回持有人的名稱不同)。

如果限制性票據是按照上述賬簿轉賬程序進行投標的，則任何提款通知必須指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記撤回的受限票據，否則必須遵守DTC的程序。

我們將自行決定所有關於任何撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的問題。我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。就交換要約而言，吾等將視作任何如此撤回的受限制票據並未有效地進行交換。吾等、交易所代理、受託人或任何其他人士將不會有責任就任何撤回投標通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

任何已提交交換但因任何原因未交換的受限制票據將退還給其持有人，而不向持有人支付任何費用，或如屬根據上述程序以簿記轉賬方式提交的受限制票據，則該等受限制票據將記入由DTC為受限制票據維持的帳户。此退回或入賬將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即進行。在到期日或之前的任何時間，您可以按照限制債券投標程序中描述的程序之一重新投標適當撤回的限制債券。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他條款，本公司將不會被要求接受交換，或發行交易所票據以交換任何未償還的限制性票據，如其合理判斷，本公司可在招股説明書規定的交換要約屆滿前終止或修訂該等交換要約：

•

本交易所持有人提供或進行的任何交換違反了任何適用法律或對美國證券交易委員會的解釋；

•

任何與交易所要約有關的訴訟或法律程序已在任何法院或任何政府機構或之前以書面形式提起或威脅，而根據吾等的判斷，該等訴訟或法律程序合理地預期會削弱吾等進行交易所要約的能力；或

•

美國證券交易委員會工作人員的任何法律、規則或法規或適用的解釋已經發布或公佈，根據吾等善意的決定，該等法律、規則或法規或適用的解釋不允許吾等實施上述兩項交換要約。

本公司明確保留在任何時間或在不同時間延長交換要約開放時間的權利。因此，公司可通過口頭或書面通知持有人延期接受任何受限票據。公司將在ExchangeOffers期滿或終止後，立即向投標持有人退還任何因任何原因不接受無償交換的未償還受限票據。

本公司明確保留在上述交換要約出現任何條件時，修訂或終止交換要約的權利，以及拒絕交換任何先前未被接受交換的受限制票據的權利。本公司將口頭或書面通知任何延長、修訂、不接受或終止交換要約的持有人。

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在實際可行的情況下儘快發行限量票據。如交換要約有任何延期，通知將不遲於紐約時間上午9：00在先前預定的到期日後的下一個營業日發出。

該等條款僅為吾等的利益，本公司可在本公司全權酌情決定的任何時間或於本公司於到期日期前的任何時間或不同時間，在任何可能產生該等條款的情況下維持該等條款或全部或部分放棄該等條款。如本公司在任何時間未能行使任何前述權利，則本公司未能行使上述任何權利並不構成放棄該等權利。

每項此種權利都將被視為一項持續的權利，可在期滿日期之前的任何時間或不同時間主張。

此外，本公司將不會接受任何投標的未償還限制性票據，亦不會發行交易所票據以交換任何該等未償還限制性票據，倘若當時有任何停止令威脅或生效，而本招股章程是登記聲明的一部分，或本招股説明書是本招股説明書的一部分，或根據經修訂的1939年信託契約法，本公司將不會接受交易所票據的契據資格。

不換貨的後果

如果您沒有在交換要約中將您的受限票據交換為交易所票據，您將繼續受受限票據轉讓的限制：

•

根據《證券法》和適用的州證券法的登記要求，或在不受《證券法》和適用的州證券法的登記要求約束的情況下，發行受限票據所致的受限票據上的圖例所述；以及

•

另載於與受限票據私募發行有關的發售備忘錄內。

一般而言，您不得發售或出售受限票據，除非它們已根據《證券法》註冊，或者您的發售或出售是根據《證券法》和適用的州證券法豁免註冊的。於交換要約完成後，吾等並無責任亦無意根據證券法登記轉售未償還受限票據。

會計處理

交換票據將以與受限票據相同的賬面價值入賬，反映在交換日期的會計記錄中。因此，吾等將不會在完成交換要約後確認任何會計上的損益。交換要約的開支及與發行受限債券有關的剩餘未攤銷開支將於交換債券年期內攤銷。

Exchange代理

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和協助請求、本招股説明書的額外副本、傳送函或任何其他文件直接發送給交易所代理。您應將受限制票據的證書、傳送函和任何其他所需文件發送到以下指定地址的交易所代理：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

南四街600號，7樓

明尼阿波利斯，MN 55415

注意：企業信託業務

Telephone: (800) 344-5128

Facsimile: (612) 667-6282

電子郵件：bondholderCommunications@well sfargo.com

31

轉售外匯債券

基於美國證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款：

•

您不是證券法第405條所指的我們的附屬公司；

•

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法的規定參與分發(根據證券法的含義)交換票據的安排或諒解；

•

如閣下是經紀交易商，閣下並無與本行或任何本公司或其任何代理人就分銷外匯債券訂立任何安排或諒解；及

•

您是在您的正常業務過程中購買交易所票據的。

如果閣下是本公司的聯屬公司，或正在或打算從事，或與任何人有任何安排或諒解，以參與分發交易所債券，或並非在您的正常業務過程中收購交易所票據：

•

你不能依賴美國證券交易委員會在摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)中所闡述的立場，正如1993年7月2日美國證券交易委員會致希爾曼律師事務所的信和類似的不採取行動的信函中所解釋的那樣；以及

•

如上述情況並無例外，閣下必須遵守證券法對交易所票據的任何第二次轉售交易的登記及招股章程交付要求，在此情況下，登記聲明必須包含美國證券交易委員會S-K規則第507項或第508項(視何者適用而定)所要求的出售證券持有人信息。

本招股説明書可用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約，僅限於本招股説明書中明確列出的內容。至於經紀交易商方面，只有因莊家活動或其他交易活動而購入未償還有限制票據的經紀交易商才可參與交易所要約。

每間經紀交易商如為其本身賬户收取ExchangeNotes以換取未償還限制票據，而該等未償還限制票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而收購的，則必須承認其會就任何交易所票據的轉售提交招股説明書。有關交換票據轉讓的更多細節，請閲讀分銷計劃。

費用及開支

我們將承擔根據交換報價進行招標的費用。根據交換要約進行的主要招標是通過電子傳輸進行的。額外的徵集可以由我們的官員和正規僱員以及我們的附屬機構親自、通過傳真、郵件或電話進行。

我們不會向尋求接受交易所要約的經紀商、交易商或其他人士支付任何款項。然而，我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將向交易所代理退還與其相關的合理費用。自掏腰包費用、會計和法律費用。

我們也可以向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人支付合理的自掏腰包他們向未登記票據的實益擁有人轉送本招股説明書副本、傳送函及相關文件，以及處理或轉送標書以供交換而產生的費用。

32

我們將根據交換要約支付適用於轉讓和交換受限通知的所有轉讓税。然而，如果：

•

未交換本金的交換票據及/或有限制票據的證書，須交付予投標的有限制票據的紀錄持有人以外的任何人；

•

限制性票據的投標證書記錄在簽署任何傳送信的人以外的任何人的名下；或

•

除向吾等或吾等轉讓及交換受限制票據以外的任何理由而徵收轉讓税，則任何該等轉讓税的金額，不論是向紀錄持有人或任何其他人士徵收，均須由投標持有人在交易所票據發行前繳付。如果沒有提交令人滿意的支付此類税款或贖回的證據，則此類轉讓税款的金額將直接向投標人開出。

關於加拿大證券法合規性的通知

本招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為在加拿大公開發行這些證券。加拿大沒有任何證券委員會或類似機構審查或以任何方式傳遞本文件或這些證券的優點，任何相反的陳述都是違法的。

本招股説明書僅供與交換要約有關的收件人保密使用。加拿大投資者接受本招股説明書即表示同意，除其專業顧問外，他們不會向任何人傳遞、複製或提供本招股説明書或本招股説明書包含的任何信息。

希望參與交換優惠的加拿大持有者必須審閲並遵循附錄A中針對加拿大持有者的特別程序和要求中的説明和程序。任何持有人如果不遵守附錄A中為加拿大持有人規定的程序和要求，將被視為已陳述並保證其不在加拿大任何省或地區居住。附錄A中針對加拿大持股人的特別程序和要求是對本招股説明書中所有其他指示和要求的補充。

33

兑換單説明

在本説明中使用的某些術語的定義可在某些定義標題下找到，此處未另行定義。在本節中，公司一詞僅指固特異輪胎橡膠公司，而不是其任何子公司；此處使用的術語我們、我們或我們的橡膠公司指固特異輪胎橡膠公司，並在上下文需要時指其某些或全部子公司。本公司若干附屬公司將為交換票據提供擔保，因此將受本説明交換票據所載任何條文的規限。在本交換票據的描述中，為交易所票據提供擔保的本公司的每一家附屬公司均稱為附屬擔保人。每一種擔保都被稱為附屬擔保。

2029年有限制票據及2031年有限制票據已發行，而2029年交換票據及2031年交換票據將根據日期為2010年8月13日的契約(基礎契約)在本公司、附屬擔保人及受託人之間發行，並由日期為2021年5月18日的2029年有限制票據及2029年交換票據(其後經補充以加入新的附屬擔保人，即第十次補充契約)補充(其後經第11次補充契約補充)，日期為2031年5月18日的2031年有限制票據及2031年交換票據(其後經補充以加入新的附屬擔保人、第十次補充契約)在本公司、附屬擔保人及受託人之間，本公司、附屬擔保人及受託人之間的基礎契約(基礎契約)(基礎契約，就2029年有限制票據及2029年交易所票據由第十補充契約補充，以及就2031年有限制票據及2031年交易所票據(視何者適用而定)由第十一補充契約補充)。本契約包含定義您在交換票據下的權利的條款。此外，契約規管本公司及各附屬擔保人在交換票據項下的責任。交換票據的條款包括在契約中所述的條款，以及參照TIA而成為契約一部分的條款。

一個系列的交換票據的條款將與該系列的受限票據的條款及該系列的受限票據的相關保證相同，但與該等受限票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文將不適用。因此，本文中對交易所票據條款的描述一般也繼續適用於相關的受限票據，本文中提及的系列票據指的是該系列的受限票據和該系列的交易所票據。

以下描述僅是我們認為重要的義齒條款的摘要。它沒有重新聲明整個契約的條款。我們敦促您仔細閲讀Indenture，因為您作為持有者的權利是由Indenture而不是本説明決定的。Indenture在本招股説明書中引用作為參考。您也可以向我們的地址索要契約的副本，地址在標題下，您可以在那裏找到更多信息。

ExchangeNotes概述

外匯交易票據如下：

•

將是公司的優先無擔保債務；

•

將享有優先於公司所有未來次級債務的償付權；以及

•

將由每個附屬擔保人擔保。

本金、到期日和利息

2029年的交換債券最初的本金總額將限制為8.5億美元，而2031年的交換債券的本金總額最初將限制為6億美元。2029年交易所

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債券將於2029年7月15日到期，2031年交換債券將於2031年7月15日到期。2029年的交換債券及2031年的交換債券的本金金額將於各自的到期日支付。我們將以全數登記形式發行外匯債券，不設息票，面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍均為面值。

2029年發行的交換債券將按本金年息5.000釐計算利息。該批2031年交換債券的本金利率為年息5.250釐。我們將每半年付息一次，在緊接每年1月15日及7月15日付息日之前的1月1日或7月1日交易結束時，向每一系列交換債券的記錄持有人支付利息。該批交易所債券將由有關受限制債券已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日起計利息，利息將按一年360天計算，包括12個30天月。

債券可用於未來的發行

我們可能會發行附加票據(額外票據)，其條款和條件與(I)我們先前發行的適用系列的限制性票據或(Ii)我們目前發售的適用系列的交換票據相同。任何具有相同條款及條件的額外票據將作為適用受限票據及適用交易所票據的同一系列的一部分，將與該系列的受限票據及該系列的交易所票據一起就所有事宜投票，及(X)將可與該系列的受限票據及該系列的交易所票據互換，或(Y)為税務目的而以不同的CUSIP編號及ISIN發行該等額外票據。我們也可以根據基礎契約和隨後的補充契約發行一個或多個其他系列的債務證券。

付款代理人和註冊官

本公司設有一個辦公室或機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或交換(註冊處)，以及一個辦公室或機構，在那裏可以出示票據以進行付款(付款代理)。

本公司將於本公司的任何辦事處或本公司指定的任何機構，支付外匯票據的本金、溢價及利息。吾等已指定受託人的公司信託辦事處作為本公司在該等事宜上的付款代理。負責債券付款的法人信託辦事處的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯南四街600號第七層計算機股份信託公司，郵編：55415。然而，我們保留向持有人支付利息的權利，將支票直接郵寄到持有人的註冊地址，或就Global Notes而言，通過電匯支付。

我們已指定受託人的公司信託辦事處擔任註冊官，持有人可在前段所述的同一地點交換或轉讓其票據。任何轉讓或交換鈔票的登記均不會收取手續費。然而，我們可以要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

可選的贖回

根據我們的選擇，我們可以隨時贖回全部或部分債券。倘吾等選擇於2029年4月15日(即2029年票據到期日前三個月)前贖回(I)2029年有限制票據及2029年交換票據(統稱為2029年票據)，或(Ii)於2031年4月15日(即2031年票據到期日前三個月)前贖回2031年有限制票據及2031年交換票據(統稱為2031年票據)，在第(I)及(Ii)條的情況下，吾等將就將贖回的票據支付贖回價格，金額以下列金額中較大者為準截至贖回日的應計利息和未付利息：

•

將贖回的債券本金總額的100%；及

•

剩餘計劃付款的現值之和。

35

在釐定剩餘的預定贖回債券的現值時，我們會以相當於(I)2029年債券的貼現率加上50個基點及(Ii)2031年債券的國庫利率加50個基點的貼現率，每半年一次(假設一年360天，由12個30天的月組成)貼現該等款項至贖回日期。

如果我們選擇在2029年4月15日或之後(該日期比到期日早3個月)贖回2029年債券，我們將贖回價格相當於2029年債券本金總額100%的贖回價格，另加到贖回日應計及未償還的利息。如我們選擇在2031年4月15日或之後(即債券到期日前3個月)贖回2031年債券，我們將支付相當於2031年債券本金總額100%的贖回價格，另加到贖回日應計及未償還的利息。

贖回通知必須在贖回日期前不少於15天或不超過60天，以頭等郵件郵寄至適用系列債券(或就全球債券而言，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)的每位持有人的註冊地址。契約規定，就任何該等贖回而言，如適用，吾等將在吾等計算贖回金額後通知受託人贖回金額，而受託人將不會負責有關計算。

任何可選擇贖回的通知可以滿足一個或多個先決條件為條件。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日結束前向受託人發出書面通知，並於接獲通知後，以發出贖回通知的相同方式向每名適用系列債券持有人發出該等通知。

·可比國庫券發行指報價代理人所選擇的美國國庫券，其到期日與將於贖回日期起至(I)2029年4月15日(即其到期日前三個月)及(Ii)2031年4月15日(即其到期日前三個月)為止的一系列債券的剩餘期限相若，在上述兩種情況下，該債券將於選擇時並按照財務慣例，用於為新發行的以美元計價的公司債務證券定價，而該等債券的到期日與4月15日最為接近，2029年或2031年4月15日，視情況而定。

·可比國庫券價格指就任何贖回日期而言，指本公司就該贖回日期所得的參考庫房交易商報價的三個平均數，或如不可能，則為該贖回日的租賃編號。

？報價代理？指本公司選定的其中一名參考庫房交易商。

？參考財政部交易商？指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和受讓人，以及公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是主要的美國政府義務證券交易商。

？參考《財政部交易商報價》？指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00向本公司提交的書面報價，由本公司釐定的可比國庫券平均買入價及要價，以本金的百分比表示。

·剩餘的計劃付款指(I)將贖回的2029年債券，如該等2029年債券於2029年4月15日(即之前3個月的日期)到期，則於有關贖回日期後到期的剩餘本金及利息

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(Ii)將予贖回的2031年債券、預定於有關贖回日期後到期的剩餘本金及利息(假若該等2031年債券於2031年4月15日(即較到期日前3個月的日期)到期，將會在有關贖回日期後到期)；提供, 然而，在任何情況下，如該贖回日期並非債券的付息日，則下一次預定支付的利息款額將減去到該贖回日期應累算的利息款額。

·國庫利率？指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值收益率的年利率(於緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)。在釐定這一利率時，我們假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

選擇

倘吾等部分贖回債券，受託人將在DTC程序的規限下，按比例選擇要贖回的債券，按批或以符合適用法律及證券交易所規定(如有)的方法贖回，並由受託人全權酌情決定是否公平及適當，儘管任何原始本金金額低於2,000美元的債券將不會部分贖回。如本行只贖回部分票據，則與該票據有關的贖回通知須註明本金中須贖回的部分。註銷原有票據時，本金金額相等於其未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行(或以簿記方式轉讓)。於贖回日及之後，本行已向付款代理存入足夠支付待贖回票據本金的款項，並另加應計及未付利息，因此須贖回Solong的票據或其部分的利息將停止計提。

附屬擔保

替代擔保人作為主要債務人而非僅作為擔保人，將在優先無抵押基礎上共同及個別不可撤銷及無條件地擔保本公司在契約項下的所有責任(包括對受託人的責任)及每個系列的票據(不論用於支付適用票據的本金或利息、開支、彌償或其他方面)於到期時履行及足額及準時付款(不論該等附屬擔保人擔保的所有該等責任在此稱為保證責任)。除上述金額外，每名附屬擔保人將同意支付受託人或持有人因執行附屬擔保項下的任何權利而產生的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。每項附屬擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人在不提供附屬擔保人的情況下所能擔保的最高金額，因為它與此類附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，可使其無效。本公司將促使為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保的每一家附屬公司(不包括任何附屬公司)(提供, 然而，本公司及該附屬擔保人的該等債務的未償還本金總額超過100,000,000美元)成為每個系列債券的附屬擔保人，並(如適用)籤立及向受託人交付一份補充契據，根據該契約，該附屬公司將擔保適用票據的付款。見下面的某些契約和未來子公司擔保人。

每項附屬擔保均為持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至全數清償所有受擔保債務(須遵守下文所述的解除責任)，(B)對每名附屬擔保人及其繼承人具約束力，及(C)受託人、持有人及其繼承人、受讓人及受讓人均可強制執行。

37

附屬擔保人就一系列債券提供的附屬擔保將會取消：

(1)出售(包括因本公司或該附屬擔保人的負債持有人行使任何補救措施而進行的任何出售)或以其他方式處置(包括合併或合併)該附屬擔保人；

(二)出售或者處置該附屬擔保人的全部或者實質全部資產；

(三)附屬擔保人成為被排除的附屬公司；

(4)除非在解除附屬擔保之日已發生違約事件，在該附屬擔保人不擔保本公司或另一附屬擔保人的任何債務(本公司或其他附屬擔保人的未償還本金總額不超過1億美元的債務除外)的時間及期間內，該附屬擔保人不擔保公司或另一附屬擔保人的任何債務；

(5)在吾等的選擇下，在該系列票據的任何暫停期內，如果公司向受託人提供一份官員證書，説明公司選擇解除該附屬擔保人的附屬擔保；或

(6)如果我們就失效項下描述的該系列票據行使我們的法律失效選擇權或契約失效選擇權，或者如果我們對該系列票據和該系列票據的義務按照該契約的條款得到履行；

然而，前提是在上文第(1)及(2)款的情況下，(I)該等出售或其他處置是向本公司或本公司附屬公司以外的人士作出的，及(Ii)該等出售或處置在其他方面獲得該契約的許可。

受託人應根據本公司的要求籤署並交付一份適當的文書，確認解除任何該等附屬擔保人的職務。

在第一天(暫停日期)：(1)一個系列的債券擁有至少兩家評級機構的投資級評級，以及(2)沒有發生違約，並且根據契約就該等債券繼續違約後，本公司及其附屬公司將不受CertainCovenants和未來附屬擔保人就該等債券所描述的契約的約束。此外，在停牌當日及之後，本公司可選擇暫停有關該等票據的附屬擔保。如本公司及其附屬公司在任何一段時間內不受未來附屬公司擔保人與未來附屬公司擔保人就一系列債券而訂立的某些公約所述的約束，則(1)一間或多間評級機構撤銷其投資級評級，或將給予該等債券的評級下調至低於投資級評級，導致該等債券不再具有至少兩間評級機構的投資級評級；及(2)本公司或其任何附屬公司當時未清償的任何其他債務證券的條款包括一間未來附屬公司。擔保人契諾(實質上與某些契約描述的契約相同)，該契約以前被暫停，並已在實質上同時恢復時適用，原因是對此類債務證券的評級撤銷或降級基本上相同(提供, 然而，若該等債務證券當時的未償還本金總額超過100,000,000美元，則本公司及其附屬公司(不包括附屬公司)此後應再次受若干有關未來事件的票據的未來附屬擔保人及附屬擔保人就該票據所述的契諾所規限(為免生疑問，雙方理解及同意，2015歐元契約、2016契約、2017契約、2020契約及2021年契約中的未來附屬擔保人契諾與未來附屬擔保人的若干契約中所述的契約實質上相同)。暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明中稱為暫停期限。

38

儘管未來附屬擔保人契約可以恢復，但在暫停期間，不會因未能遵守該契約而被視為違約。

排名

交易所票據及附屬擔保人所證明的債務為無抵押，與本公司及附屬擔保人(視乎情況而定)的次級債務享有同等的償債權利。該批外匯債券由附屬擔保人擔保。

交易所票據及附屬擔保為本公司及附屬擔保人的無抵押債務。本公司及附屬擔保人的有抵押債務及其他有抵押債務(包括與信貸協議有關的任何債務)實際上將優先於交換票據及附屬擔保，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

在結構上，交換票據從屬於我們不為交換票據提供擔保的附屬公司(非擔保人附屬公司)的所有現有和未來債務及其他負債，包括貿易應付款項。非擔保人附屬公司將無義務或有責任支付交易所票據項下到期的款項或提供資金支付該等款項。

截至2021年12月31日，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的總資產為135.67億美元(包括來自非擔保人子公司的應收賬款16.18億美元)。截至2021年12月31日，非擔保人子公司的總資產為118.24億美元。

在截至2021年12月31日的一年中，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的淨銷售額為95.49億美元，固特異淨收益為5.42億美元。在截至2021年12月31日的一年中，非擔保人子公司的淨銷售額為102.97億美元，固特異的淨收入為3.6億美元。

上述固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2021年12月31日及截至該年度的彙總財務資料是在扣除(I)固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人之間的公司間交易和結餘以及(Ii)任何非擔保人附屬公司的收益和投資的權益後，在合併的基礎上公佈的。上述非擔保附屬公司截至及截至2021年12月31日止年度的綜合財務資料，是在剔除非擔保附屬公司之間的公司間交易及結餘後綜合呈列。上述彙總財務資料並不消除附屬擔保人與非擔保人附屬公司之間的公司間交易及結餘。

請參閲公司2021年10-K報表中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析補充擔保人的財務信息，其中公司提供了公司和附屬擔保人截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財務摘要信息。

截至2021年12月31日，有未償還的：

(1)公司約51億美元的優先債務，其中約1.89億美元已獲得擔保(不包括其信貸協議下未使用的承付款)；

(2)附屬擔保人約50億元的高級債務，包括公司的債務擔保，但均無擔保；及

(3)非擔保人或附屬機構的債務總額約為21億美元(在每一種情況下，不包括其信貸協議下未使用的承付款)。

39

本契約不限制本公司或其任何附屬公司產生的債務。在某些情況下，公司及其子公司可能會產生大量額外債務。這種債務可以是優先債務，在某些限制的情況下，可以得到擔保。見下文某些公約對留置權的限制。

交換債券在各方面將與本公司所有其他優先債項並列。無擔保債務不會僅僅因為無擔保債務而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務。

控制變更觸發事件

於一系列票據發生控制權變更觸發事件時，各持有人將有權要求本公司以現金購買全部或任何部分該等持有人的票據，購買價相等於該等票據本金的101%加上購買日的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

？控制更改觸發事件？指控制變更和評級事件的同時發生。

·控制變更？指發生以下任何情況：

(1)任何人士(如交易法第13(D)及14(D)條所用)成為實益擁有人(如交易法第13d-3及13d-5條所界定者，但就本條第(1)款而言，該人士須被視為擁有任何該等人士有權取得的所有股份的實益擁有權，不論該等權利可立即行使或只可在一段時間過後行使)，直接或間接擁有本公司有表決權股份總投票權的50%以上；

(二)通過與公司清算或者解散有關的方案；

(3)向另一人(本公司及/或其一間或多間附屬公司除外)出售本公司全部或實質上所有資產(按綜合基準釐定)。

？評級事件？就一系列附註而言：

(1)如果債券在觸發期的第一天被三家評級機構中的每一家評級低於投資級評級，則在觸發期的第一天(和/或停止被評級)，債券被至少兩家評級機構從債券的適用評級下調至少一個評級類別(例如，從BB+降至BB或從BA1降至BA2)；

(2)如債券在觸發期的首日獲三家評級機構各自給予投資級評級，則債券會在觸發期內的任何日期被最少兩家評級機構下調至低於投資級評級(即低於BBB-或Baa3)(及/或停止評級)；或

(3)如債券未獲三家評級機構各自評定為投資級評級，而三家評級機構中的每一家亦沒有給予低於投資級評級的評級，則在觸發期間的第一天，以及就最少兩家評級機構而言：

(A)如債券在觸發期間的第一天獲該評級機構評定為投資級評級，則該評級機構會在觸發期間內的任何日期將債券評級下調至低於投資級評級(即低於BBB-或BAA3)(及/或停止評級)，及

(B)如債券在觸發期首日未獲該評級機構評為投資級評級，則該評級機構會在觸發期首日(及/或停止評級)，將債券的評級從適用的債券評級下調至少一個評級類別(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)；

40

提供如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或通知公司降低評級是適用於適用的控制變更的結果(無論適用的控制變更是否發生在評級事件發生時)，則因特定控制變更而引起的評級事件不應被視為針對特定控制變更而發生(因此，就本定義下的控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)；提供, 進一步就上文第(1)、(2)及(3)款而言，(I)如一家評級機構在觸發期間的第一天沒有對債券進行評級，則該評級機構不應將該評級機構視為對債券評級的下調，而應視為該評級機構對債券的投資級評級，該評級機構在觸發期間沒有被下調評級；及(Ii)如有超過一家評級機構在觸發期間的第一天沒有對債券進行評級，就上述第(1)、(2)及(3)條而言，該等評級機構將債券評級下調至少一個評級類別，以及將債券評級下調，以致債券不再具有投資級評級，且不受緊接前一但書的規限。

？觸發期？指自本公司首次公開宣佈發生控制權變更或本公司有意實施控制權變更起至該控制權變更發生後60天期限結束為止(該60天期限應延長，只要適用的一系列票據的評級被公開宣佈為可能被任何評級機構下調)。

在一系列票據的控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開宣佈之後的30天內，公司應向該系列票據的每位持有人郵寄(或關於全球票據，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知，並向受託人發送一份副本(控制變更要約)，聲明：

(1)控制權變更觸發事件已經發生，且該持有人有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買價購買該系列的全部或部分該持有人的票據，外加購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的限制)；

(2)發生控制權變更觸發事件的情況及相關事實和財務信息；

(3)購買日期(不得早於郵寄或發出通知之日起30天或晚於60天)(控制權變更付款日期)；以及

(4)公司決定的與本公約一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據。

如果控制要約變更通知在控制變更完成日期之前郵寄或發送，則控制要約變更的條件是在控制變更付款日期或之前完成控制變更要約。

如第三方以本公約適用於本公司提出控制權變更要約的方式、時間及其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該等控制權變更要約有效投標及並未撤回的所有票據，本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。此外，如適用票據在遞交控制權變更要約通知前已被本公司贖回或被本公司要求贖回，則本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約，其後根據贖回通知所載贖回條款贖回所有須贖回的票據。

41

本公司將在適用的範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節的要求，以及與根據本公約購買票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相牴觸，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

控制權變更觸發事項購買功能是本公司與承銷商協商的結果。本公司目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管本公司可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制的規限下，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，該等交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對公司產生額外債務能力的限制包含在某些公約中描述的公約中，這些公約包括對留置權的限制和對銷售/回租交易的限制。然而，除了該等公約所載的限制外，該契約並不包含任何可在高槓杆交易情況下為持有人提供保護的公約或條款。

控制權變更的定義包括一個與出售公司所有或基本上所有資產有關的短語(在綜合基礎上確定)。儘管有一個正在發展中的判例法機構來解釋該短語，但根據適用的法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，持有人要求公司購買其票據的能力可能不確定，因為向另一人出售的資產少於公司的全部資產(按綜合基礎確定)。

根據信貸協議，若干將構成控制權變更的事件的發生將構成違約。本公司未來的優先債務可能包含對某些構成控制權變更的事件的禁止，或要求在控制權變更時回購或償還該等優先債務。此外，由於回購對公司的財務影響，持有人要求公司購買某一系列票據的權利的行使可能會導致此類優先債務下的違約，即使控制權的變更本身不會造成違約。最後，公司在購買時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的購買。

本公司因有關該系列的控制權變更觸發事件而有責任提出要約購買該系列的債券的條文，可在獲得適用系列的債券本金金額至少過半數的持有人的書面同意下豁免或修訂。

某些契諾

除其他外，Indenture包含的材料包括以下概述的內容。

留置權的限制。就一系列債券而言，本公司將不會、亦不會準許任何製造附屬公司直接或間接在製造附屬公司的任何主要物業或股本上產生或準許存在任何性質的留置權(初始留置權)，而該等留置權以借入款項的任何債務(準許留置權除外)為抵押，而不會有效地規定該系列債券須與(或於)所擔保的債務同等及按比例抵押，只要該等債務已獲如此抵押。

·允許留置權應包括以下內容：

(1)保證美國銀行本金總額不超過35億美元的留置權；

42

(2)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(償還借款的債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保障該人的公共或法定義務而繳存的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項、進口税或支付租金的擔保的存款，每一種情況下在正常業務過程中產生的存款；

(3)由法律施加的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權，該人須就其提起上訴或其他法律程序進行復核，或正真誠地通過適當程序或其他留置權對這些款項提出異議；

(四)税款、評税或其他政府收費尚未到期或應繳或因不繳而受處罰或正通過適當程序善意抗辯的留置權；

(5)保證或履約保證或信用證、銀行擔保、銀行承兑或類似信貸交易的發行人在其正常業務過程中應其請求併為其開立賬户的留置權；

(六)調查許可證的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制，而這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(七)為該人的財產(包括融資租賃債務)的建造、購買或租賃或修理、改善或增加提供資金而發生的借款的債務擔保留置權，以及對與此有關的債務進行再融資的留置權；然而，前提是留置權不得延伸至該人或其任何附屬機構在產生留置權時擁有的任何其他財產(加入財產、其收益和產品以及與正在融資的財產有關的財產，或通過對同一貸款人提供的設備的個人融資進行交叉抵押而獲得的財產)，並且留置權擔保的借款債務(利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修理、改善、增加或開始全面運作的較晚時間後一年以上發生；

(八)發行之日存在的留置權(前款第(一)項留置權除外)；

(九)他人成為其子公司時的財產或股票留置權；然而，前提是該等留置權並非因該另一人成為該附屬人而設立、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為該附屬人而設立、招致或承擔；然而，如果進一步提供該等留置權不適用於該人士或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產，除非根據當時適用的協議中存在的後置財產條款，即該人士成為附屬公司，而該附屬公司或製造附屬公司轉讓給該人士的財產則不包括在內；

(10)該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與該人或該人的任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產；然而，前提是該留置權不是在與該取得有關的情況下設立、產生或承擔的，也不是在考慮該等取得時產生、產生或承擔的；提供了進一步的, 然而，留置權不延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(十一)對公司或者子公司的借款或者其他債務的留置權，或者公司或者子公司對公司子公司的債權；

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(12)以前述第(7)、(8)、(9)和(10)款所述任何留置權擔保的借款債務的全部或部分再融資(或後續再融資)的留置權；然而，前提是那就是：

(A)這種新的留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上與之有關的改進、附加權、收益、股息或分配)，以及

(B)由該留置權在當時擔保的借款的債項，不會增加至超過以下款額的數額：

(I)在原來的留置權成為該契約下的許可留置權時，借第(7)、(8)、(9)或(10)條所述的留置權擔保的借款的適用債務的承諾本金數額(如較大者)；及

(Ii)支付與該等再融資有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費；

(13)判決留置權，只要為複核判決而可能早已啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類程序的期限尚未屆滿，判決留置權就不會引起違約事件；

(14)業主對公司或其任何子公司在正常業務過程中租用的房產上的固定裝置的留置權；

(十五)對公司及其子公司的正常經營沒有重大影響的不動產租賃、轉租；

(16)為借款提供債務擔保的其他留置權，只要以根據本條第(16)款產生的留置權擔保的借款的未償債務金額，與根據某些契諾因依賴第(4)款而產生的未償可歸屬債務金額合計，不超過授予任何此類留置權時綜合有形資產淨值的12.5%。

根據本公約第一款為該系列票據持有人的利益而設立的任何留置權，應通過其條款規定，在初始留置權解除和解除時，此類留置權應自動無條件地解除和解除。

對出售/回租交易的限制。關於系列債券，本公司將不會也不會允許任何製造子公司就發行日擁有的任何主要物業進行任何出售/回租交易，除非：

(1)本公司或該製造附屬公司將有權如準許留置權定義第(1)至(15)款所述，在不平等和按比例擔保當時在契約下未償還的該系列票據的情況下，因借入以該主要財產的留置權擔保的借款而招致債務，其數額與該等售出/回租交易所產生的可歸屬債務相等；

(2)本公司或該製造附屬公司在出售與該等售賣/回租交易完成有關的主要物業後360天內，將一筆相等於出售該主要物業的淨收益的款額運用於(I)本公司或附屬公司的該系列債券或其他融資債務的註銷，或(Ii)購買額外資產；

(三)租期不超過三年的；

(4)本公司及其製造附屬公司就該等售賣/回租交易及於發行日期後訂立的所有其他售回/回租交易(不包括下述第(1)至(3)款所述的任何該等售回/回租交易)的應佔債務

44

本句)，加上當時以製造附屬公司的任何主要財產或股本的留置權擔保的借款的未償還本金總額(不包括以準許留置權定義第(1)至(15)款所述的留置權擔保的借款的任何該等債務)，而該等借款不能平均及按比例擔保該系列的該等未償還票據(或在以該等票據作為抵押的借款的其他債務之前為該系列的該等未償還票據提供擔保)，不會超過綜合有形資產淨額的12.5%。

未來的附屬擔保人。關於系列債券，本公司將促使為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保的每家附屬公司(不包括任何附屬公司)(提供, 然而，本公司及該附屬擔保人的有關債務的未償還本金總額超過100,000,000美元)，以成為該系列債券的附屬擔保人，並(如適用)以契約所載形式籤立及交付一份補充契據予受託人，據此，附屬公司將擔保支付該系列債券。每項附屬擔保的金額不得超過該附屬擔保人在不提供附屬擔保人的情況下所能擔保的最高金額，但根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，該附屬擔保人可被宣告無效。該公約將被暫停生效。見上文中的替代擔保人。

本公司可選擇安排本公司的任何附屬公司成為該系列債券的附屬擔保人，而假若該附屬公司並無其他規定須就該系列的票據提供附屬擔保，則本公司可在適用法律的規限下，安排解除任何該等附屬擔保。

美國證券交易委員會報道。儘管本公司可能不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，但本公司仍將在向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人以及持有人和潛在持有人(應要求)提供其年報副本以及交易所法案第13和15(D)條規定的信息、文件和其他報告。此外，本公司應在受託人及持有人備妥年度報告及本公司向公眾股東提供的任何其他資料的副本後，立即向他們提供。本公司還將遵守TIA第314(A)節的其他規定。

儘管有上述規定，如果本公司已通過愛德加備案系統(或其任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了前段提及的報告和資料，並且該等報告和資料已公開可用，則本公司將被視為已向受託人和持有人提供並提供該等報告和資料，以滿足提供前段提及的適用報告或資料的要求。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括吾等遵守本公司根據契約或附註(受託人有權完全依賴根據契約交付的高級人員證明書)下的任何契諾的情況。受託人無責任(I)持續或以其他方式監察或確認吾等遵守本契約下吾等契諾的情況，或吾等就吾等向美國證券交易委員會、愛德加備案系統(或其任何繼承者)或任何網站提交的任何報告或其他文件的遵守情況，或(Ii)參加任何電話會議。

在任何時候，只要任何票據構成證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，而吾等不受交易所法令第13或15(D)條所規限，吾等將立即向受託人提供，並將應書面要求，向該等票據的任何持有人、實益持有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以根據證券法第144A條促進該等票據的轉售。

45

兼併與整合

關於系列債券，本公司不會直接或間接地與任何人合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(繼任人公司)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和上市的公司，繼任人公司(如果不是公司)將通過補充契據明確承擔公司在該系列債券和適用於該系列債券的契約下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立和交付受託人；

(2)在緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續；及

(3)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合適用於該系列債券的契約。

繼承人公司將繼承並被取代，並可行使本公司在契約下適用於該系列債券的一切權利和權力，而前身公司(租約情況除外)將免除支付該系列債券的本金和利息的義務。

此外，就係列債券而言，本公司不會準許任何附屬擔保人直接或間接與任何人士合併或合併，或在一項或一系列相關交易中將其全部或實質上所有資產轉讓、移轉或租賃予任何人士，除非：

(A)除非附屬擔保人(I)已將其全部出售予另一人(本公司或本公司的聯屬公司除外)，不論是透過合併、合併或出售股本或資產，或(Ii)因處置其全部或部分股本而不再是附屬公司，否則所產生的尚存或受讓人將是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或任何其他司法管轄區成立和存在的法團，而該附屬擔保人或附屬擔保人是根據任何其他司法管轄區組織的，而該人(如不是該附屬擔保人)將以受託人滿意的形式，以補充契據籤立並交付受託人，以明確承擔該附屬擔保人根據其附屬擔保就該系列債券承擔的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；及

(C)本公司將向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合適用於該系列債券的契約。

儘管有上述規定：

(A)任何附屬公司可與本公司或任何附屬擔保人合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓予本公司或任何附屬擔保人；及

(B)本公司可與僅為將本公司在美國、其任何州或哥倫比亞特區內的另一司法管轄區重新註冊為公司而成立的聯屬公司合併，以實現税務或其他利益。

46

缺省值

以下每一項都是與適用的註釋系列相關的違約事件：

(1)任何該系列票據在到期及應付時未能支付利息的失責，而該失責持續30天；

(2)該系列票據的本金在到期時、在可選擇贖回或要求回購或贖回時、在宣佈加速或在其他情況下到期應付時違約；

(3)公司或任何附屬擔保人未能履行上述合併及合併中所述公約所規定的義務；

(4)公司在收到《契約》規定的通知後45天內未遵守上文《控制變更觸發事件》中所述契約項下的任何規定(未購買適用票據除外)；

(5)本公司或任何製造附屬公司在收到通知後60天內，未能遵守本契約所載適用於該系列票據的本契約所載其他協議；

(6)公司或任何製造子公司未能在最終到期後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠公司或子公司的債務除外)，或如果未償還或加速償還的債務總額超過1.5億美元或其外幣等值，則該債務的持有人因違約而加速償還該等債務；

(七)公司破產、資不抵債、重組的若干事項；

(8)對公司或一家重要附屬公司支付超過1.5億美元或其等值外幣的款項(將任何免賠額、自我保險或留存視為不包括在內)作出任何最終和不可上訴的判決或判令(不在保險範圍內)，而該最終判決或判令仍懸而未決，且在判決作出後60天內仍未履行、解除或免除；或

(9)任何附屬擔保人就該系列債券的附屬擔保人(該附屬擔保人為一間重要附屬公司或一組附屬擔保人)就該系列債券提供的任何附屬擔保(於當時本公司最新的經審核綜合財務報表)將共同構成一間重要附屬公司，而在任何情況下，該等附屬擔保人在各重大方面均不再具有十足效力及作用(除其條款所預期者外)，或任何該等附屬擔保人拒絕或否定該附屬擔保人根據契約適用於該系列債券的豁免規定或就該系列債券提供的任何附屬擔保，而該失責行為在收到通知後10天內持續。

上述將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是牽涉其中的，無論違約事件是通過法律的實施，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。

然而，第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條下的違約不會構成一系列債券的違約事件，直至受託人將適用系列債券中本金金額至少25%的未償還債券通知本公司及受託人，而本公司或附屬公司(視何者適用而定)在收到第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條所指定的時間內未能糾正該等違約情況為止。

如就一系列債券發生並持續發生違約事件(與本公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列債券本金最少25%的持有人向本公司發出通知

47

(如由持有人向受託人提供)可宣佈該系列債券的本金及所有債券的應累算但未付利息為到期及須支付的利息。該聲明一經公佈，本金和利息即到期並立即支付.如發生與本公司破產、無力償債或重組等事件有關的違約事件，所有票據的本金及應計但未付利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有某一適用系列未償還債券本金至少過半數的持有人可撤銷對該系列債券的任何此類加速及其後果。

在與受託人責任相關的契約條款的規限下，倘若就一系列票據發生並持續發生違約事件，受託人將無義務應該系列票據的任何持有人的要求或指示而行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償，包括以預付資金的方式。除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何系列票據的持有人均不得就該系列的契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示該系列債券的失責事件仍在繼續；

(2)持有該系列未償還票據本金不少於25%的持有人已書面請求受託人採取補救措施；

(三)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人作出令受託人滿意的賠償；

(4)受託人在接獲該項要求及提出彌償要求後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)持有該系列未償還債券本金最少過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

在若干限制的規限下，持有一系列未償還債券本金最少過半數的持有人將有權指示就受託人可得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，而每一種情況均與該系列的債券有關。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害該系列票據的任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失和費用，在其唯一酌情決定權內獲得令其滿意的賠償。

如果某一系列債券的違約發生並持續，並且實際上是信託官員所知道的，則受託人必須在信託官員實際知悉違約通知後90天內，將違約通知郵寄或交付給該系列債券的每一持有人。除非任何系列債券的本金或利息(包括根據該系列債券的贖回條文而支付的款項)未能支付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定，暫緩發出通知符合適用系列債券持有人的利益，則受託人可不予發出通知。此外，公司將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的一系列債券的任何違約。本公司亦須於事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會對系列債券構成若干失責事件的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

48

修訂及豁免

除若干例外情況外，經持有最少過半數本金的該系列債券持有人的書面同意，可修訂該系列債券(就某系列的債券而言)或該系列的債券，當時該系列債券的未償還投票權為單一類別，而在該系列債券的持有人同意下，過去有關該系列債券的任何違約或遵從任何條文均可獲豁免，而當時該系列債券的未償還投票權為單一類別。然而，未經受此影響的任何系列的未償還票據的每一持有人同意，不得對該系列的票據進行任何修訂，除其他事項外：

(一)減少持有人必須同意修訂的該系列債券的數額；

(二)降低該系列鈔票的付息利率或延長付息期限；

(3)減少該系列票據的本金或延長其述明的到期日；

(4)減少贖回任何該系列票據時須支付的保費，或更改上述任何該系列票據的贖回時間，如上文可選贖回部分所述；

(5)使該系列紙幣中的任何紙幣不是該系列紙幣上所述的紙幣，而是以貨幣支付；

(6)損害該系列債券的任何持有人在該系列債券的到期日或之後收取該系列債券的本金及利息的付款的權利，或為強制執行該系列債券的任何付款或就該系列債券而提起訴訟的權利；

(7)對須經持有該系列鈔票的每名持有人同意的修訂條文或豁免條文作出任何更改；或

(8)就該系列債券的任何附屬受保人作出任何更改或免除，而該更改或免除並非按照印花税契據進行，而該更改或免除會對該系列債券的持有人造成不利影響。

批准任何擬議修正案的特定形式將不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

未經任何系列債券持有人同意，本公司、附屬擔保人及受託人(視何者適用而定)可將該系列債券修訂為：

(1)糾正《公務員證書》中所列的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定由繼任公司按照合併和合並條款承擔本公司或任何附屬擔保人在本契約下的義務；

(3)規定該系列的無證書鈔票，以補充或取代該系列的證書鈔票；然而，前提是該系列的無證票據是為聯邦所得税目的而以登記形式發行的；

(4)就該系列的票據加上額外的擔保，或確認並證明在有關該系列的票據的任何擔保的免除、終止或解除時，該等擔保是根據該契約而準許的；

(5)為該系列票據持有人的利益，在公司的契諾中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(6)在不牴觸高級船員證書所列的契約條文的情況下，作出不會對該系列票據的任何持有人在任何重要方面的權利造成不利影響的任何更改；

49

(7)對印章中有關該系列附註的格式、認證、轉讓和圖例的規定作出任何修改；然而，前提是那

(A)遵守經修訂的契約不會導致該系列票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及

(B)該項修訂並不實質影響持有人轉讓該系列紙幣的權利；

(8)按照契約條款規定發行該系列的額外票據；

(9)遵守《美國證券交易委員會》關於取得或保持《貿易促進局》之下的商標的資格的任何要求；

(10)按照某些契約所描述的契約，將任何財產或資產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，作為該系列票據的保證；或

(11)使本契約或該系列票據的任何規定符合本交換票據的描述。

在一項修訂對一系列債券生效後，本公司須向該系列債券的持有人郵寄或寄發一份簡要描述該項修訂的通知。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

轉讓和交換

持有者將能夠根據契約轉讓或交換其交換票據。在任何轉讓或交換時，登記人及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税項及費用。本公司將毋須轉讓或交換任何選定贖回的交易所票據(如為部分贖回的交易所票據，則其部分不會贖回)，或任何交易所票據於選定的交易所票據贖回前15天內轉讓或交換，或任何交易所票據於付息日期前15天內轉讓或交換，註冊處處長亦無須登記。該等交換票據將以登記形式發行，而就所有目的而言，持有人將被視為該等交換票據的擁有人。任何交換票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於守則第6045節下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

滿足感和解脱

當(1)本公司向受託人交付一個系列的所有未償還票據以供註銷時，或(2)一個系列的所有未償還票據已到期並應支付時，無論是在到期時或在贖回日，這是由於郵寄或發出贖回通知，並且在第(2)款的情況下，公司不可撤銷地向受託人基金或美國政府債務(或其任何組合)存入足夠的(如果美國政府債務被存放，國家認可的投資銀行認為，於到期時或在贖回時支付該系列的所有未償還票據，包括溢價(如有)及其到期或贖回日期的利息，而如在任何情況下，本公司支付本公司根據契約應付的所有其他適用款項，則除若干例外情況外，該契約對該系列的票據不再具進一步效力。

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失敗

如下文所述，本公司可隨時終止其於某系列債券及本公司契約下適用於該系列債券的所有責任(法律上的失效)，但若干責任除外，包括有關失效信託的責任及登記該系列債券的轉讓或交換、更換該系列債券殘缺不全、銷燬、遺失或被盜債券的責任，以及就該系列債券維持登記處及付款代理人的責任。

此外，如下所述，本公司可隨時就一系列票據終止：

(1)《控制變更觸發事件》、《某些公約》和《合併與合併公約》中描述的公約下的義務，以及

(2)第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)和(9)條在上文(《公約》)之下的實施。

如本公司就一系列債券行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權，各附屬擔保人將獲解除其對該系列債券的附屬擔保的所有責任。

本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果公司對某一系列的票據行使其法律上的無效選擇權，則該系列的票據不得因違約事件而加速付款。如本公司就一系列債券行使其契約失效選擇權，則不得因上文第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條所述違約事件而加速支付該系列債券。

為就一系列債券行使其中一項失效選擇權，本公司必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠的款項(失效信託)，其金額或美國政府債務的本金和利息將足夠，或兩者的組合足夠，而不考慮該等本金和利息的任何再投資，國家認可投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示，以支付適用系列債券的本金和利息，以贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須符合某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是，適用系列票據的持有者將不會確認由於此類存款和失敗而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，如果這種存款和失敗沒有發生的話(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化)。

關於受託人

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為Wells Fargo Bank，N.A.的繼承人，是該契約項下的受託人，並已獲本公司委任為票據的註冊處處長及付款代理。受託人及其聯營公司在各自業務的正常運作過程中已經、目前及將來可能與本公司、附屬擔保人及其附屬擔保人及本公司聯營公司進行財務或其他交易，但須受友邦保險的規限。對於本文件或相關文件所載有關本公司或其聯屬公司或任何其他方的資料的準確性或完整性，或吾等或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性的事件，受託人概不負責。受託人或任何付款代理人均不會負責監察我們的評級狀況、向任何評級機構提出任何要求或決定任何評級事件是否基於任何評級機構對任何系列債券的評級。

51

發生了。受託人或任何付款代理人均不負責決定是否已發生任何控制權變更觸發事件，以及是否需要就任何系列票據作出任何控制權變更要約。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下行使的謹慎程度和技巧行事。通過引用併入其中的契約和TIA的條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須按照契約的規定消除這種衝突或辭職。

管理法律；陪審團審判豁免

本契約和附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不適用衝突法原則。

契約規定，本公司、附屬擔保人及受託人，以及票據持有人接納後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、票據、附屬擔保或擬進行的任何交易而產生或有關的任何法律程序中接受陪審團審訊的任何及所有權利。

某些定義

？其他資產？意味着：

(一)供公司或附屬公司使用的任何財產或資產(負債和股本除外)；

(二)因公司或其他子公司收購成為子公司的人的股本；

(3)在當時是附屬公司的任何人中持有少數股權的股本；然而，前提是上文第(2)或(3)款所述的任何該等附屬公司主要從事核準業務。

？附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制？是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導此人的管理和政策的權力；而控制？和受控？這兩個術語具有與上述有關的含義。

“可歸屬債務”就任何不會產生融資租賃責任的出售/回租交易而言，指該等出售/回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲續期的任何期間)內承租人支付租金的總責任的現值(按照公認會計原則計算)。如任何租約可由承租人在繳付罰款後終止，則可歸屬債務應為下列兩者中較小者：

(1)在租賃首日終止時確定的可歸屬債務可以終止(在這種情況下，可歸屬債務還應包括罰款金額，但不包括租金

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應視為在該租約可如此終止的第一個日期之後根據該租約須予支付)；及

(2)在不終止的情況下確定的可歸屬債務。

平均壽命？指截至釐定日期，就任何債項而言，除以下列各項所得的商：

(1)自債務清償之日起至每次延期還本付息之日起的年數乘以還本付款額之和

(2)所有此類付款的總和。

·董事會指公司董事會或其正式授權代表公司董事會行事的任何委員會。

？工作日？指的是不是法定假日的每一天。

？資本存量？指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、認股權證、參與或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

？代碼？指經修訂的1986年國內税法。

·公司及其子公司的合併資產指於正在作出或將作出任何決定之日，載於本公司截至最近止財政季度之本公司綜合資產負債表所載本公司及其附屬公司的綜合總資產(該綜合資產負債表已根據交易所法令向美國證券交易委員會提交)。

？合併有形資產淨值指於釐定日期，本公司及其附屬公司的綜合資產扣除所有商譽及其他無形資產後的綜合資產，該等資產一如本公司截至最近一個財政季度的綜合資產負債表所載(綜合資產負債表已根據交易法向美國證券交易委員會提交)。

？合併？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，每間附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；(2)就附屬公司而言(“指定附屬公司”)，則該指明附屬公司的每一附屬公司的賬目與該指明附屬公司的賬目相同，每一種情況下均按照公認會計準則一貫適用；然而，前提是合併將不包括對任何被排除的子公司的賬目的合併，但公司或任何子公司在被排除的子公司中的利益將被計入投資。合併一詞有一個相關的含義。

·信貸協議？指美國信貸協議和歐洲信貸協議。

《貨幣協議》對任何人而言，指該人是當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

？默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

被取消資格的股票就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回；

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(2)可轉換或可交換為債務或不合格股票(不包括股本)僅可由公司或其子公司選擇可轉換或可交換；提供, 然而，，任何此類轉換或交換應被視為產生債務或不合格股票(視情況而定)；或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回；

如屬第(1)、(2)及(3)款中的每一項，則在適用的一系列票據的述明到期日後180天或之前；然而，前提是如果不是因為其中的規定，任何不會構成被取消資格股票的股本，如果不是因為其中的規定，其持有人有權在資產出售或控制權變更發生時要求其回購或贖回該股本，而該資產出售或控制權變更發生在適用系列票據的規定到期日後180天或之前，則如果適用於該股本的資產出售或控制權變更條款在任何實質性方面對該股本持有人並不比2015歐元企業、2016企業、2017企業、2020年企業和2021年企業中所載的資產出售條款和股權變更條款更有利，則該股本不構成非合格股票；如果進一步提供, 然而，如該等股本向任何僱員或本公司或其附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因本公司為履行適用的法定或監管責任或因該等僱員的離職、退休、死亡或傷殘而需要購回而構成不合格股本。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，就像該不合格股票是在根據契約確定該不合格股票金額的任何日期贖回、償還或回購一樣；提供, 然而，如有關喪失資格股份於釐定時未能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近一份財務報表所反映的該喪失資格股份的賬面價值。

？DTC？指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

《歐洲信貸協議》指本公司、固特異歐洲公司、固特異輪胎德國有限公司、固特異鄧洛普輪胎業務公司(貸款方)、作為行政代理的J.P.摩根歐洲有限公司和作為抵押品代理的摩根大通銀行之間的經修訂和重訂的循環信貸協議，日期為2019年3月27日，經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、再融資、重組或以其他方式不時修改(但任何該等修訂、重述、補充、豁免、替換、再融資、再融資、契約條款將禁止重組或對其進行其他修改，除非至少有過半數本金總額的持有人另有協議，否則不得以未償還時適用系列票據的總本金金額為準。

《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。

排除的子公司？指任何附屬公司，而該附屬公司(I)為不受限制的附屬公司，且(I)根據其條款不時修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改每項信貸協議及每項指定票據，以及上述各項的任何再融資(或連續再融資)，及(Ii)不擔保第(I)款所述任何債務融資或證券項下的任何債務。

·公平市場價值就任何資產或物業而言，指本公司財務總監或董事會真誠地釐定，自願賣方與自願及有能力的買方之間可在公平的自由市場交易中以現金方式磋商的價格，雙方均不會承受不適當的壓力或強迫以完成交易，而該價格在契約中另有規定。

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·融資租賃債務指根據公認會計原則需要歸類並作為融資租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的負債額應為按照公認會計原則確定的該債務的資本化金額。

財務官？指公司的首席財務官、財務主管、任何助理財務主管或首席會計官，或任何高級副總裁或更高級別的高管，向其報告上述任何一項。

·惠譽？指惠譽評級公司及其任何繼任者。

有資金支持的債務任何人士的身分指，於任何正在作出或將作出任何釐定的日期，該人士的任何債務按其條款(I)將於其承擔日期後一年以上到期，或(Ii)將於其承擔日期後一年或以下到期，而於該釐定日期可由該人士選擇或選擇予以續期或延展，以在該釐定日期後一年以上到期。

《公認會計原則》指自下列文件發佈之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則：

(一)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，

(二)財務會計準則委員會的聲明和公告，

(三)會計行業相當一部分人認可的其他單位的其他報告；

(4)《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括備考財務報表)納入根據《交易法》第13條規定必須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員在《工作人員會計公報》和類似書面報表中的意見和聲明。

義齒中包含的所有基於GAAP的比率和計算都應按照GAAP計算。

？擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及該人的任何直接或間接的或有義務或其他義務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議妥善保管資產、貨品、證券或服務而產生的)要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他方面)，或

(二)以其他方式保證該債務的債權人得到償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失的協議；

然而，前提是，保證一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。擔保人一詞是指任何擔保任何義務的人。

·對衝義務任何人的責任是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或原材料對衝協議承擔的義務。

？持有者？指以其名義將票據登記在註冊官的簿冊上的人。

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--招致指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；然而，前提是任何人士在成為附屬公司(不論以合併、合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務或股本，應被視為在該人士成為附屬公司時產生。術語作為名詞使用時，應具有相關含義。無息證券或者其他貼現證券本金的增加，不應視為債務的產生。

負債累累指在任何釐定日期對任何人而言，而不重複：

(1)該人因借貸而欠下的債務本金及保費(如有的話)；

(2)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金及溢價(如有的話)；

(3)該人就該人在其正常業務過程中訂立的任何信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易所承擔的償付任何債務人的所有義務(與信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易有關的義務除外)，只要該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易在信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易中未開出，或在不遲於信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易付款後的第十個營業日內償付，則不遲於該信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易的第十個營業日償還。銀行承兑匯票或類似信貸交易)；

(4)支付財產或服務(TradePayables除外)的延期和未付購買價款的所有義務，該購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或完成該等服務之日起六個月以上到期；

(五)該人的所有融資租賃義務和所有可歸屬債務；

(6)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或就該人的任何附屬公司贖回、償還或以其他方式回購任何優先股方面的所有債務的數額(但在每種情況下，不包括任何應計和未支付的股息)；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，則該人的債項款額須以下列款額中較小者為準：

(A)該等資產在釐定日期的公平市值；及

(B)該等其他人士的該等債務的款額；

(八)對該人的債務進行對衝；

(9)其他人以債務人、擔保人或其他身份直接或間接負責或負有付款責任的第(1)至(8)款所述類型的所有義務，包括通過任何擔保的方式。

儘管如上所述，在公司或任何子公司收購任何業務時，負債一詞應排除賣方有權獲得的成交後付款調整，只要該付款由最終成交資產負債表確定，或該付款取決於該企業在成交後的表現；提供, 然而，在成交時，任何此類付款的數額不能確定，在該付款此後成為固定和確定的範圍內，該款額在此後30天內支付。

任何人在任何日期的負債額，應為上述所有無條件債務在該日期的未清餘額；提供, 然而，如屬以折價出售的債項，則在任何時間該等債項的款額即為該債項在該時間的增值價值。

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《利率協議》對於任何人來説，是指該人是當事一方或其受益人的任何利益保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

投資級評級指穆迪給予的評級等於或高於Baa3(或同等評級)’標準普爾的BBB-(或同等評級)和惠譽的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？發行日期？意味着2021年5月18日。

“法定假日”指法律或法規不要求受託人或銀行機構在紐約州營業的週六、週日或其他日子。

·留置權指任何種類的產權負擔性質的任何按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

？製造子公司？指主要從事製造輪胎或其他汽車產品的子公司，(I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，(Ii)其幾乎所有資產位於美利堅合眾國任何一個或多個州內，且其幾乎所有業務均在美利堅合眾國任何一個或多個州內進行，及(Iii)其資產超過公司及其子公司綜合資產總額的5%，如本公司最近一個會計季度的合併資產負債表所示(合併資產負債表已根據《交易法》向美國證券交易委員會備案)；但主營業務為融資應收賬款、租賃、擁有和開發房地產、從事運輸活動或從事分銷、銷售及相關活動的子公司不在此限。

·穆迪的？指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？？官員？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總裁、任何副總裁、財務主管或公司祕書。·附屬擔保人的高級擔保人具有相關含義。

·高級船員證書指由兩名官員簽署的證書。

·律師的意見指法律顧問的書面意見，法律顧問可以是公司的僱員或律師，也可以是副擔保人，或受託人可以接受的其他律師。

“允許的業務？指本公司或任何附屬公司於發行日所從事的任何業務及任何相關業務。

？？人員？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機關、分支機構或其他實體。

？主體？票據的本金是指票據的本金加上應付的應付票據的保費(如有)，而該保費是到期或逾期或將於有關時間到期的。

主要財產？指由本公司或製造附屬公司擁有並符合下列各項條件的任何製造廠房或設備：(A)主要用於製造輪胎或

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其他汽車產品，(B)位於美利堅合眾國任何一個或多個州內，且(C)在本公司最近終了財政季度的綜合資產負債表(已根據交易法向美國證券交易委員會提交的綜合資產負債表)中所列賬面淨值超過綜合有形資產淨額的1%；提供, 然而，，主要財產不包括(I)輪胎翻新廠房、設施或設備、(Ii)製造廠房、設施或設備，而董事會認為該等廠房、設施或設備對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大意義，或(Iii)董事會認為主要用於運輸、分銷、銷售或倉儲的廠房、設施或設備。

評級機構？指穆迪、標準普爾和惠譽，或如任何一家或多家穆迪、標準普爾或惠譽不能對一系列債券進行評級，則指由公司選擇(經董事會決議認證)的一家或多家國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，就該系列債券以任何一家或多家穆迪、標準普爾或惠譽(視屬何情況而定)取代。

·再融資？指就任何債項而言，為該等債項提供再融資、展期、續期、退款、償還、預付、贖回、使其無效或退出，或發行其他債項以交換或取代該等債項，在任何該等情況下，包括在該等債項獲再融資清償後不時作出的安排。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

對債務進行再融資指為本公司或任何附屬公司於發行日存在或為遵守契約而產生的債務再融資(包括本公司或任何進行再融資的附屬公司的債務)而產生的債務(包括根據任何失敗或清償機制而產生的債務)；然而，前提是那就是：

(1)再融資債務的規定到期日不早於被再融資債務的規定到期日，

(2)再融資債務在發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命，

(3)此類再融資債務的本金總額(或在原發行折扣下發生的，則為總髮行價)等於或低於再融資債務的本金總額(或如果以原發行折扣發行，則為累計增值價值)，或等於或低於當時未償還債務的本金總額(或如果再融資信貸安排的全部承諾金額已全部提取，則為未償還債務)(外加費用和支出，包括任何溢價和虧損成本)，以及

(4)如進行再融資的債務在償付權上排在債券之後，則該再融資債務在債券的償付權上的從屬程度，至少與進行再融資的債務相同；

然而，如果進一步提供，再融資債務不應包括本公司或子公司(被排除的子公司除外)為被排除的子公司的債務進行再融資的債務。

？相關業務？指在發行日與本公司及其附屬公司的業務合理相關、附屬或互補的任何業務。

·銷售/回租交易？指與本公司或製造附屬公司於發行日期所擁有的物業、廠房或設備有關的安排，藉此本公司或製造附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或該製造附屬公司向該人租賃該等財產，但(I)本公司與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃，或(Ii)在收購或完成該等物業、廠房或設備的建造或該等改善工程(或如較遲，則為任何該等物業、廠房或設備的商業運作開始)之時或之後180天內就任何該等物業、廠房或設備或其任何改善而訂立的任何該等交易除外

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(視屬何情況而定)，以支付該等物業、廠房或設備或該等改善(視屬何情況而定)的費用。

“SEC” 指證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要的子公司”指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，在規則1-02的含義範圍內將是公司的重要附屬公司的任何子公司。

“指定備註”指公司2026年到期的5%的優先債券和2025年到期的9.5%的優先債券，以及固特異歐洲公司3.75%的2023年到期的優先債券。

《標準》 & Poor’s” 指標普全球評級，標普金融服務有限責任公司的業務，及其任何繼任者。

？規定的成熟度？就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的本金的最終付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時，持有人可選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外事件已經發生)。

？子公司？任何人是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上當時直接或間接由以下各方擁有或控制：

(1)該人，

(2)該人及其一間或多間附屬公司，或

(3)該人的一家或多家子公司。

除非另有限定，否則在本合同中對子公司或子公司的所有提及均指董事間接子公司或本公司的子公司。

“附屬擔保”指與本公司附屬公司根據契約條款發行的票據有關的各項責任擔保。

替代擔保人？指已出具附屬擔保的任何附屬公司。

“TIA” 指1939年修訂的《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)，自發行之日起生效。

·應付款貿易賬款對任何人而言，係指該人在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務有關的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。

·信託官員？指董事會主席、受託人指派負責管理其公司信託事宜的受託人的主席或任何其他高級人員或助理人員，以及受託人的任何其他高級人員，而受託人可向其轉介根據該契據而產生的事宜。

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·受託人？指在繼承人取代之前在契約中被指名的一方，此後，指繼承人。

2015年歐元印花税指截至2015年12月15日，固特異鄧洛普輪胎歐洲公司(現稱固特異歐洲公司)、公司及其附屬擔保方、受託人德意志信託有限公司作為受託人、德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理和轉讓代理以及德意志銀行盧森堡股份有限公司作為註冊商和盧森堡付款代理和轉讓代理之間的契約。

·2016年的牙印指由日期為2016年5月13日的第五次補充契約補充的基礎契約，由本公司、附屬擔保人一方及受託人北亞州富國銀行組成。

·2017年的牙印指由日期為2017年3月7日的第六次補充契約補充的基礎契約，由本公司、附屬擔保人一方及受託人北亞州富國銀行組成。

·2020年的牙印指由日期為2020年5月18日的第七次補充契約補充的基礎契約，由本公司、其附屬擔保方及受託人北亞州富國銀行組成。

“2021年假牙“是指(I)本公司、附屬擔保人一方及受託人北亞州富國銀行以日期為2021年4月6日的第八次補充契約所補充的基礎契約，及(Ii)本公司、附屬擔保人一方及受託人北亞州富國銀行以日期為2021年4月6日的第九次補充契約所補充的基礎契約。

·美國銀行債務增加指根據或與美國信貸協議有關的任何及所有應付款項，以及就該等債務或與該等不時修訂的再融資債務有關的任何再融資債務，包括本金、溢價(如有)、利息(包括任何與本公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務及根據該等呈請或就該等呈請須支付的所有其他款項。

·美國信貸協議意味着：

(1)(A)本公司、出借方、開證行一方及摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)於2021年6月7日訂立的經修訂及重訂的第一留置權信貸協議，及(B)本公司、貸款方德意志銀行美洲信託公司(作為抵押品代理)及摩根大通銀行(行政代理)於2018年3月7日修訂及重訂的第二留置權信貸協議，及

(2)無論第(I)款所述的協議是否仍未履行，如果被公司指定包括在美國信貸協議的定義中，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款或信用證(包括銀行擔保或銀行承兑)的債務安排或(B)債務證券、債權證或其他形式的資本市場債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)，在本條第(Ii)款的每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，

在第(1)和(2)款的每一種情況下，每一項均經不時修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、再融資、重組或以其他方式修改。

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·美國政府的義務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其償付以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

投票股票？任何人士指所有類別的股本或該人士當時尚未行使的其他權益(包括合夥權益)，並通常有權(不論是否發生任何或有事項)投票選舉董事、經理或受託人。

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記賬、交付和表格

於交換要約結束時，每個系列的交換債券將由一種或多種全面註冊的全球證券代表，每種全球證券將存放於DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。除非及直至以最終形式將其全部或部分交換為交換票據，否則全球證券不得轉讓予DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、或DTC的繼任人或該等繼任人的任何該等代名人。歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有交易所票據的實益權益。

只要DTC或其代名人為全球證券的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將根據管限該等交易所票據的契約，就所有目的而言為其所代表的交易所票據的唯一持有人。除本節另有規定外，代表交易所票據的全球證券的實益擁有人將無權接受證書交易所票據的實物交割，亦不會因任何目的而被視為該契約下的持有人，而代表交易所票據的全球證券不得交換或轉讓。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是參與人，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在該契約下的任何權利。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱轉讓代表交易所票據的全球證券的實益權益的能力。

存管程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，並可由其更改。本公司及受託人對該等運作及程序概不負責，並促請投資者直接與DTC或其參與者聯絡，以商討該等事宜。

DTC向本公司表示，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱參與者)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿記賬更改，促進參與者之間該等證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。當交易所債券為全球證券時，任何須向持有人發出的通知將只會向DTC發出。

DTC亦已告知本公司，根據其制定的程序，全球證券權益的所有權將予展示，而該等權益的所有權轉讓只會透過DTC(就參與者而言)或由參與者及間接參與者(就全球證券權益的其他實益擁有人而言)所保存的記錄而生效。

作為DTC系統參與者的全球證券投資者可通過DTC直接持有其在其中的權益。非參與者的全球證券投資者可以通過參與該體系的組織間接持有其在全球證券中的權益。全球安全中的所有利益均可受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人採取

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以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球證券中的實益權益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球證券中擁有權益的所有人將不會在他們的名下登記交易所票據，不會收到以證書形式實物交付的交易所票據，也不會被視為以任何目的管理交易所票據的契約下的註冊所有者或持有人。

就以DTC或其代名人名義登記的全球證券的本金、利息、溢價及額外利息(如有)，將根據管限交易所票據的契約，以註冊持有人的身份支付予DTC。根據管限交易所票據的契約條款，本公司及受託人將把交易所票據(包括環球證券)名下登記為交易所票據持有人的人士視為交易所票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。

因此，本公司或受託人、本公司的任何代理人或受託人均沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：

(1)

與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄，或為維護、監督或審查與全球證券的實益所有權權益有關的任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄而支付的款項；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知本公司，其現行做法是於收到有關證券如交易所票據(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日期將款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。每名相關參與者將按其於DTC記錄所示的有關證券的本金權益的實益擁有權按比例入賬。參與者和間接參與者向交換票據的實益擁有人支付款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或本公司的責任。對於DTC或其任何參與者在確定交易所票據的實益擁有人方面的任何延誤，本公司及受託人概不承擔責任，而本公司及受託人在任何情況下均可最終倚賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時獲得保障。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已告知本公司，只會在DTC已將全球證券的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或曾經發出該指示的債券本金總額部分，才會採取任何獲準由該名或多名參與者採取的行動。然而，如果債券項下發生違約事件，DTC保留以證書形式交換全球證券的權利，並將該等交換票據分發給其參與者。

本公司、受託人或其各自的任何代理人將不會對DTC或參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的各自義務承擔任何責任。

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用全球證券換取經認證的交易所票據

如果滿足以下條件，則全球安全可交換為經過認證的交換票據：

(1)

DTC(A)通知本公司，它不願意或無法繼續作為全球證券託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在這兩種情況下，本公司均未在發出通知後120天內或在本公司意識到其停止後指定繼任託管機構；

(2)

本公司全權酌情決定以書面通知受託人其選擇安排發行經證明的交易所票據；或

(3)

有關交易所債券的失責事件已經發生，並且仍在繼續。

在所有情況下，為換取全球證券的任何全球擔保或實益權益而交付的憑證式交易所票據，將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何核準面額發行(按照託管人的慣常程序)。對於任何擬議的全球證券交換憑證交換票據，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於1986年美國國税法(修訂)第6045節(《税法》)下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

全球證券認證交換票據的交換

除非轉讓人首先向受託人提交書面證書(採用契約規定的格式)，表明該轉讓符合適用於該等交換票據的任何轉讓限制，否則不得就任何全球證券的實益權益交換憑證式兑換票據。

當日結算和付款

該公司將就全球證券所代表的交易所票據(包括本金、溢價及利息，如有的話)以電匯方式將即時可動用的資金支付至全球證券持有人指定的帳户。本公司將以電匯方式向證書交易所票據持有人指定的帳户支付所有有關證書交易所票據的本金、溢價及利息(如有)，或如無指定帳户，則郵寄支票至每個該等持有人的登記地址。以全球證券為代表的交易所票據預計將在DTC的Same-Day Funds結算系統中交易，因此，DTC將要求此類交易所票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。該公司預計，任何憑證式交易所票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了根據交換要約以限制性票據交換交換票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論的基礎是1986年修訂的《國税法》的規定、據此頒佈的《國庫條例》、司法權力和行政解釋，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。本討論並不涉及根據持有人的情況可能與特定持有人有關的所有税務考慮因素，也不涉及可能受特別規則約束的某些類別的持有人。本摘要不考慮根據美國替代最低税法、美國聯邦贈與和遺產税法律、聯邦醫療保險税對某些淨投資收入或根據任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。每個持有者應就其特定情況以及將受限票據交換為交換票據以及購買、持有和處置交換票據所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其獨立税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

在交換報價中用限制性票據交換交換票據將不構成美國聯邦所得税目的的應税事件。因此，為此目的，持有人將不會在收到交換票據以換取交換要約中的受限制票據時確認收益，持有人在交換要約中收到的交換票據中的經調整税基(及經調整發行價格)將與緊接交換要約前相應的受限制票據中的經調整税基(及經調整發行價格)相同，而持有人在交換票據中的持有期將包括其在受限制票據中的持有期。

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配送計劃

任何經紀交易商如持有因莊家活動或其他交易活動而為其賬户購入的受限制票據(直接向本行購入的受限制票據除外)，可根據交易所要約兑換該等受限制票據。然而，任何此類經紀-交易商均可被視為《證券法》所指的承銷商，因此，對於此類經紀-交易商在交易所報價中收到的任何交易所票據的轉售，必須提交符合《證券法》要求的招股説明書。這種招股説明書的交付要求可以通過該經紀交易商交付本招股説明書來滿足，該招股説明書可能會不時被修改或補充。吾等已同意盡商業上合理的最大努力保存本招股説明書的一部分，該註冊説明書在截至交易所要約最後接納日期後180天內持續有效。吾等亦已同意在上述180天期間(或上述規定的較短期間)內，應要求在任何時間向經紀交易商提供足夠的最新版本招股章程副本，以促進該等轉售。

我們不會從經紀交易商出售任何交易所債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據，可不時在非處方藥在協商交易中，通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格或按協定價格進行轉售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其本身賬户收取的交易所票據，以及參與該等交易所票據分銷的任何經紀或交易商，可被視為證券法所指的承銷商，而任何此等人士所收取的任何佣金或優惠，均可被視為證券法所指的承銷商。傳送信規定，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。

吾等已同意支付任何經紀或交易商的佣金或優惠以外的所有與聯交所要約有關的開支，並將就某些法律責任(包括證券法下的法律責任)向交易所票據持有人(包括任何經紀-交易商)作出賠償。

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法律事務

與交換票據和擔保的有效性有關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為我們傳遞。與俄亥俄州法律相關的某些法律問題將由公司高級副總裁兼總法律顧問David E.Phillips為我們傳遞。菲利普斯先生由我們支付工資，是我們高管年度激勵計劃和股權薪酬計劃的參與者，擁有我們普通股的股份，並有權購買我們普通股的股份。與亞利桑那州法律相關的某些法律問題將由亞利桑那州鳳凰城的Squire PattonBoggs(US)LLP為我們傳遞。與印第安納州和肯塔基州法律相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius&Hollister LLP為我們傳遞。與加拿大安大略省法律有關的某些法律問題將由安大略省多倫多的Gowling WLG(Canada)LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄於本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書內(該報告載有一段解釋，説明因固鉑輪胎於2021年期間被本公司收購而被排除在外而對財務報告進行內部控制的有效性)。

庫珀輪胎的合併財務報表和附表出現在我們於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前Form8-K報告中，該合併財務報表和附表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並通過引用併入本文。這些合併財務報表和時間表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

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附錄A

針對加拿大持有人的特別程序和要求

這些針對加拿大持股人的特殊程序和要求是對本招股説明書中所有其他指示和要求的補充。居住在加拿大任何省或地區的持有者希望參與交換要約，必須填寫作為遞送函附件1所附的居住在加拿大的收購人證書。

在本附錄A中，收購一詞是指(I)如果持有人為自己的賬户收購交易所票據作為本金，則持有人；(Ii)如果持有人為完全管理的賬户收購交易所票據(代表受益買方)，並且根據適用的加拿大證券法(憑藉作為顧問、信託公司或信託公司符合國家文書45-106招股説明書豁免規定的相關標準)，持有人和受益買方被視為收購本金；及(Iii)如屬以代表身分代表另一人或實體行事的人，則指該另一人或實體。

參與交換要約但未按照這些指示填寫和退還遞送函附件1的每一收購方將被視為已表示並保證其不在加拿大任何省或地區居住。

一般信息

本招股説明書連同本附錄A(發售備忘錄)可構成適用於加拿大證券法的發售備忘錄。交換要約僅在加拿大通過本發售備忘錄作出，而不會透過交換票據的任何廣告作出。任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，但本發售備忘錄所載或納入的資料除外，而收購交換票據的任何決定應完全根據本文件所載或以參考方式納入的資料作出。

本要約備忘錄中的資料並未就加拿大收購人可能特別關注的事項編制，因此在閲讀時應考慮到這一點。潛在的收購者被建議向他們自己的顧問諮詢他們的個人情況。除非另有説明，本發行備忘錄所使用的所有貨幣金額均以美元標明。這些兑換鈔票並非以加元為面額。因此，加拿大持有的兑換鈔票的價值將隨着加元與兑換鈔票貨幣之間匯率的變化而波動。建議加拿大收購人仔細審閲本發售備忘錄，包括以參考方式併入的文件，並諮詢其本身的法律及財務顧問，以便投資於交易所票據。

本發售備忘錄並不涉及收購、持有或處置交換票據所產生的加拿大税務後果。強烈建議潛在的交易所票據收購者就適用於他們的加拿大和其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

轉售限制

根據適用的加拿大證券法律，交易所票據不曾或將不具備向公眾出售的資格，因此，在加拿大的任何交易所票據的要約及出售將以私人配售方式進行，不受加拿大證券法的招股章程規定所規限。

該公司並非加拿大任何省或地區的申報發行人，而交易所票據並未在加拿大任何證券交易所上市，目前在加拿大並無公開市場。

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加拿大。本公司目前無意成為加拿大任何省或地區的申報發行人、向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書以符合向公眾轉售交易所票據的資格，或將其證券在加拿大任何證券交易所上市。

因此，交易所票據的任何轉售必須按照或根據豁免，或在不受該等法律的招股章程要求規限的交易中進行。此外，為了符合加拿大證券法對交易商註冊的要求，交易所票據的任何轉售必須由根據適用的加拿大證券法不需要註冊為交易商的人進行，或通過適當的註冊交易商進行，或根據交易商註冊要求的豁免進行。在某些情況下，加拿大的這些轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的轉售。根據交換要約購入交換票據的人士，在轉售任何交換票據前，請先徵詢加拿大法律意見。

加拿大參與者在交換要約中的陳述和保證

加拿大交易所票據的每一次收購將被視為已向本公司和任何出售證券持有人(如果適用)表示：

(a)

收購人居住在收購人向交易所代理遞交的意見書中指定的加拿大省或地區，並且根據適用的省或地區證券法，有權參與交易所要約，而不受益於根據該證券法合格的招股説明書；

(b)

其投資決定完全基於本發售備忘錄(包括任何信息文件和後來被視為通過引用併入的信息)，而不是關於本公司或交易所報價的任何其他信息；

(c)

已審查並確認上述轉售限制標題下的條款；

(d)

是NI 45-106或第73.3條所定義的認可投資者證券 行動(安大略省)(《安大略省法》)(如適用)，並且如果它依賴於該術語定義的第(M)款，則不是純粹作為認可投資者創建或被使用來收購或持有證券的人；以及

(e)

是為自己的賬户作為本金收購交易所票據，或者根據適用法律被視為作為本金收購交易所票據。

間接收集個人信息

通過收購交易所票據，加拿大的每一家收購方承認其名稱和其他指定信息，包括其在交易所要約中收購的交易所票據的本金總額，可能會向證券監管機構或監管機構(各自定義見National Instrument14-101)披露。定義)，並根據適用法律的要求向公眾開放。每一位此類收購方都同意披露該信息。

通過收購交易所票據，收購方授權證券監管機構或監管機構間接收集與收購方有關的個人信息(該詞在適用的隱私法中定義)，並確認收購方已收到本公司的通知：(I)本公司將向證券監管機構或監管機構提供個人信息；(Ii)證券監管機構或監管機構正在根據適用證券法授予的授權收集個人信息；(Iii)收集個人信息的目的是為了管理和執行適用的證券法；以及(Iv)所有權、營業地址和業務

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關於證券監督管理機構或監管機構間接收集個人信息的問題，可以回答問題的公職人員電話如下。

艾伯塔省證券委員會 Suite 600,250—5這是街道西南 阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R4 Telephone: (403) 297-6454 加拿大的免費電話：1-877-355-0585 傳真：(403)297-2082關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：FOIP協調員		不列顛哥倫比亞省證券委員會 太平洋中心郵政信箱10142號 佐治亞西街701號 不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1L2 Inquiries: (604) 899-6854 加拿大的免費電話：1-800-373-6393 Facsimile: (604) 899-6581 電子郵件：FOI-Privacy@bcsc.bc.ca有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：FOIInquiries
馬尼託巴省證券委員會 聖瑪麗大道500-400號 馬尼託巴省温尼伯，R3C 4K5 Telephone: (204) 945-2561 馬尼託巴省免費：1-800-655-5244 傳真：(204)945-0330有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：董事		金融和消費者服務委員會(新不倫瑞克) 夏洛特街85號，300號套房 聖約翰，新不倫瑞克E2L2J2 Telephone: (506) 658-3060 加拿大的免費電話：1-866-933-2222 Facsimile: (506) 658-3059 電子郵件：info@fcnb.ca有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：首席執行官和隱私官
紐芬蘭和拉布拉多政府 金融服務監管司 P.O. Box 8700 邦聯大廈 2發送西座一樓 菲利普親王道 紐芬蘭聖約翰和拉布拉多A1B4J6 關注：證券的董事 Telephone: (709) 729-4189 傳真：(709)729-6187關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券總監		西北地區政府 證券監理處 P.O. Box 1320 西北地區黃刀X1A2L9 Telephone: (867) 767-9305 傳真：(867)873-0243關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券監督
新斯科舍證券委員會 杜克街5251號400號套房 杜克大廈 郵政信箱458號 新斯科舍省哈利法克斯B3J 2P8 Telephone: (902) 424-7768 Facsimile: (902) 424-4625 關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：執行董事		努納武特政府 律政司 法律登記處 郵政信箱1000號站570 1ST布朗大廈一樓 Iqaluit，努納武特X0A 0H0 Telephone: (867) 975-6590 傳真：(867)975-6594關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券總監
安大略省證券委員會 皇后街西20號，22號發送地板 安大略省多倫多M5H3S8 Telephone: (416) 593-8314 加拿大的免費電話：1-877-785-1555 Facsimile: (416) 593-8122 電子郵件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca 與間接收集信息有關的公職人員聯繫：查詢幹事		太子島證券公司 羅奇福德街95號，4這是逸夫大廈樓層 P.O. Box 2000 愛德華王子島夏洛特敦C1A7N8 Telephone: (902) 368-4569 傳真：(902)368-5283關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券監督

70

《金融指南》金融家 維多利亞廣場800號，22Eéage 環法自行車賽246號 蒙特雷亞爾，魁北克H4Z 1G3 Telephone: (514) 395-0337 or 1-877-525-0337 傳真：(514)873-6155(僅供存檔之用) 傳真：(514)864-6381(僅限隱私請求) 電子郵件：financementdesSocial@latorite.qc.ca (適用於企業融資發行人)； Fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca(適用於投資基金髮行人) 與間接收集信息有關的公共官員聯繫：《國家情報機構》		薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局 601號套房位於薩斯喀徹温省大道1919號 裏賈納，薩斯喀徹温省S4P4H2 Telephone: (306) 787-5842 傳真：(306)787-5899有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：董事
育空地區政府 社區服務部 證券監理處 黑街307號，1樓 P.O. Box 2703, C-6 懷特霍斯，育空Y1A 2C6 Telephone: (867) 667-5466 Facsimile: (867) 393-6251 電子郵件：Securities@gov.yk.ca 與間接收集信息有關的公職人員聯繫方式：證券總監

訴權

如果本要約備忘錄包含失實陳述，則收購交換票據可能具有撤銷或損害的補救措施，具體取決於交易發生的司法管轄區。在馬尼託巴省、新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島、薩斯喀徹温省、育空地區、西北地區和努納武特，依據安大略省法案第73.3節或國家文書45-106 NI 45-106節的認可投資者招股説明書豁免，收購交易所票據具有法定訴訟權。收購人必須在適用的證券法規定的期限內行使此種權利。

根據適用證券法的要求，收購方在安大略省、薩斯喀徹温省、新不倫瑞克省和新斯科舍省的法定訴訟權利摘要如下。這些摘要分別受制於《安大略省法》的明文規定，1988年《證券法》(薩斯喀徹温省)(薩斯喀徹温省法案)，證券法(新不倫瑞克法案)，以及證券法(新斯科舍省)(新斯科舍省法案)及其下的條例和規則，您應參考此類法案以獲取這些條款的完整文本。

安大略省收購者

安大略省證券委員會第45-501號規則規定，當發售備忘錄(如本發售備忘錄)交付給依據《安大略省法》第73.3條豁免的認可投資者招股説明書而向其分銷證券的投資者時，適用《安大略省法》130.1節所指的訴訟權，除非潛在買家是：

(a)

加拿大金融機構，意思是：(I)受合作社信用聯誼法(加拿大)或已根據該法令第473(1)條作出命令的中央合作社；或(Ii)銀行、貸款公司、信託公司、信託公司、保險公司、財政分行、儲蓄互助社、凱塞民粹主義者金融服務合作社或聯盟，在每一種情況下，都是由加拿大的成文法或加拿大的司法管轄區授權在加拿大或加拿大的司法管轄區開展業務；

71

(b)

附表III銀行，指在附表III中列名的認可外國銀行《銀行法》(加拿大)；

(c)

加拿大商業發展銀行根據加拿大商業發展銀行法(加拿大)；或

(d)

(A)、(B)或(C)段所指任何人的附屬公司，但該人擁有該附屬公司的所有有表決權證券，但法律規定須由該附屬公司董事擁有的有表決權證券除外。

安大略省法案130.1條規定，購買由發售備忘錄提供的證券的購買者具有針對交易所票據公司和任何出售證券持有人的法定權利，在發售備忘錄或其任何修正案包含失實陳述的情況下要求撤銷或損害賠償，而不考慮購買者是否依賴失實陳述。？失實陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不誤導性陳述所必需的遺漏。

如果本要約備忘錄連同任何修訂交付給與依據《安大略省法》第73.3條進行的交易有關的交易所票據的潛在買家，而本要約備忘錄包含在購買交易所票據時屬於失實陳述的失實陳述，則買方將有法定權利向本公司和出售證券持有人(如有)要求損害賠償，或在仍是交易所票據所有者的情況下要求撤銷，在這種情況下，如果買方選擇行使撤銷權，買方將無權提起損害賠償訴訟，但條件是：

(a)

就撤銷訴訟而言，任何訴訟不得在引起訴訟因由的交易日期後180天或(如屬任何其他訴訟)在(I)原告人首次知悉引起訴訟因由的事實後180天或(Ii)引起訴訟因由的交易日期後三年內展開；

(b)

如果證明購買者在知道虛假陳述的情況下購買了交換票據，被告將不承擔責任；

(c)

被告將不對其證明不代表由於所依賴的失實陳述而導致的交易所票據價值折舊的全部或任何部分損害賠償承擔責任；

(d)

在任何情況下，可收回的款額均不會超過交換債券向購買人提供的價格；及

(e)

撤銷或損害賠償的法定訴權是買方在法律上可能享有的任何其他權利或補救辦法的補充，而不是減損。

薩斯喀徹温省的收購者

《薩斯喀徹温省法》第138條規定，如果向買方發送或交付發售備忘錄或對其的任何修正案，並且其中包含失實陳述(如《薩斯喀徹温法》所定義)，購買發售備忘錄或對其任何修正案所涵蓋的證券的購買者，如果在購買時是錯誤陳述，則被視為依賴於該失實陳述，並有權對發行人或代表其進行分銷的出售證券持有人提起撤銷訴訟，或有權對以下證券提起損害賠償訴訟：

(a)

代表其進行分銷的發行人或出售證券持有人；

(b)

發行人或出售證券持有人(視屬何情況而定)在發售備忘錄或對其作出的任何修訂送交或交付時的每一名發起人及董事；

72

(c)

已就此次發行提交同意書的每一位個人或公司，但僅限於他們所作的報告、意見或陳述；

(d)

除上文(A)至(C)項所述人士或公司外，簽署要約備忘錄或要約備忘錄修正案的每一名人士或公司；及

(e)

代表發行人或證券持有人根據發售備忘錄或發售備忘錄修正案出售證券的所有人士或公司。

這種撤銷權和損害賠償權受到某些限制，包括：

(a)

買受人選擇對發行人或者賣出證券持有人行使撤銷權的，無權向該當事人提起損害賠償訴訟；

(b)

在損害賠償訴訟中，被告將不對他或她所證明的不代表所依賴的虛假陳述導致的證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責；

(c)

除發行人或出售證券持有人外，任何個人或公司均不對要約備忘錄的任何部分或對其的任何修訂承擔責任，除非該個人或公司沒有進行合理的調查，足以提供合理的理由相信沒有失實陳述或相信存在失實陳述，否則不會對要約備忘錄的任何部分或對其作出的任何修訂承擔責任，除非該人或公司沒有進行合理的調查，使人相信沒有失實陳述或相信存在失實陳述；

(d)

在任何情況下，可收回的金額不得超過證券的要約價格；以及

(e)

如果個人或公司證明購買者在知道虛假陳述的情況下購買了證券，則該人或公司在撤銷或損害賠償的訴訟中不承擔任何責任。

此外，除發行人或出售證券持有人外，任何個人或公司均不承擔責任，如果該個人或公司證明：

(a)

該要約備忘錄或對其作出的任何修訂，是在該人或該公司不知情或不同意的情況下送交或交付的，而該人或該公司在知悉該要約備忘錄或其任何修訂已送交或交付時，已發出合理的一般通知，表示已如此送交或交付；或

(b)

就要約備忘錄的任何部分或看來是根據專家的授權而作出的任何修訂，或看來是專家的報告、意見或陳述的副本或摘錄的任何部分而言，該人或該公司沒有合理理由相信及不相信曾有失實陳述，要約備忘錄的該部分或對其的任何修訂並不公平地代表該專家的報告、意見或陳述，或並非該專家的報告、意見或陳述的公平副本或摘錄。

並不是本公司或其他公司可能依賴的所有抗辯措施都在這裏進行了描述。請參閲《薩斯喀徹温省法案》全文，瞭解完整的清單。

《薩斯喀徹温省法》138.1節規定了類似的損害賠償和撤銷訴訟權利，涉及在與提供證券有關的廣告和銷售資料中的虛假陳述。

薩斯喀徹温省法案138.2節還規定，如果個人向潛在購買者作出的口頭陳述包含與所購買的證券有關的失實陳述，並且該口頭陳述是在購買抵押品之前或同時作出的，如果該失實陳述在購買時是失實陳述，則買方被視為依賴該失實陳述，並且有權向作出口頭陳述的個人提起訴訟，要求賠償損失。

73

薩斯喀徹温省法案第141(1)條規定，如果證券的出售違反了薩斯喀徹温省法案、薩斯喀徹温省法案的規定或薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局的決定，買方有權撤銷購買協議，並追回買方為證券支付的所有款項和其他對價。

薩斯喀徹温省法案第141(2)條還規定，如果證券購買者沒有按照薩斯喀徹温省法案第80.1條的要求，在簽訂購買證券的協議之前或同時向其發送或交付發售備忘錄或對其進行的任何修訂，則有權就撤銷或損害賠償提起訴訟。

根據《薩斯喀徹温省法》，對損害賠償或撤銷提起訴訟的權利是對買方權利的補充，並不減損買方在法律上可能享有的任何其他權利。

《薩斯喀徹温省法》第147條規定，不得采取任何行動強制執行上述任何權利，但不得超過：

(a)

如屬撤銷訴訟，則為引起訴訟的交易日期後180天；或

(b)

如屬任何其他訴訟(撤銷訴訟除外)，以下列較早者為準：

(i)

原告首次知悉引起訴訟因由的事實一年後；或

(Ii)

在引起訴訟因由的交易日期後六年。

薩斯喀徹温省法案還規定，已收到根據薩斯喀徹温省法案第80.1(3)款交付的經修訂要約備忘錄的買方有權通過向出售證券的人或公司交付通知，表明買方有意不受購買協議的約束，退出購買證券的協議，只要買方在收到經修訂的要約備忘錄後兩個工作日內交付該通知。

紐布倫瑞克收購者

《新不倫瑞克法》第150條第(1)款規定，如果向證券購買人提供的任何與要約有關的信息包含失實陳述，購買證券的買受人如果在購買時是失實陳述，應被視為依賴於失實陳述，以及

(a)

買受人有權向發行人和銷售證券持有人提起訴訟，要求損害賠償；或

(b)

凡買方向(A)段所指的人購買證券，買方可選擇向該人行使撤銷權，在此情況下，買方無權向該人提出要求損害賠償的訴訟。

如果購買者在知道虛假陳述的情況下購買了證券，則不能提起訴訟，並且被告不對被告證明不代表證券價值因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。

如果發行人沒有從分發的證券中獲得任何收益，並且其陳述不是基於發行人提供的信息，則發行人不承擔責任，除非失實陳述：

(a)

是基於發行人以前公開披露的信息；

(b)

在其先前公開披露時是虛假陳述；以及

74

(c)

在被分派證券的分派完成之前，其後未被髮行人公開更正或取代。

在任何情況下，根據這些訴權可收回的金額不得超過證券的發行價。

這些權利是購買者在法律上可能享有的任何其他權利的補充和不減損。

新斯科舍收購者

凡要約備忘錄或其任何修正案或任何廣告或銷售文獻(每一項均按《新斯科舍省法令》所界定)載有失實陳述，則已獲交付要約備忘錄併購買其內所指證券的買方，如在購買時屬失實陳述，則須當作倚賴該失實陳述，而買方有權向發行人或其他賣方提出訴訟，要求損害賠償，但除某些額外免責辯護外，買方有權向賣方董事及簽署要約備忘錄的人提出訴訟，但可選擇向賣方行使撤銷權，但在此情況下，買方無權就損害賠償向賣方提出訴訟。賣方董事或簽署要約備忘錄的人，但除其他限制外：

(a)

在要求撤銷或損害賠償的訴訟中，如果證明買受人在知道虛假陳述的情況下購買了擔保，被告將不承擔責任；

(b)

在損害賠償訴訟中，被告不對其證明不代表由於所依賴的虛假陳述而導致的擔保價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責；以及

(c)

在任何情況下，根據本協議所述訴權可追回的金額不得超過提供擔保時的價格。

此外，除發行人外，如果個人或公司證明以下情況，則不承擔任何責任：

(a)

要約備忘錄或對要約備忘錄的修訂是在該人或該公司不知情或不同意的情況下送交或交付給買方的，而該人或該公司在知悉該要約備忘錄或修訂要約備忘錄已交付時，已發出合理的一般通知，表示該通知是在該人或該公司不知情或不同意的情況下交付的；

(b)

在要約備忘錄或對要約備忘錄的修訂交付後，在購買人購買證券之前，該人或公司在知悉要約備忘錄或對要約備忘錄的修訂有任何失實陳述後，撤回該人或公司對要約備忘錄或對要約備忘錄的修訂的同意，並就撤回一事及撤回的理由發出合理的一般通知；或

(c)

關於要約備忘錄或要約備忘錄修正案的任何部分，其本意是：(I)經專家授權作出；或(Ii)是專家的報告、意見或陳述的副本或摘錄，則該人或公司沒有合理理由相信及不相信(A)曾有失實陳述或(B)要約備忘錄或要約備忘錄的修訂的有關部分(1)不公平地代表該專家的報告、意見或陳述，或(2)不是該專家的報告、意見或陳述的公平副本或摘錄。

此外，除發行人外，任何人士或公司均無須就要約備忘錄或要約備忘錄修訂的任何部分負上法律責任，而該等部分並非聲稱：(A)在專家的授權下作出；或(B)是專家的報告、意見或陳述的副本或摘錄，除非該人士或公司沒有進行合理調查，以提供合理理由相信並無失實陳述或相信曾有失實陳述。

75

如失實陳述載於要約章程大綱或要約備忘錄修訂中以參考方式納入或被視為已納入要約備忘錄或修訂章程大綱的記錄內，則該失實陳述被視為載於要約章程大綱或修訂要約備忘錄內。

根據《新斯科舍省法》第146條，不得開始執行《新斯科舍省法》第138條所賦予的訴權，除非不遲於擔保付款之日後120天或在首次付款之日之後(如果在初次付款之前或同時根據在初次付款之前或同時作出的合同承諾付款)開始強制執行這一權利的訴訟。

本文所述的要求撤銷或損害賠償的權利由《新斯科舍省法案》第138條授予，是對買方在法律上可能享有的任何權利的補充和不減損。

就《新斯科舍省法案》而言，失實陳述是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。

法律權利的執行

公司是根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的，或居住在加拿大境外，公司的董事和高級管理人員和銷售證券持有人(如果有)以及本文件中點名的專家可能位於加拿大境外，因此，收購人可能無法在加拿大境內向公司或該等人士送達法律程序文件。本公司及該等人士的全部或大部分資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對本公司或在加拿大的該等人士的判決，或執行在加拿大法院取得的針對本公司或該等人士在加拿大境外的判決。

文件的語文

加拿大交易所票據的每一項收購均特此同意，買方明確希望以任何方式證明或與出售交易所票據有關的所有文件只以英文起草。加拿大的移動體偵察機構將所有的文件和文件都表達出來，這是一種獨特的方式。

76

通過幷包括(本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。

固特異輪胎橡膠公司

對交換的報價

未償還優先債券8.5億美元，2029年到期，息率5.000

已登記的5.000釐高級債券，2029年到期

和

$600,000,000未償還的5.250釐優先債券，2031年到期

登記優先債券5.250釐，2031年到期

招股説明書

本招股説明書的日期為2022年3月

第二部分

招股説明書不需要的資料

第20項。

對董事和高級職員的賠償。

固特異輪胎橡膠公司

固特異輪胎橡膠公司是俄亥俄州的一家公司。俄亥俄州修訂守則1701.13(E)條授權根據俄亥俄州法律註冊成立的法團彌償或同意彌償其董事及高級職員在刑事或民事訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)中可能招致的某些法律責任，但條件是董事或高級職員必須真誠行事，且其方式須為合理相信符合或並非反對法團最大利益的人，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人無合理理由相信其行為屬違法。如屬由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟或訴訟，法團可彌償或同意彌償其董事及高級人員因他們以該等身分可能招致的某些法律責任，但有關的董事或高級人員必須真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對該公司的最大利益的人的方式行事，但不得就任何申索作出彌償。關於(I)該人被判定對公司在履行其職責時的疏忽或不當行為負有責任的問題或事宜，除非且僅限於普通訴狀法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管責任的判決但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用，或(Ii)對董事主張的唯一責任符合俄亥俄州修訂守則1701.95節的任何訴訟或訴訟。

固特異輪胎橡膠公司通過了《條例守則》中的條款，規定公司應賠償董事和高級管理人員因董事或高級管理人員可能因其現在或過去是董事或高級管理人員，或因過去或將來以董事或高級管理人員的身份採取或未採取的任何行動而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所招致的任何及所有責任和合理費用，只要該人真誠地按照他或她容易相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且，此外，在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信其行為是非法的。

固特異輪胎橡膠公司維持並支付合同的保費，以使公司及其子公司(除某些例外情況外)不承擔根據上述條款可能對董事和高級管理人員承擔的任何責任，並就每位董事和公司及其子公司(在某些例外情況下)因其與公司的關係而可能招致的責任和費用，包括法律費用，向其進行賠償和保險，即使公司沒有義務或權利就該等責任或費用向董事或其高級管理人員進行賠償。

特拉華州附屬擔保人

除下文單獨描述的擔保人外，每一擔保人均為特拉華州公司。特拉華州公司法第145條授權公司賠償董事和高級職員在刑事或民事訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)中可能承擔的某些責任，條件是董事或高級職員本着誠信行事，其方式必須是公司有理由相信其行為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟或訴訟中，法團可彌償或同意彌償其董事及高級職員因此而可能招致的某些法律責任，但條件是董事或高級職員必須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，但上述彌償除外

II-1

不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜而提出，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得該法院認為適當的開支彌償。每個特拉華州擔保人的章程要求擔保人在特拉華州法律允許的範圍內對其高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償。

此外，固特異西半球公司、固特異國際公司及固特異出口公司的附例規定，上述各擔保人的董事及高級職員不會就有關擔保人所蒙受的任何損失、損害、法律責任或開支向有關擔保人負責，惟條件是董事或高級職員(I)在處理本身事務時所採取或不採取的謹慎程度與技巧與審慎人士相同，或(Ii)依據公司的大律師意見或公司董事、高級職員、僱員或代理人所作或所提供的陳述或資料而採取或不採取該等行動。

庫珀輪胎橡膠公司的章程規定，每個曾經或現在是庫珀輪胎橡膠公司的一方或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的人，如果是或曾經是該公司的高管，或正在或正在應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、高管、僱員或代理人提供服務，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事的同時作為董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身份的行為，公司應在《特拉華州公司法》允許或要求的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款)向公司提供賠償，並使其不受損害，與現有的或之後可能被修訂的公司法一樣。根據1974年《僱員退休收入保障法》徵收的消費税，或支付的罰款和為達成和解而支付的金額)，而對於已不再是董事的人員、高級職員、僱員或代理人，此類彌償應繼續進行，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人；然而，除強制執行賠償權利的訴訟外，公司只有在該人提起的訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，才應對尋求賠償的任何該人進行賠償。

固鉑國際控股有限公司附例規定，每個人，現在或以後是董事或公司的高級人員，以及現在或以後應公司的要求以董事或公司附屬公司的高級人員的身份服務的每個人，均須由公司賠償他因任何行動而合理地招致或強加的一切費用及開支，(B)任何人如因身為或曾經是董事或本公司或附屬公司高級人員而成為或可能成為有關訴訟或法律程序的一方(不論他在招致或施加有關費用或開支時是否有關董事人員，亦不論針對他提出的申索是否基於在本公司附例有關條文通過之前的事宜)，除非他在有關訴訟、訴訟或法律程序中最終被判定須為在履行其作為董事或高級人員的職責時的疏忽或不當行為負責。

固鉑國際控股公司的附例進一步規定，如任何上述董事或固鉑國際控股公司或其任何一間附屬公司的高級人員，由於他現在或曾經是董事或其任何一間附屬公司的高級人員而涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解，則公司須彌償他因該等訴訟而合理招致的費用及賠償(包括為與董事或其附屬公司或其任何一間附屬公司達成和解而支付或以其他方式支付的任何款項)。起訴或法律程序(不論他在招致該等費用及開支時是否董事人員或高級人員，亦不論針對他提出的申索是否基於公司附例有關條文通過前的事宜)，且僅在以下情況下)：(1)獨立律師須告知公司：

II-2

對於在履行其作為董事或高級職員就該訴訟、訴訟或法律程序所涵蓋的事宜的職責時的疏忽或不當行為，該人不負任何責任，以及如該訴訟、訴訟或法律程序進行到對他們有利的最終裁決會超過因該和解而須償還給他們的訟費及開支，則賠償他的公司(以及在該個案中有權獲得本條例下彌償的所有其他該等董事及高級職員，如有的話)的費用，概不負責；或(2)上述和解及該等費用及開支的償還，已獲任何股東周年大會或特別大會以書面同意，或經有投票權的大多數股份持有人親自出席或由受委代表投票通過。

固鉑國際控股有限公司的上述賠償權利應適用於任何有關董事或公司或其子公司的高級職員的繼承人、遺囑執行人和管理人，且不排除任何有關董事或高級職員(或任何董事的繼承人、遺囑執行人或管理員)根據法律可能享有的其他權利。公司可代表任何該等董事或高級人員，就其以任何該等身分或因其身分而引致的或因其身分而引致的任何法律責任購買和承保保險，但公司或其代表不得重複付款。

庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限公司、庫珀應收賬款有限責任公司和翼腳品牌有限責任公司是特拉華州的有限責任公司。特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第108條授權有限責任公司在其有限責任公司協議中規定的任何標準和限制的限制下，賠償任何成員、經理或其他人的任何索賠和要求，並使其不受損害。Cooper Tire&Rubber Company越南Holding，LLC的有限責任協議規定，除非DLLCA另有規定，否則其唯一成員將不受公司的費用、債務或義務的約束，或對公司的費用、債務或義務承擔個人責任。根據Cooper Receivables LLC和WingFoot Brand LLC各自修訂和重述的有限責任公司協議，在每種情況下，除DLLCA要求的範圍外，任何承保人員(定義見下文)不會根據判決、法令或法院命令或以任何其他方式對該公司的債務、義務或責任承擔任何責任，無論是侵權、合同或其他方面。此外，被保險人不對該公司或任何其他被保險人真誠地作出或不作出的任何作為或不作為承擔損害賠償或其他責任，除非該等作為或不作為構成該被保險人的嚴重疏忽、故意不當行為或違反有關的有限責任公司協議。每家公司應在適用法律允許的最大限度內，就被保險人因被保險人與該公司有關的任何作為或不作為而招致或針對其提出的任何損失、損害、判決或索賠(包括因辯護而招致的合理律師費)，向該公司的每名被保險人作出賠償。, 除非該作為或不作為構成被保險人的重大疏忽、故意不當行為或違反有關的有限責任公司協議。Cooper ReceivablesLLC的有限責任公司協議將承保人員定義為公司的任何成員、高級管理人員、代理、顧問或員工。WingFoot Brands LLC的有限責任公司協議將CoveredPerson定義為每個成員、管理成員以及每個成員、管理成員和公司的成員、股東、高級管理人員、經理、董事、代理人、顧問和員工。

剝離的利奇菲爾德公園地產公司和固特異農場公司。

剝離的利奇菲爾德公園地產公司和固特異農場公司都是亞利桑那州的公司。亞利桑那州修訂後的法規第10-851節授權公司賠償以這種身份參加訴訟的董事當事人，前提是該個人的行為是誠實信用的，並且個人有理由相信該行為符合公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信該行為是非法的。由公司或根據公司的權利允許的與訴訟有關的賠償僅限於與訴訟有關的合理費用。此外，公司不得就由公司或根據公司進行的訴訟對董事進行賠償，而董事在該訴訟中被判決對

II-3

公司或與向董事收取不正當經濟利益的任何其他程序有關的，在該訴訟中，董事被判定負有責任，因為經濟利益是董事適當收受的。

除非受到公司章程的另有限制，否則亞利桑那州修訂的法規第10-852條要求公司賠償(I)行為真誠併合理地相信該行為符合公司最大利益的外部董事，並且在任何刑事訴訟中，董事沒有合理理由相信該行為是非法的，(Ii)董事是勝訴的一方，因為董事是或曾經是公司的董事，因此董事因訴訟而招致的合理費用是賠償的。DivestedLitchfield Park Properties，Inc.和固特異農場公司的公司章程都不限制第10-852條規定的賠償條款。

亞利桑那州修訂後的法規第10-856節規定，公司可以向作為訴訟當事人的公司高級人員進行賠償和墊付費用，因為該個人現在是或曾經是公司高級人員，程度與董事相同。

固特異加拿大公司

固特異加拿大公司是一家安大略省的公司。根據《安大略省商業公司法》(《商業公司法》)，公司可賠償董事或公司的高級職員、前董事或公司的高級職員或應公司的請求以董事的高級職員或以類似身份行事的另一實體的個人的所有費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用、費用和開支是個人就任何民事、刑事、行政、個人因與公司或其他實體的聯繫而參與的調查或其他程序，條件是：(1)個人誠實和真誠地行事，以期達到公司的最大利益或其他實體的最大利益；(2)在通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟的情況下，個人有合理理由相信其行為是合法的。如果法院或其他主管當局沒有判定個人犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情，並且如果個人符合前一句中第(一)和(二)項規定的條件，則該個人有權從公司獲得這種賠償。經法院批准，公司還可以就公司或其他實體或代表公司或其他實體為獲得對其有利的判決而提起的訴訟對該個人進行賠償，如果該個人符合上述(I)項所述條件，則該個人因與該公司或其他實體的關聯而成為該案的當事人。

此外，固特異加拿大公司的附例要求公司在遵守《固特異加拿大公司章程》的情況下，賠償其董事和高級職員因是或曾經是董事或公司或法人團體的高級職員而合理地招致的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的全部費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。

俄亥俄州代管保證人

Max-Trac輪胎有限公司、米奇·湯普森性能賽車公司和庫珀·蒂雷霍爾丁公司都是俄亥俄州的公司。俄亥俄州修訂守則1701.13(E)節授權根據俄亥俄州法律成立為法團的法團彌償或同意彌償其董事及高級職員在刑事或民事訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟除外)中可能招致的某些法律責任，但條件是董事或高級職員必須秉持真誠行事，且其方式須為合理相信符合或不反對法團最佳利益的人，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人無合理理由相信其行為屬違法。在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟或訴訟中，法團可

II-4

彌償或同意彌償其董事及高級職員以該等身分可能招致的某些責任，但條件是董事或高級職員必須本着真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，但不得就下列任何索償、爭論點或事宜作出彌償：(I)該人因在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任，除非且僅限於共同抗辯法院或提起有關訴訟或訴訟的法院應申請而裁定：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，此人公平和合理地有權獲得法院認為適當的費用的賠償，或(Ii)根據俄亥俄州修訂後的代碼1701.95節對董事提出的唯一責任的任何行動或訴訟。

馬克斯-特拉克輪胎有限公司和米奇-湯普森賽車公司各自在各自的法規中規定，每個在任何時間現在或將來都是或曾經是董事或公司高管，及其繼承人、遺囑執行人和管理人的人，應由公司賠償其因向公司提供此類或任何其他服務或應公司要求作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人、受託人、高管、僱員或代理人的身份，就其因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的任何費用或開支。並應是根據俄亥俄州修訂後的守則1701.13(E)節允許的並在全部範圍內為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的預付費用，包括律師費。如果得到各自董事會的授權，每家公司都可以在法律允許的範圍內，代表董事的任何高管、員工或代理人購買和維護責任保險。

庫珀輪胎控股公司在其法規中規定，任何人因其現在或過去是其董事會成員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員或代理人或僱員或代理人，而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，該公司應在當時法律允許的範圍內，對其進行全面賠償。這些規定指出，公司應在法律當時規定的範圍內，在最終處置任何該等訴訟、訴訟或法律程序之前，支付董事會成員因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的開支，包括律師費，並可按當時法律所允許的相同方式及在當時法律允許的範圍內，支付任何其他人所招致的開支。該等規例指出，根據任何法律、公司的公司章程、任何協議、股東或無利害關係的董事會成員的任何協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式，就以官方身分行事或在擔任公司董事會成員、高級人員、僱員或代理人期間以另一身分採取行動而言，根據任何法律、公司的公司章程細則、任何協議、股東或無利害關係的成員或其他身份向尋求彌償的人所享有的任何其他權利，並不排除並須額外獲得彌償和支付，並須繼續適用於已不再是公司董事會成員、受託人、高級人員、僱員或代理人的人，並須為繼承人、遺囑執行人、以及這樣一個人的管理者。

Cooper TireHolding Company可在當時法律允許並經董事授權的最大範圍內，為上述任何人士購買及維持保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險，以對抗任何該等人士以任何該等身分或因其身份而引致的任何責任，不論該公司是否有權就該等責任向該等人士作出賠償。保險可以從公司有經濟利益的人那裏購買或與其一起維持。

拉本輪胎有限公司

拉本輪胎有限公司是一家印第安納州的有限責任公司。第23-18-2-2條《印第安納州法典》規定，除非有限責任公司的組織章程另有規定，否則每個有限責任公司都具有與個人相同的權力，可以做一切必要或方便的事情來開展其業務和事務，包括賠償和保護任何成員、經理、代理人或僱員不受損害。

II-5

反對任何及所有索賠和要求，但會員、代理人或員工採取行動或不採取行動的情況除外，這構成故意的不當行為或魯莽行為，並受書面運營協議中規定的任何標準和限制的約束。根據第23-18-4-4條根據《印第安納州法典》，書面經營協議可以規定對成員或經理的判決、和解、處罰、罰款或因某人是或曾經是成員或經理而在訴訟中發生的費用進行賠償。

拉本輪胎有限公司的經營協議使固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎橡膠公司)作為其唯一成員(成員)，因成員代表拉本輪胎有限公司、有限責任公司與其業務有關的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為而招致的任何損失、損害、索賠或費用獲得賠償，該損失、損害、索賠或費用符合印第安納州商業靈活性法案(經不時修訂)和印第安納州法律的規定或允許。

T&WA，Inc.

T&WA，Inc.是一家肯塔基州的公司。肯塔基州商業公司法(KBCA)第271B.8-500至271B.8-580條規定，公司可賠償其董事和高級管理人員參與任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序，無論是正式的還是非正式的)，使其免於承擔在法律程序中產生的責任，前提是該個人是真誠的，並且個人真誠地相信：(I)在以公司公務身份進行的行為中，該行為符合該公司的最佳利益；(Ii)在所有其他情況下，該公司的公司至少沒有違反該公司的最大利益。在任何刑事訴訟中，個人必須沒有合理的理由相信該行為是非法的。公司不得(I)在與該個人被判定對該公司負有法律責任的法律程序有關的情況下，或(Ii)在與向該個人收取不正當個人利益的任何其他程序有關的情況下，對該個人進行賠償，不論是否涉及以公務身份提起的訴訟，在該訴訟中，該個人被判定以不正當獲得的個人利益為依據而被判定負有責任；但有管轄權的法院可下令對董事進行賠償，前提是法院鑑於所有相關情況認定董事有公平合理的權利獲得賠償，無論是否達到了《千禧年商業行為準則》第271B.8-510條規定的行為標準，或者即使董事如《商業行為準則》所述被判定負有責任。在由公司或根據公司的權利或在被判定負有責任的人被判定負有責任的情況下，與訴訟有關的賠償僅限於與訴訟有關的合理費用。

KBCA第271B.8-520及271B.8-560條規定，法團應彌償一名董事或高級職員，不論是非曲直，在為該名個人參與的任何法律程序辯護時取得完全成功，以補償其在與該法律程序有關連方面招致的合理開支。

根據《董事法案》第271B.8-560條，公司可以按照公司章程、章程、董事會的一般或具體行動或合同所規定的公共政策，對不是董事的高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。T&WA，Inc.的章程規定，公司可以在適用法律明確允許的最大限度內對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

第21項。

展品和財務報表明細表。

(a)

陳列品

本文所附的展品索引通過引用併入本文。

(b)

財務報表附表：

沒有。

II-6

第22項。

承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記處聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

然而，前提是，第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用於下列情況：登記人根據經修正的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節向委員會提交或向委員會提交的報告中要求包括在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入《登記聲明》，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，即《登記聲明》的一部分；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售；

(三)對終止發行時未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的承銷登記人的初步招股説明書或招股説明書；

(2)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有關於下述登記人或其提供的證券或代表下述登記人提供的證券的重要信息；和

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約。

II-7

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，並以引用方式納入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)註冊人在此承諾：任何人士或被視為第145(C)條所指承銷商的任何人士或當事人，在使用本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，除本S-4表格其他項目所要求的資料外，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人士再發行的資料。

(D)註冊人在此承諾，(I)根據前一段提交的招股説明書或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(E)就根據證券法產生的責任給予董事、高級管理人員及控制人的賠償的範圍內，註冊人已獲告知，證券及交易委員會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已以控制先例為準，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(F)以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內，對根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或同樣迅速的方式發送已併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至對請求作出答覆之日之前提交的文件中所載的信息。

(G)以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修訂的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而該交易和被收購公司在註冊説明書生效時不是該交易的標的幷包括在該交易説明書內。

II-8

展品清單

證物編號：		文檔類型
3		組織文件
(a)		1954年12月20日固特異輪胎橡膠公司章程修訂證書、1993年4月6日公司章程修訂證書、1996年6月4日公司章程修訂證書、2006年4月18日公司章程修訂證書、2009年4月22日公司章程修訂證書、2011年3月30日公司章程修訂證書、2015年4月16日公司章程修訂證書。共同構成經修訂的公司公司章程(通過引用合併，作為公司截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1，1-1927號文件)。
(b)		固特異輪胎橡膠公司規章守則，於1955年11月22日通過，最近一次修訂於2017年2月28日(通過引用合併，作為公司當前8-K表格報告的附件3.1，於2017年3月6日提交，第1-1927號文件)。
4		界定擔保持有人權利的文書，包括契約
(a)		一份日期為2010年8月13日的契約，由本公司、其附屬擔保人一方和受託人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽署(通過引用註冊成立，作為本公司於2010年8月13日提交的8-K表格當前報告的附件4.1，第1-1927號文件)。
(b)		第十次補充契約，日期為2021年5月18日，涉及本公司、附屬擔保方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人將於2029年到期的5.000%優先債券(通過引用註冊成立，作為本公司於2021年5月18日提交的當前8-K報表的附件4.2提交，文件編號1-1927年)。
(c)		第十一份補充契約，日期為2021年5月18日，涉及本公司、附屬擔保方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人將於2031年到期的5.250%優先債券(通過引用註冊成立，作為本公司於2021年5月18日提交的當前8-K報表的附件4.3提交，文件編號1-1927年)。
(d)		2029年到期的5.000%優先票據表格(載於附件4(B))。
(e)		2031年到期的5.250%優先票據表格(載於附件4(C))。
(f)		關於本公司、附屬擔保人和摩根大通證券有限責任公司之間於2021年5月18日到期的2029年到期的5%優先債券的登記權協議(通過引用合併，作為本公司目前提交的8-K表格的附件4.6，提交於2021年5月18日，第1-1927號文件)。
(g)		關於本公司、附屬擔保人和摩根大通證券有限責任公司之間於2021年5月18日到期的2031年7月到期的5.25%優先債券的註冊權協議(通過引用合併，作為本公司2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.7提交，第1-1927號文件)。
5		法律意見
(a)**		對Covington&Burling LLP的看法
(b)**		作者聲明：David E.Phillips，Esq.
(c)**		鄉紳巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的意見
(d)**		Taft Stettinius&Hollister LLP對印第安納州法律事務的意見
(e)**		Taft Stettinius&Hollister LLP對肯塔基州法律問題的意見

II-9

(f)**		Gowling WLG(Canada)LLP的意見
22		擔保證券的附屬擔保人
(a)**		附屬擔保人名單。
23		同意
(a)*		固特異輪胎橡膠公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
(b)*		經庫珀輪胎橡膠公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
(c)**		Covington&Burling LLP同意(見附件5(A))。
(d)**		David E.Phillips，Esq.同意。(載於附件5(B))。
(e)**		Guire Patton Boggs(US)LLP的同意(包括在附件5(C)中)。
(f)**		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意(包括在附件5(D)中)。
(g)**		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意(包括在附件5(E)中)。
(h)**		Gowling WLG(Canada)LLP的同意(包括在附件5(F)中)。
24		授權書
(a)**		代表固特異輪胎橡膠公司簽署本註冊聲明的人員的授權書。
(b)**		代表附屬擔保人簽署本登記聲明的人的授權書(包括在附屬擔保人簽名頁上)
25		受託人資格聲明
(a)**		表格T-1關於債務證券和相關擔保的資格聲明
99		更多展品
(a)*		提交函格式(附國税局W-9表格和相關指南)。
(b)*		致登記持有人和存託信託公司參與者的信函格式。
(c)*		致客户函件格式(連同致登記持有人及/或存託信託公司參與者的指示格式)。
107		備案費表
(a)*		備案費表

*

現提交本局。

**

之前提交的。

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 理查德·J·克萊默		董事董事長兼首席執行官兼總裁(首席執行官)
* 達倫·R·威爾斯		執行副總裁兼 首席財務官 (首席財務官)
* 埃文·M·斯科克斯		副總裁兼財務總監 (首席會計主任)
* 詹姆斯·A·費爾斯通		董事
* 維爾納·蓋斯勒		董事
* 彼得·S·赫爾曼		董事
* 勞蕾特·T·科爾納		董事
* 卡拉·R·路易斯		董事
* Prashanth Mahendra-Rajah		董事
* W·艾倫·麥科洛		董事

II-11

* 約翰·E·麥格拉德		董事
* 羅德里克·A·帕爾默		董事
* 蕭如心		董事
* 斯蒂芬妮·A·斯特里特		董事
* 邁克爾·R·韋塞爾		董事
* 託馬斯·L.威廉姆斯		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-12

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事與總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-13

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 馬克·A·楊		董事總裁兼財務主管 (首席行政人員、財務和會計幹事)
* 傑克·傑伊·麥克拉肯		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-14

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		總裁兼財務主管 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-15

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事和首席執行官 (首席行政主任)
* 達倫·R·威爾斯		董事高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
* 馬克·A·楊		副總裁兼財務總監 (首席會計主任)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-16

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 馬克·A·楊		總裁兼財務主管 (首席行政人員、財務和會計幹事)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-17

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 馬克·A·楊		董事總裁兼財務主管 (首席行政人員、財務和會計幹事)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-18

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 布拉德·S·拉希亞		董事與總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-19

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 布拉德·S·拉希亞		董事與總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-20

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月28日在安大略省多倫多市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 塞繆爾·M·枕頭		董事與總裁 (首席行政主任)
* 保羅·C·克里斯托		董事和主計長 (首席財務會計官)
* 布拉德·S·拉希亞		董事
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-21

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 達倫·R·威爾斯		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-22

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事與總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事
* 達倫·R·威爾斯		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-23

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 理查德·J·克萊默		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事
* 大衞·E·菲利普斯		董事
* 達倫·R·威爾斯		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-24

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 達倫·R·威爾斯		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)
* 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-25

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 多米尼克·A·威科夫		總統 (首席行政主任)
* 愛德華·T·霍尼亞		司庫 (首席財務會計官)
* 下面是Luke J.		董事
* 菲利普·F·科托克拉克斯		董事
* 希瑟·J·莫西爾		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-26

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 多米尼克·A·威科夫		總統 (首席行政主任)
* 愛德華·T·霍尼亞		司庫 (首席財務會計官)
* 下面是Luke J.		董事
* 菲利普·F·科托克拉克斯		董事
* 希瑟·J·莫西爾		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-27

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 大衞·L·比斯利		總統 (首席行政主任)
* 布拉德·S·拉希亞		首席財務官 (首席財務會計官)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-28

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 查爾斯·L·米克		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		財務副總裁 (首席財務官)
* 克里斯托弗·D·格拉斯		控制器 (首席會計主任)
* 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact為每名指明的人士

II-29

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月28日在俄亥俄州阿克倫市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
* 埃文·M·斯科克斯		總裁兼主計長 (首席行政人員、財務和會計幹事)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

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II-30