附件1.1

IVEDA 解決方案公司

承銷協議

[__________], 2022

Maxim 集團有限責任公司

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

作為承銷商的代表

名列於附表I

女士們、先生們：

簽署本協議的內華達公司(以下簡稱“本公司”)在此確認其協議(本“協議”) 向本合同附表一所列承銷商(每個承銷商和統稱為“承銷商”)發行並出售本協議(本協議由Maxim Group LLC作為其代表(以該身份為“代表”))。[____]本公司普通股的股份(“公司股份”)，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)，以及[___]認股權證(“堅定認股權證”)， ，並在代表選舉時，最多增加一名[_________]普通股股份(“期權股份” 以及與公司股份統稱為“股份”)，和/或最多附加的[_____]認股權證(“期權 認股權證”，與確定的認股權證統稱為“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權 購買一股普通股(如本文第2節更全面地描述)。公司股票和公司權證應統稱為“公司證券”。期權股份和期權認股權證在本文中統稱為“期權證券”。認股權證行使時可發行的股份、認股權證及普通股股份(“認股權證股份”)以下統稱為“證券”。 本協議所指證券的發售及出售在本協議下稱為“發售”。

1.證券； 超額配售期權。

(A)購買公司證券 。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意分別而不是聯合地向多家承銷商發行和出售合計(I)(A)[______] 公司股票，每股公司股票收購價為$[____]，相當於每股公司股票公開發行價8%的折讓 和(B)總計[______]公司認股權證，每份公司認股權證的收購價為$[___]，這比每份公司認股權證的公開發行價有8%的折扣，以及(Ii)(A)[______]公司股票，每股公司股票收購價為$[____]，相當於每股公司股票公開發行價有4%的折讓，以及(B)總計[______]公司認股權證，每家公司的收購價 認股權證$[___]，這相當於每家公司認股權證的公開發行價有4%的折扣。

(B) 各承銷商(而非聯名承銷商)同意向本公司購買在附表I中與其各自名稱相對的數量的公司股份及認股權證，並構成本協議的一部分。

(C)付款和交付。公司證券的交付和付款應於紐約時間上午10：00在註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的第二個營業日(“生效日期”)(如註冊聲明在下午4：30之後宣佈生效)的第二個營業日(“生效日期”)的第二個營業日(或註冊聲明在下午4：30之後宣佈生效的第三個營業日)的第二個營業日 進行。紐約時間)或 代表與公司商定的較早時間在代表的辦公室或代表與公司商定的其他 地點。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。支付購買價格並交付代表公司股票和公司認股權證的證書的結束在本文中稱為“結束”。在向您交付代表公司股票和公司認股權證的證書(格式和實質上令承銷商滿意)後(或通過 存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)向承銷商的賬户交付代表公司股票和公司認股權證的證書(形式和實質令承銷商滿意)後，應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付公司證券的款項。公司股份及公司認股權證應至少於截止日期前一個營業日以代表書面要求的一個或多個名稱及授權面額登記。公司將允許代表在截止日期前至少一個工作日檢查並打包公司股票和 公司認股權證以供交付。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非代表對所有公司證券進行投標付款。

(D)超額配售 期權。為了彌補與經銷和出售公司證券有關的任何超額配售，代表承銷商的代表被授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買 最多一個額外的[_____________]期權股份和/或最多額外的[_____]在每種情況下，期權認股權證僅用於超額配售。 受超額配售期權約束的期權股票支付的購買價將等於$[_____]每股期權股份， 受超額配售期權約束的認股權證支付的買入價將等於$[______]根據期權授權書。

(E)行使選擇權。代表可於截止日期後45天內，就全部(於任何時間)或任何部分(不時)的期權股份及/或認股權證行使根據本細則第1(D)條授予的超額配股權。在行使 超額配股權之前，承銷商將沒有義務購買任何此類期權股份和/或認股權證。據此授予的超額配股權可由代表向本公司發出書面通知，列明擬購買的購股權股份及/或認股權證的數目，以及交付及支付該等購股權股份及/或認股權證的日期及時間 ，最遲不得遲於通知日期後三個營業日或本公司與代表協定的其他時間，或本公司與代表協定的其他時間。若所有購股權股份及/或購股權證的有關交割及付款並非於截止日期發生，則該等購股權股份及/或購股權證的交割日期及時間將按通知所載(下稱“購股權截止日期”)為準。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並在符合本通知所載條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權股份和/或認股權證數量。如果要購買任何期權股份和/或期權認股權證，每個承銷商應各自同意，而不是共同同意, 購買的期權股份和/或期權認股權證(受代表可能決定的剔除零碎股份的調整)的數量與將購買的公司證券的數量 與將購買的公司證券數量的比例相同，與該承銷商的名稱相對的 與公司證券的總數的比例相同。

(F)支付及交付認股權股份及/或認股權證。期權股份和/或期權認股權證的付款應在期權截止日期以電匯方式在聯邦(同日)資金中支付，支付方式是將購買給公司的期權股份和/或期權認股權證的價格(以承銷商滿意的形式和實質交付給代表該等期權股份和/或期權認股權證的證書的承銷商)(或通過DTC的全面快速轉移設施)。 代表期權股份和/或期權認股權證的證書將按此方式交付。在不少於成交日前或期權成交日前一個營業日，以代表要求的名稱登記的面額和註冊名稱，視情況而定，並將在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前不少於一個工作日，在公司的轉讓代理或代理機構的前述辦事處提供給代表進行檢查、檢查和包裝。

(G)代表的授權書。公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)簽發認股權證以購買 [______]認股權證為普通股股份(“公司代表認股權證”)，並於每個購股權結束日 認購若干普通股股份，最多為於該購股權結束日所購購股權股數的8%(“購股權代表認股權證”及連同結束代表認股權證， “代表認股權證”)。代表的認股權證可全部或部分行使，自生效之日起180天起至生效之日起三年屆滿，初始行使價為$。[_____]每股普通股，相當於股票發行價的110%(110%)。代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表證券”。代表委託書的格式作為附件V附於本文件。

2.公司的陳述和擔保。本公司向每一家承銷商提供認股權證和契諾，並與其達成一致， 截至本協議日期和截止日期：

(A)本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交表格S-1的註冊説明書 (註冊號333-261963)及其修訂本，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的相關初步招股章程，而經如此修訂的註冊説明書 (包括生效後的修訂本，如有)已被證監會宣佈為有效，且其副本迄今已送交承銷商。在生效時修訂的註冊説明書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和根據證券法第430A條在註冊説明書生效時被視為註冊説明書一部分的其他信息(如果有)，在下文中稱為“註冊説明書”。如果 公司已根據《證券登記附加證券法》(a《規則462(B)登記聲明》)提交或根據本協議條款被要求提交登記聲明，則除非另有説明， 本規則中提及的“登記聲明”應被視為包括該規則462(B)登記 聲明。除第462(B)條規定的登記聲明一旦提交即生效外，迄今尚未向委員會提交與登記聲明有關的其他文件。所有證券均已根據《證券註冊法》根據《註冊説明書》進行註冊，或者，如果提交了規則462(B)《註冊説明書》, 在提交規則462(B)註冊説明書時，將根據證券法正式註冊。本公司已對歐盟委員會提出的補充或補充信息的所有要求作出迴應。根據證監會的函件，並無發出暫停《註冊聲明》或規則462(B)註冊聲明(如有)生效的停止令，亦未為此目的而提出任何訴訟程序 據本公司所知，亦未受證監會威脅。如證券法及證監會規則及規例(“規則及規例”)有要求，本公司建議根據證券法第424(B)條(“第424(B)條”)向證監會提交招股説明書。招股説明書的形式是根據規則424(B)向證監會提交的，或者如果招股説明書不是根據規則424(B)向證監會提交的，招股説明書在註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分包括在招股説明書中的招股説明書，在下文中被稱為“招股説明書，除本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程副刊以供與招股章程不同的發行使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程副刊是否須由本公司根據第424(B)條提交)外，“招股章程” 一詞亦指該經修訂的招股章程或招股章程副刊，視乎情況而定, 從最初提供給保險人以供此類使用之日起及之後。根據證券法第424條向證監會提交的《註冊説明書》中包含的任何初步招股説明書或招股説明書 或根據規則424向證監會提交的任何初步招股説明書或招股説明書此後稱為“初步招股説明書”。 本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及應被視為指在註冊説明書生效日期、該等初步招股説明書的日期或招股説明書日期(視屬何情況而定)當日或之前通過引用納入其中的證物。在此，凡提及與註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括：(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，以及在 生效日期、該等初步招股説明書的日期或招股説明書的日期(視屬何情況而定)之後根據《證券交易法》頒佈的規則和條例，及(Ii)如此送交存檔的任何該等文件。本協議中對註冊聲明、規則462(B) 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。交付承銷商與發行相關使用的招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書完全相同, 但委員會頒佈的S-T條例允許的範圍除外。

(B)在註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書生效或對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效時、招股説明書根據第424(B)條首次向證監會提交時、招股説明書的任何補充或修訂向證監會提交時、根據交易所法案提交的任何文件提交時、直至證券公開發售和出售完成為止的所有其他後續時間，以及截止日期(如有)，註冊聲明和招股説明書及其任何修正案及其補充或證物在所有實質性方面都符合或將遵守證券法、交易法以及規則和條例的適用條款，並且截至 該等修訂或補充之日，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，並且截至 該等修訂或補充之日不會也不會包含對重大事實的不真實陳述。略去陳述為使其中的陳述 ：(I)就註冊説明書而言，無誤導性；及(Ii)就招股章程而言，根據招股章程於其日期作出時的情況而非誤導性陳述所需陳述或必需陳述的任何重大事實。當任何初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為證券登記註冊説明書或其任何修正案的一部分提交，還是根據證券法第424(A)條 提交)，以及當任何對其的修改或補充首次提交給證監會時，該初步招股説明書及其任何修正案及其補編在所有實質性方面都符合證券法的適用條款。, 根據交易所法令及規則及條例，並無對重大事實作出不真實陳述，且並無遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，並無誤導性 。然而，本第(B)款並不就登記聲明或招股章程或任何相關的初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或遺漏的任何 資料作出陳述或保證，而該等資料乃依據或符合任何承銷商或其代表通過任何承銷商通過其代表向本公司提供的書面資料而特別供其使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括：招股説明書“承銷”部分所載的陳述僅限於與承銷商表格所載名稱和相應股份金額、承銷商可能進行的出售特許權和再補貼或超額配售以及相關活動有關的陳述，以及與承銷商穩定有關的 段落(“承銷商信息”)。

(C)不： (I)在適用時間(定義如下)或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書(定義如下)和法定招股説明書(定義如下)，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)、 或(Ii)任何單獨的發行人代表的有限使用自由寫作招股説明書(定義如下)，當與一般披露方案一起考慮時，包括或納入截至適用時間的對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏或遺漏 在適用時間陳述作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性。前述句子不適用於註冊聲明、一般披露資料包或符合承銷商信息的任何發行人代表的有限使用自由寫作招股説明書 中的任何法定招股説明書中的陳述或遺漏。(I)任何電子路演或投資者演示 (包括但不限於證券法第433(H)(5)條規定的任何“真正的電子路演”) 交付承銷商並經承銷商批准，在其使用時和在成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)的銷售活動中使用，以及(Ii)在成交日期和每個期權成交日期與一般披露包一起考慮的任何單獨的書面測試-水域溝通(如本文所定義的 )，如果有，根據作出陳述的情況， 是否沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的 , 不誤導

(D)每份 發行人代表的自由寫作招股説明書，自其發行日期起至截止日期或公司通知或通知代表人的任何較早的 日期為止，不包括、不包括、也不會包括與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的任何信息。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生了 或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的與證券有關的信息衝突或衝突，或 包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據隨後的情況，不具有誤導性，本公司已 通知或將立即通知代表，以便停止使用該發行人代表的自由寫作招股説明書，直至公司自費及時對其進行修改或補充，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或 遺漏。

(E)本公司並無亦不會分發任何與證券發售及銷售有關的招股章程或其他發售資料，但一般披露資料、任何發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書或招股章程或證券法允許本公司分發的其他資料除外。除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司並未亦不會就證券提出任何將構成證券法第433條所界定的“發行人 自由書寫招股説明書”的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的證券法第405條所界定的“自由書寫招股説明書”的要約；但須視為已就本協議所附附表 III所述的任何自由書寫招股説明書給予代表的事先書面同意。本公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書的第164和433條規則的要求 ，自其發行日期起至截止日期為止的所有後續時間，包括根據需要及時向委員會提交文件、記錄和保存。在使用電子路演的範圍內，公司已滿足並將滿足證券法規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(F)代表同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則不會提出任何要約或分發任何與證券有關的材料，以構成發行人代表的自由寫作招股説明書，或在其他情況下(未考慮本公司對此的任何批准、授權、使用或引用)構成本公司根據證券法第433條向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”。但 公司對本協議的事先書面同意應視為已就本協議所附附表III中引用的任何發行人代表General Free的書面招股説明書給予同意。

(G)作為本協議中使用的術語，下列術語應具有以下含義：

(I)“適用時間”是指[_______], 2022, [____]上午/下午(東部時間)在本協議簽訂之日。

(Ii)任何時間的“法定招股章程”是指緊接該時間之前包括在註冊説明書內的招股章程。 就本定義而言，根據規則430A或430B被追溯視為註冊説明書的一部分的招股説明書所包含的信息，應視為自招股説明書表格 根據證券法向證監會提交的實際時間起包括在法定招股説明書內。

(Iii)“發行人代表的自由寫作招股説明書”指任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法規則第433條所界定，與本公司須向證監會提交的證券有關，或(B)根據證券法規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對證券或發行的描述，不反映最終條款，或根據規則433(D)(8)(Ii)，因為它是證券法下規則433 所定義的“真正的電子路演”，在每種情況下，都以提交或要求提交給委員會的表格進行，或者，如果不要求提交， 按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(Iv)“發行人代表的一般自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的自由寫作招股説明書，該招股説明書旨在向潛在投資者進行全面分發，如本協議附表三所述。

(V)“發行人代表的 有限使用自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的、不是發行人代表的一般自由寫作招股説明書。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括證券法第433條規定的任何“真正的電子路演”，根據第433條(D)(8)(Ii)， 不受限制地提供，儘管不需要向委員會備案。

(H)博爾傑斯會計師事務所(“核數師”)，其有關本公司的報告載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書，是證券法、交易法及規則及規例及上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)所規定的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，審計師並未違反經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的審計師獨立性要求。核數師於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，因為交易法第10A(G)節使用了該詞。

(I)在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載資料分別提出的日期後，除註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露外：(I)本公司並無就其股本或就其股本作出任何股息或其他任何形式的派息或其他分派，及(Ii)並無重大不利變化(或據本公司所知，任何可合理預期會導致未來出現重大不利變化的發展)，不論是否因正常業務過程中的交易而產生或影響：(A)本公司或其任何附屬公司(定義見下文)的業務、 狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、物業或前景；(B)本公司或其任何附屬公司的長期債務或股本；或(C) 提供或完成本協議、認股權證協議(定義見下文)、認股權證、代表認股權證、註冊聲明、一般披露方案及招股章程(“重大不利變化”)所擬進行的任何其他交易。自最近一份資產負債表於註冊説明書、一般披露套餐及招股章程呈列日期起，本公司並無招致或承擔任何直接或間接、已清償或或有、到期或未到期的負債或義務，或進行任何交易，包括收購或處置任何業務或資產， 但於註冊説明書、一般披露套裝及招股章程所披露的負債、義務及交易除外。

(J)於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所載日期的 ，本公司於註冊説明書、一般披露方案及招股説明書“資本化”項下已獲授權資本化 本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估 ，並符合所有適用的聯邦及據本公司所知的所有州證券法的規定，且該等股份中無一股是以違反任何優先購買權的方式發行的。優先購買權或其他類似權利，但不得放棄任何此類權利；該等證券已獲正式授權，當按本協議的規定以付款方式發行及交付時，該等證券將獲有效發行、全額支付及不可評估，而該等證券的發行不受迄今尚未放棄的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束(連同該等豁免的副本提供給承銷商)；任何證券或普通股的持有人均不會或不會因其持有人身份而承擔個人責任。該證券符合註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中對其的描述。該等認股權證於發行時，將構成本公司有效及具約束力的義務，即於其行使及支付相應的行使價格後，根據其條款，發行及出售本公司稱為 的證券的數目及種類，而該等認股權證可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)該等強制執行可能因破產而受到限制：, 破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利；(2)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(3)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的限制，為此可向法院提起任何訴訟。認股權證股份已獲正式授權及預留供發行，當按照認股權證條款發行時，將獲正式及有效發行、繳足股款及 免税；發行時不會違反或受制於本公司認購或購買證券的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利；其持有人亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；

(K)除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述的 外，(A)並無未償還權利(合約上的 或其他)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具，或與 出售或發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的協議或諒解 及(B)並無任何合約，公司和/或其任何子公司與任何授予該人權利的人之間的協議或諒解，該人有權要求公司根據證券法提交註冊聲明，或以其他方式註冊該人擁有或將擁有的任何公司證券，而所披露的任何此類權利已被其持有人放棄與本協議和本協議擬進行的交易(包括要約)有關；

(L)代表認股權證相關的普通股股份已獲正式授權及預留以供發行，符合登記聲明、一般披露資料及招股説明書中的説明，並已有效預留以供發行，並將在行使代表認股權證及支付其行使價格後，正式及有效地 發行。本公司將不會違反或不受有關認購或購買本公司證券的 優先認購權或類似權利所規限，而其持有人亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任。

(M)本公司的 附屬公司(“附屬公司”)及其各自的註冊司法管轄區 列於本協議附表四。各附屬公司均由本公司全資擁有，任何人士或實體均無權收購任何附屬公司的任何股權。除附屬公司外，本公司並不擁有任何其他 公司、有限責任公司或其他實體的任何股權。

(N)本公司及其各附屬公司已正式註冊成立、組織或組成，並且根據其註冊、組織或組建所在國家的法律，以公司或有限責任公司的形式有效地存在。本公司及其各附屬公司 擁有一切必要的權力及授權，以經營其目前正在進行的業務及註冊 聲明、一般披露組合及招股章程所述的業務，以及擁有、租賃及營運其物業。本公司及其每一附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在其財產(擁有、租賃或許可)的性質或位置或其 業務的性質或行為使此類資格成為必要的每個司法管轄區內具有良好的外國公司、合夥企業或有限責任公司的信譽，但在每一種情況下，除非在每一種情況下，這些不合格或良好的信譽(個別和總體)不會對：(I)業務、狀況(財務或其他方面)、經營結果產生重大不利影響，公司及其子公司的股東權益、財產或前景；(Ii)本公司的長期債務或股本；或(Iii)提供或完成 本協議、註冊聲明、一般披露方案及招股章程擬進行的任何其他交易(任何該等影響為“重大不利影響”)。

(O)本公司或其任何附屬公司均不得：(I)違反公司註冊證書、章程、組織章程大綱、組織章程細則、經營協議或其他組織文件；(Ii)違反本公司作為一方或其任何財產或資產受其約束或約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書；且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，其任何財產或資產依據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而設定或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔(“留置權”)，或(Br)違反任何法律、規則、規章、條例、指令、判決，或(Iii)違反任何法律、規章、條例、指令、判決、外國或國內的任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的法令或命令，但上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，因為此類違規或違約(單獨或合計)不會產生實質性的不利影響。

(P)本公司已作為認股權證代理人與American Stock Transfer&Trust Company(br}LLC)就基本上以作為註冊聲明證物的表格提交的認股權證訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。公司完全有權、有權和有權簽署和交付本協議、認股權證協議、認股權證、代表的認股權證以及根據本協議、認股權證協議、認股權證和代表認股權證要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書。本公司已正式及有效地授權本協議、認股權證協議、認股權證、代表認股權證及據此擬進行的每項交易。本協議和擔保協議已由公司正式有效地簽署和交付，構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(Q)於 發行時，代表的認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，即在行使其權利及支付相應的行使價格後，根據其條款發行及出售 根據其條款所要求的本公司證券的數目及種類，而代表的認股權證可根據其各自的條款向本公司強制執行，但以下情況除外：(I)該等強制執行能力可能受影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律所限制；(Ii)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、 聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，因此可以就此提起任何訴訟。

(R)公司簽署、交付和履行本協議、認股權證、認股權證協議、代表的認股權證以及根據本協議、認股權證、 認股權證協議、代表的認股權證和完成本協議預期的交易的所有其他協議、文件、證書和文書，因此不會 也不會：(I)與本協議的任何條款和條款相沖突、要求同意或導致違反，或構成違約 (或在通知或時間失效的情況下，根據本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證或許可證，或根據該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證或許可證而對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，將構成違約)，或(Ii)違反公司或其任何附屬公司或其各自的財產、業務或資產，或違反或與公司註冊證書、附例的任何規定衝突，本公司或其任何子公司的經營協議或其他組織文件，或(Iii)違反或違反適用於本公司或其任何子公司的任何國內或國外司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法律、法規、法規、條例、指令、判決、 法令或命令或命令，或(Iv)觸發公司任何未發行證券的重置或重新定價，但第(I)款的情況除外，即不會或合理地預期不會產生重大不利影響的任何違約、衝突或違規行為。

(S)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司及其各附屬公司 與所有司法、監管及其他法律或政府機構及機構及所有第三方(統稱為“意見書”)已取得所有重大同意、批准、授權、命令、註冊、資格、牌照、備案及許可，以及所有第三方(統稱為“意見書”)，以擁有、租賃及營運各自的物業及進行各自的業務， 登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露的，該等同意均屬有效，並具有十足效力及作用，但在每種情況下(個別或合計)不會合理地 預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟會導致或如作出對本公司或其任何附屬公司不利的決定，則可合理預期會導致 撤銷任何同意或對其施加重大負擔限制。任何同意書均未包含註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中未充分披露的重大負擔限制。

(T)公司及其各子公司遵守所有適用的重大法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令和命令，但任何不符合規定的情況除外，其後果不會造成或合理地 預期會產生重大不利影響。)

(U)故意遺漏；

(V)公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[_________]規定普通股的登記( “表格8-A登記聲明”)。普通股和認股權證根據《交易法》第12(B)節登記。表格8-A登記聲明於本表格日期或之前由委員會宣佈生效。本公司 並無採取任何旨在或可能終止普通股或認股權證根據《交易所法》註冊的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。

(W) 普通股，包括股份及認股權證股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 須獲正式發行通知，本公司並無採取任何旨在或可能導致其 普通股(包括股份及認股權證)從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止上市的通知 。本公司已申請將認股權證在聯交所上市。

(X)簽署、交付和履行本協議、認股權證、認股權證協議或代表人的認股權證、認股權證協議或代表的認股權證，或完成本協議所擬進行的每項交易，包括髮行、出售和交付本協議項下將發行、出售和交付的證券，不需要 任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何第三方、外國或國內 同意 同意，但以下情況除外：(I)以前可能已獲得的同意(連同向承銷商提供的此類同意的副本)，(Ii)已根據證券法註冊並已生效的證券，(Iii)州證券或藍天法律或納斯達克資本市場附例及規則所規定的 同意，以及(Iii)與承銷商購買及分銷證券有關的 FINRA，每項協議均已取得並具有全面效力及作用。

(Y)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，並無任何司法、監管、仲裁 或其他司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外訴訟或仲裁待決，而本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產為其中一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產為標的 ，若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期 會產生重大不利影響。據本公司所知，除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，並無任何該等訴訟、訴訟或仲裁受到威脅或考慮，而任何該等訴訟、針對本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的訴訟及仲裁的抗辯，將不會合理地預期會產生重大的 不利影響。

(Z)註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載的財務報表(包括附註)及支持附表在所有重大方面均符合證券法及交易法的要求，並在所有重大方面公平地呈報本公司於指定日期的財務狀況及指定期間的現金流量及經營業績。除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書另有陳述外， 上述財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用，但未經審核的財務報表除外，該等財務報表須按正常的 年終調整及不包含某些附註編制。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的支持附表，在所有重要方面均公平地提供所需的資料。在註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中，並無其他 財務報表或支持性附表須以引用方式列入或納入。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務資料在各重大方面均與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的財務報表及各有關實體的簿冊及記錄相符，並按與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載財務報表一致的基準編制。

(Aa) 並無任何備考財務報表或經調整財務報表須根據S-X規則納入註冊説明書、一般披露組合及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定包括在內。登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料，已根據證券法及規則及法規的適用要求妥善編制及編制，幷包括所有必需的調整，以根據公認會計原則公平地呈報備考及經調整的各實體於所述日期的財務狀況及其現金流量及各指定期間的經營業績。將備考及備考編制為註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料時所使用的假設，提供了 合理基礎，以顯示該等資料所述交易或事件的直接重大影響。作為調整後調整的相關備考和備考對這些假設產生了適當的影響；作為調整後財務信息的備考和備考反映了這些調整對相應的歷史財務報表金額的適當應用。

(Bb) 註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及 準確的來源，而該等數據與其來源相符。

(Cc) 本公司已建立並維護財務報告的披露控制和程序(如交易法規則13a-15 和15d-15所定義)，該等控制和程序旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與公司 相關的信息被累積並傳達給 公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況執行類似的 職能，以便及時就所需披露做出決定。本公司在編制及評估註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(Dd) 本公司董事會已有效任命組成符合《納斯達克資本市場規則》要求的審計委員會，董事會和/或審計委員會已通過符合《納斯達克資本市場規則》要求的章程。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露外，董事會及審計委員會並無 獲悉，本公司亦不知悉：(I)財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他 僱員。

(Ee) 本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法)均未直接或間接採取任何行動，而 構成或旨在導致或可合理預期構成、引起或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(Ff) 本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前，並無作出任何根據證券法或規則及規定須與根據註冊聲明 證券的發售及出售“整合”的證券的要約或出售。除於註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露外，本公司或其任何聯屬公司於招股説明書日期前六個月期間並無出售或發行任何證券，包括但不限於根據證券法第144A條或規例D或規例S進行的任何出售。

(Gg) 據本公司所知，本公司每位高級職員及董事及5%持有人於緊接發售前填寫並提供予代表的問卷所載的所有資料，以及該等 高級職員及董事在註冊説明書內的傳記在各重大方面均屬真實及正確，本公司並未 知悉任何會導致董事及高級職員所填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Hh) 據本公司所知，董事或本公司或其任何附屬公司的高管不受與任何現任僱主或前僱主訂立的競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或協議可能會對他成為 及以其各自的公司身份行事的能力造成重大影響。

(Ii)在完成本協議所預期的交易之前，公司在任何時候都不是，也包括完成本協議所預期的交易，並且在使發售淨收益的應用生效後，公司不是，也不會是根據修訂後的1940年投資公司法註冊為“投資公司” ，並且不是也不會是該法案所指的“投資公司”所“控制”的實體。

(Jj) 一方面，本公司的任何公司或據本公司所知，本公司的任何聯營公司 與本公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商，或據本公司所知，本公司的任何關聯公司，另一方面，並無直接或間接的關係，而這是證券法、交易法或規則 以及登記聲明或招股章程中所述的規定所要求的。除於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露外，本公司並無 未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或彼等各自的 家族成員的利益而欠下的 債務擔保。本公司 沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》直接或間接地擴展或維持信貸， 也沒有安排對 公司的任何人或高管以個人貸款的形式進行信貸擴展或續展信貸。

(Kk) 本公司實質上遵守納斯達克資本市場(在納斯達克資本市場普通股上市前適用於本公司)或任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規章制度，但個別或整體不會造成重大不利影響的違規行為除外。在不限制前述一般性的情況下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，符合適用法律規定的獨立性的資格，(Ii)本公司董事會的審計委員會至少有一名成員是“審計委員會財務專家”(該詞由適用的法律、規則和法規界定)。

(Ll) 除在註冊聲明、一般披露方案及招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解 會導致向本公司或任何承銷商就本協議擬進行的交易或與本公司或據本公司所知的其任何高級人員、董事、股東或其任何高級職員、董事、股東 可能影響FINRA確定的保險人補償的合作伙伴、員工或關聯公司。

(Mm) 本公司及其各附屬公司擁有或租賃註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述目前經營的業務所需的所有財產(知識產權除外，由第(Nn)節涵蓋)。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產及所有非土地財產均擁有良好及可出售的簡單收費業權 及所有非土地財產的良好及可出售業權，在任何情況下均不受任何留置權的影響 ，但登記聲明、一般披露方案及招股章程所述或不會對本公司或其任何附屬公司的業務或前景造成重大影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司根據租約或分租持有的任何不動產及建築物均由本公司根據有效且存續的 及據本公司所知的可強制執行租約持有，但對本公司或其附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物並無重大影響及不構成重大幹擾的例外情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司或其任何附屬公司對任何不動產或動產的所有權不利的索賠的通知，或任何針對本公司或其任何子公司所擁有或租賃或轉租的不動產的繼續佔有的索賠的通知。

(Nn)據本公司所知，本公司及其各附屬公司：(I)擁有、擁有或有足夠權利使用 所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單、專有技術和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)，註冊聲明中描述的開展其業務所必需的)， 一般披露和招股説明書，以及(Ii)不知道其業務的開展與他人的權利衝突或將與他人的權利衝突，且未收到任何關於與他人的權利衝突的索賠的通知。除註冊聲明、一般披露方案或招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司並無 授予或轉讓任何其他人士出售本公司或其附屬公司的任何產品或服務的權利。據公司所知，不存在第三方對任何此類知識產權的侵權行為；據公司所知，不存在其他人挑戰公司或其任何子公司對任何此類知識產權的權利的未決或威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理 基礎；公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，不存在任何懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 , 此外，本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士提出的專利費或其他賠償要求，包括對本公司或其任何附屬公司的技術或產品作出創造性貢獻的任何僱員，而該等技術或產品尚待處理或尚未解決，且除《註冊説明書》所載者外，一般披露方案和招股説明書本公司及其任何附屬公司均沒有或將沒有義務因創造性貢獻而向任何人支付特許權使用費或其他 補償。

(O)註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的協議及文件在所有重要事項上均符合其中所載的描述，而證券法的適用條文 並無規定須在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為註冊聲明證物的協議或其他文件。本公司或其任何附屬公司作為一方或其各自財產 或業務受到或可能受到約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)登記聲明、一般披露包或招股説明書中所述或作為其附件所指的或(Ii)對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，已由本公司或其附屬公司(視情況而定)正式有效地籤立，在所有實質性方面都是完全有效的 並可根據其條款對公司或其子公司強制執行，但(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據外國、聯邦和州證券法而受到限制。和(Z)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權管轄，可就此提起訴訟，且本公司或其任何子公司以及本公司、任何子公司或, 據本公司所知，任何其他方違反或違反本協議項下的規定 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約或違約的事件 ，在任何該等情況下，均不會造成重大不利影響。

(Pp) 註冊説明書、一般披露方案及招股説明書中有關目前預期的外國、州及地方法規對本公司業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確 ，且不遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

(Qq) 除個別或總體上不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已在該等申報單上支付金額重大、顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。與登記報表一同提交的財務報表或作為登記報表的一部分所列的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)及截至 的所有期間(包括該等綜合財務報表的日期)均屬足夠。對公司的聯邦、州、地方或外國税收的擬議調整沒有任何不足之處的評估正在進行中，或者，據公司所知，除尚未拖欠税款的留置税外，不存在針對公司或其任何子公司的資產、財產或業務的未清償税收留置權，無論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機關施加的。或真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並已根據公認會計準則在公司的賬簿和記錄中建立儲備。“税收”一詞指的是所有聯邦、州, 本地、國外和其他淨收益、毛收入、毛收入、 銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、 消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他税費、費用、評估或 費用，以及任何利息和任何罰款、額外税款或與此相關的額外金額。術語 “退税”是指與 税有關的所有需要提交的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Rr) 本公司或其任何附屬公司的僱員或與其僱員之間的任何勞資糾紛或糾紛，如個別或合共 合理地預期會產生重大不利影響、目前存在或據本公司所知受到 威脅。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於其員工的勞動法和僱傭法律以及集體談判協議和延期令。

(SS) [已保留]

(Tt) [已保留]

(Uu) 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司在所有 次經營業務時均嚴格遵守所有環境法(定義見下文)，且不需要或將不需要任何重大支出以符合該等規定，且不會合理地 預期個別或整體將不會產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關或聲稱任何實際或潛在違反或未能遵守任何環境法律的 通知或通訊，而該等法律個別或整體均可合理地預期會產生重大不利影響。此處使用的術語“環境法”是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體在保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或處理危險材料方面採取的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》[美國聯邦法典》第42編第7401節及其後、1980年《全面環境反應、補償和責任法》、美國聯邦法典第42編第9601節等。《聯邦水污染控制法》[《美國法典》第33篇第1321節及以後，《危險材料運輸法》，第49篇，第1801節，及其後，《資源保護和恢復法》，第42篇《美國法典》第690-1節，等，以及《有毒物質控制法》，第15篇，第2601節，等。

(VV) 已預留

(全球) 本公司及其各附屬公司按本公司合理地 認為足以進行其各自業務及各自財產價值的金額及承保風險而維持保險，且與從事類似行業類似業務的類似臨牀前公司的慣例 一樣，所有保險均已全面投保 ，但如未能維持此等保險不能合理地預期會產生重大不利影響則除外。本公司合理地相信，本公司及其各附屬公司將可於承保範圍屆滿時及 續期其現有保險，或將可獲得足以進行其各自業務及 以不會產生重大不利影響的成本計算其各自物業價值的重置保險。公司應盡其最大努力在截止日期後四十五(45)天內獲得董事和高級職員保險。

(Xx)除 不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未有向適用的監管當局提交本公司或該等附屬公司目前進行的業務運作所需提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或呈交文件。所有此類備案文件在提交時均符合適用法律 ，任何適用的監管機構均未以書面形式就任何此類備案文件、聲明、上市、登記、報告或提交提出任何不足之處。本公司及其各附屬公司持有本公司及其各附屬公司開展業務所需的任何政府或自律機構、機關或團體的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書及命令(“許可證”)，並嚴格遵守該等特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證及命令(“許可證”)，而所有該等許可證均完全有效及有效，但如未能持有或遵守其中任何一項不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

(Yy) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表 本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，包括但不限於 本公司或其附屬公司的任何高管、代理人或僱員，在代表本公司或其附屬公司行事時，均未直接或間接：(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii) 從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)支付 任何其他非法款項。

(Zz) 本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》(“BHCA”) 及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Aaa) 本公司及其每一家子公司的運營在任何時候都符合美國適用的財務記錄保存和報告要求和洗錢法規，並且據本公司所知，本公司及其每一家子公司所受的所有其他司法管轄區、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，在任何適用的政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的所有重大方面都是且一直是遵守的，並且沒有采取任何行動。由 或涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Bbb) 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何合資夥伴或其他人士或實體，以資助目前受美國外國資產管制處實施任何美國製裁的任何人士的活動。

(Ccc) 除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付有關交易文件所擬進行的交易的經紀費用或佣金。 據本公司所知，本公司並無任何其他安排、協議或諒解，FINRA確定的可能影響承銷商賠償的任何股東。公司未向(I)任何人支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式)，作為發起人費用、投資費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹向公司提供資本的人的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向證監會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前或之後的12個月期間內，與參與發售的任何FINRA成員有任何直接或間接 從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)持有本公司或其子公司的未登記證券的5%或以上的擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人，與參與發售的任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。公司將通知承銷商及其各自的律師，如果公司知道任何高級職員, 董事或本公司或其附屬公司的股東是或成為參與發售的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

(DDD) 本協議中提及的與公司有關的“重大”事項應指與公司的狀況(財務或其他方面)、財產、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、運營或經營結果有關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響，無論是個別的還是作為一個整體，視上下文而定。

(Eee) 本協議中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似的語言)應指已簽署招股説明書的公司高管和董事所知道的，並假設該等高管和董事已對所提出的事項進行合理和勤勉的查詢(參考與適用個人履行其作為公司高管或董事的職責有關的慣例和審慎做法)。

(Fff) 任何由本公司或代表本公司簽署並送交承銷商或Loeb&Loeb LLP (“承銷商律師”)的證書，應視為本公司就本協議附表A所列事項向各承銷商作出的陳述及保證。

3.發行。 承銷商授權代表人發行證券後，建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4.公司契諾 。本公司承認、約定並同意代表的以下意見：

(A)註冊説明書及其任何修訂已被宣佈生效，如果根據規則424(B)使用了規則430A或以其他方式要求提交招股説明書，公司將在規定的期限內按照規則424(B)提交招股説明書(如果使用了規則430A，則應正確填寫)，並將提供令代表滿意的及時提交的證據。 公司將按規則433(D)或 163(B)(2)所要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書。

(B)自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商律師認為招股説明書根據法律不再需要交付的日期(或代替《證券法》下第173(A)條所指的通知)期間內，在修改或補充《登記聲明》或《招股説明書》之前，與承銷商或交易商的銷售有關的(“招股説明書 交付期”)，公司應向代表提供每一項此類擬議修正案或補充材料的副本以供審查，公司不得在代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充材料交付代表和承銷商律師的24小時內將其提交。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充的提交時間和日期， (Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期，及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用或使用任何招股説明書、一般披露資料包、招股章程或任何由發行人代表的自由寫作招股章程，或就普通股及/或認股權證從上市交易的任何證券交易所移除、暫停或終止上市的任何程序，或為任何此等目的而威脅或啟動任何法律程序 。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其合理努力 爭取儘早解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A和430B條(視情況而定)的規定，並將盡其合理最大努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則 424(B)(8)或規則164(B))。

(D)(I) 在招股章程交付期內，本公司將在所有重大方面遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以及在必要的情況下，按本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定，準許繼續出售或買賣證券。如果在此期間發生任何事件，招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則一般披露一攬子計劃)將根據作出此類陳述的情況 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，而不具有誤導性。或在此期間，公司或其律師或代表或承銷商律師認為有必要或適當修改註冊説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露方案)，以遵守證券法或根據交易法提交任何將被視為通過引用併入招股説明書以符合證券法或交易法的文件，本公司將立即通知代表，並將修訂註冊 聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露包) 或提交該文件(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實現該遵守。

(Ii)如果 在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生了事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊 聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏作出陳述所需的重大事實，根據隨後該時間的流行情況 ，不具有誤導性，本公司已及時通知或將迅速通知代表，並已迅速 修改或將迅速修改或補充發行人代表的自由寫作招股説明書，以消除或糾正 此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)公司將迅速向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明及其所有修正案的簽署副本，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內將此類文件的手動簽名副本保存在公司的檔案中。本公司將按承銷商的合理要求，將任何初步招股説明書、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如有)，以及作為註冊説明書和招股説明書的證物的所有文件或其任何修訂或補充文件的副本數量，迅速交付各承銷商 。在紐約時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個營業日，公司將按承銷商合理要求的數量，在紐約市向承銷商提供招股説明書的副本。

(F)公司同意承銷商根據證券法第430條和第5(B)條 使用和交付初步招股説明書。

(G)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書 ，並根據證券法第111條支付適用費用：(I)紐約市時間晚上10點，即本協議簽訂日期，及(Ii)發出或發出確認書的時間， 規則462(B)(2)所指定的時間。

(H)公司將在註冊聲明生效時或之前，與代表合作，盡其合理的最大努力，根據與代表合理指定的國內或國外司法管轄區的證券的發行或銷售有關的證券法，使證券具有發售和銷售的資格，並在分銷所需的時間內保持該資格，但在任何情況下，公司均無義務在任何該等司法管轄區內取得外國公司或其他實體或證券交易商的資格。在任何該等司法管轄區執行送達法律程序文件的一般同意，或在任何該等司法管轄區對其本身課税，否則 不受該等司法管轄區的影響。

(I)在本協議簽訂之日起180天內(“公司禁售期”)，未經代表事先書面同意，公司不得(I)提出、出售、發行、同意或訂立合同出售或發行或授予出售公司任何證券的任何選擇權，但(A)註冊説明書和招股説明書中所述的根據公司2020計劃發行證券除外，(B)在行使認股權證時發行普通股，或(C)在行使或轉換於本協議日期已發行和尚未發行並在登記聲明和招股説明書中描述的證券時發行普通股，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或轉換價 (與股票拆分有關的證券除外，該等證券)或延長該等證券的有效期，或(Ii)提交任何與發售或出售本公司任何證券有關的登記聲明，但以表格S-8呈交的任何登記聲明除外，該等登記聲明涵蓋根據本公司2020年計劃發行的證券。

(J)本協議附表二載有本公司高管、董事及持有本公司普通股1%或以上的人士(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售協議的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件一(“禁售協議”)。

(K)如果 代表全權酌情同意解除或放棄本協議第4(J)節所述的對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司發出即將解除或放棄的通知，本公司同意通過以下方式宣佈即將發佈或放棄：(I)通過主要新聞機構以主要附件VI的形式發佈新聞稿或(Ii)滿足FINRA規則5131(D)(2)所述義務的任何其他方法 ，至少在發佈或放棄生效日期前兩個工作日。

(L)自截止日期起三年內，本公司將保留美國股票轉讓信託有限責任公司。作為本公司普通股及認股權證的轉讓代理及登記員及本公司認股權證的認股權證代理，或(I)普通股的轉讓及登記代理及(Ii)認股權證的認股權證代理，兩者均為 代表合理接受。

(M)公司應自費在標準普爾公司記錄服務(包括年度報告信息)中登記並保持最新登記。

(N)自生效之日起至少三(3)年內，公司應保留代表合理接受的國家認可的PCAOB註冊獨立會計師事務所。代表確認代表可以接受審計師。

(O)自生效日期起計一(1)年內，本公司將向代表提供本公司向證券持有人提供或不時出版或公開傳播的所有報告或其他(財務或其他)通訊的副本， 並將在實際可行的情況下儘快向代表交付向證監會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告、財務報表、委託書或資料報表的副本，而該等報告、財務報表及委託書或資料報表是本公司任何類別的證券在其上上市的；及(Ii)代表可根據特定監管或責任事項不時合理地以書面要求提供有關本公司業務及財務狀況的其他資料，或(Br)如在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何該等資料無須以實物形式提供。

(P)在未經代表事先書面同意的情況下，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，截止時間為 下午5：00。除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿，或法律要求的情況外，東部時間在截止日期後第四十五(45)天后的第一個工作日 。

(q) [已保留].

(R)本公司將運用 招股説明書中“收益的使用”標題中所述的出售證券所得的淨收益。

(S)公司將盡其商業最大努力在截止日期後至少三(3)年內使普通股在紐約證券交易所、 納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市。

(T)在招股説明書交付期間，公司將在招股説明書所要求的時間內提交根據證券法、交易法以及規則和條例規定必須提交給證監會的所有文件。

(U)公司將盡其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本協議規定公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(V)本公司不會採取，並將盡其合理最大努力促使其聯屬公司不直接或間接採取任何構成或旨在導致或可合理預期構成、引起或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(W)自本協議生效之日起兩(2)個工作日內，公司應自費編制並向代表提交供承銷商使用的電子招股説明書，費用由公司承擔。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給證券的承銷商和購買者，至少在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示(視情況而定)；以及(Iii)招股説明書應採用或可轉換為紙質格式或電子格式，使代表滿意，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲，而不向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(X)公司代表並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表代表 並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會提出與證券有關的任何要約，該要約將構成證券法第433條規定的“發行人自由撰寫招股説明書”， 或否則將構成證券法第405條規定的“自由撰寫招股説明書”，並要求 向委員會提交；但本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表III中包括的自由寫作招股説明書給予。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司及其代表均表示，已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求， 包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Y)本公司特此授予代表為期十二(12)個月的優先購買權，自生效之日起計，擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司的任何 及未來所有公開及私募股權、與股權掛鈎及債務(不包括商業銀行債務)發售的任何 及所有未來公開及私募股權、與股權掛鈎及債務(不包括商業銀行債務)發行的主要承銷商及賬簿管理人，或至少擔任聯席牽頭管理人及聯席賬簿管理人及/或聯席牽頭配售代理(“優先購買權”)。公司 應通過電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務向代表提供書面通知，説明任何該等建議發售的條款，包括具體條款，並應向代表提供不低於本次發售中向代表提出的補償的補償 ，作為總髮售金額的比例。如果代表 未能在書面通知送達後十個工作日內對任何此類交易行使其優先購買權，則代表將無權就該交易提出進一步的要求或權利。代表可自行選擇不就任何交易行使優先購買權；但在優先購買權期間，代表作出的任何此類選擇不會對其在任何其他交易中的優先購買權造成不利影響。

5.支出 。

(A)無論 本協議、註冊聲明和招股説明書預期的交易是否完成或本協議 終止，公司在此同意支付履行本協議項下義務所產生的所有成本和開支，包括：

(I)與將在發售中出售的證券的登記有關的所有 備案費用和通信費用，包括與準備、印刷、編排EDGAR格式和提交登記説明書、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件以及郵寄和遞送其副本給承銷商和交易商有關的所有費用。

(Ii)與向FINRA提交文件有關的所有費用和開支；

(Iii) 公司法律顧問和會計師根據《證券法》登記證券和發行股票的所有費用、支出和開支。

(Iv) 與在納斯達克資本市場上市普通股和權證相關的所有費用和支出 ；

(V)所有承保文件的郵寄和打印費用(包括本協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)；

(Vi)公司高級管理人員和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司將證券轉讓給承銷商時應支付的任何股票轉讓税，以及公司因本協議或此次發行而產生的任何其他税款。

(Viii)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本。

(Ix)證券的任何轉讓代理人或註冊官的費用及收費；

(X)由代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查的任何合理成本和支出。

(Xi)承銷商律師的費用；

(Xii)編制、印製和交付代表每一證券的證書的費用；

(Xiii)本節未作明確規定的與履行本協議項下的公司義務有關的所有其他 費用、費用和開支

代表與此次發售相關的全部自付責任費用(包括律師費和開支)的費用 不得超過100,000美元(包括下文定義的預付款)。公司和代表承認，公司之前已向代表支付了25,000美元的預付款(“預付款”)，以支付代表的 自付費用。任何未使用的預付款應在未發生的範圍內返還給公司。

(B)儘管第5節有任何相反規定，但如果本協議被公司根據第11(B)節 終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付保險人在終止之日之前根據FINRA規則5110所允許的實際發生的自付費用(包括保險人律師的費用和支出)。

6.保險人義務的條件。承銷商購買和支付本公司證券、期權、股票和/或認股權證的義務，視情況而定，應受以下條件的制約：(I)本協議所載的公司陳述和擔保的準確性，(Ii)本協議規定的任何證書、意見、書面聲明或信函未按本條款第6條提供給代表或承銷商律師，(Iii)本公司履行本協議項下的義務，以及(Iv)下列每個附加的 條件。就本第6節而言，術語“成交日期”和“成交日期”應指公司證券或期權股份和/或認股權證(視情況而定)的成交日期，並且必須在每次成交時滿足上述和以下各項條件。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管或上市批准應在不遲於紐約時間下午5：30、本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據證券法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據本條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格 ；並且，在截止日期或實際截止時間之前，不應發佈任何停止令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外資料的任何要求 (將包括在註冊聲明、一般披露資料包、招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書或 其他方面)均應得到遵守，以令代表滿意；且FINRA不應對承銷條款和安排的 公平合理提出異議。

(B)代表不應合理地確定或告知公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的 事實陳述，而代表合理地認為該陳述是重要的，或遺漏陳述在代表的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性；但是，如果代表認為該缺陷是可以糾正的，則代表應就該缺陷向公司發出合理的 通知，並給予該缺陷補救的合理機會。

(C)代表應已收到(I)McCarter&English LLP的書面意見和負面保證函，即公司的證券律師 ，日期為截止日期，並主要以附件二的形式寫給代表；(Ii)Parsons，Behle&Letimer，公司的內華達律師，日期為截止日期，寫給 公司的代表，基本上以附件三的形式，以及(Iii)_，該公司的臺灣律師的日期為截止日期，並主要以附件四所附的形式寫給代表。

(D)代表應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證書，日期為每個截止日期的 ，表明：(I)已滿足本第6條第(A)款規定的條件，(Ii)在本條款規定的日期和適用的截止日期，本公司在本條款第1款和第2款中的陳述和保證是準確的，(Iii)截至適用的截止日期，所有協議，公司在當日或之前應履行或遵守的條件和義務已正式履行或遵守，(Iv)公司沒有遭受任何重大損失或幹擾，無論其各自的業務是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(V)沒有發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的停止令，也沒有因此提起或威脅提起任何訴訟。(Vi)並無備考財務報表或經調整財務報表須根據並非以參考方式納入或合併於註冊説明書及招股章程的規則及規例而以參考方式載入或納入，及(Vii)於註冊説明書及招股章程提供資料的 各自日期後，並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)。

(E)在本協議簽訂之日及每個截止日期，代表應已收到 審計師於交付之日致代表人的“冷淡安慰”函件，並在形式及實質上令代表人及承銷商律師滿意，確認他們是證券法及規則及條例所指範圍內與公司有關的獨立註冊會計師，並述明截至交付日期(或就招股説明書所載指定財務資料自各自日期以來涉及變更或發展的事項)， 截至該函件發出日期前五(5)日)，該公司就該函件所涵蓋的註冊説明書及招股章程所涉及的財務資料及其他事項作出的結論及調查結果。

(F)在簽署和交付本協議之後和截止日期之前，公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及任何變化或發展的任何變化，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或公司前景發生變化，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或 恐怖主義或其他災難的發生。在上述任何情況下，根據代表的單獨判斷，其影響是如此重大和不利，以致按招股章程中預期的條款和方式(不包括任何附錄)進行發售是不可行或不可取的。

(G)在簽署和交付本協議之前，代表應已收到每一禁閉方的一份鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，每一種情況下基本上採用本協議附件一所附格式。

(H)截至截止日期 ，該等股份及認股權證股份應已在納斯達克資本市場上市、接納及獲授權買賣，並已向代表提供有關行動的令人滿意的證據。本公司不應 採取任何旨在或可能產生根據《交易所法》終止普通股登記或將其從納斯達克資本市場摘牌或暫停其交易的行動，本公司亦未收到任何信息表明 證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類上市登記。該等股份、認股權證及 認股權證股份均符合DTC資格。

(I)FINRA 應已確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(J)截至截止日期，任何聯邦、州、外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；且 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大或潛在的不利影響 。

(K)公司應向代表提供由內華達州國務祕書 認證的公司良好信譽證書，並且公司應向代表提供臺灣商務部提供的單一視覺技術公司d/b/a MEGAsys的良好信譽證書(或實質上相當於 文件)。

(L)應在截止日期和每個期權截止日期(視具體情況而定)向代表發出代表授權書，授權書的格式應為本協議附件五。

(M)公司應向代理人和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或其他文件。

如果 本協議要求的第6條中規定的任何條件未得到滿足，或者根據第6條向代表或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令代表和承銷商律師合理滿意，則代表可在交易結束時或之前的任何時間取消本協議項下保險人的所有義務。取消通知應以書面或電話方式通知本公司。此後，任何此類電話通知應立即以書面形式確認。

7.賠償。

(A)公司同意賠償每位承銷商、其高級管理人員、董事和員工，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠所產生的任何費用)。 及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失而提出的訴訟) 產生或基於(I)對(A)註冊 聲明中所載的重大事實所作的不真實或被指稱的不真實陳述，包括在生效時及其後任何時間根據規則及規例第430A及430B條、一般披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充文件(包括根據交易法提交併被視為以引用方式併入招股章程的任何文件)、 (B)任何發行人自由寫作招股説明書或 公司向投資者提供或經其批准提供予投資者的任何其他材料或資料內的資料, 包括公司(親自或以電子方式)(統稱為“營銷材料”)向 投資者進行的任何路演或投資者介紹，或(C)公司根據《交易法》提交的任何文件或報告，或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而產生或基於的遺漏或據稱遺漏，以使陳述不具誤導性，並將補償受補償方因調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；或(Ii)因本協議所載公司的陳述和保證有任何不準確之處而全部或部分；或(Iii)因公司未能履行本協議或法律所規定的任何義務而全部或部分；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因以下原因而引起或基於該等情況，則本公司概不負責： 任何初步招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何該等修訂或補充、任何發行者自由寫作招股章程或任何其他市場推廣資料，而該等損失、申索、損害、責任或行動是因以下原因而引起的： 任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何該等修訂或補充資料，或根據承銷商的資料而作出的不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏。

(B)根據證券法第15條或交易法第20條的規定，每個承銷商應各自而非共同地賠償和保護本公司、本公司每名董事、本應簽署註冊聲明的本公司高管以及控制本公司的其他每個人 所發生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用(包括但不限於律師費和因調查而產生的任何和所有費用)，並使其不受損害。準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，不論是連帶的還是連帶的，只要該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟) 產生於或基於註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述， 如最初提交的或其任何修訂，或任何相關的初步招股章程或招股章程，或在其任何修正案或附錄中，或因遺漏或指稱遺漏而在其中陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的遺漏或指稱遺漏，在每種情況下，但僅限於該等損失、責任、索賠、損害或開支是因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏；然而，前提是, 任何承銷商在任何情況下均不承擔任何超過適用於該承銷商在本合同項下購買的證券的承銷折扣總額的責任或責任。雙方同意，由任何承銷商或其代表通過代理人提供的此類信息僅包含本合同第2(B)節最後一句中提及的材料。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到任何索賠的通知或訴訟開始後，如果將根據該款向賠償方提出索賠，該受保障方應立即提出索賠，將索賠或索賠的開始通知將以書面形式要求賠償的每一方(但未能通知賠償方並不免除賠償方根據第7條可能承擔的任何責任，但在任何情況下，賠償方不會因此而受到實質性損害，且在任何情況下不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將其開始通知受補償方，則受補償方將有權參與並自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到受補償方的上述通知後，選擇立即向受補償方發出書面通知，由受補償方滿意的律師進行辯護；但是，除非得到被補償方的書面同意，否則被補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受保障方承擔，除非(I)該律師的聘用應經受補償方中的一方書面授權進行辯護。, (Ii)賠償各方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的辯護，(Iii)賠償一方在提出抗辯後沒有勤勉地進行辯護，或(Iv)被補償方應根據律師的書面通知合理地得出結論，認為賠償一方和被賠償一方或其中任何一方的立場可能發生衝突，在進行任何此類訴訟的抗辯時，或可能有不同於 的法律抗辯，或有不同於賠償一方或所有賠償當事人的法律抗辯(在這種情況下，賠償一方無權代表被賠償一方或多方指揮該訴訟的抗辯)，在任何情況下，此類費用和支出 應由賠償一方承擔，並應在發生時支付。未經受補償方事先書面同意(同意不得無理拖延、拒絕或拒絕)，任何補償方不得對任何懸而未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就其作出判決，除非(X)此類和解，除非(X)此類和解妥協或判決(I) 包括無條件免除受補償方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟程序而產生的所有責任 和(Ii)不包括關於或承認受補償方或其代表的過錯、過失或任何不作為的陳述 , 和(Y)賠償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

8.出資。 為了在第7條規定的賠償因任何原因無法從任何賠付方獲得或不足以使受賠方不受損害的情況下提供賠償，公司和保險人 應承擔賠償條款所預期的性質的總損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括與任何 訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何 訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司遭受的損失、索賠、損害賠償、負債和費用後，本公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何出資，包括證券法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的人、簽署登記聲明的本公司高管和本公司董事)，本公司和 一名或多名承銷商可能發生的任何出資，以適當的比例反映公司和承銷商從發行中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許這種分配，則以適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯 , 以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商收取的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承保折扣及佣金但未扣除開支) 與(Y)承銷商收取的承銷折扣或佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。本公司及承銷商的相對過失應根據以下各項確定： 參考重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，則 將不是公正和公平的。 不考慮本節中提到的公平考慮因素。上述第8款所述的受保障一方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額，應視為包括該受保障一方因調查、準備或抗辯任何司法、監管機構或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。, 或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第8條的規定：(I)任何承銷商提供的金額不得超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的合計折扣和佣金 ；以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的人 無權獲得任何無罪的人的出資。就本第8節而言， 控制證券法第15節或交易所法第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，並且按照證券法第15節或交易所法第20條的含義控制公司的每個人(如果有)、簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員和公司的每一位董事應享有與公司相同的出資權利。在每種情況下，均須受前一句的第(Br)(I)及(Ii)條規限。有權獲得出資的任何一方在收到啟動通知後，應立即通知可能要求出資的每一方或每一方。, 但未將此通知通知該一方或多方並不免除可能尋求出資的一方或多方根據本第8條或以其他方式可能承擔的任何義務。承銷商根據本條款第8條承擔的出資義務與各承銷商根據本條款購買的證券數量 成比例，而非共同承擔。

9.承銷商 違約。

(A)如果 任何一家或多家承銷商未能履行其在本協議項下購買公司股票和公司認股權證的義務，並且與該違約有關的證券(“違約證券”)(在執行代表根據以下(B)款作出的安排(如有)後)不超過公司股票和公司認股權證總數的10%，則每名非違約承銷商分別行事，而不是共同行事，同意向本公司購買違約證券的數量，而違約證券的數量與當時購買的違約證券總數的比例與本協議附表一中與該承銷商名稱相對的公司股票和公司認股權證的數量 與與非違約承銷商名稱相對的公司股票和公司認股權證的總數 相同，但須受代表全權酌情作出的消除零碎股份的調整 所限。

(B)如果違約證券的總數超過公司股票和公司認股權證數量的10%，代表可酌情安排自己或另一方(包括任何同意購買違約證券的非違約承銷商或承銷商)按照本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後48小時內，代表沒有按照第9條的規定安排購買違約證券，則本協議應隨即終止，公司(除第5、7、8、9和11(D)條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和公司承擔的責任(如果有)。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商律師合理地認為，可因此而變得必要或可取。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據第9條被替換的任何一方，其效力與該承銷商最初是該公司證券的本協議的一方具有同等效力。

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述和擔保、契諾和協議，包括本協議第5、10、14和15節所載的協議、第7節所載的賠償協議和本協議第8節所載的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商或任何控制人或公司的任何控制人或公司的任何控制人或其任何控制人或其任何控制人進行的任何調查， 在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券款項後，該證券仍然有效。本協議第2節中包含的陳述和第5、7、8節、第10節以及第12、13、14和15節中包含的契諾和協議在本協議任何 終止(包括根據本協議第9或11節終止)後繼續有效。如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的陳述和契諾在本協議終止後繼續有效。

11.協議生效日期 ；終止。

(A)本協議應在(I)代表和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議時生效。儘管本協議有任何終止，但第11款和第5、7、8、12、13、14和15條(包括第5款、第7款、第8款、第12款、第13款、第14款和第15款)的規定在本協議簽署後始終保持完全效力和效力。如果本協議在根據本協議購買了任何證券後終止，則本協議第2、3和4節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)在以下情況下， 代表有權在結束前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂公司證券或整個證券市場；或者(Ii)紐約證券交易所或納斯達克資本市場的交易已經暫停，或者受到重大限制，或者已經在紐約證券交易所或 納斯達克資本市場，或者按照委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令，已經確定了 交易的最低或最高價格，或者已經要求了證券價格的最高區間；或者(Iii)任何州或聯邦機構已經宣佈暫停銀行業務，或者如果商業銀行業務或證券結算或結算服務將發生任何重大中斷；(Iv)公司的公司信用評級或任何“國家認可的統計評級機構”(根據證券法第436(G)條的定義)給予公司債務證券的評級發生任何降級，或如果任何此類組織已公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；或(V) (A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)如果(A)或(B)中的任何此類事件的影響，應已發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化, 在代表的判斷中， 是如此重大和不利，以至於該事件使得按照招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售和交付 公司證券是不可行或不可取的。

(C)根據第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D)如果 本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議規定的證券的出售因本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或因公司拒絕履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，則本公司將應代表的要求， 應代表的要求，向承銷商補償該等自付費用(包括承銷商律師的合理費用和 費用)。保險人在本合同中實際產生的費用減去先前支付的預付款。

12.通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

如果發送給代表或任何保險人，應郵寄、遞送或傳真並以書面確認，發送至：

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

注意：董事投資銀行業務執行董事克利福德·A·泰勒，

Fax: 212-895-3555

使用 將副本發送給承銷商律師，地址為：

Loeb &Loeb LLP

公園大道345號

紐約，紐約10154

注意：Mitchell Nussbaum，Esq.

Fax: 212-407-4990

如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址向公司及其律師郵寄、遞送或傳真並進行書面確認。

13.當事人； 關係限制。本協議僅適用於承銷商、 公司和本協議第7和第8條所指的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定 旨在為本協議雙方和上述控制人及其各自的繼承人、管理人員、董事、繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

14.提交管轄權；適用法律；

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。公司不可撤銷地(A)就因本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的任何協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他程序向紐約州任何法院提交 ，(B)同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決， (C)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權。 (D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，並(E)在法律允許的最大範圍內放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。每一家公司(代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表各自的股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議和本協議所擬進行的交易、註冊 聲明和招股説明書而提出的、因本協議和本協議擬進行的交易而產生的或與本協議相關的任何索賠，放棄其可能擁有的任何由陪審團審理的權利。

15.完整的 協議。本協議連同本協議所附的附件、附表和附件，以及可根據本協議條款不時修改的附件，構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有以前或同時的書面或口頭協議、諒解、承諾和談判。

16.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或導致本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

17.修改。 本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18.放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

19.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均無意 承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人在承銷商可能或已經進行的任何活動中對公司、管理層、股東、債權人或任何其他人負責，無論是在承銷商為推進本公司的證券發售而可能或已經進行的活動中。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務。 公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解 ，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的過程(包括與證券定價相關的任何談判)承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議和此次發行諮詢了其認為適當的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點, 不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

20.副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

21.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

22.時間是至關重要的。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何一天。

[簽名 頁如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

由代表接受 ，代表他們自己和作為

本文件所附附表I所列保險人代表：

自上面第一次寫的日期起：

附表 i

附表 II

禁閉派對

David Ly

SID 宋

羅伯特·J·布里隆

Luz A.伯格

格雷戈裏 尾身

約瑟夫·法恩斯沃斯

亞歷杭德羅 弗蘭科

羅伯特·D·吉倫

約翰·蘭伯特

本傑明·特朗

菲利普 和温迪·懷亞特

附表 III

免費 撰寫説明書

附表 IV

附屬公司

IntelaSight， 公司，華盛頓公司

Sole-Vision 臺灣公司，以MEGAsys的身份開展業務

附件 一

禁售協議表格

________, 2022

Maxim Group LLC

公園大道300 16樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人理解Maxim Group LLC(“代表”)建議與內華達州一家公司(“本公司”)依維達解決方案有限公司訂立包銷協議 (“包銷協議”)， 就公開發售普通股(“公開發售”)普通股、每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)及購買本公司普通股(統稱為“證券”)的認股權證作出規定。

為 誘使代表人繼續努力與公開募股相關，簽名人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽名人自承銷協議簽訂之日起至該日期(禁售期)後一百八十(180)天期間內，不得(1)要約、質押、出售、 合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置，可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的任何普通股或任何證券，無論是現在由簽署人擁有或此後獲得的，或簽署人對其具有或以後獲得處置權的(統稱為“禁售證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽署的 可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)與公開發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的交易；但不得根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條提交任何文件。, 在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的禁售證券時，應要求或自願進行；(B)轉讓禁售證券(I)作為善意通過遺囑或無遺囑贈與，(Ii)法律實施，如根據有條件的國內命令或離婚協議的要求，或(Iii)向家庭成員或為家庭成員的利益而建立的信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何股東、簽署人的合夥人或成員、或擁有類似股權的人，視情況而定；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii) 每個受讓人應簽署並向代表人交付一份基本上以本鎖定協議的形式存在的鎖定協議 和(Iii)無需或自願根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。為免生疑問， 本函件中規定的限制不應禁止行使本公司2019年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃下的期權。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員 輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果 簽署人是本公司的高管或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何證券；(Ii)代表同意，至少在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日 (2)透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表根據本新聞稿授予 任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本款條款 將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓 ，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效的時間。

本禁售期協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券(視情況而定)；但在禁售期內，簽署人不得轉讓因行使、交換或轉換而獲得的普通股股份，除非根據本禁售期協議的條款另有允許。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時間加入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但加入或修改該計劃以導致在禁售期內出售任何禁售證券的方式除外)或出售100%的公司普通股流通股。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果承保協議不是由[___________]，或如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交割根據其出售的證券之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會 根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

附件 二

公司律師意見表

附件 III

內華達州律師意見表

附件 四

臺灣律師意見表

附件 五

代表委託書表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意IT部門不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意在發售開始後一百八十(180)天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證給除(I)Maxim集團有限責任公司，或(Ii)Maxim集團有限責任公司的任何繼承人、高級職員、經理或成員(或任何此等繼任者或成員)以外的任何人；或(Iii)向承銷團或銷售集團的成員。(見第4(A)條。

普通股票認購權證

IVEDA 解決方案公司

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，Maxim Partners LLC或其受讓人 (“持有人”)有權在_日或之後的任何時間，根據條款和對行使的限制以及下文所述的條件，於_或之後的任何時間(“首次鍛鍊日”)及下午5：00 之前(紐約時間)[]，2025年(“終止日期”)但此後不得向內華達州公司(以下簡稱“公司”)的依維達解決方案公司(以下簡稱“公司”)認購和購買[] 普通股(以下調整為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的特定承銷協議(“協議”)中規定的含義[]，2022年由本公司和Maxim Group，LLC作為幾家承銷商的代表 。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間 向本公司交付正式簽署的行使權利通知(“行使權力通知”)的正式簽署傳真(或電郵附件)副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日(定義見 第2(D)(I)節)中較早者的 內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求將本認股權證實際交還給公司 , 持有人應在向公司遞交最終行使通知之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[](為協議預期發售中普通股每股發行價的110%)(“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有登記認股權證股票的有效登記聲明， 或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則在終止日，只要交易價格等於或大於行使價格，在終止日，本認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得數量等於除以商數的 認股權證股票。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A) =適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條的定義)之前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下， (Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行權通知時間的普通股在主要交易市場的買入價 ，條件是行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在交易結束後兩(2)小時內(包括至交易“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第(Br)節籤立和交付的(適用於(A)的價格，“交易價格”)；

(B) =本認股權證的行使價，按下文調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

若 認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有被行使認股權證的特徵，而被行使認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的投標價格(根據交易日上午9：30 )。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告， 如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由持股人真誠選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，費用 應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加權 普通股在該日期(或最近的前一日期)的平均銷售價格，(C) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由持股人本着善意選擇的獨立評估師確定，並被本公司合理地接受，費用和開支由本公司支付。

如果交易價格等於或大於行權價格，則在終止日，本認股權證將根據第2(C)款通過無現金行權自動行使。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指在問題 所述日期普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果本公司不反對根據本協議第(Br)2(A)節發出的行使通知，本公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票傳輸給持有人，方法是： 將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管信託公司的存款記入賬户，或在託管系統(“DWAC”)提取(如果本公司當時是該系統的參與者)，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或 (B)如果沒有有效的登記聲明，且認股權證是在該認股權證股票 有資格根據規則144由公司的非關聯公司轉售時通過無現金行使行使的，則該認股權證股票將交付給持有人的經紀人， 公司收到持有人經紀人的聲明，表明它已收到出售認股權證股票的指令，或 公司將承擔責任，只有在認股權證股票有資格根據規則144出售的情況下，才會出售認股權證股票。或以其他方式，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書，就持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份數目，於(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期前，按持有人在行使通知中指定的 地址，實物交付, (Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日(除非認股權證是以無現金行使方式行使)及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期(br})的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知 交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內收到(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易天數中較早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，並在認股權證股份交割日發出行使通知，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股份每股1,000美元為單位 (基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，該認股權證股份交割日期後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。只要本認股權證仍未履行並可行使，公司同意使用商業上合理的努力 來維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理。如本文所用，“標準結算期”是指以若干個交易日表示的標準結算期, 與普通股有關的公司一級交易市場，於行使通知交付之日生效。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目 。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股股票，以彌補因試圖行使認股權證而買入的費用 ，總銷售價產生了10,000美元普通股的購買義務, 根據上一句第(A)款 ，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而適時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司 將於其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向下舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有轉讓税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按 持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向 託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出資方”)在行使適用的行使通知所述的行權後，無權行使該等認股權證的任何部分。 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使剩餘股份而可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使的限制所規限，該限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。, 茲 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條 ，而持有人須獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較近期書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量的日期 起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限額” 應為根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)條的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款的條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過重新分類發行普通股(本公司的任何股本股份)，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中 分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮行使本認股權證的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予之日之前， 此類購買權的發行或出售，或者，如果沒有記錄，普通股的記錄持有人因此類購買權的授予、發行或出售而被確定的日期(但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與該購買權(或因該購買權而產生的普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

C) 按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式 進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)， ，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股數 相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益擁有權限制為止。

D) 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)完成後，普通股持有人獲準出售、發出要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此該其他個人或集團收購50%以上的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)， 或與其他訂立或參與、 或關聯或關聯的其他人士所持有的普通股。該等股票或股份購買協議或其他業務組合) (每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)， 在緊接該基本交易發生之前行使該等權利時可發行的每股認股權證股份， 獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股股份數目(如該公司為尚存的公司)， 及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應根據基本交易中普通股的可發行替代對價的金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應可在基礎交易完成的同時或之後的30天內(或者，如果較晚)在基礎交易完成後的任何時間行使, 公開宣佈適用的基本交易的日期)， 通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金金額，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，或者代價並非在繼承實體的所有股票中，則持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得此類基本交易完成之日起的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的 布萊克·斯科爾斯價值(定義如下)計算。與基本交易有關的向本公司普通股持有人 提供及支付的代價，不論該代價是以現金、股票或其任何 組合的形式，或普通股持有人是否可選擇從與基本交易有關的其他代價形式中收取 。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據從Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的 Black和Scholes期權定價模型得出的本認股權證的價值，自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與緊隨適用的基本面交易公佈後的交易日美國國債利率相對應的無風險利率 。, (B)預期波動率等於100%和在緊隨適用的基本交易公告後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100日波動率，(C)在該計算中使用的基本每股價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的價值，(I)(I)(I)在該等基本交易中提供的期權及(Ii)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP 及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP及(D)相當於適用基本交易的公開公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間，兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯 立即可用的資金進行支付(如果較晚，則在基本交易的生效日期 )。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第3(E)條的規定，按照本條款第3(E)條的規定，以書面形式和實質協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇, 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 證明，在此類基本交易之前，可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，其股本等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。行權價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應 指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。

E) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)數量之和。

F) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股股份轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址向持有人發送通知，説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證將在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或關閉之日確定 或, 以及預計普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成、 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的報告向委員會提交此類通知。持有人在自發出通知之日起至觸發通知的事件的生效日期為止的 期間內，仍有權行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(G)(1)和協議，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非轉讓任何證券，交易期限為緊接根據本認股權證發行的發售生效或開始銷售之日起180(180)天：

(I) 由於法律的實施或公司的重組；

(Ii) 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員和合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

(3) 如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

(4)由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的 ，但參與成員不得管理 或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

(V) 任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受第4(A)節的鎖定限制 。

在遵守前述限制、遵守任何適用的證券法以及本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可全部或部分轉讓，條件是： 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附形式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何 轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證原來的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法的方式分銷或轉售該等認股權證或認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第 節5.註冊權

A) 按需註冊。

I. 授予權利。本公司應持有人(“多數股東”)最少51%的認股權證股份的書面要求(“初步認購通知”)，同意根據證券法只登記兩次(每次均為“認購登記”) 根據證券法，首次認購通知(“可登記證券”)中多數持有人所要求的全部或任何部分認股權證股份(“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到初始要求通知後60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並在隨後儘快宣佈該註冊聲明 生效。可在多數持有人持有任何認股權證股票的任何時間提出登記要求。 儘管有上述規定，本公司不應被要求根據本第5條進行登記a)：(A)對於非可登記證券；(B)在任何預定的封閉期內；(C)如果擬發售的可登記證券的總髮行價低於250,000美元，除非擬發售的可登記證券構成當時尚未發行的全部可登記證券；或(D)在普通股的先前登記生效日期後180天內，包括索要登記(或者，如果持有人被阻止將根據第5(B)條被要求包括在Piggyback登記中的任何可登記證券包括在內，則在該先前登記關於普通股的生效日期 後90天內。就本協議而言, “預定禁售期”是指從公司會計季度最後一天的前十天起至公司公開發布該會計季度收益的第二天之後的一段時間。初始申購通知書應載明擬出售的可註冊證券股份數量及其分配方式。本公司將於接獲任何該等初步認購通知之日起十日內，將有關要求通知所有認股權證股份持有人。 每位認股權證股份持有人如欲將全部或部分該等認股權證股份納入認購登記 (每名該等持有人在該等登記中包括可登記證券股份，即“要求持有人”)，應在持有人接獲本公司的通知後15天內通知本公司。根據任何此類請求，索要的 持有人有權將其認股權證股票包括在需求登記中。徵用登記的期限自生效之日起不超過五年。

二、註冊生效。在向委員會提交的有關要求註冊的註冊聲明已宣佈生效且公司已履行本認股權證項下的所有義務 之前，註冊不會被視為要求註冊。

三. 條款。關於首次隨需註冊，本公司將承擔與註冊可註冊證券相關的所有費用和支出，包括持有人選擇的一名律師的合理費用，以代表持有人與出售可註冊證券有關的 。關於第二次隨需註冊，持有人應承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，包括公司法律顧問的合理費用。本公司同意在多數股東合理要求的狀態下對可註冊證券進行資格註冊或註冊；但條件是，在任何情況下，本公司均無義務在註冊狀態下注冊可註冊證券 會導致(I)本公司有義務符合在該州開展業務的資格，或會使本公司作為在該司法管轄區開展業務的外國 公司納税，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司普通股 。公司應使根據第5(A)(Iii)節授予的索取權提交的任何註冊聲明保持有效，直至所有可註冊證券售出為止。

四. 儘管如上所述，如果公司董事會真誠地判斷，提交與要求註冊相關的註冊 聲明將對公司造成重大損害，因為此類註冊將 幹擾重大公司交易，或(Ii)將要求披露有關 公司的重大非公開信息，而根據董事會的善意判斷，當時披露這些信息不符合公司的最佳利益，也不符合公司法律顧問的意見，否則需要披露的，則公司有權 將此類登記推遲至第(I)款規定的重大有害期間，或根據第(Ii)款要求 披露；但條件是(X)本公司在收到持有人的任何要求後，不得將申請延遲超過90天 ，以及(Y)本公司在任何12個月期間內不得行使權利將要求登記延遲超過一次。本公司應向持有人發出書面通知，表明其決定推遲提交申請，並在任何情況下，在事件發生後立即通知持有人推遲提交申請的目的已不再存在的事實。

B) Piggy Back註冊。

I. Piggy-back權利。如果在生效日期後五年期間的任何時間，登記聲明不再有效，本公司提議根據證券法提交一份登記聲明，涉及公司為其自己的賬户或為公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據第5(A)節，包括但不限於，根據第5(A)節，包括但不限於，根據第5(A)節)，為公司自己的賬户或公司股東可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，除(I)與任何員工股票期權或 其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)僅向本公司現有股東提出的交換要約或發售證券，或(Iii) 股息再投資計劃的登記聲明外，公司應(X)在實際可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前10天)向可登記證券持有人發出書面通知，該通知應説明此類發售所包括的證券的金額和類型。擬採用的分銷方式，以及擬發行的一家或多家管理承銷商(如有)的名稱，以及(Y)在該通知中向可登記證券持有人提供登記出售該持有人所持認股權證股份(“Piggy-Back Registrable Securities”)的機會。, 該等持有人可在收到通知後五天內提出書面要求(“Piggy-back Register”)。 本公司應安排將該等Piggy-Back可註冊證券納入該等註冊，並應利用其商業上合理的 努力，促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商以與本公司任何類似證券相同的條款和條件，準許被要求納入Piggy-back Registrable的證券 納入該等應註冊證券，並 準許出售或以其他方式處置該等應註冊證券。按照預定的分配方式發行的證券。所有Piggy-Back可註冊證券的持有者如擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-Back註冊來分銷其證券，應以慣例的形式與選擇進行此類Piggy-back註冊的承銷商簽訂承銷協議。

二、 減價。如果承銷的Piggy-back Region發行的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人，根據與以下Piggy-back Registrable Securities持有人以外的其他人的書面合同安排，本公司希望出售的普通股和普通股(如有)的美元金額或股票數量已被要求註冊 ，根據本條款第5(B)條要求註冊的Piggy-Back Registrable證券，以及普通股的股票， 對於根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權提出的登記申請 ，超過了在此類發行中可以出售的最高美元金額或最高股份數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該最高美元 金額或最高股份數量，視情況而定)產生不利影響，則本公司應在任何此類登記中包括 ：

(X) 如果登記是代表公司賬户進行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他證券，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；和(B)其次，在符合本公司在本合同日期之前授予的登記權利的要求的情況下，如果未達到上述條款(A)項下的最高股份數量，則按比例出售普通股或其他證券的股份金額，但不超過最高股份數量。來自(I)已請求註冊的Piggy-back可註冊證券，以及(Ii)公司根據書面合同向該等人註冊的權利而有義務為他人登記的普通股或其他證券；

(Y) 如果登記是應可登記證券持有人的要求進行的登記，則在符合本公司在本登記日期前授予的登記權的要求的情況下，(A)首先，普通股或其他證券的股份， 要求人的賬户，可在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高股數的範圍內，普通股或其他證券的股票或其他證券按比例由Piggy-Back Registrable Securities按比例申請登記，可以 在不超過最高股數的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司 有義務登記的普通股或其他證券的股份，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

三. 退出。Piggy-Back可註冊證券的任何持有人均可選擇撤回該持有人關於將該等Piggy-Back可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回請求的書面通知 。本公司(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人員撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等提款，本公司仍須支付Piggy-Back可登記證券持有人因第5(B)(Iv)條所規定的Piggy-Back註冊所產生的所有開支。

四. 術語。本公司將承擔與Piggy-Back可註冊證券註冊相關的所有費用和開支，包括由持有人選擇一名律師代表其出售Piggy-Back可註冊證券的費用 ，但持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券有關的任何和所有承銷佣金。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於 向當時已發行的Piggy-Back可登記證券持有人發出書面通知。本公司將繼續就本公司提交的每份適用登記聲明(在可行使認股權證期間)向持有人發出該等通知，直至所有Piggy-Back Registrable證券均已登記及售出為止。Piggy-back可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊説明書的通知後10天 內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。本公司應使根據上述“搭載”權利提交的任何註冊聲明在至少九(9)個月內有效，自 小豬可登記證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起計。

C) 一般術語。這些附加條款應與根據上述第5(A)條進行的登記有關：

I. 賠償。

(W) 本公司應在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議項下的任何註冊聲明，對將出售的可註冊證券的持有人以及根據該法第15條 或交易法第20(A)條控制該等持有人的每個人(如有)進行賠償，使其免受一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括所有合理的律師費和因調查、準備或抗辯訴訟而合理產生的其他費用)，或 承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他方面產生的任何索賠)，其中任何一方可能因此類註冊聲明而根據該法、交易法或其他規定而受到約束 聲明；然而，就任何可註冊證券持有人而言，本彌償並不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，範圍僅限於該持有人在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供予本公司使用的不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述 或遺漏所導致的損失、責任、申索、損害或開支。

(X) 根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應 分別而不是共同地賠償公司、其高級管理人員和董事以及在法案第15節或交易法第20(A)節的含義範圍內控制公司的每個人(如果有)，使其免受根據該法可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用) ，交易法或其他，由該等持有人或其繼承人或受讓人或代表該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的資料而產生，以供在該等登記聲明(或其任何修訂)、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中具體包括在內。

(Y) 每一受賠方應立即通知每一受賠方，以便根據本協議要求賠償，但未通知賠方並不解除其在本協議下可能承擔的任何責任，除非受賠方因此而受到損害。如果它選擇在收到該通知後，賠償一方與收到該通知的任何其他賠償當事人一起，可與其選擇的律師一起為該訴訟辯護；但是，被補償方有權與其選擇的律師一起參與(但不控制)該訴訟的辯護，其合理的費用和開支應由被補償方支付，除非如果一名律師同時代表被補償方和被補償方會發生衝突，在這種情況下，被補償方的律師的合理費用和開支應由被補償方支付。在任何情況下，如果 在未經補償方書面同意的情況下達成和解，或為(I)公司、其高級管理人員、董事和控制人作為一個集團，以及(Ii)出售持有人及其控制人作為一個集團， 以上的一名以上律師的合理費用和開支負責，則一個或多個賠償方不對他們承擔抗辯責任的訴訟的和解負責。在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟 ；但是，如果根據受補償方的合理判斷，, 該受賠方與本公司或任何其他受賠方之間可能存在利益衝突，賠償方有義務支付該額外律師的合理費用和開支。

(Z) 如果第5(B)(I)條規定或依據第5(B)(I)條規定的賠償按照本條款到期，但有管轄權的法院 裁定對於其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法執行，則每一適用的賠償方應分擔因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。負債或費用的適當比例 以反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過以下因素確定： 除其他事項外，重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，並由該方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

二. 交付持有人的單據。公司應向初始持有人提供一份致初始持有人的簽署副本， (I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期(或，如果該註冊包括 包銷的公開發行，則為根據與其相關的任何包銷協議的成交日期的意見)，以及(Ii) 如果該註冊聲明是與包銷的公開發行相關的，則為該註冊聲明的生效日期的“冷淡”信函(或，如果該註冊包括包銷的公開發行，由已就該註冊表所載本公司的財務報表出具報告的獨立會計師簽署的(日期為承銷協議下的成交日期)的函件，每項函件涉及與該 註冊書(及招股説明書)大體相同的事項，而就該等會計師函件而言，則有關該等財務報表日期後的事件 ，通常載於發行人的律師意見及會計師在證券包銷公開發售中送交承銷商的函件中。

補充招股説明書。各持有人同意，在收到本公司發出的關於發生任何事件的通知後，如 當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，以使陳述不會誤導當時存在的情況，則該持有人將根據涵蓋該等可註冊證券的註冊 聲明，立即停止處置該等可註冊證券，直至該持有人收到補充或經修訂的招股説明書的副本為止，如本公司要求，該持有人應向本公司交付(費用由本公司承擔)或銷燬(並向 本公司交付銷燬證書)當時由該持有人持有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，該招股章程在收到該通知時有效。在發現導致當時有效的註冊説明書中包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的事件後，公司應在切實可行的範圍內儘快編制和提交：對招股説明書的補充或修訂 ，以使該註冊説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的或必要的重要事實，以使其中的陳述根據當時存在的情況不具誤導性，並將此類補充或修訂分發給每位持有人。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據本協議的規定進行確定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 非豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或本協議任何其他規定的情況下，如公司故意及明知不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其任何權利、權力或補救而產生的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費(包括上訴訴訟費用)。

H) 通知。本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應 按照協議的通知條款交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致 持有人就任何普通股股份的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

致： IVEDA Solutions，Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[] 美國的合法貨幣；或

[] 如獲準根據第 2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity:___________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_____________________________________________________

Name of Authorized Signatory:_______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:________________________________________________________________________

Date:___________________________________________________________________________________________

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

授權 練習日誌

IVEDA 解決方案公司

授權書日期為2022年_

搜查令 否。[]

轉讓表格

[僅在轉讓授權書時填寫並簽署 ]

對於收到的 價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓上述認股權證所代表的購買_

Dated: _______________, ____

附件 VI

新聞稿表格

IVEDA 解決方案公司

__________, 2022

艾維達解決方案公司(以下簡稱“本公司”)今天宣佈，Maxim Group LLC是該公司最近公開發售_股普通股的唯一簿記管理人。[放棄][釋放]對持有的普通股的_股的鎖定限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於2022年_生效，普通股股票可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約， 如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

[要附加到 ]