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附件4.1

註冊人的證券説明

以下是蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。本文並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要，僅限於參考我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及本文所述的與認股權證相關的文件，其中每一份文件均以引用方式併入本附件所屬的Form 10-K年度報告中作為證物，以及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“公司”和“蝴蝶”僅指蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。

法定股本

我們被授權發行628,000,000股A類普通股，其中包括600,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果股東對該訴訟投下的贊成票或反對票的多數贊成該訴訟，則該訴訟得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股息或不同股息作為一個類別分別投票外，A類普通股的持有者將與B類普通股的每名持有人一起按比例分享(根據所持A類普通股的股份數量)，如果和當蝴蝶(“董事會”)董事會宣佈從合法可用於該股票的資金中支付任何股息時，受限制，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。

清盤、解散及清盤

在蝴蝶的清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每一位持有人，以及B類普通股的每一位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股及B類普通股的股份獲得A類普通股及B類普通股過半數流通股持有人的贊成票通過，否則蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制及相對權利均屬已發行，除非A類普通股及B類普通股的股份待遇不同或不同，而A類普通股及B類普通股的大部分已發行股份作為一個類別分別投票。

其他事項

A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。A類普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

B類普通股

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投票權

B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，那麼該行動就得到了蝴蝶股東的批准，而董事則是由所投的多數票選出的。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息作為一個類別分別投票外，B類普通股的持有者將與A類普通股的每位持有人一起按比例分享(根據持有的B類普通股的股份數量)，如果董事會宣佈從合法可用於該股票的資金中支付任何股息，則受限制，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。

可選轉換

B類普通股的持有者有權在書面通知蝴蝶公司後的任何時間，根據持有者的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。

強制轉換

發生下列任何事件時，B類普通股持有人將以一對一的方式將其B類普通股自動轉換為A類普通股：

清算權

在蝴蝶的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每一位持有人以及A類普通股的每一位持有人將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股及B類普通股的股份獲得A類普通股及B類普通股過半數流通股持有人的贊成票通過，否則蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制及相對權利均屬已發行，除非A類普通股及B類普通股的股份待遇不同或不同，而A類普通股及B類普通股的大部分已發行股份作為一個類別分別投票。

優先股

我們的章程規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及構成任何此類股票的股份數量

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本條例旨在釐定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利及條款、解散優惠，以及在合併、業務合併交易或出售蝴蝶資產的情況下(該等權利可能大於普通股持有人的權利)。截至2022年2月2日，沒有流通股優先股。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的股息或清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於2021年2月，吾等完成了該等於2020年11月19日生效的若干業務合併協議(“業務合併協議”)所預期的交易(“業務合併”)，交易由美國特拉華州的Longview收購公司(業務合併前稱為“Longview”，業務合併後稱為“蝴蝶”或業務合併後的“公司”)、Clay Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)完成。(“遺留蝴蝶”)，包括合併附屬公司與遺留蝴蝶及合併為遺留蝴蝶，據此，遺留蝴蝶作為蝴蝶的全資附屬公司於合併後繼續存在(“合併事項”)。與合併相關的是，Longview更名為蝴蝶網絡公司，Legacy蝴蝶更名為BFLY運營公司。

作為合併的結果，在合併生效時間(“生效時間”)，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股遺留蝴蝶股本(遺留蝴蝶A系列優先股除外)被自動註銷並轉換為獲得1.0383股公司A類普通股的權利，向下舍入到最接近的整數股；(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股傳統蝴蝶A系列優先股自動註銷，並轉換為獲得1.0383股本公司B類普通股的權利，四捨五入至最接近的整數股；(Iii)在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項購買傳統蝴蝶普通股股份的認購權(不論歸屬或未歸屬)，均由本公司承擔，併成為一項認購權(既有或未歸屬，視何者適用而定)，用以購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶普通股的股份數目乘以1.0383，並向下舍入至最接近的整數股份數目，每股行權價格等於緊接生效時間前該期權的每股行權價格除以1.0383，並向上舍入到最接近的整數美分；(Iv)在緊接生效日期前尚未發行的每個傳統蝴蝶限制性股票單位由本公司承擔，併成為本公司A類普通股的若干股份的限制性股票單位，四捨五入至最接近的整體股份, 等於緊接生效時間前受該遺留蝴蝶限制性股票單位限制的遺留蝴蝶普通股的股數乘以1.0383；及(V)於緊接生效時間前已發行的Legacy蝴蝶可換股票據的本金加應計未付利息(如有)已自動註銷，並轉換為收取本公司A類普通股股份的權利，而該等本公司A類普通股股份的計算方法為將每股Legacy蝴蝶可換股票據的未償還本金加應計利息(如有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數股份數目。

認股權證

公開股東認股權證

截至2022年2月2日，共有13,799,457只未發行的公共認股權證，使持有人有權獲得A類普通股。從2021年5月26日開始，每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，受下文討論的調整的影響。持股人可行使認股權證，但認股權證的持股量不得超過

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A類普通股。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。這些認股權證將於2026年2月12日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

根據認股權證的行使，蝴蝶將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記聲明生效，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與A類普通股有關的最新招股説明書，但蝴蝶履行其以下所述的登記義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，而蝴蝶亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

蝴蝶資本同意，在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記根據證券法發行根據認股權證行使時可發行的A類普通股股份。蝴蝶資本亦同意盡其最大努力使其於業務合併後60個營業日內生效，並根據認股權證協議的規定維持該等登記聲明及有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則蝴蝶可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果蝴蝶選擇這樣做，蝴蝶將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

贖回

蝴蝶可以贖回尚未發行的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由蝴蝶贖回，即使蝴蝶無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，蝴蝶仍可行使其贖回權。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，蝴蝶亦可贖回上述認股權證。

蝴蝶已經確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，而蝴蝶發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等以及某些情況進行調整

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A類普通股及股權掛鈎證券的發行)，以及贖回通知發出後11.50美元的認股權證行權價。

蝴蝶可贖回尚未贖回的認股權證：

下表的數字代表認股權證持有人在蝴蝶根據這項贖回功能贖回A類普通股而行使無現金權力時所獲的A類普通股股份數目，按A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10元的價格贖回)，而該等A類普通股是根據在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日為止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。對於蝴蝶根據這一贖回功能進行的贖回，權證持有人仍可行使其認股權證以換取現金。

下表各欄標題中所列股票價格將自行使認股權證後可發行的普通股數量調整之日起進行調整，如下文“反稀釋調整”標題下前三段所述。列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 它們不能在與蝴蝶根據這一贖回功能贖回有關的無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股行使。

根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為蝴蝶提供了一項額外機制，用以贖回所有未償還認股權證，因此對蝴蝶資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回，而如果蝴蝶選擇行使這項贖回權，蝴蝶將須向認股權證持有人支付贖回價格，而如果蝴蝶認為贖回認股權證符合蝴蝶的最佳利益，則蝴蝶將可迅速贖回認股權證。因此，當蝴蝶認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合蝴蝶的最佳利益時，它將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始時，蝴蝶可以贖回認股權證，這低於11.50美元的行使價，因為這將為蝴蝶的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果蝴蝶選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股股票少於如果他們選擇等待行使A類普通股認股權證的話，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時。

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行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，蝴蝶公司將向下舍入到將向持有人發行的蝴蝶公司A類普通股股份數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的價格贖回認股權證，蝴蝶公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。如果蝴蝶管理層利用這一選擇權，所有認股權證的持有者將支付行使價，交出A類普通股的認股權證，認股權證的數量等於(X)認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以(Y)認股權證的行使價所得的“公平市價”​(定義見下文)的超額部分。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果蝴蝶要求贖回認股權證，而蝴蝶管理層沒有利用這一選項，Longview的保薦人Longview Investors LLC(“保薦人”)及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使認股權證，該公式與其他認股權證持有人如被要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知蝴蝶，但在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中實際出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(2)一減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果蝴蝶在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他蝴蝶股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)為滿足A類普通股持有人與企業合併相關的贖回權，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股票反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少的，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日

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一旦發生這種情況，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

如對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等A類普通股的面值的股份除外)，或蝴蝶與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(合併或合併除外，而在合併或合併中，蝴蝶是持續的法團，但不會導致A類普通股的已發行股份的任何重新分類或重組)，或將蝴蝶的資產或其他財產作為整體或實質上作為與蝴蝶解散有關的整體出售或轉讓給另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約併為其接受(本公司就本公司章程所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的要約、交換或贖回要約除外)：在完成該等要約或交換要約後，該要約的發起人連同該發起人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所法”)所屬的任何團體(規則第13D-5(B)(1)條所指者)的成員，而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行股份，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的70%以下應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在該事件發生後立即上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內適當地行使權證，權證的行使價格將根據權證協議中規定的每股對價減去權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在權證協議中的定義)而降低。

這些認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。發行後

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A類普通股在行使認股權證時，每持有一股A類普通股持有人將有權就所有將由A類普通股持有人投票表決的事項持有的每股股份投一票。

私募認股權證

截至2022年2月2日，有6,853,333份私募認股權證尚未發行。只要認股權證由初始股東或其獲準受讓人持有，蝴蝶就不能贖回認股權證以換取現金。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證具有與Longview首次公開發售時出售的公開認股權證相同的條款和條款，包括它們可以贖回A類普通股。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由蝴蝶贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

註冊權

根據於二零二零年十一月十九日訂立的認購協議，若干機構投資者(“管道投資者”)在緊接業務合併(“管道融資”)結束前購買了Longview A類普通股的股份，而管道投資者有權享有若干登記權利。特別是，蝴蝶同意在企業合併結束後四十五(45)個歷日內向美國證券交易委員會提交登記轉售向管道投資者發行的A類普通股股份的登記聲明(費用由蝴蝶自行承擔)，並同意盡其商業合理努力，在提交後儘快宣佈該登記聲明生效。但不遲於(I)企業合併完成後第90個歷日(或如美國證券交易委員會通知蝴蝶“將會”審核該註冊聲明，則為第120個歷日)及(Ii)“美國證券交易委員會”以口頭或書面通知“蝴蝶”將不會“審核”或將不會再審核該註冊聲明後的第10個營業日(以較早者為準)。

於業務合併完成時，蝴蝶、初始股東，包括保薦人、Glenview Capital Management，LLC的若干聯營公司(“保薦人集團持有人”)及我們的若干董事、高級職員及聯屬公司及Legacy蝴蝶的董事、高級職員及聯營公司(“蝴蝶持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，據此(其中包括)，保薦人集團持有人及蝴蝶股份持有人同意，在上述及下文所述的禁售期內，不會出售或分派彼等任何人士所持有的蝴蝶股份(A類普通股股份或保薦人集團持有人根據PIPE融資或蝴蝶可換股票據轉換而購入的A類普通股股份除外)，並按上述條款及條件就各自持有的本公司普通股授予若干登記權。特別是，經修訂和重新修訂的《登記權協議》規定了下列登記權：

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此外，蝴蝶資本同意在實際可行的情況下儘快，但無論如何不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可在行使公共認股權證時發行的A類普通股，如上文“認股權證 - 公共股東認股權證”中所述。

禁售限制

根據經修訂及重訂的登記權協議，方正股份持有人及因行使任何私募認股權證而發行或可發行的A類普通股的持有人同意不會提供、出售、合約出售、質押、授出任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置或分銷任何該等證券或任何可轉換為、可行使、可交換或代表有權收取該等證券的證券，不論該等證券由該持有人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)，或下述簽署人在美國證券交易委員會規則及規則下實益擁有的證券。除某些經允許的轉讓外，包括不從事任何旨在或可合理預期導致或可導致出售或處置此類證券的對衝或其他交易，在(A)企業合併結束一年後，及(B)企業合併結束後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，資本重組等)在企業合併結束後至少150天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日；前提是蝴蝶股東持有的所有蝴蝶普通股已在有效的登記聲明中登記，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致蝴蝶所有公共股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。這些禁售限制已經到期。

獨家論壇

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非蝴蝶另行書面同意，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬法庭：(1)任何代表蝴蝶提出的派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反現任或前任董事的受信責任或其任何其他不當行為的訴訟，蝴蝶的高級職員、其他僱員或股東；(3)因下列原因而對蝴蝶提出申索的任何訴訟

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根據《特拉華州公司法》、《憲章》或《章程》的規定，或《特拉華州總公司章程》賦予衡平法院司法管轄權的情況下，(4)解釋、適用、強制執行或確定《憲章》或《章程》任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，而上述《憲章》的規定將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦司法管轄權的索賠。

《憲章》、章程和適用法律規定的反收購效力

蝴蝶公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。蝴蝶公司認為，增加保護的好處使蝴蝶公司有可能與收購或重組蝴蝶公司的主動提案的提出者談判，並超過阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對蝴蝶的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

雙層股票

如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售蝴蝶或其資產。

空白支票優先股

憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。舉例來説，如董事會在適當行使其受信責任時決定收購建議不符合蝴蝶或其股東的最佳利益，董事會可安排在一項或多項非公開發售或其他可能會稀釋建議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股份。在這方面，憲章賦予董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優惠。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或防止蝴蝶控制權發生變化的效果。

董事人數

章程和附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事的人數可僅根據董事會通過的決議而不時確定；然而，B類普通股的已發行及流通股佔蝴蝶有權在股東周年大會上投票選舉董事的當時已發行股本的投票權少於50%的首個日期前，除非獲得有權在股東周年大會上投票選舉董事的蝴蝶股本的過半數投票權持有人批准，否則董事人數不得超過九(9)人。

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提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東將必須遵守提前通知的要求，並向蝴蝶提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一屆股東年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到蝴蝶公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等附例容許股東大會的會議主席決定是否恰當地向股東大會提交建議，並通過會議規則及規則，但如與董事會所通過的規則、規則及程序有所牴觸，則不在此限，如不遵守該等規則及規則，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵求，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對蝴蝶的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

憲章規定，在任何一系列蝴蝶優先股條款的規限下，蝴蝶股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成，不得以書面同意代替會議；然而，前提是B類普通股的已發行及已發行股份佔蝴蝶當時有權投票選舉董事的已發行股本及已發行股本投票權少於50%的首個日期前，如已發行B類普通股的持有人在所有有權就該事項投票的股份均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取有關行動所需的最低票數的書面同意簽署該等書面同意，則規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可由書面同意作出。

章程及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

憲章規定，蝴蝶可以按照憲章規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。《憲章》規定，一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，將需要作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除《憲章》的任何規定，或採納《憲章》的任何與之不一致的規定。

如果任何B類普通股已發行，除特拉華州法律規定的任何投票權外，B類普通股三分之二(2/3)已發行普通股的持有者必須投贊成票，才能以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款的方式修改《憲章》(1)。(2)規定每股A類普通股或任何優先股有多於一票投票權，或A類普通股股份持有人享有任何單獨類別表決權的任何權利，但憲章規定或大中華總公司規定除外，或(3)以與影響A類普通股股份的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

如果A類普通股有任何已發行股票，蝴蝶不會在沒有A類普通股大多數已發行股票持有人事先贊成的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或憲章要求的任何其他投票外，直接或間接地通過修訂，或通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用與A類普通股的權力、優先權或特別權利不一致的方式，或以其他方式改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；或(2)規定每股B類普通股每股有超過二十(20)個投票權

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B類普通股持有人的股份或享有獨立類別投票權的任何權利，但本章程所規定或大中華總公司所要求者除外。

《憲章》還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或《憲章》的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。蝴蝶的股東不得采納、修訂、更改或廢除附例，或採納任何與附例不符的條文，除非該等行動除經章程規定的任何其他表決外，經必要的股東同意(定義見章程)批准。

企業合併

根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於蝴蝶沒有選擇退出DGCL的第203條，它將適用於蝴蝶。因此，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與蝴蝶進行各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購蝴蝶的公司與董事會預先磋商，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則可避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。《憲章》沒有授權進行累積投票。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。該憲章包括一項條款，免除董事對違反董事受託責任的個人責任，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對蝴蝶的最大利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

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附例規定，蝴蝶應向蝴蝶的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，並在DGCL授權的最大程度上墊付費用。蝴蝶公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為蝴蝶公司董事、高級管理人員和某些員工的部分責任提供賠償。蝴蝶認為，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

《憲章》和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使蝴蝶及其股東受益。此外，如果蝴蝶根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及蝴蝶公司任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

企業機會

憲章規定，蝴蝶可放棄在並非蝴蝶或其任何附屬公司僱員的蝴蝶董事中的任何權益或預期，或獲提供機會參與並非蝴蝶董事僱員的任何事宜、交易或權益，除非該等事宜、交易或權益是向蝴蝶董事提出或收購、創建、開發或以其他方式歸蝴蝶董事所有。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，蝴蝶的股東將擁有與蝴蝶的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，蝴蝶的任何股東都可以蝴蝶的名義提起訴訟，以促成對蝴蝶勝訴的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是蝴蝶股份的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

蝴蝶資本股票的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

蝴蝶公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在紐約證券交易所上市交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。

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