EX-4.7

附件4.7

依據第12條註冊的註冊人的説明

經修訂的1934年《證券交易法》

大西洋海岸收購公司II(我們、我們、我們或公司)有以下三類證券：(1)其單位，包括一股A系列普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半；(2)A系列普通股，作為單位的一部分(A系列普通股)；以及(Iii)作為單位一部分的認股權證，每份完整的認股權證可按一股A系列普通股行使，行使價為11.50美元。此外，本證券描述還提到公司的B系列普通股，面值0.0001美元(B系列普通股或方正股票)，這些股票沒有根據交易法第12節登記，但可以轉換為A系列普通股。包括B系列普通股的説明是為了幫助説明A系列普通股。除非上下文另有要求，否則提及我們的保薦人是指大西洋海岸收購管理II有限責任公司，提及我們的初始股東是指我們首次公開募股(IPO)之前的公司股票持有人。

股本説明

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及認股權證協議的約束及約束，其中每一項均以引用方式併入表格10-K中作為證物，本附件4.7是其中的一部分。

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括1.1億股普通股，每股面值0.0001美元，包括1億股A系列普通股和1000,000,000股B系列普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A系列普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A系列普通股，並可進行如下所述的調整。根據公開認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A系列普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的一半來購買A系列普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格對A系列普通股的一股行使整個認股權證。由這些單位組成的A系列普通股和權證於2022年3月7日開始單獨交易。在開始單獨交易後，持有人現在可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A系列普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少兩個權證，否則他們將無法獲得或交易整個權證。

普通股

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。我們B系列普通股的持有者將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股表決權的批准，我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款才能被修改。提交我們的股東、B系列普通股和A系列普通股股東投票表決的任何其他事項

除非適用法律或證券交易所規則要求，否則股票將作為一個類別一起投票。我們的董事會分為三類，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的名董事外)任期一般為三年，每年只選舉一類董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50%即可選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A系列普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A系列普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL要求召開年度會議的第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們已同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司持有股東投票權並在其初始業務合併中進行委託書徵集並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託代理募集時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股中的大多數投票支持我們的初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份不得超過在我們的IPO中出售的普通股總數的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何上市股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票，我們需要在IPO中出售的30,000,000股公共股票中的11,250,001股或大約37.5%的股份被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能於首次公開招股結束後15個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，且之前未向我們發放用於支付税款的利息 (減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權，並在所有情況下遵守其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

在企業合併後本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股份(如有)計提準備金後可分配給他們的所有資產，這些股份具有優先於普通股的權利。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括在信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在完成我們的初始業務合併後，除以當時已發行的公開發行股票的數量，支付我們的税款，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B系列普通股，除下文所述外，與包括在IPO中出售的單位中的A系列普通股的股份相同，方正股份的持有者擁有與公共股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的創始人股份和公眾股份的贖回權，(B)放棄他們對其創始人股份和公眾股份的贖回權

關於股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票，以及(C)如果我們未能在IPO結束後15個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)創始人股票可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A系列普通股。一對一基礎，可根據此處所述進行調整以及我們修訂和重述的公司註冊證書。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

方正股票將自動轉換為A系列普通股，同時或緊隨我們完成初始業務合併後於一對一基礎，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果A系列普通股或股權掛鈎證券的額外股份或股權掛鈎證券是因我們最初的業務合併而發行或被視為發行的，則所有方正股票轉換後可發行的A系列普通股的股份總數將相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A系列普通股股份後)已發行的A系列普通股股份總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為或可發行的A系列普通股的股份總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A系列普通股的任何股份或可轉換為A系列普通股的任何股票，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是此類方正股份的轉換絕不會發生在一對一基礎。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A系列普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(B)我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，該交易將導致我們的所有股東有權將其A系列普通股轉換為現金、證券或其他財產。

認股權證

公開股東認股權證

我們出售了認股權證，購買了15,000,000股A系列普通股，作為IPO提供的單位的一部分。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A系列普通股，可按下文討論的調整，在IPO結束後12個月或我們初始業務合併完成後30 天開始的任何時間，在每一種情況下，只要我們擁有證券法下關於在行使認股權證時可發行的A系列普通股的有效登記聲明，並且有與該等認股權證相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在公共認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、符合資格或豁免登記。根據公開認股權證協議，認股權證持有人只能對A系列普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A系列普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A系列普通股的註冊聲明生效，且招股説明書有效，但受我們履行下文所述的註冊義務的限制。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A系列普通股，除非認股權證行使時可發行的A系列普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨賺現金結算任何權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A系列普通股股份支付該單位的全部購買價。

除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的認股權證股份及與該等認股權證股份有關的現行招股章程，否則任何公開認股權證均不得以現金方式行使。吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A系列普通股。我們將根據公共認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的A系列普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日前仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A系列普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們選擇這樣做的話, 我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或符合條件股票，如果沒有豁免的話。

一旦認股權證可以行使，我們可以調用權證(不包括私募認股權證)進行贖回：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後的價格)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A系列普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A系列普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出A系列普通股的認股權證支付行權價，該數量的A系列普通股的商數等於(X)認股權證標的A系列普通股的數量乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。公平市場價值是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A系列普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A系列普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍將有權有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下文更詳細描述。

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在權證代理人實際所知的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A系列普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。

如果A系列普通股的流通股數量因A系列普通股的應付股息而增加，或因A系列普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A系列普通股的數量將與A系列普通股的流通股數量的增加比例增加。向A系列普通股持有人以低於公允市值的價格購買A系列普通股股票的配股，將被視為A系列普通股數量的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A系列普通股股份數量 (或在配股中出售的可轉換為或可行使A系列普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數在這種配股中支付的A系列普通股的份額除以(Y)公平市場價值。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A系列普通股或可為A系列普通股行使的證券，在確定A系列普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指在A系列普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A系列普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，向A系列普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A系列普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A系列普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D) 滿足A系列普通股持有人的贖回權利，與股東投票以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)與我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票有關，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件為A系列普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A系列普通股的流通股數量因A系列普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A系列普通股的數量將按A系列普通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A系列普通股的股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該項調整前的權證行使時可購買的A系列普通股股份的數目，以及(Y)其分母將是緊接其後可購買的A系列普通股的股份數目。

此外，如果(X)我們為籌集資金而以A系列普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元的A系列普通股的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)(新發行的發行價或有效發行價)，(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日的資金初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)在我們完成業務合併的次日起的20個交易日內，我們A系列普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%。

在對A系列普通股流通股進行任何重新分類或重組的情況下(除上述以外，或僅影響此類A系列普通股的面值)，或在我們與任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)合併或合併為其他實體的情況下，如果我們證券的投票權或我們轉換為另一類型實體(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的A系列普通股流通股重新分類或重組)獲得超過50%的股份，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取在此之前可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股票或其他證券或財產的股份的種類和金額，以取代我們A系列普通股。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使了權證，該權證持有人就會收到該權證(替代發行)；但條件是：(1)如果A系列普通股的持有者有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和數額, 構成每份認股權證可供行使的替代發行的現金或其他資產，應視為A系列普通股的持有者在作出上述選擇的合併或合併中所收到的類別和金額的加權平均；或(Ii)如果A系列普通股的股份已作出投標、交換或贖回要約，並被 A系列普通股的股份接受(吾等就本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的與本公司股東所持有的贖回權有關的投標、交換或贖回要約除外)，

或由於我們贖回A系列普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交給我們的股東以供批准)，在情況下，投標或交換要約完成後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團的成員(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，和與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(在交易法第12b-2條的含義內)，以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員(任何該等聯屬公司或聯營公司是其中的一部分)實益地(根據《交易法》第13d-3條的定義)擁有超過50%的總投票權的證券，包括投票選舉我們的已發行和未償還的股權證券，並且(為免生疑問)此類要約將導致我們控制權的變更。權證持有人應有權獲得作為替代發行的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約或交換要約到期前行使該權證、接受該要約並根據該要約購買了該持有人持有的所有A系列普通股，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，但須作出儘可能等同於權證協議中規定的調整的調整(在該要約或交換要約完成之前和之後)，以及，在每一種情況下，如果A系列普通股持有人在此類交易中以A系列普通股的形式在繼承實體中以A系列普通股的形式支付的應收對價少於70%，該實體在國家證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減價。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行使期間發生特別交易時提供額外價值，而根據該交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以登記形式發行的。本文中對認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准，才能作出任何更改，以致公共認股權證登記持有人的利益受到不利影響。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)，並以經核證或正式的銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A系列普通股股份之前，不享有A系列普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A系列普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A系列普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A系列普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不能贖回它們。我們的保薦人或其允許的受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為招股單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A系列普通股的認股權證支付行權價，該數量的A系列普通股的商數等於(X)認股權證相關的A系列普通股股數乘以認股權證的行使價與保薦人公平市價(定義如下)與保薦人公平市價之間的差額(Y)保薦人公平市價。保薦人公平市價應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A系列普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售A系列普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A系列普通股)，直至我們完成初始業務合併之日起30天為止(除其他有限例外外，向我們的高級職員和董事及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體)。

優先股

截至2021年12月31日，沒有流通股優先股。本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與企業合併的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股以實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸證券轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

證券上市

我們的單位、A系列普通股和認股權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為ACABU，ACAB和ACABW，。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

如果我們無法在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並之前未釋放給我們以支付税款(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每個案例中，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下，符合其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或(B)批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長我們必須完成業務合併的時間，使之超過IPO結束後15個月；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據交易法進行註冊或我們在納斯達克上市，我們將為我們的公眾股東提供機會，通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票；

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上上市，納斯達克規則就要求我們必須在達成初始業務合併協議時完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將向公眾股東提供機會，以每股價格贖回全部或部分A系列普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制；和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得低於我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的董事長的多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或在前一次股東年會週年日之前的第120天營業開始之前，將股東通知送到我們的主要執行辦公室。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的公司註冊證書對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，除B系列普通股外，不得經股東書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能通過我們在任董事的多數投票來填補。在我們最初的業務合併之前，我們B系列普通股的持有人將擁有選舉或罷免董事的獨家投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書的此類規定只有在有權就此投票的已發行普通股至少90%投票權的多數持有人的批准下，才可進行更改。

B系列普通股同意權

只要B系列普通股的任何股份仍未發行，我們不得在沒有持有當時已發行的B系列普通股的多數股份的持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B系列普通股的權力、優先或相對、參與、選擇或其他或特殊權利。任何要求或允許在任何B系列普通股持有人會議上採取的行動均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行的B系列普通股持有人簽署，其票數不得低於在B系列普通股所有股票均出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇精選

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一替代法院，否則該法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱任何董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東負有的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL、修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的任何針對吾等或吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；或 (Iv)根據內部事務原則對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院進行(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院)。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。儘管我們認為本論壇條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，如果任何訴訟的標的在我們修訂和重述的公司註冊證書的論壇規定的範圍內, 如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向該法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達作為該股東代理人的該股東在該外國訴訟中的律師。

我們修訂和重述的公司註冊證書並不意味着要求向特拉華州衡平法院或特拉華州其他法院提起訴訟，以強制執行交易法所規定的義務或責任。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

有利害關係的股東的關聯公司；或

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易，在交易日期之前；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

on or subsequent to the date of the transaction, the initial business combination is approved by our board of directors and authorized at a meeting of our stockholders, and not by written consent, by an affirmative vote of at least two-thirds of the outstanding voting stock not owned by the interested stockholder.