本招股説明書包括25,000,000股無面值普通股(“普通股”)，由阿爾岡昆電力和公用事業公司(“公司”、“阿爾岡昆”、“我們”或“我們”)根據我們修訂和重述的股東股息再投資計劃(“計劃”)發行，該計劃為普通股持有人(每一名“股東”)提供一種簡單方便的方法來投資我們普通股上宣佈的現金分配。

根據該計劃，居住在加拿大或美國的我們普通股的登記持有人和實益所有人可以選擇將普通股支付的現金股息再投資，這些現金股息是以參與者的名義登記的，或者是在根據該計劃維護的參與者的賬户中持有的。根據本計劃購買的普通股將由我們選擇(I)通過多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所(“NYSE”)或普通股不時上市和掛牌交易的任何其他證券交易所的設施在公開市場購買的現有股票，或(Ii)直接從我們購買的新發行的普通股。如果普通股是在公開市場上購買的，購買普通股的價格將是普通股代理支付的平均價格(“市場購買價”)。如果根據本計劃現金股息的再投資直接向吾等購買普通股，則購買該等普通股的價格將為緊接股息支付日前五個交易日公司普通股在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價(“金庫收購價”)減去吾等選擇的最高3%的折扣(如果有)。如果普通股是通過公開市場和我們的組合購買的，普通股的價格將是市場購買價格和財政部購買價格的平均值，並考慮到這兩種收購類型之間的百分比分配(“組合購買價格”，以及與市場購買價格和財政部購買價格一起稱為“平均市場價格”)。截至本招股説明書日期, 折扣由我們的董事會(“董事會”)定為3%。如果我們更改或取消折扣，我們將發佈新聞稿通知參與者此類更改或取消。如果普通股是在公開市場上購買的，購買普通股的價格將是每股普通股支付價格的平均值(不包括經紀佣金、手續費和交易成本)。我們承擔所有的行政費用。部分中介機構為實益擁有人成為普通股登記持有人而收取的費用將不會由本公司承擔。

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“AQN”。2022年3月23日，我們普通股在多倫多證交所的收盤價為19.06加元，在紐約證交所的收盤價為15.15美元。

我們目前的季度股息為每股普通股0.1706美元，年度總股息為每股普通股0.6824美元。然而，未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營現金流、財務狀況、財務槓桿、營運資金要求和投資機會，以及一般經濟狀況和我們董事會認為相關的其他因素。

我們無法估計根據該計劃進一步出售普通股的預期收益，這將取決於普通股的市場價格、股東參與該計劃的程度以及其他因素。我們不會支付與該計劃相關的承銷佣金，但與此次發行相關的估計成本約為192,041美元。

該計劃最初由董事會於2011年9月30日通過。2017年8月10日，董事會批准對該計劃進行修訂，其中包括允許我們的美國居民股東參與該計劃。2018年6月7日，董事會批准增加根據該計劃可發行的股票數量。2022年3月3日，董事會批准進一步增加根據該計劃可發行的股票數量。截至本招股説明書發佈之日，根據該計劃，共有25,000,000股普通股可供發行。

投資我們的普通股涉及風險。有關與投資我們普通股相關的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第3、6和0頁的“前瞻性信息”和“風險因素”。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告並向其提供其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。舉例來説，本公司獲豁免遵守交易所法案第14節有關委託書的提供及內容的規則，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易所法案第16條所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549。你也可以付費從美國證券交易委員會的公共資料室獲得相同文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會或訪問其網站www.sec.gov。美國證券交易委員會的下一代電子數據收集和檢索系統www.sec.gov包含有關我們的報告和其他信息，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有公共文件。

我們也是加拿大各省的報告發行商，必須通過加拿大證券管理人員電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)提交定期報告，包括已審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表、重大變動報告、管理層委託書以及股東年度和特別會議的相關材料。此外，我們向美國證券交易委員會提交的幾乎所有披露材料也都可以在SEDAR上獲得。

我們已根據1933年美國證券法(下稱“證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書所屬計劃相關的F-3表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，您應參考註冊説明書及其附件來閲讀這些信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們鼓勵您參考註冊聲明和與之一起存檔的證物。本招股章程所載有關提交作為證物的文件的條文的陳述並不一定完整，而在每一種情況下，均有提及作為證物包括在註冊説明書內的如此提交的副本，而本招股章程內的每項該等陳述在各方面均受該等引用所規限。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的某些文件納入招股説明書。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。除非另有説明，對本招股説明書的引用包括通過引用併入本招股説明書的文件。我們已向美國證券交易委員會備案或提交的以下文件特此納入本招股説明書，作為參考：

本公司在本次發售終止前根據交易所法案提交的所有後續40-F表格年度報告將於提交該等年度報告之日起以引用方式併入本招股説明書。此外，在本招股説明書中明確規定的範圍內，吾等可將吾等在本次發售終止前向美國證券交易委員會提交的後續Form 6-K報告作為參考納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，前提是本文或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。

任何該等經如此修改的陳述，除非經如此修改，否則不得視為本招股説明書的一部分。任何這樣被取代的陳述應被視為不構成本招股説明書的一部分。

在書面或口頭要求下，您可以免費獲得通過引用方式併入本文件的任何文件的副本，但此類文件中的證物除外，除非明確要求交付證物。請聯繫公司祕書，地址：加拿大安大略省奧克維爾戴維斯路354號100室，郵編：L6J 2x1(電話：(905)465-4500)。此外，可通過我們網站的“投資者中心-文件和備案”部分獲取此類文件的副本，網址為www.algonquPower.com。

除歷史事實陳述外，本説明書中的某些陳述包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”，或構成適用證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”，包括修訂後的1933年美國證券法和修訂後的1934年美國證券交易法(“美國證券交易法”)(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)，涉及公司的預期未來事件、結果、情況、業績或預期，戰略、財務業績和狀況。提供這些前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解公司的財務狀況，並提出管理層目前的期望和計劃。前瞻性表述包括具有預測性的表述，包括“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“時間表”、“應該”、“將”、“將”等類似詞語。

本文中包含的前瞻性表述基於某些因素和假設，這些因素和假設包括：收到適用的監管批准和要求的利率決定；沒有收到重大的不利監管決定和監管穩定的預期；沒有任何重大設備故障或故障；以商業合理的條款獲得融資(包括税收股權融資和美國聯邦税收抵免的自我貨幣化交易)以及美國及其子公司的信用評級穩定；沒有意外的重大負債或未投保的損失；大宗商品供應持續可用和大宗商品價格穩定；沒有持續加息或匯率大幅波動；沒有因自然災害、疾病或其他不可抗力造成的重大業務、財務或供應鏈中斷或責任；繼續維護系統和設施以確保其持續運行的能力；總體經濟、信貸沒有出現嚴重和長期的低迷, 社會和市場條件；新項目的成功和及時的開發和建設；待完成的收購基本上按照這類收購的預期時間結束；沒有實質性資本項目或融資成本超支；充足的流動性和資本資源；長期天氣模式和趨勢的持續；待完成的收購基本上按照此類收購的預期時間完成；沒有重大交易對手違約；與替代能源相比，電價仍具有競爭力；我們的收購和合資企業的預期效益的實現；政府沒有改變適用的法律、政治條件、公共政策和方向，這對我們產生了實質性的負面影響；獲得和維持執照和許可證的能力；保持適當的保險覆蓋範圍；市場能源價格沒有大幅下降；沒有同税務機關發生重大爭端或改變適用的税法；繼續維護信息技術基礎設施，沒有對網絡安全造成重大破壞；與外部利益攸關方的良好關係；以及良好的勞資關係。鑑於圍繞新冠肺炎大流行的持續不確定性和不斷變化的情況以及政府、監管當局、企業和客户的相關應對措施，與新冠肺炎爆發之前相比，公司的假設和預期存在更多不確定性。前瞻性陳述中固有的已知和未知風險、不確定因素和公司無法控制或預測的其他因素可能導致實際結果, 公司的業績或成就，或公司業務或其行業的發展，與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果、業績、成就或發展存在實質性差異。實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

可能導致結果或事件與當前預期不同的因素包括但不限於：總體經濟、信貸、社會和市場狀況的變化；客户能源使用模式和能源需求的變化；全球氣候變化；環境責任的產生；自然災害、疾病、流行病和其他不可抗力事件；關鍵設備故障或故障；信息技術基礎設施和網絡安全的故障；物理安全漏洞；關鍵人員和/或勞動力的損失；天氣條件和自然資源可獲得性的季節性波動和變化；技術發展導致電力、天然氣和水需求減少；對第三方擁有和運營的輸電系統的依賴；下列方面產生的問題：土地使用權和使用公司設施；恐怖襲擊；商品價格波動；資本支出；對子公司的依賴；未投保損失的發生；信用評級下調；融資成本增加或信貸和資本市場準入限制；利率持續上升；貨幣匯率波動；應受限制的財務靈活性

違反現有信貸協議中的契約；無法以商業上合理的條件對即將到期的債務進行再融資；與税務機關發生糾紛或更改適用税法；未能確定、獲得、開發或及時投入服務項目，以最大限度地實現生產税收抵免合格設備的價值；要求向離職後福利計劃提供比預期更大的繳款；交易對手違約；關於資產報廢義務的不準確假設、判斷和/或估計；未能維持所需的監管授權；衞生和安全法律、法規或許可要求的變化；未遵守和/或更改環境法、法規和其他標準；法律法規的變化；遵守外國法律或法規；合規計劃失敗；未能找到實施公司增長戰略所必需的有吸引力的收購或開發候選者；項目設計和建設方面的延誤和成本超支，包括新冠肺炎項目；關鍵客户的流失；未能實現收購或合資企業的預期效益，包括Atlantica可持續基礎設施公司(以下簡稱“Atlantica”)或公司與阿本戈亞的合資企業--阿本戈亞-阿爾岡昆全球能源解決方案公司的行為違反公司利益；Atlantica普通股市值下跌；政府實體譴責或以其他方式利用的設施；外部利益攸關方更多地採取有損公司利益的行動；公司普通股和公司其他證券的價格和流動性的波動；以及新冠肺炎大流行病的嚴重性和持續時間及其附帶後果，包括經濟活動中斷, 資本和信貸市場的波動性以及立法和監管對策。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素和假設。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。請參閲“風險因素”。有關這些和其他風險因素的詳細信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的公開文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述是基於截至本文發佈之日管理層的信念、預期和意見。我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述或信息中預期的大不相同。因此，讀者和投資者不應過度依賴前瞻性陳述或信息。本文中包含或以引用方式併入的前瞻性信息或表述是在本招股説明書或本文通過引用併入的文件(視情況而定)之日作出的，並基於管理層在包含該等前瞻性信息的表述作出之日的意見和估計，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性表述或前瞻性信息，無論是由於新信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，或解釋後續實際事件與該等前瞻性表述之間的重大差異，除非適用法律要求。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的所有前瞻性信息完全受上述警示聲明的限制，除法律要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性信息的義務。

阿爾岡昆電力和公用事業公司最初於1988年8月1日根據加拿大商業公司法(“公司法”或“CBCA”)成立，名稱為Traducing Militech翻譯公司。根據1990年8月20日和2007年1月24日的修正案條款，該公司修改了其章程，分別更名為Sociétéhngenique Incorpor-Hygenics Corporation和Hygenics Corporation-Corporation Hygenique。根據2009年10月27日的證書和安排細則，除其他事項外，本公司創建了一個新的普通股類別，將其現有業務轉移到一個新成立的獨立公司，用新的普通股交換了阿爾岡昆電力公司的所有信託單位，並將其名稱改為阿爾岡昆電力和公用事業公司。

公司總部和主要辦事處位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號100室，郵編：L6J 2x1。

在您決定參與本計劃並投資於我們的普通股之前，您應該意識到在進行此類投資時存在以下重大風險。閣下應仔細考慮此等風險因素，以及本招股説明書所包含或以參考方式併入的所有風險因素及資料，包括本公司以參考方式併入本招股説明書的40-F表格年報所載的風險因素。此外，在進行投資之前，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問。

普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用於支付該等款項的資金中收取股息。董事會可隨時決定減少或停止支付公司的股息。《公司法》規定，如果有合理理由相信公司有能力或在支付股息後無力償還到期債務，或其資產的可變現價值因此少於其負債和所有類別股本的規定資本的總和，則公司不得宣佈或支付股息。此外，普通股持有人可享有優先股持有人的優先股息權，如有，則為已發行優先股。

我們普通股的價格可能會在您根據本計劃決定再投資普通股的時間和實際再投資的時間之間波動。此外，在此期間，您可能會意識到可能影響您的投資決策的其他信息，但如果您在相關股息記錄日期之前不到五個工作日收到您以適當形式發出的終止通知，您將無法在股息支付日期之前終止您參與該計劃的工作。如果您決定終止參與計劃，並指示計劃代理人出售您的股票，您將無法指示出售您的股票的時間和價格。在您決定出售股票和實際出售股票的時間之間，我們的股票價格可能會下跌。“營業日”指計劃代理人在安大略省、多倫多證券交易所以及普通股不時上市和張貼交易的其他證券交易所的辦公室普遍營業的任何一天，但不包括安大略省多倫多的星期六、星期日、公民假日或法定假日。

根據本計劃，我們保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，但任何此類行動不得具有追溯力，不會損害計劃參與者的利益。如有任何修改、暫停或終止，我們將向參與者發出書面通知。對該計劃的任何重大修訂必須事先獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，並在適用的範圍內，獲得普通股可能不時上市和張貼交易的任何其他證券交易所的批准。如果計劃終止，計劃代理人將把以參與者名義登記的全部普通股證書連同出售任何部分普通股的收益一起匯給參與者。如果該計劃被暫停，普通股的後續股息將以現金支付。

我們既沒有根據該計劃可能出售的普通股數量的準確估計，也沒有準確估計此類股票的出售價格的基礎。我們收到的收益數額將取決於普通股的平均市場價格、股東參與該計劃的程度以及其他因素。我們打算將根據該計劃出售普通股所得的任何收益用於一般公司用途。

以下摘要和問答提供了有關公司計劃的信息和詳細信息。摘要提供了該計劃的要點，隨後的問題與答案提供了您可能想要了解的進一步信息。

引言、摘要和問答部分中使用的所有大寫術語都在本計劃的定義術語部分中進行了詳細説明。該計劃的參與者受該計劃所載條款和條件的約束，該條款和條件將在本手冊後面部分包括在內。

本計劃的某些條款可能會不時修改。建議該計劃的參與者與監督該計劃的代理人聯繫，以瞭解任何修訂及其影響。如果問答中提供的信息與本計劃存在差異，則以本計劃的規定為準。

股東和計劃參與者應就他們參與計劃可能產生的税務後果諮詢他們的税務顧問。

再投資計劃的要點載於以下一系列問答。關於該計劃的全部細節，請參閲該計劃的正式文本。

如果你是登記股東，你必須填寫、簽署並寄回一份登記表格給代理人，以便登記和參與計劃。報名錶格可在代理商和阿爾岡昆的網站上在線獲取，或通過直接聯繫代理商獲得(請參閲聯繫信息)。您選擇通過登記表格(扣除適用的預扣税)登記在本計劃中的普通股股息將再投資於購買普通股。如果您的普通股是以不同的名稱登記的，則必須為每個不同的登記填寫一份單獨的登記表格。

希望參與該計劃的普通股實益所有人必須聯繫他們各自的證券經紀人或交易商、銀行、信託公司、金融機構或其他被提名人，要求他們指示登記股東採取一切必要的行動才能成為參與者。如果登記股東不能參與該計劃，普通股的實益所有人將被要求通過將普通股轉移到他或她自己的名下而成為登記在冊的股東。這將使受益所有人能夠作為註冊持有人蔘與該計劃。

不是的。居住在加拿大或美國以外的股東無權參與該計劃。

作為普通股登記持有人的任何加拿大或美國居民可隨時通過填寫登記表格並將其返回給代理人來登記參加該計劃。登記和參加本計劃的生效日期將是代理商收到填寫並簽署的登記表格後的第一個分紅記錄日期，前提是代理商至少在分紅記錄日期前五(5)個工作日收到登記表格。如果代理商在特定股息的股息記錄日期前五(5)個工作日內收到登記表格，該股息將以通常的方式支付給股東，並將從下一個適用的股息記錄日期開始參與該計劃。

在每個季度的股息記錄日期，代理人在支付適用的預扣税後，將在購買普通股時收到的任何現金股息投資。這些普通股將添加到計劃中的您的帳户中。

根據該計劃為參與者購買的普通股的價格將是代理人為獲得的所有普通股支付的平均價格(不包括經紀費用、佣金和交易成本)。如果計劃股票從財政部發行，價格將是財政部收購價減去最高3%(3%)的折扣(如果有的話)，由阿爾岡昆選擇。

不，除非特別要求，否則不會向您發放根據本計劃購買的普通股股票。計劃股票為您保留在一個帳户中，您將收到您帳户的季度報表。

如果您是本計劃下的登記股東參與者，您可以代表您對代理人持有的全部計劃股票進行投票，投票方式與阿爾岡昆的任何其他普通股相同，可以委託代表或親自投票。代理人將在收到我們提供的任何委託書徵集材料後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給您。您不能投票代表零碎權益的代理人持有的計劃股份。

如果您是實益所有人的參與者，您應該聯繫您的中介機構，以確定投票您的計劃股份的程序。

如果阿爾岡昆授予其股東認購阿爾岡昆普通股或其他證券的權利，則將在配股的記錄日期向您頒發根據本計劃代表您持有的整個計劃股份的權利證書。您在PLAN股份中的零碎權益所擁有的權利，將由代理人(而非阿爾岡昆或您)選定的註冊股票經紀人在混合的基礎上與其他參與者的相同權利一起出售，在計入適用的經紀佣金後，按比例的淨收益將匯給您。

如果您是實益所有人的參與者，您應該聯繫您的中介機構，以確定與任何配股相關的權利將如何分配給您。

如果阿爾岡昆公司的普通股是根據普通股分拆或普通股股息分配的，代理人或其代理人為計劃下的參與者收到的此類普通股將由代理人或其代理人保留，並按比例計入計劃參與者的賬户。在普通股合併的情況下，代理人將調整記入參與者賬户的普通股數量，以考慮普通股合併的影響。

代理商將為計劃中的每個參與者維護一個帳户，並將每季度向每個參與者郵寄一份對賬單。這些報表將是參與者根據該計劃進行的購買和發行或獲得的計劃股票的持續記錄，並應保留用於所得税目的。此外，代理商每年將向每名參與者發送適當的信息，以供納税申報之用。

注：本公司不會亦不會就任何參與者參與本計劃向其提供所得税建議。因此，參與者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

參與者可隨時書面通知代理人終止參與本計劃。終止參與不會阻止您在以後參與本計劃。當參與計劃終止時，參與者將收到帳户中持有的整個計劃股票的證書，以及任何零碎計劃股票的現金支付。

終止時，參與者可書面要求代理人安排由代理人代表參與者選擇的註冊股票經紀人出售PLAN股票。在收到書面請求後，代理商將安排出售Plan股份。銷售所得款項，減去經紀佣金或應付佣金後，將由代理商以支票寄給參與者。計劃股票的銷售將由代理商盡最大努力完成，代理商不負責在特定價格、特定時間或根本不負責出售股票。

如果您對該計劃有任何進一步的疑問，請撥打以下電話之一聯繫代理商或阿爾岡昆：

以下税務後果摘要僅具有一般性，並不是針對任何特定參與者的法律或税務建議。參加該計劃的人有責任根據自己的具體情況，就在其居住國參加該計劃的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下是一般適用於計劃參與者的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要，這些參與者根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其法規(以下簡稱《法案》)的規定，在任何相關時間持有其普通股(並將持有其計劃股票)作為資本財產，並保持一定的交易距離，且與阿爾岡昆公司沒有關聯。在某些情況下，居住在加拿大的某些參與者的普通股可能不符合資本財產的資格，可根據公司法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，在選舉的納税年度和隨後的所有課税年度，由該參與者擁有其普通股(包括計劃股份)和每一種“加拿大證券”(定義見法案)作為資本財產。

本摘要基於截至本法案生效的現行條款、財政部在本法案生效前公開宣佈的所有修訂法案的具體建議(“税收建議”)，以及對加拿大税務局在本法案生效日期前公佈的現行行政政策和評估做法的理解。我們不能保證税項建議會如現時的建議般通過，或根本不會通過。除税收提案外，本摘要沒有考慮或預期法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、監管、行政或司法行動，也沒有考慮到任何省、地區或外國的税收立法或考慮。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定參與者的建議。

本摘要不適用於參與者：(1)遵守與某些“金融機構”持有的證券有關的“按市值計價”規則；(2)其權益屬於該法143.2節所界定的“避税投資”；(3)該法所界定的“特定金融機構”；(4)根據該法在這方面的規定作出報告的功能貨幣；或(V)已就普通股訂立或將訂立有關普通股的“衍生遠期協議”或“股息租賃安排”(定義見公司法)。

本摘要不涉及該法212.3節中“外國關聯公司傾銷”規則可能適用於下列參與者的情況：(I)是居住在加拿大的公司，以及(Ii)作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，作為交易或事件的一部分或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件或一系列交易或事件包括收購普通股和/或計劃股票，這些交易或事件由非居民個人或非居民團體控制，而不是就該等規則而言彼此保持距離。這些參與者應就這些規則的可能適用問題諮詢其自己的税務顧問。

就該法而言，與收購、持有或處置普通股或計劃股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，必須根據該法在這方面的詳細規定，使用適當的匯率以加元確定。

摘要的這一部分適用於在任何相關時間就該法案而言是或被視為居住在加拿大的參與者。

該計劃的參與者將被要求將根據該計劃購買計劃股票的所有股息計入他們的收入中，否則他們將確認與他們直接從阿爾岡昆以現金收到的股息相同的税收後果。

例如，在參與者是個人(包括某些信託)的情況下，股息將受到通常適用於個人從應納税加拿大公司獲得的股息的毛利率和股息税抵免規則的約束。公司收到的股息一般可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，該法第55(2)款可將作為公司的參與者收到的應税股息視為處置收益或資本收益，如果參與者是“私人公司”或“主體公司”(兩者均為該法所界定的)，則可退還的税款可適用於可扣除的股息金額。股息根據該計劃進行再投資的事實不影響股息對參與者的納税，也不影響任何股息作為該法案下的“合格股息”的地位。

在財政部收購的情況下，阿爾岡昆可以其唯一的酌情權允許以低於財政部收購價(“貼現的財政部收購價”)的價格發行計劃股票。根據加拿大税務局的行政政策，參與者從現金股息的再投資中以折扣式財政部購買價格購買計劃股票，在該法案的目的下不應產生應税利益，前提是折扣不超過5%。

就該法而言，根據該計劃獲得的計劃股份的參與者的成本將是代理人為該計劃股份支付的金額。為了計算參與者的計劃股份的調整成本基礎，參與者將被要求根據該法案這方面的規定，將計劃股份的成本與參與者當時擁有的任何其他普通股(包括以前獲得的計劃股票)的調整成本基礎平均為資本財產。

參與者出售普通股，包括根據本計劃獲得的計劃股票，一般將實現相當於出售普通股收益超過(或超過)參與者出售普通股的調整後成本基礎和任何合理處置成本的總和的資本收益(或資本虧損)。

在某些情況下，作為公司的參與者實現的資本損失可以減去該參與者從Alonquin收到(或被視為已收到)普通股的任何應税股息(包括從Plan股票收到的應税股息)。類似的規則適用於參與者是信託或合夥企業，而公司、合夥企業或信託是其受益人或成員的情況。可能與這些規則相關的參與者應諮詢自己的税務顧問。

在終止參與計劃時收到的代替零碎計劃股份的現金將被視為處置該零碎計劃股份的收益。因此，參與者將被要求在收到現金時確認與該部分計劃股份相關的任何由此產生的資本收益或資本損失。參與者在收到其賬户中的完整普通股證書後，將不會實現任何應納税收入，無論是在參與者的賬户要求該證書時，還是在參與者終止參與或阿爾岡昆終止計劃時。普通股股息的税收處理，包括根據該計劃獲得的計劃股票，在上文的“股息税”一節中有更詳細的討論。

根據該法的規定，參與者實現的任何資本收益(“應税資本收益”)的一半計入計算收入，參與者實現的資本損失(“允許資本損失”)的一半一般必須從應税資本收益中扣除。在一個課税年度，允許的資本損失超過應税資本收益的任何部分，可以根據該法的詳細規定，從參與者在前三個課税年度或其後任何一個課税年度實現的應税資本收益淨額中扣除。參與者如在相關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(定義見該法案)，可就總投資收入繳納額外的可退還税款，其中包括應納税資本利得的金額。

一般來説，應税加拿大公司的應税股息和參與者實現的應税資本收益可能會增加參與者對替代最低税額的負債。

摘要本部分適用於在所有相關時間，就該法案及任何適用的所得税條約或公約而言，既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居住，且沒有使用或持有，也不被視為使用或持有普通股(包括計劃股票)在加拿大開展業務的參與者(“非居民參與者”)。此外，摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民參與者，也不適用於“認可外國銀行”(定義見該法案)。這些非居民參與者應諮詢他們自己的税務顧問。

就非居民參與者的普通股或計劃股票支付或貸記給計劃代理人的任何股息將按加拿大所得税總額的25%繳納非居民預扣税，除非根據加拿大與非居民參與者居住國家之間適用的所得税條約或公約的規定降低税率。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(下稱《加拿大-美國條約》)的規定，如果非居民參與者是完全有權享受《加拿大-美國條約》利益的美國居民，加拿大預扣税的税率一般不會超過股息總額的15%。

非居民參與者只能將任何股息的淨額(扣除預扣税後)再投資於新的計劃股票。

非居民參與者可能需要為他們在各自居住國的計劃賬户中持有的普通股(包括計劃股)支付的股息繳納附加税。

在財政部收購的情況下，阿爾岡昆可以其唯一的酌情決定權允許以折扣的財政部收購價發行計劃股票。根據加拿大税務局的行政政策，非居民參與人以折扣價購買現金股息再投資的計劃股份，就該法案而言，只要折扣不超過5%，不應產生應課税利益。

根據《普通股(包括計劃股)處置或被視為處置的任何資本利得法案》，非居民參與者將不需要繳納加拿大所得税，除非在處置時，該等股票構成“加拿大應税財產”，並且不是非居民參與者的“受條約保護的財產”，所有這些都符合該法案的含義。

一般而言，普通股(包括計劃股)在特定時間將不構成非居民參與者的加拿大應税財產，前提是該股票在當時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，除非在截至該時間的60個月期間的任何特定時間，包括(1)非居民參與者、非居民參與者未與之保持一定距離交易的個人、非居民參與者或非居民參與者通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業、或非居民參與者連同所有此等人士和合夥企業，擁有阿爾岡昆任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份，以及(2)該等股份的公平市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大資源財產”(定義見法案)，(Iii)“木材資源財產”(定義見法案)，及(Iv)有關的期權或其中的權益，或對上述任何一項所述財產的民法權利，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，在公司法規定的某些情況下，普通股(包括計劃股)可被視為應課税加拿大財產。

普通股(包括計劃股)對於非居民參與人來説將是受條約保護的財產，如果根據加拿大與非居民參與人所在國家之間適用的所得税條約或公約，非居民參與人在處置該普通股所獲得的收益時，根據該法第一部分獲得的免税。

如果普通股(包括計劃股)對特定非居民參與者構成加拿大應税財產而不是受條約保護的財產，

“某些加拿大聯邦所得税考慮因素--加拿大居民--普通股”和“某些加拿大聯邦所得税考慮因素--加拿大居民--資本收益”將普遍適用。非居民參與者的股份可能構成加拿大的應税財產，應考慮到他們自己的特殊情況，諮詢他們自己的税務顧問以獲得建議。

以下是可能適用於參與該計劃的普通股的美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。在本摘要中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(I)作為美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國法律或其任何行政區(包括哥倫比亞特區)組成的公司或其他應納税的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)信託(1)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排是普通股的實益所有人，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的地位以及該合夥企業的活動。持有普通股的直通實體的任何合夥人都應諮詢自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈的現有和擬議的財政部法規、《加拿大-美國條約》以及上述法規的司法和行政解釋，所有這些都截至本文的日期。所有上述當局都會受到不同的解釋或更改(可能具有追溯力)，任何這種不同的解釋或更改都可能導致美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税後果與下文所述的結果大不相同。美國國税局(“國税局”)尚未或將就下述事項尋求任何裁決，因此，國税局可能不會對下述後果持類似看法。

本摘要並不是針對美國持有人的特殊情況，全面描述可能與該美國持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮因素，而只是針對根據守則第1221節的含義持有普通股作為資本資產的美國持有人。此外，本摘要不涉及適用於受特殊規則約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，例如(I)某些金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司或保險公司；(Ii)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(Iii)選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；(Iv)證券或貨幣交易商；(V)因套期保值交易、“跨界”、轉換交易、推定出售或其他綜合交易而持有普通股的人；(Vi)以投票或價值方式直接、間接或建設性地擁有阿爾岡昆公司10%或以上已發行股權的人；(Vii)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的人；(Viii)其“功能貨幣”不是美元的人；(Ix)繳納替代性最低税額的人；(十)美國僑民和(十一)直通實體和直通實體的投資者。此外，本討論不包括對遺產税和贈與税後果的任何描述，也不包括任何州、地方、非美國或其他可能適用的政府的税法。

以下討論僅供一般參考，並不打算、亦不應被解釋為向普通股(包括計劃股份)的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議。敦促美國持有者就美國聯邦、州和地方税收後果、非美國税收後果以及收購、擁有和處置普通股的非税收後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論受制於下文“被動外國投資公司地位”標題下所述的規則。

如果美國持有者通過購買財政部的方式收購Plan股票，則該美國持有者將被視為收到了一筆分派，其金額等於(I)通過財政部購買的Plan股票的公平市場價值和(Ii)與該分派有關的任何加拿大預扣税金的美元金額之和。

美國持有者通過購買財政部獲得的計劃股票的納税基礎通常等於該計劃股票在股息支付日的公平市場價值，而美國持有者對該計劃股票的持有期將從股息支付日期的次日開始。

如果美國持股人通過市場購買收購了Plan股票，就美國聯邦所得税而言，該美國持有者將被視為收到了一筆金額相當於(I)阿爾岡昆支付的現金股息(不扣除從該股息中預扣的任何加拿大税)和(Ii)阿爾岡昆支付的任何經紀佣金或其他相關費用之和的分配，該經紀佣金或其他相關費用可用於該計劃代理人代表該美國持有者購買普通股。分配給美國持有人的金額(減去從此類分配中預扣的任何加拿大税)將是購買的計劃股票中的美國持有人的納税基礎，而美國持有人對這些計劃股票的持有期將從購買之日的次日開始。

任何此類分配的總額(包括由此扣繳的任何加拿大税款)一般應作為股息收入計入美國參與者的總收入中，前提是此類分配是從根據美國聯邦所得税原則確定的阿爾岡昆公司的當前或累積收益和利潤中支付的。如果任何分派的金額超過阿爾岡昆公司當前和累積的收益以及某個納税年度的利潤，則該分派將被視為美國參與者在普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報。如果這種分配超過了美國參與者調整後的税基，它將被視為資本利得。如果美國持有者在普通股中的持有期在分配之日超過一年，這樣的資本收益將是長期資本收益。否則，這樣的資本收益將是短期資本收益。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。阿爾岡昆不打算以必要的方式維持收益和利潤的計算，以使美國參與者能夠確定將分配視為股息的程度。因此，每一位美國持有者都應假定阿爾岡昆公司對普通股的任何分配都將構成股息收入。

如果普通股可以隨時在守則所指的美國成熟證券市場交易，或者如果阿爾岡昆有資格根據加拿大-美國條約獲得利益，並且如果滿足了某些持有期和其他要求(包括但不限於阿爾岡昆不被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)的要求)，則非公司美國持有人收到的股息通常將是該等美國持有人的“合格股息收入”。非公司美國持有者(包括個人)從阿爾岡昆獲得的合格股息收入一般將按優惠所得税税率繳納美國聯邦所得税。美國公司持有者收到的股息通常沒有資格享受“收到的股息扣減”。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，將被徵收3.8%的非勞動被動收入的聯邦醫療保險繳費税，其中包括與普通股相關的股息和資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。

美國持股人在退出或終止計入美國持有者賬户的全部普通股計劃時，將不會實現任何應税收入。美國持有人一般會在出售或交換普通股時，以及在退出或終止本計劃時收到計入該美國持有人賬户的零碎股份的現金付款時，確認收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於(I)普通股或其部分變現金額的美元價值和(Ii)美國持有者在普通股或其部分的調整後的納税基礎之間的差額(如果有的話)。根據下面的PFIC討論，此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或交換時普通股的持有期超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。非公司納税人持有一年以上資產的資本利得一般適用優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

一般來説，在任何課税年度，如果(在考慮阿爾岡昆及其某些子公司的收入和資產後)達到或超過其總收入的75%或更多，阿爾岡昆將成為美國聯邦所得税的PFIC

收入是被動收入，或至少50%的平均資產價值可歸因於為生產或產生被動收入而持有的資產。為此目的，“被動收入”除其他事項外，一般包括利息、股息、租金、特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

公共投資委員會的地位每年確定一次。阿爾岡昆預計在截至2022年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。要確定阿爾岡金公司是否是PFIC，要依據複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則有不同的解釋，並將取決於該公司不時的收入、費用和資產的構成以及其活動的性質。PFIC分類是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定。因此，不能保證阿爾岡金在本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位。如果一名美國參與者在阿爾岡昆是PFIC的納税年度內持有普通股，則PFIC規則一般將在此後適用於該參與者，即使在隨後的納税年度阿爾岡昆不再符合上述被視為PFIC的標準。對於阿爾岡昆是否為PFIC，不會尋求美國國税局的裁決或我們律師的意見。

一般而言，如果阿爾岡昆公司被視為私人股本投資公司，某些不利的規則將適用於從阿爾岡昆公司收到的紅利和普通股的處置(可能包括否則不應納税的處置)，包括按最高普通所得税率加上出售普通股和阿爾岡昆公司支付的某些分配的利息費用徵税。此外，在阿爾岡昆是PFIC的任何一年，美國持有者通常都必須提交一份美國國税局表格8621的年度申報單，其中描述了從阿爾岡昆獲得的收入(或在美國參與者做出某些選擇(在可獲得的範圍內)的情況下被視為收到的收入)、通過出售普通股和某些其他信息實現的任何收益。

敦促美國持有者就他們持有普通股的PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括可能舉行的選舉，以減輕與PFIC地位有關的一些不利後果。

任何與普通股分配或處置普通股收益有關的預扣加拿大税，都可以作為外國税收抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務，或可以申請為美國聯邦所得税的扣除，但要受到一些複雜限制。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，分配給普通股的股息將是外國來源的收入，在計算美國持有者允許的外國税收抵免時，將是“被動類別收入”或“一般類別收入”，而出售普通股所確認的收益通常將被視為此類目的的美國來源。由於這些限制的複雜性，每個美國持有者都應該就可以申請抵免的外國税額諮詢自己的税務顧問。

因參與計劃或普通股的所有權或處置而以加元支付或視為支付給美國持有人的任何股息或收益的金額，將計入美國持有人的總收入，並根據支付可包括在美國聯邦所得税收入中的當日的現行匯率換算成美元計算，無論當時加元是否兑換成美元。如果加元在計入收入之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與其在該日期的美元價值相等的加元基數。任何接受加元付款並在隨後兑換或以其他方式處置加元的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。

在某些情況下，美國持有者可能需要就普通股支付的分配或普通股的處置繳納美國信息報告和備用預扣税。然而，信息報告和備份扣留不適用於免除信息報告和備份扣留的美國持有者，並在需要時證明這一事實。備份預扣也不適用於符合以下條件的美國持有者

提供正確的納税人識別號碼，並在W-9表格或後續表格上證明其不受備用扣繳的懲罰，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。未能在W-9表格或任何後續表格上提供正確的納税人識別號碼的美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據這些規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

除某些例外情況外，某些個人持有某些特定外國資產超過50,000美元(或美國國税局可能規定的更高金額)的美國持有者可能被要求提供與普通股有關的信息。美國納税人被敦促就其申報要求諮詢他們的税務顧問。

我們將按照本招股説明書的描述分配根據該計劃購買的普通股。計劃代理人將協助確定股東，根據計劃執行普通股交易，並提供其他相關服務，但不會擔任根據計劃出售的我們普通股的承銷商。您不會為通過本計劃購買的普通股支付經紀佣金、交易或交易費用，也不會將股息再投資或可選的現金支付。然而，如果您要求在終止參與本計劃時出售受本計劃約束的普通股，則您可能要負責其他費用和支出，包括經紀佣金以及交易和交易費用。

在某些情況下，通過該計劃收購我們的普通股並在收購後不久將其轉售的人，包括空頭頭寸的回補，可能是在參與證券的分銷，這將需要遵守交易所法案下的M規則，並可能被視為證券法意義上的承銷商。吾等不會賦予任何該等人士任何權利或特權，但該等人士作為計劃參與者所享有的權利或特權除外，亦不會與任何該等人士就轉售或分派如此購買的普通股訂立任何協議。

我們的主要股東、董事、高級管理人員和我們的管理、監督或行政機構的成員可以參與該計劃，但受我們限制參與該計劃的自由裁量權的限制，如“修訂和重新確定的股東股息再投資”中所述。內部人士和員工的登記和參與該計劃將受到我們的內幕交易政策的約束。

金融中介機構，包括經紀商、交易商及其他人士，可不時進行定位交易，以受惠於根據該計劃股息再投資而購入的普通股市價的任何折扣。這些交易可能會導致我們普通股的交易價格和交易量出現波動。從事定位交易的金融中介機構和其他人員可被視為承銷商。根據本計劃，吾等與任何人士並無任何與出售普通股有關的正式或非正式安排或諒解。我們保留修改、暫停或終止其他符合資格的人士參與本計劃的權利，以消除與本計劃的目的不一致的做法。

自公司最近一次提交財務報表的日期2021年12月31日以來，公司的股份、借款資本和債務沒有任何重大變化。

該公司的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的可按一個或多個系列發行的優先股。截至2022年3月23日止，共有673,743,262股普通股、4,800,000股A系列優先股(“A系列優先股”)、100股C系列優先股(“C系列優先股”)及4,000,000股D系列優先股(“D系列優先股”，連同A系列優先股及C系列優先股，稱為“優先股”)。

如果在公司董事會宣佈時，普通股持有人在普通股持有人會議上每股一票，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得公司剩餘財產和資產，普通股持有人有權獲得股息。

該公司目前的季度股息為每股普通股0.1706美元，年度總股息為每股普通股0.6824美元。然而，未來是否派發股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的收益、資本要求和財務狀況，以及一般經濟狀況和公司董事會認為相關的其他因素。

本公司已通過經修訂並於2019年6月6日重述的股東權利計劃。股東權利計劃的副本已提交給加拿大各省的證券監管機構，並可在www.sedar.com上以電子方式獲得。有關股東權利計劃的更多信息，請參閲2021年年報中的《股東權利計劃》。

與發行和分配所發行普通股有關的費用如下：

該公司是根據加拿大法律註冊成立的，其註冊和總部設在加拿大。公司的大多數董事和高級管理人員是加拿大居民，他們的全部或大部分資產，以及公司的大部分資產，公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向公司或非美國居民的董事和高級管理人員送達程序文件。投資者不應假定加拿大法院將執行美國法院在針對公司或此類其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法或證券或藍天的民事責任條款獲得的判決“美國境內任何州的法律或將強制執行的法律，在最初的訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律，對公司或此類個人承擔的責任。我們的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP告訴我們，如果美國法院完全根據美國聯邦證券法承擔民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並得到加拿大法院的承認，那麼該判決很可能在加拿大可執行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告訴我們，是否可以在加拿大提起訴訟，首先是否可以完全基於美國聯邦證券法確定的責任，這是一個很大的疑問。

本公司已指定CT Corporation System作為其在美國的代理，負責與委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書下的證券發售引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或在美國法院對本公司提起的訴訟或涉及本公司的訴訟。

公司董事Masheed Saidi、Dilek Samil、Melissa Barnes和D.Randy Laney均居住在加拿大境外。Saidi女士、Samil女士、Barnes女士和Laney先生各自指定阿爾岡昆電力和公用事業公司為他或她在加拿大的代理，地址為：354 Davis Road，Suite 100，Oakville，Ontario，L6J 2x1。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

根據《董事條例》，法團可彌償現任或前任董事或應法團要求行事或以董事高級人員身分行事或以類似身分行事的另一名個人，使該名個人因與該法團或其他實體有聯繫而就其所涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的一切費用、控罪及開支，包括為了結一宗訴訟或履行判決而支付的款項，向該另一名個人作出彌償，而法團可墊付款項予該名個人，以支付該等訟費。任何該等訴訟的費用及開支。公司不得賠償個人，任何預付款必須由個人償還，除非此人誠實守信地行事是為了公司的最佳利益，或視情況而定，為了公司的最佳利益，或應公司的要求以類似身份行事，以及在刑事或行政訴訟或以罰款方式執行的訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。只有在獲得法院批准的情況下，這種賠償和墊款才能與衍生訴訟有關。該個人有權就該個人因辯護民事、刑事、行政或其他事務而合理地招致的一切費用、收費及開支，向公司作出彌償。, 如果尋求賠償的個人沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做他應該做的任何事情，並且如果他滿足上述條件，則該個人由於是或曾經是董事或上述公司或其他實體的高管而受到的調查或其他程序。

按照董事公司或公司高級人員、前董事公司或公司高級人員，或應公司要求以董事或公司高級人員身分行事或行事的人，而公司是或曾經是該公司的股東或債權人的法人團體的高級人員(或代表公司或應公司要求或代表任何該等法人團體承擔或承擔任何法律責任的人)，以及上述董事或高級人員的繼承人及法律代表，如上文所述，而不限制公司根據《中國公民權利法案》或就任何民事、刑事或行政訴訟或法律程序而彌償任何人的權利，而該民事、刑事或行政訴訟或法律程序是該董事或該人員因是或曾經是該等訴訟或法律程序的一方

在《加拿大商業公司法》允許的範圍內，成為董事或高級職員。因此，本公司已與其每一位董事和行政人員簽訂賠償協議，在法律允許的最大限度內為這些個人提供獲得賠償和墊付費用的權利。本公司亦維持董事及高級職員責任保險，為本公司董事及高級職員及我們的附屬公司提供保險，以防止因他們以公職人員身分作出任何不當行為而造成的某些損失，而他們有責任在適用法律許可的範圍內作出賠償。

根據上述規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制公司的個人進行，公司已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則與在此提供的證券有關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律問題進行傳遞，並由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司代表公司就美國法律問題進行傳遞。

本招股説明書中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 40-F年報所載的本公司綜合財務報表，以及本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)在其報告中審計，該等報告在此併入作為參考。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。安永的地址是多倫多Adelaide Street West，郵政信箱1號，郵政編碼：M5H0B3。

Atlantica可持續基礎設施公司的合併財務報表出現在阿爾岡昆電力和公用事業公司目前的Form 6-K和Form 6-K/A截至2021年12月31日的年度報告中，以及Atlantica可持續基礎設施公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在此，並作為參考併入本文。該等綜合財務報表及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性在此併入作為參考，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。

本文件第一部分“賠償”標題下與高級職員和董事有關的賠償條款的描述通過引用併入本文。

以下證物已作為本註冊聲明的一部分提交：

以下籤署的登記人特此承諾：

但在以下情況下，第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所述的承諾不適用：註冊書採用表格F-3格式，而上述各段規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年3月24日在加拿大安大略省奧克維爾市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人構成並任命首席執行官Arun Banskota和首席財務官Arthur Kacprzak，他們各自作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正(包括生效後的修正)，並將其連同其中的所有證物和與美國證券交易委員會相關的其他文件存檔，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有行為和事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年3月24日由下列人士以各自的身份簽署：

根據證券法第6(A)節的要求，2022年3月24日，以下簽名者僅以阿爾岡昆電力和公用事業公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本F-3表格中的註冊聲明。