目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

​

截至年底的年度2021年12月31日

​

關於從到的過渡期

奧羅拉收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

​

+44(0)20 3931 9785

(註冊人的電話號碼，包括區號)

​

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒不是☐

​

註冊人的非關聯公司實益擁有的普通股於2021年6月30日的總市值，按該日在納斯達克資本市場(該普通股當時在該市場進行交易的納斯達克證券交易所級別)的收市價計算為9.91美元。240,809,650.42。僅為計算這一金額，註冊人的所有有利害關係的董事和高管均被視為聯屬公司。

​

截至2022年3月24日，有27,800,287A類普通股和6,950,072註冊人發行併發行的B類普通股。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

​

目錄

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。本年度報告中題為“風險因素”一節所述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

​

目錄

​

​

​

目錄

第一部分

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成業務合併之前的奧羅拉收購公司。

項目1.業務

一般信息

Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然Aurora可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務合併目標，但Aurora最初專注於歐洲、中東和非洲地區的技術公司。到目前為止，奧羅拉還沒有參與任何行動。根據Aurora的業務活動，它是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年3月8日，Aurora完成了其單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和四分之一份公開認股權證組成，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權。在發售結束的同時，Aurora與Novator Capital保薦人有限公司(“保薦人”)以及Aurora的某些高管和董事完成了兩次獨立的私募配售，產生了41,400,000美元的額外毛收入，包括3,500,000個單位，每單位價格為10.00美元，毛收入35,000,000美元和4,266,667份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按每份認股權證1.5美元的價格進行調整，總收益為6,400,000美元。私募認股權證與作為Aurora首次公開募股中的單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不可由公司贖回；(2)它們(包括行使這些權證可發行的股票)在某些有限的例外情況下，保薦人在完成Aurora的初始業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售；(3)它們可由持有者以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的股份)。

於Aurora首次公開發售完成後，首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額共計2.55億美元(每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。截至2021年12月31日，信託賬户中的資金總額為278,022,397美元。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取支付税款的利息，直到(1)完成企業合併(包括關閉)，(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂Aurora修訂和重新啟動的備忘錄和章程(可能不時修訂，即開曼憲法文件)，以修改Aurora義務的實質或時間，如果Aurora不能在3月8日之前完成企業合併，則Aurora有義務贖回100%的公眾股票。於2023年及(3)如Aurora未能於2023年3月8日(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延長，則為該較後日期)前完成業務合併，則贖回所有公開股份，但須受適用法律規限。

影響奧羅拉最初的業務合併

更好的交易摘要

本公司為一間空白支票公司，於二零二零年十月七日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。截至2021年12月31日，我們已經選擇了業務合併目標，並已直接或間接與業務合併目標就與我們的初始業務合併展開實質性討論。5月11日^這是，2021年，Better HoldCo，Inc.(“Better”)，美國增長最快的數字住房所有權平臺之一，我們宣佈，我們已達成最終合併協議，將Better轉變為一家上市公司。這

1

目錄

交易反映的隱含股本價值約為69億美元，貨幣後股本價值約為77億美元。

不遲於預期截止日期前一個營業日，Aurora將根據開曼羣島公司法(2020年修訂本)第206條撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行本地化，從而實施本土化，據此，Aurora的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。

截止日期，Better將與其母公司Aurora合併，Aurora將繼續生存，並將其公司名稱從Aurora Acquisition Corp.更名為Aurora。與結束業務合併有關的“美好家園金融控股公司”。

目標企業的公允市值

納斯達克規則要求，極光的業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為支付給管理層的税款而支付的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣)。奧羅拉董事會認定，與擬議的業務合併有關的這一測試已經通過。

企業合併的股東批准

Aurora正在尋求股東在股東特別大會上批准建議的業務合併，股東可在股東特別大會上選擇將其股份贖回至信託賬户的按比例部分，無論他們是否或如何投票，按建議的業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(扣除應付税款後)。奧羅拉只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且有條件的先決條件提案(即業務合併提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案和2022年員工購股計劃提案)獲得批准，奧羅拉才會完善擬議的業務合併。儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)條所界定)的任何其他人士將被限制贖回其公眾股份，其公開股份的總比例不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

保薦人及各自為Aurora主要股東的Unbound HoldCo Ltd已同意(其中包括)在各自情況下投票贊成合併協議及擬進行的交易，但須受Aurora Holder支持協議預期的條款及條件規限，並放棄彼等就完成業務合併所持有的任何普通股的贖回權利。保薦人持有的普通股將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本10-K表格之日，保薦人(包括Aurora的獨立董事)擁有已發行和已發行普通股的30.1%。

在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道關於我們或奧羅拉證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、Better Home&Finance Holding Company(“Better Home&Finance”)或其各自的董事、高管、顧問或各自的附屬公司可以從投票反對任何條件先例提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或執行未來從此類投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持條件先例提議的激勵措施。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Aurora股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Better Home&Finance或其各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。這類股份購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(1)滿足以下要求：大多數普通股(或多數Aurora B類普通股，如適用)的持有人，親自或由受委代表，並有權在特別股東大會上投票贊成該企業

2

目錄

合併提案、董事選舉提案、股票發行提案、激勵性股權計劃提案、ESPP提案和休會提案，(2)滿足持有至少三分之二普通股並有權在特別股東大會上投票的個人或受委代表的要求，(3)滿足最低現金條件，(4)以其他方式限制選擇贖回的公開股份的數量，以及(5)Better Home&Finance的有形資產淨值(根據交易法規則3a5 1(G)(1)確定)至少為5,000,001美元。

如果沒有企業合併則進行清算

如果Aurora在2023年3月8日之前沒有完成與Better的業務合併，並且在每個情況下都沒有完成另一項業務合併，因為該日期可以根據Aurora的開曼憲法文件延長，Aurora將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回Better Home&Finance普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回普通股的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去$100,000，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以於當時已發行及已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)在贖回後，在獲得奧羅拉其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗個案均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

保薦人已與Aurora訂立書面協議，根據該協議，倘Aurora未能在規定時間內完成其業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其Aurora B類普通股進行分派的權利。然而，如果保薦人擁有任何公共股票，如果Aurora未能在分配的時間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公共股票有關的分配。

根據與Aurora的書面協議，保薦人和Aurora的董事和高級管理人員同意，他們不會對開曼憲法文件提出任何修訂：(A)修改Aurora關於允許贖回與Aurora的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非Aurora向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息將扣除應付税款)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。然而，Aurora可能不會贖回其公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。

Aurora預計，與執行其解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管它不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施Aurora解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，Aurora可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於Aurora債權人的債權，而Aurora債權人的債權優先於Aurora公眾股東的債權。Aurora無法向您保證，公眾股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然Aurora打算支付這樣的金額，如果有的話，Aurora不能向您保證Aurora將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的債權。

儘管Aurora將尋求讓所有供應商、服務提供商(Aurora的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與Aurora有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為Aurora公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對奧羅拉資產的索賠方面獲得優勢，

3

目錄

包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Aurora管理層將對其可用替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。Aurora可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者Aurora無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回Aurora的公開股份時，若Aurora尚未在規定的時間內完成初步業務合併，或行使與初始業務合併相關的贖回權，則Aurora將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與Aurora討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任, 將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在這兩種情況下，都不包括可能提取的用於納税的利息金額，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，以及根據Aurora對Aurora首次公開募股的承銷商針對某些債務的任何索賠除外，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Aurora尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，Aurora認為保薦人的唯一資產是Aurora的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。奧羅拉的任何其他董事或高級管理人員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則Aurora的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然Aurora目前預計Aurora的獨立董事將代表Aurora對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但Aurora的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，Aurora無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

Aurora將努力讓所有供應商、服務提供商(Aurora的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與Aurora有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據Aurora對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。

如果Aurora提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Aurora的破產財產中，並受優先於Aurora股東的債權的第三方債權的約束。只要任何破產債權耗盡信託賬户，Aurora就不能向您保證Aurora將能夠向Aurora公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果Aurora提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分派可能被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回Aurora股東收到的部分或全部金額。此外，Aurora董事會可能被視為違反了其對Aurora債權人的受託責任或可能惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。奧羅拉不能向您保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。

4

目錄

Aurora公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)Aurora完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的Aurora A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂開曼憲法文件(A)，以修改Aurora義務的實質或時間，以允許贖回與Aurora的初始業務合併相關的義務，或如果Aurora未能在2023年3月8日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份；或(B)贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(3)如果Aurora尚未在2023年3月8日之前完成初始業務合併，則贖回公開發行的股份，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。Aurora認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與Aurora認股權證有關的收益。

設施

Aurora目前在英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號設有執行辦公室。Aurora認為其目前的辦公空間足以滿足Aurora目前的業務。

員工

奧羅拉目前有三名軍官。Aurora管理團隊的成員沒有義務在Aurora的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在Aurora完成擬議的業務合併或任何其他初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間處理Aurora的事務。Aurora管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為Aurora的業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

競爭

如果奧羅拉成功地實現了業務合併，很可能會有來自Better的競爭對手的激烈競爭。奧羅拉不能向您保證，在業務合併後，更好的資源或能力將更有效地競爭。有關Better的競爭情況的信息載於題為“關於Better的信息-我們的競爭對手“在2022年2月11日提交的表格S-4/A的登記聲明中。

​

5

目錄

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。投資者應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

企業合併交易完成的相關風險

我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

發起人和Aurora的主要股東(包括通過Unound HoldCo Ltd.持有他的股份的Shravin Mittal，也是Aurora的董事會成員)已同意，除其他事項外，投票贊成合併協議和由此擬進行的交易，並放棄他們在完成與他們持有的任何普通股的業務合併相關的贖回權，在每種情況下，都受截至2021年5月10日的Aurora持有者支持協議預期的條款和條件的限制。保薦人持有的普通股將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。保薦人和通過Unound HoldCo Ltd.持有股份的施拉文·米塔爾分別持有已發行和已發行普通股的23.1%和6.2%。因此，根據Aurora持有人支持協議，我們的保薦人和Aurora主要股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得必要的股東批准進行此類初始業務合併的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初步業務合併。

與預期目標的初始業務合併協議要求作為成交條件，我們擁有最低可用現金金額。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付了遞延承銷佣金或滿足上述結束條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道也不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。我們最初的業務合併協議要求我們在完成交易時至少有一筆現金，因此我們在信託賬户中預留了一部分現金來滿足這一要求。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

6

目錄

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，以及公眾股東必須等待清算才能贖回其股票的可能性。

我們最初的業務合併協議要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，這增加了我們最初的業務合併失敗的可能性。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，公眾股東將不會收到其按比例分配的信託賬户份額。如果公眾股東需要即時的流動資金，該公眾股東可以嘗試在公開市場上出售其股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，公眾股東的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或該公眾股東能夠在公開市場出售其股票。

要求我們在2023年3月8日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年3月8日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到正在進行的新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒株在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情描述為一場“大流行”。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

7

目錄

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的開曼憲法文件規定，我們必須在2023年3月8日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在上述時間內或在根據奧羅拉開曼羣島憲法文件延長的日期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回Better Home&Finance普通股，贖回普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高為100,000美元，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(3)在獲得Aurora剩餘股東及其董事會批准的情況下，在贖回後應在合理可能範圍內儘快進行清算和解散，但須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)”和其他風險因素如下。

與未來擬議的企業合併有關的法律程序，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

就擬議的業務合併而言，針對所涉公司和/或其各自的董事和高級管理人員提起訴訟的情況並不少見，其中包括指控委託書/招股説明書包含虛假和誤導性陳述和/或遺漏有關業務合併的重要信息。Aurora收到Aurora兩名假定股東分別於2021年8月26日及2021年9月14日發出的要求函件(“要求”)，一般聲稱Aurora於2021年8月3日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書遺漏了有關Aurora建議與Better進行業務合併的重大資料。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。可能會出現與擬議的業務合併相關的一項或多項額外的法律訴訟，為此類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額成本，並將我們管理團隊的注意力從擬議的業務合併上移開。此外，在擬議的業務合併完成時，任何訴訟或索賠的辯護或和解仍未解決，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這種法律程序可能會推遲或阻止擬議的企業合併在商定的時間框架內生效。

發起人、我們的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等沒有根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、吾等的董事、高級職員、顧問或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、我們的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。此類收購的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與Target的合併協議中的結束條件，該條件要求我們在完成初始業務合併時擁有最低現金金額。

8

目錄

在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序，其中可能包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提議的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

如果我們不根據要約收購規則進行贖回，如果一名公眾股東或一組公眾股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，公眾股東將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股份的能力。

作為股東批准我們的初始業務合併的一部分，如果我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個“集團”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回其公眾股份，其公眾股份總額不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份的能力。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在2023年3月8日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於這樣的金額，我們的權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併在此期間沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年3月8日之前運營。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、我們的管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算

9

目錄

信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)。

Aurora將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對Aurora的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則發起人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求贊助商為這種債務預留資金，因此，目前沒有為支付任何這種債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，並且保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

10

目錄

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人士也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權獲得信託賬户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的若干收益，總額為2.55億美元，存放在一個計息信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府證券，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到2.55億美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

11

目錄

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們證券的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況發生：(I)完成業務合併(包括關閉)，(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改開曼憲法文件，以修改奧羅拉在2023年3月8日之前未能完成業務合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間，以及(3)如果Aurora無法在3月8日之前完成業務合併，則贖回所有公開發行的股票。2023年(或如該日期在妥為召開的特別大會上進一步延展，則為該較後日期), 在適用法律的約束下..如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能

12

目錄

導致我們的清算。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在決定是否進行最初的業務合併時，Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。

無論是奧羅拉董事會還是其任何委員會都不需要獲得意見，即從財務角度來看，我們為更好的產品付出的代價對我們來説是公平的。Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析最初的業務合併時，極光董事會和管理層對Better進行了盡職調查。Aurora董事會審查了精選的Better的財務數據與業內同行的比較以及合併協議中規定的財務條款，得出結論認為，業務合併符合Aurora股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴於Aurora董事會和管理層的判斷來更好地估值。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併，這可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用，特別是適用於特殊目的收購公司的法律和法規，也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

如果我們還沒有完成初步的業務合併到2023年3月8日，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年3月8日之後才能從信託賬户贖回。

如果我們尚未在2023年3月8日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長)在2023年3月8日之前完成我們的初步業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(支付解散費用的淨利息中減去最多100,000美元，該利息將是應支付的税款淨額)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為了結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將自動受到開曼憲法文件功能的影響。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年3月8日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為更晚的日期)之後，他們才能獲得信託賬户的贖回收益，並收到信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務組合或修改我們開曼憲法文件的某些條款，只有在投資者適當地尋求贖回其公開發行的股票的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們的開曼憲法文件的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。

13

目錄

此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們還沒有註冊Aurora A類普通股和Aurora B類普通股可在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時發行，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能無法到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前尚未登記Aurora A類普通股和Aurora B類普通股，這些普通股可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後三十個工作日，吾等將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可於行使認股權證時發行的奧羅拉A類普通股及奧羅拉B類普通股。本公司將盡最大努力使其在本公司初始業務合併結束後30個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期或贖回為止。如任何此等登記聲明於本公司首次業務合併結束後第30個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在業務合併結束後第31個營業日起至美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司因行使認股權證而可發行的涵蓋Aurora A類普通股及Aurora B類普通股的有效登記聲明期間，以“無現金基礎”行使該等認股權證。“交換認股權證(根據證券法第3(A)(9)條(或任何後續規則)或另一豁免), 任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可豁免國家註冊。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。儘管有上述規定，如果Aurora A類普通股和Aurora B類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的Aurora A類普通股和Aurora B類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果權證持有人在“無現金的基礎上”行使其公開認股權證，該持有人將獲得較少的資金。A類普通股和B類普通股該持有人行使該等認股權證換取現金的情況，較該持有人行使該等認股權證時的情況為佳。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如於行使認股權證時可發行的A類普通股及B類普通股的登記聲明於本公司最初業務合併結束後第30個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。第二，如果一份涵蓋A類普通股和B類普通股的註冊聲明在該註冊聲明提交後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，條件是該豁免或另一項豁免是可行的，直至有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。

14

目錄

不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使認股權證。第三，如果我們呼籲公眾贖回權證，在某些情況下，權證持有人將能夠在無現金的基礎上行使權證。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的普通股、私募認股權證、行使彼等持有或將持有的私募認股權證而發行的普通股，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證而可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

對每一項具體目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們可能會發行額外的證券或產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何債務證券或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

15

目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行額外的A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的開曼羣島章程文件授權發行最多555,000,000股股份，包括500,000,000股A類普通股、50,000,000股奧羅拉B類普通股和5,000,000,000股優先股。截至2021年12月31日，方正總流通股為6,950,072股B類普通股。在我們的初始業務合併後，方正股票將轉換為A類普通股，前提是某些觸發事件發生在我們初始業務合併的五週年之前。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。增發普通股或優先股，包括任何遠期購買股份：

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們的開曼羣島憲法文件並沒有規定特定的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在完成我們的初始業務組合和支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨額不會少於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使我們的大部分

16

目錄

公眾股東不同意交易並已贖回其股份，或如吾等未根據要約收購規則就我們最初的業務合併進行贖回，則已訂立私下協議將其股份出售予保薦人、吾等的高級職員、董事、顧問或其聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的公開股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

我們最初的股東對我們持有很大的利益，並將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以公眾股東不支持的方式。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以公眾股東不支持的方式，包括修改我們的開曼憲法文件和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們的公眾股票的當前交易價格。此外，在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東將有權任命我們的所有董事，並可能以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。因此，在我們最初的業務合併之前，公眾股東將不會對董事的任命產生任何影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入公司。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。儘管我們的一些關鍵人員可能會留下來

17

目錄

隨着目標業務在我們最初的業務合併後擔任高級管理或顧問職位，目標業務的部分或全部管理層可能會留任。

這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的管理團隊成員、董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員和董事會成員參與了各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。作為這種參與的結果，我們的管理團隊和董事會成員及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商業機會。任何此類機會在追求收購目標的過程中可能會帶來額外的利益衝突，而我們的董事和高級管理人員在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

此外，保薦人、高級管理人員和董事可以在我們完成最初的業務合併之前參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。。然而，我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

18

目錄

與我們的證券有關的風險

公眾股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算一項投資，公眾股東可能會被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成業務合併(包括關閉)，(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修改開曼憲法文件，以修改Aurora義務的實質或時間，如果它不能在2023年3月8日之前完成業務合併，以及(3)如果Aurora無法在3月8日之前完成業務合併，則贖回所有公眾股票，2023年(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)，以適用法律為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算其投資，投資者可能被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額和我們證券的最低持有者數量。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能保證屆時我們將能夠滿足這些初步上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股和權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

19

目錄

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股和B類普通股的股份數量，所有這些都無需持有人的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議中的條文符合認股權證條款的描述、補救或補充任何有缺陷的條文，或就協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他條文，以及就交付替代發行作出規定。所有其他修訂或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期的修訂，均須當時最少50%尚未發行的公開認股權證的持有人投票或書面同意，且僅就私募認股權證、Novator私人配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的任何修訂而言，該等修訂或修訂涉及當時尚未發行的私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證或營運資金認股權證、當時未償還的私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證或營運資金認股權證數目的最少50%。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票。, 縮短行權期或者減少行使認股權證時可購買的A類普通股和B類普通股數量。

我們的認股權證正作為認股權證負債入賬，並於發行時按公允價值入賬，而公允價值的變動則於每期於盈利中呈報，這可能會對A類普通股的市價產生不利影響。

正如我們在本年度報告Form 10-K中的財務報表所述，我們將我們已發行和未償還的權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債，並在每個報告收益的期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。公允價值增加的影響可能會對收益、我們的資產負債表和經營報表或A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少四個單位，否則該投資者將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以股份數量的四分之一的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一演變可能導致關於合規問題的持續不確定性。

20

目錄

以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，經營歷史有限，收入有限，公眾股東沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，經營業績的歷史有限。由於我們的經營歷史有限，公眾股東評估我們實現與一家或多家目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力的基礎也有限。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，到目前為止，我們的所有活動都與我們的成立、首次公開募股和我們尋找業務合併目標有關。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊、董事和顧問過去的表現可能不代表我們對公司投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

我們管理團隊、董事和顧問過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。投資者不應依賴我們的管理團隊、董事和顧問的歷史業績，以此作為對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。我們的管理團隊、董事和顧問過去在空白支票和特殊目的收購公司的經驗有限，沒有合作經驗。缺乏合作經驗可能會因新冠肺炎大流行帶來的挑戰而加劇。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們的開曼憲法文件和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。股東對董事提起訴訟的權利，小股東的訴訟，以及開曼羣島下董事對我們的受託責任

21

目錄

島法在很大程度上由開曼羣島的普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們重述了我們之前發佈的財務報表，並相應地發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點涉及對對複雜會計交易適用指導的過程和程序的控制和監督不足。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點或重大缺陷，任何此類新發現的重大弱點或重大缺陷可能會限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。

22

目錄

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在Aurora首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表和其他披露的信息很難或不可能與其他上市公司進行比較。

​

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

​

項目2.財產

Aurora目前的執行辦公室位於英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號，我們的電話號碼是+44 20 3931 9785。

​

項目3.法律訴訟

Aurora收到了Aurora兩個假定股東分別於2021年8月26日和2021年9月14日發出的要求函(“要求”)，普遍聲稱Aurora於2021年8月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書遺漏了有關Aurora建議的與Better業務合併的重大信息。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。

23

目錄

Aurora也是Pine Brook Capital Partners II，L.P.(Pine Brook Capital Partners II，L.P.)(Pine Brook Capital Partners II，L.P.)於2021年7月提起的訴訟的共同被告，Pine Brook Capital Partners II，L.P.(Pine Brook)是Better的當前投資者(也是指名被告)，該訴訟要求(其中包括)就Better於2019年作為C系列優先股發行的一部分訂立的附帶信函作出宣告性判決。爭議在於，在業務合併方面，Better是否有權觸發附函條款，允許Better以總價1.00美元的價格回購1，87.5萬股A系列優先股。Pine Brook不同意Better對附函的解釋，Pine Brook提起訴訟，尋求宣告性判決，即Better無權回購與合併協議相關的任何股份，根據合併協議，持有Better 1%或更多股本的持有者必須簽署的附函中包含的鎖定是無效的，並且違反了特拉華州法律。

2021年11月1日，Better和Pine Brook達成和解協議，根據該協議，Better有權以1.00美元的價格回購Pine Brook收到的總合並對價(定義見合併協議)，以換取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為；(2)Pine Brook同意遵守Better持有人支持協議的大部分內容，但任何鎖定義務除外，(3)Better與Aurora同意修訂合併協議，以豁免或解除對持有Better股本1%或以上的持有人的鎖定，(4)Newman先生以Pine Brook指定的Better董事會成員的身份立即辭去Better董事會的職務，及(5)給予慣例豁免的各方，包括有關任何潛在違反受託責任的事宜。

截至2021年11月3日，Pine Brook訴訟已全面解決，訴訟被有偏見地駁回。

​

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

24

目錄

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

AURORA單位、AURORA A類普通股和AURORA認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AURCU”、“AURRC”和“AURCW”。我們的單位於2021年3月4日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年5月3日開始單獨公開交易。

2022年2月14日，極光A類普通股登記持有人1人，極光B類普通股登記持有人3人，極光單位登記持有人1人，極光認股權證登記持有人2人。

Aurora迄今尚未就其A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後Better Home&Finance的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由Better Home&Finance董事會酌情決定。奧羅拉公司的董事會目前沒有考慮，也不打算宣佈股票分紅，目前也不希望Better Home&Finance的董事會在可預見的未來宣佈任何分紅。此外，Better Home&Finance宣佈分紅的能力可能受到Better Home&Finance或其子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

​

項目6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”或“極光”均指企業合併完成前的極光。以下對Aurora財務狀況和經營成果的討論和分析應結合Aurora的合併財務報表和這些報表報告的附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，奧羅拉公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節。

25

目錄

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年4月，我們選擇Better HoldCo，Inc.(“Better”)作為業務合併目標，並與Better就與我們的初步業務合併進行了實質性討論。2021年5月11日，我們宣佈，我們已經達成了一項最終的合併協議，這將把美國增長最快的數字住房所有權平臺之一Better轉變為一家上市公司。這筆交易反映的隱含股本價值約為69億美元，貨幣後股本價值約為77億美元。

在企業合併中增發新股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

26

目錄

我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。

運營結果和已知趨勢或未來事件

從成立到2021年12月31日，Aurora的整個活動與Aurora的成立、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關，最終於2021年5月11日與Better簽署了合併協議。到目前為止，奧羅拉既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成業務合併之前，Aurora不會產生任何運營收入。Aurora將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。Aurora預計，由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

在截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們的淨虧損分別為5,038,765美元和20,000美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化的1,576,196美元和0美元收益(虧損)，超額配售期權負債公允價值變化的1,056,000美元和0美元收益(虧損)，分配給認股權證負債的成本299,523美元和0美元，以及一般和行政成本7,390,964美元和20,000美元。

Aurora將與本公司首次公開發售及出售Novator私人配售單位及私人配售認股權證相關發行的認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年10月7日(開始)到2020年12月31日期間，認股權證的公允價值變化分別為1,576,196美元和0美元。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，奧羅拉的營運資金缺口為5967449美元。

(I)出售首次公開發售的單位，扣除發售開支581,484元及按承銷商部分行使其超額配售選擇權(不包括8,505,100元遞延承銷佣金)計算的包銷佣金4,860,057元，(Ii)以買入價1.50元出售私募認股權證，計入承銷商部分行使超額配售選擇權，及(Iii)Novator私募單位相當於278,002,870元，於信託户口持有，包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

Aurora打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)來完成其最初的業務合併。Aurora可以提取利息來支付所得税(如果有的話)。

Aurora的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。奧羅拉預計，信託賬户中這筆錢賺取的利息將足以支付所得税。如果Aurora的全部或部分股權或債務被用作完成其初始業務合併的對價，剩餘的

27

目錄

信託賬户中持有的收益將用於償還此類債務，如為目標企業的運營提供資金的營運資金，進行其他收購和實施Aurora的增長戰略。

在完成業務合併之前，Aurora將擁有1,418,516美元的信託賬户以外的收益。Aurora將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議、構建、談判和完成業務合併、準備和進行所需的證券備案、上市申請以及支付法律和專業費用。

奧羅拉認為，它不需要在首次公開募股後籌集額外資金，以滿足在奧羅拉最初的業務合併之前運營其業務所需的支出。然而，如果Aurora對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，Aurora可能沒有足夠的資金來運營其業務。為填補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，或資助某些其他開支(包括超過Aurora估計的高級職員開支及應付給Aurora一名高級職員的相關開支)，Aurora的保薦人或其聯屬公司可按需要借出Aurora資金，但並無責任。如果Aurora完成最初的業務合併，Aurora將償還這些貸款金額(根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元)。如果Aurora與其擬議的業務合併有關的經營成本超過了期票項下的現有可用金額和當前未支取的金額，發起人應增加本票項下的可用額，以支付此類費用，但總上限為8,000,000美元。這一數額將反映在業務合併不成功的情況下，截至2023年3月23日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。貸款是無利息的，通過支票或電匯立即可用的資金或由Aurora以其他方式確定到收款人根據貸款條款不時通過書面通知指定的賬户來支付。

在業務合併未完成的情況下，Aurora可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但Aurora信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在Aurora的初始業務合併完成之前，Aurora預計不會向其保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Aurora不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用Aurora信託賬户中資金的任何和所有權利。

極光預計，在此期間，其主要流動資金需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併有關的費用；100,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；250,000美元用於尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；75,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；以及35,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於為“無店”條款提供資金的金額將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

28

目錄

關鍵會計政策；最近的會計聲明

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Aurora確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，Aurora將其A類普通股計入可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在Aurora的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。Aurora的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在Aurora的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。

因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在Aurora資產負債表的股東權益部分。保薦人和Aurora的董事和高級管理人員已同意放棄他們就完成業務合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份和公開股份的贖回權。

每股普通股淨虧損

Aurora遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括應被沒收的普通股。總計24,300,287股可能於2021年12月31日贖回的A類普通股已被排除在每股普通股基本虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分配的信託收益。在計算每股攤薄虧損時，奧羅拉並未考慮於奧羅拉首次公開發售(包括完成超額配售單位)及私募合共購買11,523,444股普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股收益的兩級計算方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並初步計算，如同它們是單一類別的普通股一樣。

衍生認股權證負債

根據ASC 815-40，6,075,072份Aurora公開認股權證和5,448,372份Aurora私募認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與我們的首次公開招股相關發行的Aurora認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模型和二項格子模型的組合按公允價值計量的。與我們的首次公開發行相關發行的Aurora私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的，隨後，Aurora私募認股權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。與本公司首次公開發售相關發行的Aurora公開認股權證的公允價值其後已根據該等Aurora公開認股權證的上市市價計算。

29

目錄

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對Aurora的財務報表產生實質性影響。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

​

項目8.財務報表和補充數據

參考F-1至F-21頁，該頁包括本報告的一部分，該報告通過引用併入本文。

​

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

​

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

30

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

項目9B。其他信息。

沒有。

​

31

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

​

​

阿諾·馬斯內

阿諾·馬斯內自奧羅拉成立以來一直擔任首席執行官。馬斯內先生擁有法國巴黎林肯國際商學院的文學學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。馬斯內先生於1994年在摩根士丹利公司的銀行業開始了他的職業生涯。1998年，他成為英國倫敦摩根士丹利衍生品集團的負責人。2003年，馬斯內創立了雷曼兄弟公司的企業衍生品集團(Capital Market)，之後於2007年退出，創辦了專注於房地產投資的對衝基金South West Capital。

馬斯內於1999年與他人共同創立了Net-a-Porter，主要由他本人和歷峯集團共同出資。在10多年的時間裏，他一直是董事會的活躍成員，參與了所有重要的戰略決策，包括創建Outnet.com、Mr Porter和Porter Magazine，最終在2010年和2015年分兩步出售給歷峯集團。馬斯內目前是Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事長，Intros.at Ltd.是一家人工智能公司，專門為企業和虛擬會議組織虛擬會議。2015年，他與兩家最大的科技會議組織者Reed Elsevier plc和Founders Forum LLP共同創立了GRIP。馬斯內先生還投資了許多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Masage Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.和NGM Ltd.，Ozon Ltd.，並擔任AHAlife Holdings Inc.的董事會成員，AHAlife Holdings Inc.是一家總部位於紐約的大型室內設計平臺。

帕拉布·那拉西罕

Prabu Narasimhan自公司成立以來一直擔任我們的首席投資官。Narasimhan先生在三家領先的國際律師事務所擔任律師超過15年，其中兩位是合夥人(Mayer Brown，White&Case和Baker&McKenzie)。在White&Case任職期間，Narasimhan先生擔任合夥人兼家族理財室全球主管，為高淨值家族理財室投資的所有交易方面(合併和收購、銀行財務、税務、結構和執行)提供建議。隨後，Narasimhan先生轉到Baker&McKenzie，創建了總部位於倫敦的Alternative Capital Practice，為數十億美元的家族理財室和私募股權基金在全球數十億美元的併購以及股權和債務資本市場交易中擔任高級戰略顧問。他對ATP媒體運營有限公司的重組，網球轉播權，以及他在歐洲起草的財政刺激法律，都得到了廣泛的認可和讚揚，特別是受到了英國《金融時報》創新律師獎的讚揚。

比約爾戈夫鬆和納拉西姆漢自2014年相遇以來，一直在合作。由於Narasimhan先生是比約爾戈夫鬆先生信任的法律顧問，他們的共同利益和合作關係促使他們探索創建一家專注於發達市場的充滿活力的多資產投資公司，投資於公共和私人金融工具，並有選擇地進行首次公開募股前的私募股權投資，尤其是在媒體和科技領域。Narasimhan先生與Björgólfsson先生和Chiehmi Chan先生於2020年共同創立了Novator Capital，這是我們贊助商的關聯公司。此外，在2020年，納拉西姆漢還被任命為新澤西州優質分眾世界傳媒公司的董事董事。

32

目錄

卡羅琳·哈丁

Caroline Harding自Aurora成立以來一直擔任Aurora的首席財務官，並在我們的董事會任職。2007年，哈丁獲得了安永會計師事務所的特許會計師資格。在2020年搬到開曼羣島之前，哈丁是詹姆斯·戴森爵士的家族理財室Weybourne Ltd.的首席財務官，她是該公司一個團隊的成員，該團隊管理着包括詹姆斯·戴森集團在內的數十億英鎊的投資組合。在此期間，哈丁女士擔任董事的11個與威伯恩集團相關的實體，其中包括負責戰略和投資的整體控股公司。

Harding女士是威伯恩集團的高級會計官員，也是其受金融市場行為監管局監管的子公司的合規和反洗錢官員。在韋伯恩之前的九年裏，哈丁擔任家族理財室探索資本有限公司的首席財務長和董事首席財務長，在該公司工作的九年中有五年是她擔任的。Explore Capital管理着多元化的全球投資組合，特別關注拉丁美洲的農業和開發用地。Harding女士同時擔任其中一家投資組合公司的首席財務官，這是一家高性能工程企業Gilo Industries Group Ltd.，併成功地重組了該業務的會計和報告系統。

託爾·比約爾戈夫鬆

自公司成立以來，託爾·比約爾戈夫鬆一直擔任公司董事會主席。比約爾戈夫鬆先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得了金融學位。他是冰島第一位億萬富翁。2002年，比約爾戈夫鬆在俄羅斯聖彼得堡的布拉沃啤酒國際有限公司(Bravo Brewery International Ltd.)經歷了他的第一次重大流動性事件，將其出售給了喜力(Heineken N.V.)。在接下來的幾年裏，他投資了電信行業，主要是在東歐，並建立了仿製藥公司阿特維斯(Actavis Plc)，即現在的艾爾建(Allergan Plc)。比約爾戈夫鬆通過其位於倫敦的私募股權公司Novator，繼續積極投資於中東歐和拉丁美洲的新興經濟體。他是Novator的董事長，並持有智利的WOM、數據中心Verne Global Ltd.和製藥公司Xantis Pharma AG等公司的股份。

施拉文·米塔爾

自2021年3月3日以來，施拉文·米塔爾一直是奧羅拉的董事用户。米塔爾是Unbound的創始人，也是巴蒂家族的家族理財室--巴蒂全球的董事管理人員。Unbound是一家專注於全球的長期科技投資部門，旨在建立和支持科技公司。該公司在全球發達和新興市場進行投資，專注於建立和支持下一代百年公司。Unbound已經進行了17項投資，包括對Databricks、Snowflake、Asana Inc.、mPharma、Iberia Cars24 Ltd.、Forto Group Ltd.、Syfe Pte的投資。Ltd.和Paack SPV Investments。S.L.Bharti Global在電信、技術、能源和酒店方面進行了大量投資。此前，米塔爾是軟銀願景基金(SoftBank Vision Fund)的投資者(2016-2017)。在此之前，米塔爾先生是倫敦私募股權公司Better Capital的董事助理(2014年至2015年)。2010年至2012年期間，米塔爾擔任Bharti Airtel Ltd.非洲和印度業務的董事主管。在此之前，他曾在摩根大通投資銀行工作，負責媒體和技術方面的工作。米塔爾擁有哈佛商學院2014屆工商管理碩士學位，並創立了Airtel Ring Star Academy(非洲和印度的一項青少年足球活動)。

桑吉塔·德賽

Sangeeta Desai自2021年3月3日以來一直是極光的董事。德賽女士是一位經驗豐富的投資者和高管，目前在全球多家上市公司和非上市公司的董事會任職。德賽女士擁有獨特的戰略、運營和財務經驗，她早年曾在投資銀行和私募股權公司工作，後來在全球媒體行業擔任領導職務。她目前是Mopar Media Group AB的董事長(2020年至今)，也是Orbit Showtime Network(2020年至今)和Ocean Outdoor Ltd.(2018年至今)董事會的非執行董事。2021年，德賽被任命為Boat Rocker Media Inc.的董事會成員。她最近的管理經驗是在FremantleMedia擔任集團首席運營官和新興市場首席執行官(2013年至2018年)，在此之前擔任Hit Entertainment的首席運營官(2009年至2012年)。在加入HIT之前，德賽女士是Apax Partners的負責人(2005年至2009年)，在那裏她投資了全球傳媒業，她的職業生涯始於高盛(2004年至2005年)和摩根大通(1998年至2001年)的投資銀行家。她擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

33

目錄

邁克爾·埃德爾斯坦

邁克爾·埃德爾斯坦從2021年3月3日開始擔任極光董事的一員。埃德爾斯坦是一位富有創意的商業領袖、投資人和製片人，他曾在各種高調的高管職位上開發獲獎內容。埃德爾斯坦在制定清晰的商業戰略和財務管理方面展示了廣泛的技能，並同樣擅長與編劇、導演和製片人溝通，以創造全球高質量的內容。從1998年到2002年，他是哥倫比亞廣播公司當前節目的董事。從2004年到2006年，埃德爾斯坦擔任電視劇《絕望主婦》的執行製片人。2010年至2017年，他擔任NBC環球國際總裁，將該部門打造成國際市場上最受尊敬的內容公司之一。他對國際電視市場有着豐富的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

奧羅拉的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，Aurora方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而Aurora公開發行的股份的持有者在此期間無權就董事的任命進行投票。我們的開曼憲法文件的這些條款只有在出席股東大會並參加投票的情況下，才能由至少90%的我們普通股的多數通過特別決議來修訂。奧羅拉的每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，Aurora董事會的任何空缺可由出席Aurora董事會會議並參加表決的大多數董事或Aurora普通股的多數持有人(或在Aurora最初業務合併之前，Aurora創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

Aurora的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。奧羅拉董事會有權任命其認為適當的人員擔任《開曼羣島憲法文件》規定的職位。開曼羣島憲法文件規定，奧羅拉的官員可由一名主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管和董事會可能決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和某些有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

德賽、米塔爾和埃德爾斯坦擔任審計委員會成員，德賽擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，德賽女士、米塔爾先生和埃德爾斯坦先生均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已認定德賽女士符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

34

目錄

薪酬委員會

德賽、米塔爾和埃德爾斯坦擔任薪酬委員會成員，德賽擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們薪酬委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承保人，也與我們的承保人無關。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

35

目錄

儘管如此，如上所述，除了我們可能選擇向董事會成員支付董事服務的常規費用以及向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初步業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償(除非與Harding女士有關，如下所述)，也不會就他們提供的任何服務支付任何報酬。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

​

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

除我們的首席財務官Caroline Harding外，Aurora的董事或高管均未因向Aurora提供的服務而獲得任何現金補償。Aurora向Aurora首席財務官Harding女士支付Aurora首席財務官提供的專業服務的報酬，每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務，每年15,000美元，對於Harding女士提供的超出與Aurora協議規定的服務，每小時額外收取500美元的費用。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以獎勵她為Aurora提供的服務，並將在較早的2023年3月21日或Aurora清算之日收到7.5萬美元。Harding女士亦受聘為Aurora Merge Sub I，Inc.的唯一董事，Aurora Merge Sub I，Inc.是一家特拉華州的公司，Aurora是其唯一股東(“合併子公司”)。根據與Merge Sub及Aurora簽訂的合約條款，Harding女士的年費為50,000.00美元，就Harding女士所提供的超出與Merger Sub及Aurora協議所載服務的每小時額外收費為500美元。保薦人、董事及行政人員或彼等各自的任何聯營公司將獲發還與代表吾等進行的活動有關的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。Aurora的審計委員會每季度審查Aurora向贊助商、董事、高管或Aurora或其任何關聯公司支付的所有款項。

Aurora不參與與其董事或高級管理人員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱用時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響Aurora管理層確定或選擇目標業務的動機，Aurora不認為其管理層在完成業務合併後繼續與其合作的能力應成為其決定繼續進行任何業務合併的決定性因素。

​

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月24日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於34,750,359股普通股，包括(I)27,800,287股A類普通股和(Ii)6,950,072股B類普通股，截至2022年3月24日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份都可以一對一地轉換為A類普通股。

36

目錄

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

​

*低於1%

​

保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

37

目錄

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

​

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

奧羅拉收購公司

以下是對存在或曾經存在的某些關係和交易的描述，或者Aurora與其董事、高管或股東達成的某些關係和交易，這些董事、高管或股東是Aurora所知的實益擁有其5%以上有投票權的證券及其各自的附屬公司和直系親屬。

方正股份

2020年12月9日，保薦人支付25,000美元用於支付Aurora的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股Aurora B類普通股。於二零二一年二月，Aurora派發1,006,250股Aurora B類普通股，其後註銷131,250股Aurora B類普通股，合共發行及發行方正股份6,625,000股。2021年3月3日，Aurora派發了575,000股股息，發行和發行了7,200,000股方正股票。此外，在45天超額配售期屆滿時，有249,928股奧羅拉B類普通股被退回和註銷，總共剩下6,950,072股奧羅拉B類普通股。在首次公開發售及私募完成後，Aurora B類普通股的數目合共佔Aurora已發行及已發行股份的20%。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息及相關注銷。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何Aurora B類普通股(或私募股份)，直至下列較早發生的情況發生：(A)企業合併完成一年後；及(B)在業務合併後，(X)若Aurora A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)Aurora完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有Aurora股東有權將其Aurora A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人及Aurora的若干董事及高級管理人員按每份私募認股權證1.50美元的價格向Aurora購買了合共4,266,667份Aurora私募認股權證，總購買價為6,400,000美元。2021年3月10日，保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員購買了306,705份Aurora私募認股權證，總購買價為460,057美元，與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。

每份私募認股權證可行使一股Aurora A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。Aurora私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中的首次公開募股收益中。如果Aurora沒有在2023年3月8日之前完成業務合併，出售Aurora私募認股權證的收益將用於贖回Aurora公開發行的股票(符合適用法律的要求)，Aurora私募認股權證將一文不值。

保薦人及Aurora若干董事及高級職員亦購買了3,500,000個Aurora私人單位，每個Aurora私人單位的價格為10.00美元，總收購價格為35,000,000美元。每個Aurora私人單位由一個Aurora私人股份和一個Aurora私人認股權證的四分之一組成。每份Aurora私募認股權證持有人有權購買一份Aurora A類認股權證

38

目錄

普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。購買這些Aurora私人單位的保薦人和Aurora董事已同意放棄他們在完成業務合併時對Aurora私人股份的贖回權。

註冊權

根據2021年3月3日簽訂的登記和股東權利協議，保薦人和Aurora的董事和高管有權要求Aurora登記他們持有的任何證券，以便根據證券法轉售。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的登記要求，要求Aurora根據證券法登記此類證券以供出售。此外，Aurora B類普通股、Aurora私人認股權證、Aurora私人股份及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使Aurora私人認股權證、Aurora私人股份及Aurora B類普通股轉換時可發行的任何Aurora A類普通股)的持有人將擁有若干“附帶”登記權利，以辦理業務合併完成後提交的登記聲明，以及根據證券法第415條規定Aurora登記轉售該等證券的權利。Aurora將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方説明和預付款

5月11日^這是於2021年，本公司向保薦人(“收款人”)發行無抵押本票(“票據”)，據此本公司可借入本金總額最高達2,000,000美元。該票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或本公司以其他方式釐定的方式支付至收款人根據票據條文不時以書面通知指定的帳户。自本票據生效之日起，本票據已全部修訂及重述本公司於2020年12月9日向收款人發出本金為300,000美元之承付票(“前票據”)。如果公司與其擬議的業務合併相關的經營成本超過了本票下的可用金額和當前未提取的金額，發起人應增加本票下的可用金額以支付此類成本，總上限為8,000,000美元。本附註於2022年2月21日修訂，將附註增至4,000,000元。這一金額將反映在業務合併失敗的情況下，截至2023年3月23日公司與業務合併相關的估計總成本。截至2021年12月31日，期票項下的未償還金額為1,412,295美元。

在Aurora最初的業務合併之前，Aurora的審計委員會將每季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於該等人士因代表Aurora進行活動而產生的自付開支，並無上限或上限，儘管在Aurora的初始業務合併完成前，Aurora的首次公開招股所得款項將不會獲償還。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，或為某些其他開支(包括超出我們估計的高級職員開支以及支付給我們一位高級職員的相關費用)提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或某些極光高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出Aurora資金。如果Aurora的初始業務合併沒有完成，Aurora可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。Aurora預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Aurora不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。

《行政服務協議》

Aurora簽訂了一項協議，從2021年3月3日開始，通過完成業務合併或Aurora的清算，Aurora將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。發起人沒有執行這項權利，也不打算這樣做。

39

目錄

松溪聚落

Aurora將從Better獲得松溪訴訟和解的補償。截至2021年12月31日，Aurora與Pine Brook和解協議已產生約502,956美元的訴訟費用，這些費用將由Better報銷。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會過半數成員獨立。“獨立董事”泛指除公司行政人員或僱員外，或公司董事會認為與公司有關係會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。

​

項目14. 首席會計師費用及服務費。

以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為138,586美元和66,950美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

審計相關費用包括與我們年終財務報表審計或審查的表現合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

我們沒有向Marcum支付從2020年10月7日(成立)到2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用

從2020年10月7日(開始)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

40

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

​

(1)財務報表

​

​

(2)財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

(3)陳列品

​

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

​

41

目錄

42

目錄

43

目錄

*隨函存檔

#表示管理合同或補償計劃。

​

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

44

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

​

​

45

目錄

財務報表索引

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

奧羅拉收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Aurora Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

​

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

佛羅裏達州西棕櫚灘 March 24, 2022

​

F-2

目錄

奧羅拉收購公司。

資產負債表

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

​

F-3

目錄

奧羅拉收購公司。

營運説明書

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

​

F-4

目錄

奧羅拉收購公司。

股東權益變動表

截至2021年12月31日止的年度及2020年10月7日起的期間
(開始)至2020年12月31日

​

​

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

​

F-5

目錄

奧羅拉收購公司。

現金流量表

​