附件1.1

執行版本

Apellis 製藥公司

7,446,809 Shares

普通股

(每股面值0.0001美元 )

承銷協議

紐約，紐約

March 23, 2022

摩根大通證券有限責任公司

高盛有限責任公司

Evercore Group L.L.C.

作為幾家承銷商的代表，

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o Evercore Group L.L.C.

東52街55號

紐約，紐約10055

女士們、先生們：

Apellis PharmPharmticals， Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(The Company)，該公司提議將7,446,809股普通股，每股面值0.0001美元的公司(所述由本公司發行和出售的股票，以下稱為承銷證券)出售給本合同附表一所列的幾家承銷商(承銷商)，您(該承銷商代表) 將作為代表出售該公司的普通股。本公司還建議授予承銷商購買最多1,117,021股普通股(期權證券；期權證券，連同承銷的證券，以下稱為證券)的選擇權。在附表I中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表指作為保險人的您，術語 代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。本文中使用的某些術語在第23節中進行了定義。

本文中對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，這些文件是根據

於註冊聲明生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)發行日期當日或之前訂立的交易所法令；而本文中任何提及與註冊聲明、基礎招股章程、任何初步招股章程或招股章程有關的修訂、修訂或補充條款的 ，應視為指幷包括 在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)發行日期後根據交易所法令提交的任何文件。

1.申述及保證。本公司代表、保證並同意以下第1節所述的每個 承銷商。

(A)本公司符合根據該法案使用表格S-3的要求，並已根據法案第405條(第405條)(第333-235830號文件)為根據該法案登記證券的發售和銷售而編制並向委員會提交了自動擱置登記聲明，包括相關的基本招股説明書。此類註冊 聲明自備案時起生效。作為註冊説明書修訂的一部分或根據規則424(B)，公司可能已向證監會提交了與證券有關的初步招股説明書補充資料，每一份都已提交給您。本公司將於籤立時間後，根據規則424(B)向證監會提交與該證券有關的最終招股説明書補充文件。如上所述，該最終招股説明書副刊應 包含公司法及其下的規則所要求的所有信息，且除非代表人以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用籤立前向閣下提供的表格 ，或在籤立時未完成的情況下，應僅包含公司在籤立時間之前通知閣下的特定補充信息和其他變更(不包括基本招股章程和任何初步招股説明書中所包含的信息)。登記聲明在執行時符合該法第415(A)(1)(X)條規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。

(B)在每個生效日期，當招股説明書首次按照規則424(B)和在成交日期(如本文定義)和在購買期權證券的任何日期提交時，如果該日期不是成交日期(結算日期)，招股説明書(及其任何附錄)將在所有重要方面符合該法和交易法及其下的相應規則的適用要求；在每個生效日期、執行時間和截止日期，登記聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重大事實；在根據規則第424(B)條提交申請的日期、截止日期和任何結算日，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，以確保陳述不具誤導性；但公司不得作出任何陳述或

2

對於登記聲明或招股章程(或其任何補充文件)中所包含或遺漏的信息，任何承銷商或其代表根據或代表任何承銷商通過專門為納入登記聲明或招股章程(或其任何補充文件)而以書面向本公司提供的信息作出擔保，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括本章程第8節所述的信息。證監會並無發出暫停註冊聲明效力的命令，亦未就此目的或根據針對本公司的公司法第8A條或與發售證券有關的法律程序而發起或威脅。

(C)(I)披露資料包及向公眾公佈的價格、承銷證券的數目及將包括在招股章程封面上的期權證券數目，當與披露資料包及向公眾公佈的價格一併考慮時，及(Ii)與披露資料包及向公眾公佈的價格一併考慮的每項電子路演， 與披露資料包及向公眾公佈的價格一併考慮時，招股説明書封面上將包括的承銷證券及期權證券數目。招股説明書封面上將包括的承銷證券數量和期權證券數量不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述， 根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。前一句不適用於任何承銷商通過專門供其使用的代表向公司提供的書面信息，在披露包中的陳述或遺漏，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的信息。

(D)以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《披露資料包》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合《證券交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏作出陳述所需的重要事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，登記聲明、招股説明書或披露資料包中以引用方式提交的任何其他文件將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

(E)在提交註冊説明書時，本公司是規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

(F)(I)在本公司或另一名招股參與者提交登記聲明後的最早時間善意證券項下的要約(規則第164(H)(2)條所指的要約)及(Ii)截至籤立時間(註明日期

3

(br}就本條款第(Ii)款而言，本公司被用作決定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見規則405)，並未考慮委員會根據規則第405條所作的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(G)每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於或符合任何承銷商或其代表通過專門用於該招股説明書的代表向公司提供的書面信息，應理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8節所述的信息。

(H)可擴展商業報告語言(XBRL)的互動數據通過引用併入註冊説明書，招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。

(I)本公司及其附屬公司(I)已正式註冊成立並有效地存在 根據註冊聲明、披露資料及招股説明書所述擁有或租賃(視屬何情況而定)及經營其物業及經營其業務的司法管轄區法律下的良好信譽(如有此概念)，及(Ii)具備作為外國公司經營業務的資格，且根據每個司法管轄區的法律信譽良好， 要求此類資格，除非個別或整體而言，不符合上述資格或信譽的情況不會合理地預期對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響(重大不利影響)。

(J)本公司的已發行股本符合註冊説明書、披露資料包及招股章程所載的説明；該等證券已獲正式授權及有效發行、已繳足股款且不受任何要求支付額外股本的規限，且已按照所有適用證券法律發行；且除登記聲明、披露資料包及招股章程所載者外，概無購股權證、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任，或將任何 責任轉換為任何證券或交換任何證券以換取本公司股份或所有權權益的權利尚未償還。

(K)各附屬公司的所有股本流通股已獲正式及有效授權 發行，並已繳足股款及無須評估，而除登記聲明、披露方案及招股章程另有規定外，附屬公司的所有股本流通股均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔。

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(L)沒有任何特許經營權、合同或其他文件 的性質需要在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述，或作為其證物存檔，但沒有按要求進行描述或提交(並且初步招股説明書在所有材料中包含與招股説明書中包含的前述事項相同的描述)；註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中 標題下的重要美國聯邦收入和遺產税考慮事項、與我們的知識產權相關的風險、與我們候選產品的監管批准和營銷相關的風險以及其他法律合規事項、企業知識產權和企業章程、政府法規和產品的批准，就該等法律事項、協議、文件或訴訟程序而言，這些陳述是準確和公平的概要。

(M)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(N)本公司不是，亦將不會是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的投資公司，而在註冊聲明、披露資料及招股章程所述的發售及出售證券及其所得款項的應用生效後，本公司不會是投資公司。

(O)與本文擬進行的交易相關，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已獲得或可能根據公司法、交易法、納斯達克全球精選市場上市規則、適用的FINRA規則以及任何司法管轄區的藍天法律就承銷商以本文及註冊聲明、披露資料及招股説明書所述方式購買及分銷證券而取得或要求的同意、批准、授權、備案或命令。

(P)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，無論是本公司或其任何附屬公司的章程或章程，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議的條款，均不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的發行及出售衝突，亦不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔。(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，或(Br)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權的其他機構的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外。

5

(Q)除已書面放棄的權利外，本公司證券持有人並無 根據登記聲明登記該等證券的權利。

(R)本公司及其附屬公司的綜合歷史財務報表及附表，包括於登記報表、披露組合及招股説明書內，於各重大方面公平地列載本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，在所有重大方面均符合公司法適用的會計規定，且在整個所涉期間(除其中另有註明外)均符合美國普遍接受的會計原則。

(S)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟程序並無懸而未決，或據本公司所知， (I)可合理預期會對本協議的履行或本協議中擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響，但登記聲明所載或預期的情況除外，披露包和招股説明書(不包括其任何補充)。

(T)本公司及其各附屬公司擁有或租賃目前在所有重大方面所進行的業務所需的所有物業。

(U)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反(I)其章程或附例的任何條文，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、附註協議、貸款協議或其他協議、義務、作為一方或受其財產約束的條件、契諾或文書，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，對本公司或該附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)具有司法管轄權的仲裁員或其他權威機構，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，該等違規或過失，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(v) [保留。]

(W)Deloitte&Touche LLP已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就註冊説明書、披露資料包及招股章程所載或以參考方式納入的經審核綜合財務報表及附表提交報告，該等會計師 為公司法及其下的適用刊發規則及規例所指的有關本公司的獨立公共會計師。

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(X)不存在與本協議的簽署和交付、公司發行或公司出售證券相關的轉讓税或其他類似費用或聯邦法律或任何州法律或其任何政治分區規定的費用。

(Y)公司已提交所有需要提交或已請求延期的適用納税申報單，但如未如此提交將不會產生重大不利影響的情況除外(註冊聲明、披露方案和招股説明書(不包括其任何補充部分)中所述或預期的情況除外)，並已支付公司需要支付的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何評估是到期並應支付的，則除外。除註冊聲明、披露資料及招股章程(不包括其任何副刊)所載或預期外，目前正本着善意或不會產生重大不利影響的 罰款或罰金。

(Z)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資問題或糾紛，或據本公司所知 受到威脅或即將發生，而本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員現時或即將發生的任何勞資糾紛，除非 不會造成重大不利影響，且除登記聲明、披露資料及招股章程(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況外，本公司並不知悉。

(Aa)本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保 該等損失和風險，承保金額由本公司合理地相信在其所從事的業務中屬審慎及慣常的；承保本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、僱員、高級職員及董事的所有保單及保證債券均完全有效及有效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款 ；對於保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書，本公司或其任何子公司均未提出索賠；本公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險；此外，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對其業務產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以維持其業務，但如登記聲明、披露資料包及招股章程(不包括其任何補充資料)所載或預期者除外。

7

(Bb)本公司任何附屬公司目前並無被 禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款，或 將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但登記聲明、披露資料及招股章程(不包括其任何 附錄)所述或預期的除外。

(Cc)本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，但缺乏這些許可證、證書、許可證和其他授權的情況下，個別或總體上不會產生重大不利影響，且本公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則該等證書、授權或許可證單獨或整體將產生重大不利影響。除註冊聲明、披露資料包及招股説明書(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況外。

(Dd)本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)XBRL中的交互數據通過註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的引用而包括或併入，符合委員會發布的適用於其的規則、法規和指導方針。本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。

(Ee)本公司及其附屬公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序是有效的。

(Ff)本公司並無直接或間接採取任何行動，而該等行動旨在或將構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(Gg)本公司及其附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險、有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的任何和所有適用法律和法規，(I)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則，(Ii)已收到

8

且遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可、許可證或其他批准，且(Iii)未收到關於任何環境法項下的任何實際或潛在責任的通知，但登記聲明、披露資料包和招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的情況除外。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司均未根據修訂後的《1980年全面環境反應、補償及責任法案》被指名為潛在責任方。

(Hh)未發生或不存在以下事件： (I)未能履行經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節的最低籌資標準下的義務(如有)，以及根據該條例和根據該條例公佈的解釋，對於需要提供資金的計劃，在不考慮放棄此類義務或延長任何攤銷期限(合理地預期會產生實質性不利影響)的情況下確定； (Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對公司或其任何子公司僱用或支付員工薪酬進行的審計或調查，這是有理由預計會產生重大不利影響的；(Iii)任何違反合同義務或任何違反法律或適用的資格標準的行為, 關於公司或其任何子公司對員工的僱用或補償，有理由預期會產生重大不利影響。以下事件均未發生，也不太可能發生：(I)與公司及其子公司最近完成的會計年度的繳款總額相比，本公司及其子公司本會計年度對所有計劃的繳款總額大幅增加；(Ii)與公司及其子公司最近完成的會計年度的此類債務相比，公司及其子公司的累計退休後福利債務(符合財務會計準則106報表的含義)大幅增加；(Iii)任何事件或情況導致根據《僱員補償及補償條例》第四章承擔責任，而 可合理預期會產生重大不利影響；或(Iv)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的申索，而該等申索可合理預期 會產生重大不利影響。為本款的目的，“計劃”一詞指的是符合ERISA第四章的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，而公司或其任何子公司 可能對該計劃負有任何責任。

(Ii)本公司及本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302及906條(視何者適用而定)。

9

(Jj)本公司或其任何附屬公司，而據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均不知道或已經(I)直接或間接採取任何行動， 導致該等人士違反或制裁該等人士違反或制裁其違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的任何類似法律，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或 條例(統稱，《反腐敗法》；(Ii)直接或間接向任何人承諾、提供、提供、試圖或授權提供金錢或任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲取任何不正當利益；或(Iii)作出、提供、同意或索要任何非法賄賂或非法利益，包括但不限於任何 回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當付款或利益。該公司及其子公司制定並維持旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序。此次募集所得的任何部分都不會被直接或間接用於違反反腐敗法。

(Kk)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序。

(Ll)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、 公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司(I)目前由一個或多個個人或實體控制或控制，或由一個或多個個人或實體控制或以其名義持有或代表其行事，而該等個人或實體目前是美國實施或執行的任何制裁(包括由美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁，美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為制裁和此類人員，受制裁人員和每個此類人員，受制裁人員)，(Ii)位於、組織或居住在政府所在或政府所在的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區(統稱為制裁國家和每個制裁國家)，或(Iii)將直接或間接使用此次發行的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進受制裁個人、受制裁國家或任何實體的任何活動或業務，在提供便利或提供資金時，是制裁的對象，或以任何其他方式可能導致違反任何制裁，或可能導致對, 任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。

10

(Mm)本公司或其任何附屬公司 於過去三年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(Nn)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是必要的，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已在商業上實施並維持 合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或有責任通知任何其他人士的除外，亦無任何內部審查或調查中的事件除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Oo)Apellis PharmPharmticals，Inc.、Apellis Australia Pty Ltd、Apellis Swiss GmbH、Apellis百慕大有限公司、Apellis荷蘭B.V.、Apellis Cayman Holdings Limited、Apellis MA Securities，Inc.、Apellis愛爾蘭有限公司、APL Del Holdings，LLC、APL Del Holdings II，LLC、Apellis德國有限公司、Apellis UK Limited、APL PRG I Corporation、APL Sales I， LLC，以及Apellis France S.A.S.及列載於Exhibit 21.1的附屬公司，均為本公司的附屬公司。

(Pp)除註冊聲明、披露資料包及招股章程所述者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有專利、專利申請、商標及服務標記、商標及服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有知識及其他知識產權(統稱為知識產權)，以進行本公司目前進行或擬進行的所有重大方面的業務。除以下聲明中所述外

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(Br)在《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》標題下提及《商業知識產權》，(A)第三方不存在對任何該等知識產權的權利，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔；(B)據本公司所知，第三方對任何該等知識產權的侵權行為不會對本公司開展業務的能力產生或預期產生重大不利影響，如登記聲明、披露資料包和即將進行的招股説明書所述；(C)沒有未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權或對任何此類知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，並且，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則本公司不知道任何此類索賠的事實依據；(D)此類知識產權未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行；(E)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，包括幹擾、異議、複審或政府訴訟，並且，除非 合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則公司不知道任何此類索賠的事實依據；(F)不存在懸而未決的或據本公司所知其他人威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠的情況 本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，或(Ii)本公司將在註冊聲明中規定的任何產品或服務商業化後, 披露包和招股説明書不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司不知道任何此類索賠的事實依據；(G)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或該僱員以本公司僱員身份採取的行動；(H)據本公司所知，在美國或其他司法管轄區內，並無任何專利或已公佈的專利申請包含主宰註冊聲明、披露資料包及招股説明書所述為本公司所擁有或獲許可的任何知識產權的有效權利要求，或會構成幹擾任何該等知識產權已發出或待決權利要求的依據；(I)本公司並不知悉有任何先前技術可能令本公司持有的任何專利無效或本公司持有的任何專利申請不可申請專利；以及(J)根據美國專利法 (包括37 C.F.R.1.56)和其他司法管轄區的同行，公司已遵守美國專利商標局關於誠信和誠實義務的規定。本公司已在所有重大方面遵守其作為與知識產權有關的一方的所有許可協議，且未收到任何聲稱或 威脅的實質性違反該等協議的索賠。

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(Qq)自注冊説明書、披露資料包及招股章程以參考方式收錄或納入本公司最近一份財務報表之日起，(I)股本並無任何變動(於註冊説明書、披露資料包及招股章程所述的現有股權激勵計劃下或根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條的規定行使購股權及授予購股權及獎勵時發行普通股除外)； 本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股本或任何重大不利變化而宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或 任何涉及或影響本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、前景、收益、業務、管理或財產作為整體的預期重大不利變化的任何發展，但在 每種情況下，如註冊説明書所述，披露方案和招股説明書；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務或義務，但在每種情況下，並非如註冊聲明、披露資料及招股章程所述；及(Iii)本公司或其任何附屬公司的業務並無因火災、爆炸、水災或其他災難而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，不論該等損失或幹擾是否在保險範圍內, 或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在登記聲明、披露資料包和招股説明書中另有披露。

(Rr)除於註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他類似關係，及(Ii)不打算將出售證券所得款項 用於償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償債務。

(Ss)除《註冊聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中所述外，本公司(I)一直遵守並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)，聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的條例和任何後續政府計劃、與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐有關的州法律、法規以及所有其他地方、州、聯邦、國家和外國法律，與公司監管有關的最終行政指導 (統稱為適用法律)，但不遵守不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外；(Ii)尚未

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收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方的任何書面通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可、登記和補充或修正案(授權)，但不會單獨或總體造成重大不利影響的不遵守行為除外；(Iii)擁有所有授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有違反任何此類授權的任何條款，但不會單獨或總體造成實質性不利影響的違規行為除外；(Iv)未從任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟也不受威脅；(V)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動對任何授權進行實質性限制、暫停、重大修改或撤銷的書面通知，據本公司所知，任何此類限制、暫停、修改或撤銷也沒有受到威脅；(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且 所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 提交的材料和補充材料或修正案在提交日期的所有實質性方面都是完整和準確的(或隨後提交的材料已更正或補充)；以及(Vii)不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的當事方。此外，公司及其員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，沒有受到政府的調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致禁止、暫停或排除。

(Tt)註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的、或註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的、或註冊聲明、披露包和招股説明書(視情況而定)中提及的、擬提交監管當局作為產品批准基礎的臨牀試驗和臨牀前研究，如果仍未完成，則在所有實質性方面都是按照標準醫學和科學研究程序以及所有適用法規進行的，如果仍有待批准，則在所有實質性方面都正在進行；美國食品和藥物管理局(FDA)和其所屬的美國境外類似藥品監管機構(統稱為監管機構)的規則和法規，以及當前的良好臨牀做法和良好實驗室做法；註冊聲明、披露包或招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該試驗中獲得的數據；本公司不知道有任何其他試驗的結果與該報告中描述或提及的結果不一致或受到質疑

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註冊聲明、披露資料包和招股説明書；公司在所有重要方面的運作目前都符合監管當局的所有適用法規、規則和規定；本公司並無收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，而該等通知、函件或其他通訊可能導致終止或暫停註冊聲明、披露組合及招股章程所述的任何臨牀試驗或臨牀前研究，或註冊聲明、披露組合及招股章程所述的臨牀試驗或臨牀前研究的結果，而據本公司所知，並無合理理由終止或暫停該等臨牀試驗或臨牀前研究。

(Uu)公司 擁有由適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局頒發的所有實質性許可證、證書、許可證和其他授權(統稱為許可證)，並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述的對其財產的所有權或租賃或其業務的開展所必需的所有聲明和備案，或允許由公司或代表公司進行的所有臨牀試驗和非臨牀研究和試驗，包括但不限於所有必要的FDA和適用的外國監管機構的批准；本公司並無違反或違反任何該等許可證，但不會造成重大不利影響的違反或失責行為除外；本公司並無收到任何該等許可證被撤銷、暫時吊銷或修改的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證不會在正常情況下續期。本公司尚未收到任何FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何法院或仲裁員或政府或監管當局的書面通知，這些書面通知指控或聲稱未遵守(A)任何適用法律或(B)任何此類適用法律所要求的任何許可。

(VV)據本公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合監管當局所有適用的法規、規則、法規和政策。

(ww) [保留。]

(Xx)本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或紐約州法律下的任何法律程序(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

(Yy)該等證券根據《交易法》第12(B)或12(G)節註冊，並在納斯達克全球精選市場上市。本公司並無採取任何旨在或可能產生根據交易法終止證券註冊或將證券從納斯達克全球精選市場摘牌的行動，亦未收到任何有關證監會或納斯達克全球精選市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據本公司所知，其符合納斯達克全球精選市場的所有上市要求 。

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(Zz)本公司受《交易所法案》第13條或第15(D)節的報告要求約束，並遵守該要求。

(Aaa)註冊説明書、披露資料包及招股章程所載的統計及市場相關數據乃根據或源自本公司合理及真誠地相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Bbb)就根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(本公司的股票計劃)授予的股票期權(股票期權)而言，(I)根據守則第422條擬作為激勵性股票期權的每個股票期權，因此 符合資格，(Ii)每一次股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予該股票期權的條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括(如適用)，經本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)批准及任何股東以所需票數或書面同意批准，且有關授予協議(如有)已由各方正式籤立及交付，(Iii)每項有關授予均按照本公司股份計劃及所有其他適用法律及監管規則或規定作出，及(Iv)每項有關授予均已按照美國公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)中適當入賬。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或律師的與證券發售有關的證書，應視為本公司就其中所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2.購銷。

(A)在遵守條款及條件的情況下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商同意分別而非共同地以每股44.415美元的收購價向本公司購買本公司承銷的證券，承銷證券的金額列於本協議附表一該承銷商名稱的相對位置。

(B)在遵守條款及條件及依據本文所載陳述及保證的情況下，本公司特此向多名承銷商授予認購權，分別而非聯名購買最多1,117,021份期權證券，認購價與承銷商每股買入價相同。承銷商須為承銷證券支付減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不支付期權證券的每股股息或分派的金額。上述認購權可於招股章程日期後第30天或之前的任何時間全部或部分行使，條件是代表向本公司發出書面通知，列明若干承銷商行使認購權的期權證券股份數目及交收日期。每個承銷商購買的期權證券的數量應與該承銷商購買承銷證券時購買的期權證券的股份總數的百分比相同，但須受您行使絕對酌情決定權以消除任何零碎股份的調整。

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3.交貨和付款。承銷證券和期權證券的交付和付款(如果本合同第2(B)節規定的期權已在緊接截止日期前的第三個營業日或之前行使)應於2022年3月28日紐約市上午10：00時間或代表指定的不超過上述日期後三個營業日的較後日期的時間進行，該日期和時間可通過代表與公司之間的協議或根據本協議第9節的規定(該證券的交割和付款日期和時間在本文中稱為成交日期)推遲。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將購買價格支付給公司或根據公司的訂單以電匯方式將應付的當日資金支付到公司指定的賬户時，交付給幾家承銷商各自的 賬户。承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行，除非代表另有指示。

如果第2(B)節規定的期權是在緊接截止日期之前的第二個營業日之後行使的，公司將在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(應在行使期權後的三個工作日內)將期權證券(費用由公司承擔)交付給紐約10179麥迪遜大道383號的代表，對於幾家承銷商通過代表將購買價格支付給公司或根據公司的訂單 以當天資金電匯至公司指定的賬户。如果期權證券的結算髮生在成交日之後，本公司將在期權證券的結算日向 代理人交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，確認截至該 日按照本條款第六節的規定在成交日交付的意見、證書和信件。

4.承銷商的發售。據瞭解，幾家承銷商建議按照招股説明書的規定向公眾發售該證券。

5.協議。公司同意以下幾家承銷商的意見：

(A)在終止發售證券之前，本公司將不會提交對基本招股章程或任何規則第462(B)條的註冊聲明或補充文件(包括招股章程或任何初步招股章程)或任何規則462(B)的任何修訂，除非本公司已在提交文件前向您提供一份供您 審閲的副本，並且不會提交您合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司將促使招股説明書及其任何附錄在規定的時間內以代表根據規則424(B)適用款批准的格式提交給委員會，並且

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將提供令代表滿意的證據證明這一及時提交。本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何補編應根據規則424(B)向證監會提交(如有需要)，或任何規則462(B)註冊説明書應已向證監會提交，(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iii)證監會或其工作人員提出任何修改註冊説明書或任何規則462(B)註冊 説明書的請求，或招股章程的任何補充或任何額外資料，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知的效力，或 為此目的或根據公司法第8A條提起或威脅提起任何法律程序，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的任何通知。本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用註冊聲明 的事件，並於發出、發生或發出反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對提供救濟，包括(如有需要)提交註冊聲明的 修訂，並盡其合理最大努力盡快宣佈該修訂生效。

(B)如果在根據規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間，由於 結果，披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包以遵守法律，公司將(I)迅速通知代表，以便在修改或補充披露包之前停止使用披露包；(Ii)修訂或補充披露資料包，以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵守；及(Iii)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何修訂或補充資料。

(C)如果在《證券招股説明書》規定必須交付招股説明書的任何時候(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，或在較晚的截止日期發生任何事件，而當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況或當時不具誤導性的情況作出該等陳述，或如有需要修訂註冊説明書，或補充招股説明書，以符合該法或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的，公司將立即(I)將任何此類事件通知 代表；(Ii)在符合本第5節(A)段第二句的情況下，編制並向證監會提交修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使該等 符合規定；及(Iii)盡最大努力盡快宣佈對《註冊説明書》的任何修訂生效，以避免對招股章程的使用造成任何干擾，及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何經補充的招股章程 。

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(D)本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表，以符合公司法第11(A)節及第158條的規定。

(E)應要求，本公司將免費向承銷商的代表及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括其證物)及各其他承銷商的註冊説明書副本(無證物)，且只要公司法可能要求承銷商或交易商交付招股章程(包括根據第172條可符合該等要求的情況)，本公司將按代表合理要求提供每份初步招股章程、招股章程、每份發行者自由寫作招股章程及其任何副刊的副本 。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)如有需要，本公司將根據代表合理指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將盡其合理的最大努力維持該等資格，直至證券分銷所需的時間為止；但在任何情況下，本公司並無責任符合資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其須接受法律程序文件的送達(因發售或出售證券而產生的法律程序文件除外)。

(G)未經J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，公司不會 直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期由公司或公司的任何聯屬公司或任何與公司有密切關係的人進行的處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他而產生的有效經濟處置)，包括向證監會提交(或參與備案)《證券交易法》第16條所指的關於公司的任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券的登記聲明(表格S-8的登記聲明除外)，或設立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，或公開宣佈有意進行任何此類交易；但條件是，本公司可(一)根據籤立時有效或在登記聲明、披露資料或招股説明書中披露的本公司任何僱員的股票期權計劃、購股計劃、激勵計劃、持股計劃或股息再投資計劃，或根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條， 發行及出售普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股，(Ii)發行股份

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在證券轉換或行使執行時尚未發行的認股權證時可發行的普通股，(Iii)提交一份或多份S-8表格的登記聲明，或(Iv)就任何收購或戰略性投資(包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業)，提供、發行和出售普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券。條件是(X)根據第(Iv)款發行或可發行的普通股總數不超過緊接證券發行及出售後已發行普通股數量的5%，及(Y)任何該等股份或其他證券的每名接受者同意在45天禁售期餘下的時間內轉售符合禁售協議(定義見第6(K)節)規定的證券的限制。

(H)本公司將盡其合理努力維持本公司發行及出售的證券在納斯達克全球精選市場的上市地位。

(I)本公司不會在承銷商的活動未生效的情況下，直接 或間接採取任何行動，旨在或將構成或合理預期會導致或導致本公司任何證券的價格穩定或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(J)公司同意支付與下列事項有關的費用和開支：(I)編制、印刷或複製註冊説明書(包括財務報表和證物)、每份初步招股説明書、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每項修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程及每份發行人自由寫作招股章程的副本，以及在每種情況下合理地要求在與發售及出售證券有關的情況下使用的上述各項的所有修訂或補充文件；(Iii)證券證書的製備、印刷、認證、發行和交付，包括與證券的原始發行和銷售相關的任何印花或轉讓税；(Iv)本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行相關而印刷(或複製)和交付的 本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件的印刷(或複製)和交付；(V)根據交易法進行證券註冊以及證券在納斯達克全球精選市場上市；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律為發售和出售而進行的證券的任何註冊或資格(包括申請費和與此類註冊和資格有關的承銷商律師的合理費用和費用)；(Vii)要求向FINRA提交的任何備案(包括與此類備案有關的備案費用和承銷商律師的合理費用和開支)，總額不超過30美元, (Ii)公司代表或其代表因向證券的潛在買家介紹情況而產生的交通費及其他開支；(Ix)本公司會計師及法律顧問(包括本地及特別律師)的費用及開支；及(X)本公司履行本協議項下的 義務所產生的所有其他成本及開支。

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(K)本公司同意，除非其已或將 事先獲得代表的書面同意，且各承銷商分別且非共同同意本公司，除非其已或將已事先獲得本公司的書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司尚未且不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將以其他方式構成由 公司向證監會提交或由本公司根據規則433保留的自由書面招股説明書(定義見第405條)；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表二所列的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予同意。經代表或本公司同意的任何該等自由寫作招股章程以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司同意(I)本公司已並將視情況而定將每一份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)本公司已遵守並將視情況而定，遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

6.保險人義務的條件。承銷商購買 承銷證券和期權證券(視情況而定)的義務應受制於本合同中所載的陳述和擔保的準確性、本公司根據本協議第3節的執行時間、成交日期和任何結算日期的準確性、本公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A)招股章程及其任何副刊已按規則424(B)所規定的方式及 於規則424(B)規定的期限內提交；根據公司法第433(D)條規定本公司須提交的任何材料應於規則433就該等申請所規定的適用期限內提交委員會；且不得發出暫停註冊聲明或反對其使用的通知的停止令，亦不得就此目的或根據公司法第8A條提起法律程序或發出威脅。

(B)本公司應已要求並促使Wilmer Cutler Pickering Hale及本公司的大律師Dorr LLP以合理地令代表滿意的形式及實質，向代表提供註明截止日期並致予代表的意見。

(C)公司應要求並促使公司知識產權法律顧問Choate，Hall&Stuart LLP以代表合理滿意的形式和實質向代表提交其意見，意見註明截止日期並致代表。

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(D)代表應已收到承銷商代表律師Cooley LLP於截止日期就證券的發行及銷售、註冊聲明、披露資料、招股章程(連同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提出的意見，而本公司應已向該等代表提交其要求的文件，以便他們能就該等事宜進行 討論。

(E)公司應向代表提供一份由公司首席執行官和首席財務官簽署、註明截止日期的公司證書，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露資料包、招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及與發售證券和本協議有關的每個電子路演，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在截止日期當日及截止日期 均真實無誤，並具有與截止日期相同的效力，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的或根據公司法第8A條提起訴訟，或據本公司所知，並無受到威脅；及

(Iii)自注冊説明書、披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)以參考方式載入或納入的最新財務報表的日期起，除註冊説明書、披露資料包及招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的內容外，並無任何重大不利影響。

(F)本公司應要求並 促使德勤律師事務所在籤立時間和截止日期分別向代表提交日期分別為籤立時間和截止日期的致代表的信函 ，並在形式和實質上合理地令代表滿意。

(G)在註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、披露資料包和招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)的籤立時間或(如果較早的話)截止日期之後，不應 沒有(I)在本條第6條(F)段所述的一封或多封函件中指明的任何變更或減少，或(Ii)涉及公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或財產的任何變更或涉及預期變更的任何發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除非另有規定

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註冊聲明、披露資料包及招股章程(不包括其任何補充資料)中的第四項或預期中的內容，代表們單獨判斷，在任何情況下，上文第(I)或(Ii)條所述的影響是如此重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊 聲明(不包括對其作出的任何修訂)、披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的方式發售或交付證券。

(H)在截止日期之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步 信息、證書和文件。

(I)在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織對公司的任何債務證券的評級不應有任何下降(如交易法第3(A)(62)節所定義)，也不應對任何此類評級的任何預期或潛在的下降或任何未指明可能變化方向的此類評級的可能變化發出任何通知。

(J)證券應在納斯達克全球精選市場上市並獲得交易授權，且應向代表提供令人滿意的此類行為的證據。

(K)在簽約時，公司應已向代表提供了一封基本上採用本協議附件A(禁售協議)形式的信函，由 公司的每位高管和董事致代表。

(l) [保留。]

(M)代表於截止日期應已收到令人合理滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區內作為外國實體的良好信譽(如有該概念)，在每種情況下均以書面形式或任何標準電信格式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Cooley LLP的辦公室，地址為紐約州紐約10001號哈德遜碼55號。

7.

保險人費用的報銷。如果因本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、因本協議第10條規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定，而非因任何承銷商的違約而未完成本協議的出售，則本公司將

23

承銷商應要求分別通過J.P.Morgan Securities LLC向承銷商償還與擬議的證券買賣相關的所有有據可查的費用(包括合理的律師費用和支出)。

8.彌償和供款。

(A)本公司同意向每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人以及控制法案或交易法所指的任何承銷商的每個人賠償他們或根據法案、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)或 基於證券註冊説明書或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或在基本招股説明書、任何初步招股説明書或與證券、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的任何其他初步招股説明書補充文件中，或在其任何修正或補充中，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏在其中述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重要事實，並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。但是，在任何此類情況下，公司將不承擔任何此類損失、索賠的責任。, 損害或責任因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，而該等失實陳述或失實陳述或遺漏或指稱遺漏乃倚賴並符合任何承銷商或其代表向本公司提供並特別向本公司提供的書面資料 。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)各承銷商各自而非共同同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員及控制本公司的每名人士作出賠償及使其不受損害，其程度與本公司向各承銷商提供上述彌償的程度相同，但只限於參考由該承銷商或其代表透過特別代表向本公司提供有關該承銷商的書面資料，以納入上述彌償文件內。本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司承認，任何初步招股章程及招股章程中與穩定、銀團承銷交易及罰金競投有關的句子，以及與穩定、銀團承銷交易及罰金投標有關的段落，構成多家承銷商或其代表提供的唯一書面資料，以供納入最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂，或與證券、招股章程、任何發行人免費寫作招股章程或其任何修訂或補充文件有關的基本招股章程、任何初步招股章程或任何其他初步招股章程補編 。

24

(C)受補償方收到第8條規定的啟動任何訴訟的通知後，如果根據第8條向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟的開始時間以書面通知給補償方；但是，未通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內，且這種不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)無論如何，賠償方不會免除除上文(A)或(B)款規定的賠償義務 以外的對任何受賠償方的任何義務。在要求賠償的任何訴訟中，補償方有權指定由補償方選擇的律師代表被補償方(在這種情況下，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的情況下，補償方此後不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但律師應令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，而補償方應承擔該等單獨律師的合理費用、費用和開支(如果公司是補償方，則僅限於任何保險人連同董事、高級職員在內的一名此類單獨律師)。, 僱員、附屬公司、代理人和所有控制該承銷商的人員， 在該法或《交易法》所指的範圍內)如果(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會使該律師產生利益衝突，(Ii)任何此類訴訟中的實際或潛在的被告或目標包括受補償方和受補償方，而受補償方應合理地得出結論，即它和/或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯的法律抗辯，(Iii)在接到提起訴訟的通知後的 個合理時間內，補償方不得聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。賠償一方未經受賠方事先書面同意，不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受賠方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，且(Ii)不包括承認過錯。

25

(D)如果本第8條第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不能提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和保險人分別同意對合計損失、索賠、損害賠償及責任(包括與調查或辯護有關而合理產生的法律或其他開支)(統稱為損失)，而本公司及一名或多名承銷商可能須按適當比例 承擔損害賠償及責任(包括因調查或辯護而合理產生的法律或其他開支)，以反映本公司及承銷商從發售證券所收取的相對利益。如前一句話所提供的分配因任何原因無法獲得，本公司及各承銷商應按適當比例作出分擔，以不僅反映該等相對利益，亦反映本公司及承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏及任何其他相關公平考慮方面的相對過失。本公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於承銷折扣和佣金總額，每種情況下均載於招股説明書封面。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與公司提供的信息有關，或者 另一方面與承銷商有關，當事人的意圖及其相關知識, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。本公司及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及公平。儘管有本(D)段的規定，(I)在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額；及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述的人(按公司法第(Br)條第11(F)節的定義)均無權獲得任何無罪的人的供款。就本第8條而言，控制 法令或交易所法令所指承銷商的每名人士以及承銷商的每名董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人應與該承銷商享有同等的出資權利，而控制本公司的每名人士(不論是法令或交易所法令所指的本公司)、已簽署登記聲明的本公司每名高級職員及本公司的每名董事均享有與本公司相同的出資權利，惟須受 本段(D)項適用條款及條件的規限。承銷商根據本(D)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，並且這種未能購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商應 按照證券金額設定的各自比例承擔並支付

26

(Br)違約承銷商同意但未能購買的證券，在本合同附表一中與其名稱相對的證券總額；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券總額超過本協議附表1所列證券總額的10%，則其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有任何義務購買任何證券，如果該等非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或本公司負責。如第9條所述任何承銷商違約，則應將截止日期推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便對註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

10.終止。如果在交付和支付證券之前的任何時間(I)(A)公司普通股的交易已被監察委員會或納斯達克全球精選市場暫停，或(B)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的一般證券交易已在該交易所被暫停或限制或最低價格， 代表應在證券交付和付款前向公司發出通知終止本協議。(Ii)銀行業務暫停應已由聯邦或紐約州當局宣佈，(Iii)商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或 (Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，而其對金融市場的影響僅憑代表們的 判斷，使其不切實際或不宜繼續按照披露方案或招股章程的預期進行證券的發售或交付(不包括對披露方案或招股章程的任何修訂或補充)。

11.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商或本公司或本公司或本協議第8條所述的任何高級管理人員、董事、僱員、聯屬公司、代理或控制人士或其代表所作的任何調查如何，並將在證券交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，本協議第5(J)、7和8節的規定仍然有效。

12.通知。以下所有通訊將以書面形式進行，僅在收到後生效，如果發送給代表，將郵寄、交付或電傳至J.P.Morgan Securities LLC，注意：股權辛迪加服務枱，383Madison Avenue，New York 10179 (傳真號碼：(212)6228358)；致高盛有限責任公司，200West Street，New York 10282-2198；致Evercore Group L.L.C.，請注意：ECM總法律顧問，地址：紐約紐約東52街55 35層，New York 10055(傳真號碼：(212)857-3101)；或者，如果發送到該公司，將被郵寄或送達並確認，地址為：肯塔基州克雷斯特伍德克雷斯特伍德西風大道6400A室，KY 40014，法律部注意。

27

13.繼承人。本協議將符合 的利益，並對本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第8條所述的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理和控制人具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

14.司法管轄權。對於與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，本協議各方均接受紐約州法院和位於紐約州的美利堅合眾國法院的專屬管轄權。與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序只能在紐約州法院或美利堅合眾國法院提起，每個案件都位於紐約州曼哈頓區、紐約市和紐約州。本協議的每一方均放棄對此類訴訟、訴訟或訴訟在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟、訴訟或訴訟在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的異議，並同意不對此提出抗辯或索賠。公司 同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對公司具有約束力，並可在公司就該判決提起訴訟所管轄的任何法院強制執行。

15.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利。

16.無受託責任。本公司特此確認：(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)承銷商作為本公司的委託人，而非本公司的代理人、顧問或受信人，及(C)本公司與承銷商就發行及發行前的程序所進行的合約是獨立的 承包商，並不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司完全負責就是次發行作出其本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

28

17.融合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.適用法律。本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

19.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

20.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

21.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

22.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見， 不應影響本文的構建。

23.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有指定的含義。

？《法案》係指修訂後的1933年《證券法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和規章。

B基礎招股説明書是指在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間，註冊聲明中包含的本協議第(br}1(A)段所指的基礎招股説明書。

？《BHC法案附屬公司》應具有中賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條對其進行解釋。

29

？營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子。

·佣金是指證券交易委員會。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的覆蓋金融服務機構。

？默認權利的含義應與《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

Br}披露説明書應指(I)基本招股説明書、(Ii)在執行時間之前最近使用的初步招股説明書、(Iii)招股説明書、(Iv)附件A中規定的定價信息、(V)本合同附表二所列的發行者免費書面招股説明書，以及(Vi)本合同各方此後應明確書面同意將其視為本合同附表二所示的披露説明書的一部分。

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後修正案或任何規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。

？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

Br}簽署時間是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

？FINRA？指 金融業監管局，Inc.

？自由寫作招股説明書應指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

？初步招股説明書是指在招股説明書備案前使用的任何基本招股説明書附錄，連同基本招股説明書一起使用。

O招股説明書是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書附錄，以及基本招股説明書。

30

註冊説明書是指第1(A)節所指的註冊説明書，包括根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B被視為此類註冊説明書的一部分的與證券有關的任何招股説明書補充材料，經每個生效日期修訂後，如果對其的任何後生效修訂或任何規則462(B)註冊説明書在截止日期之前生效(如本條款第3節所定義)，也應指如此修訂的註冊説明書或規則462(B)註冊説明書。視情況而定。

第158條、第164條、第172條、第405條、第424條、第430A條、第430B條和第433條是指該法規定的此類規則。

？規則430A信息是指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息。

？規則462(B)註冊聲明應 指根據規則462(B)提交的與本規則第1(A)節所指註冊聲明所涵蓋的要約有關的註冊聲明及其任何修正案。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[隨後是簽名頁面。]

31

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，本函和您的接受將是公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

前述協議特此生效

已確認並接受，截至

第一次寫在上面的日期。

摩根大通證券有限責任公司
由以下人員提供：		/s/David Ke
		姓名：柯大衞
		標題：經營董事
高盛有限責任公司
由以下人員提供：		/s/丹·科克斯
		姓名：丹·科克斯
		標題：經營董事
Evercore Group L.L.C.
By: /s/ John Honts
		姓名：約翰·霍茨
		職務：董事高級董事總經理

為了他們自己和其他人

幾家承銷商被點名

上述協議的附表一。

[承銷協議的簽名頁]

附表I

承銷商		承保數量 證券 成為 購得
摩根大通證券有限責任公司			2,345,745
高盛有限責任公司			2,345,745
Evercore Group L.L.C.			1,861,702
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			446,809
奧本海默公司			223,404
羅伯特·W·貝爾德公司			223,404
總計			7,446,809

附表II

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表：

沒有。

附件A

定價信息

價格：每股47.00美元

股票數量：7,446,809股(外加1,117,021股期權證券)

承銷折扣和佣金：每股2.585美元

附件A

鎖定協議的格式

阿佩利斯製藥公司

公開發行普通股

_________________, 2022

J.P. M器官 S成績單有限責任公司

G奧德曼 SACHS & CO。有限責任公司

E服務器核心 G組 L.L.C.

作為幾家承銷商的代表

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o Evercore Group L.L.C.

東52街55號

紐約，紐約10055

女士們、先生們：

本函件協議(本承銷協議)是與擬議的承銷協議(承銷協議)一起交付給您的，承銷協議由美國特拉華州的一家公司Apellis PharmPharmticals，Inc.和你們每個人作為其中指定的一組承銷商(承銷商)的代表(代表)交付，涉及本公司(發行)承銷的公開發行普通股(普通股)，每股面值0.0001美元。

為了促使您和其他承銷商簽訂承銷協議，未經J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan)和高盛公司(Goldman Sachs)事先 書面同意，簽字人不得提供、出售、合同出售、質押、借出或以其他方式處置(或達成旨在或可能合理預期的任何交易)，直接或間接導致下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司有默契的任何人進行處置(無論是以實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)，包括直接或間接地向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交(或參與提交S-8表格登記聲明除外)關於以下籤署人的登記聲明(表格S-8中的登記聲明除外)，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少證券第16條所指的催繳同等頭寸

修訂後的1934年《交易法》(《交易法》)及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，涉及本公司的任何股本或可轉換為此類股本、可行使或可交換的任何證券，或公開宣佈有意做上述任何事情，期限自本協議之日起至承銷協議之日後30天(該期間為限制期)。

前款規定不適用於下列情形之一，也不禁止：

(I)轉讓本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為該等股本的任何證券，作為一份或多份真誠的饋贈；

(Ii)轉讓或處置本公司的股本股份或任何可轉換為、可行使或可交換該等股本的證券：

(一)在不涉及對價處置的交易中，為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的信託；

(2)任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，其全部實益所有權權益由下文簽署人或下文簽署人的直系親屬在不涉及以 價值進行的處置的交易中持有的；或

(三)以遺囑、其他遺囑文件或者無遺囑的方式繼承簽名人的法定代表人、繼承人、受益人或者直系親屬；

(Iii)向以下籤署人的合夥人、成員或股東分配本公司股本股份或可轉換為、可行使或可交換該等股本的任何證券；或

(4)根據符合《交易法》規則10b5-1要求的合同、指示或計劃轉讓或處置公司股本股份(a 10b5-1計劃)；提供該10b5-1計劃是在簽署本協議之前由簽字人制定的，該10b5-1計劃的存在和詳細信息已傳達給代表，該10b5-1計劃在限制期內不會修改或以其他方式修改； 提供, 進一步根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何申請，應在該條款和相關規則和法規允許的範圍內表明，此類轉讓是根據10b5-1計劃進行的；

提供在根據第(I)、(Ii)或(Iii)條進行的任何轉讓、處置或分配的情況下，每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並以本協議的形式向代表交付一份鎖定期信函；以及如果進一步提供 就根據第(I)、(Ii)(1)、(Ii)(2)或(Iii)條作出的任何轉讓、處置或分派而言，任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)均不需要或須自願就該等轉讓、處置或分派作出申報，但在限制期屆滿後提交表格5除外。

3

就本協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親關係遠。

此外，儘管本協議施加了限制，但簽字人可在未經摩根大通和高盛事先書面同意的情況下，(A)行使購買根據本公司任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股的期權，或 行使已發行認股權證，以購買本公司的股本；提供行使後可發行的標的股票應繼續遵守本協議中規定的轉讓限制， (B)根據普通股轉讓交易法下的第10b5-1條制定交易計劃，提供該計劃並無就普通股轉讓作出任何規定， 簽署人或任何其他與此相關的人士在受限期間內不會要求或自願作出任何向美國證券交易委員會或與此相關的其他公告，及(C)向本公司轉讓普通股予 本公司終止簽署人與本公司的僱傭關係。

簽字人確認且 同意，承銷商並未就本次發行提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向簽字人徵求任何行動，且簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露 ，但代表和其他承銷商並不建議您簽訂本協議，該等披露中的任何規定均無意暗示代表或 任何承銷商正在提出此類建議。

本協議不會生效，除非及直至本公司公開宣佈擬進行的發售。

本協議將自動終止，並在下列情況中最早發生(如有)時解除簽字人在本協議下的所有義務：(I)本公司或其代表在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方他們已決定不繼續進行發行，(Ii)承銷協議在截止日期(承銷協議中的定義)之前終止，及(Iii)如果承銷協議在截止日期前仍未簽署，則於2022年4月22日終止。

本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

[簽名頁緊隨其後]

4

茲證明，本協議的簽署人已於上述日期簽署並交付本協議。

5