附件4.5

註冊人的證券説明 根據《證券條例》第12條登記的證券
經修訂的1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，Welsbach科技金屬收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位，由一股普通股(定義如下)和一項權利(定義如下)組成，其持有人有權獲得十分之一的普通股(“單位”)，(2)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(3)其公有權利，每項權利可交換普通股的十分之一(“權利”)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股 和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述彙總了我們的 股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司細則及認股權證協議的約束，並受其整體規限，而上述各項均以引用的方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“報告”)中作為證物，而本附件4.5是其中的一部分。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股 。此外，我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 。零碎股份將根據特拉華州法律適用的 條款向下舍入到最接近的完整份額或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併 結束時獲得所有權利的股份。

普通股

我們普通股的登記持有人有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股普通股投一票。就批准我們的初始業務合併進行的任何投票 而言，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接我們首次公開募股之前擁有的普通股，包括創始人股份和非公開股份，以及在我們首次公開募股或在公開市場首次公開募股後獲得的任何 股份，支持擬議的業務合併 。

只有在公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票支持業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。

根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後的9個月內或2022年9月30日內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)根據適用法律，在合理可能但不超過10個工作日的情況下，贖回100%已發行的公眾股票，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言) 須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的內部人員已 同意放棄他們在與其創始人股份和私人股份有關的任何分配中的分配權。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間每次再延長三個月， 總共最多延長15個月來完成業務合併，條件是根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及我們與大陸航空之間簽訂的信託協議的條款，我們的內部人員或其關聯公司 或指定人，在適用的截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入$772,686.60， 或(每股0.1美元), 在適用的最後期限之日或之前。如果他們選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，內部人員將收到一張無利息的無擔保本票，其金額等於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉業務合併的情況下將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可供這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付 我們的初始業務組合完全來自信託賬户以外的資金，或者根據相關內部人士的判斷，在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時 轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天 收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長完成我們的初始業務合併的時間段，這些內部人員(或其附屬公司或指定人)可以存入所需的全部金額。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款， 除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，他們的普通股股份有權轉換為相當於他們在信託賬户中按比例份額的現金 。如果我們舉行股東投票以修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何該等投票有關的當時已發行公眾股份數目 。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

權利

除了我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股 ，即使公共權利持有人轉換了他/她或它持有的與初始業務合併相關的所有普通股 股票，或者修改了我們與業務合併前活動有關的公司註冊證書 。如果我們在最初的業務合併完成後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所對應的股份的十分之一(1/10)。完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價 以獲得其普通股的額外股份。在交換權利時可發行的股份將可自由交易(除非由我們的 聯屬公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是其中的倖存實體， 最終協議將規定權利持有人將在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的對價。

We will not issue fractional shares in connection with an exchange of rights. Fractional shares will either be rounded down to the nearest whole share or otherwise addressed in accordance with the applicable provisions of the Delaware General Corporation Law. As a result, you must hold rights in multiples of 10 in order to receive shares for all of your rights upon closing of a business combination. If we are unable to complete an initial business combination within the required time period and we liquidate the funds held in the trust account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from our assets held outside of the trust account with respect to such rights, and the rights will expire worthless. Further, there are no contractual penalties for failure to deliver securities to the holders of the rights upon consummation of an initial business combination. Additionally, in no event will we be required to net cash settle the rights. Accordingly, the rights may expire worthless.