美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委託文件編號：001-41183

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(510)900-0242

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是    ☒     

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒     

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有價值。註冊人的單位開始交易 納斯達克全球市場在……上面2021年12月28日 登記人的普通股和權利的股票開始在納斯達克 全球市場在……上面2022年1月20日。因此，截至2021年第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股權益沒有市值。已發行單位的總市值，但可被視為註冊人關聯方的人持有的單位除外，參照單位在2021年12月31日的收盤價計算。納斯達克全球市場是$75,225,000.

截至2022年3月23日，有10,011,662 普通股已發行和已發行的註冊人，每股面值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)， 包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義如下)和交易法第21E條(定義如下)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

第 項1.業務

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年5月27日註冊成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”。

雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們一直並將繼續追求科技金屬和ETMS部門的預期目標；然而，我們尋找預期目標的地理區域將不包括中國或香港或澳門特別行政區，我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

首次公開募股

2021年12月30日，我們完成了750萬台的首次公開募股。每個單位由一股普通股和一項公司權利組成，每一項權利使其持有人有權獲得普通股的十分之一。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 產生了7500萬美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售總計347,500個單位的私募，每個私募單位的收購價為10.00 ，產生了3,475,000美元的毛收入。

2022年1月14日，Chardan 行使了額外購買最多1,125,000個單位以彌補 部分超額配售(“超額配售單位”)的選擇權，併購買了227,686個超額配售單位，這些單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，產生了2,276,860美元的總收益。在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人私下出售額外的4,554個私募單位，產生毛收入45,540美元。

總額77,276,860美元，包括首次公開發售所得款項(包括超額配售)及出售私募單位所得款項 存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官Daniel Mamadou、首席財務官John Stanfield和首席運營官Christopher Clow領導，他們在管理大宗商品供應鏈方面擁有多年經驗。我們必須在2022年9月30日之前完成初始業務合併，即自首次公開募股結束之日起9個月(如果按照本文規定延長，則最多12個月或15個月)。如果我們的初始業務組合 未在2022年9月30日(或2022年12月20日或2023年3月20日，視情況而定)完成，則我們的存在將終止， 我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的業務戰略和收購標準

背景

脱碳，即從碳基能源系統轉向替代能源，已成為世界各國政府和私營部門公司經濟計劃的核心組成部分。我們有能力幫助推動這一能源轉型並從中受益。

“淨零”政策，即促進碳淨排放量為零的整體能源系統，日益成為大多數主要經濟集團的目標。這一趨勢為促進和參與生產碳中性能源系統和基礎設施的公司和企業創造了重大機遇和有利背景。

據高盛稱，歐盟綠色協議預計到2050年將引導超過12萬億美元的清潔能源基礎設施投資。 如果採用這些類型的政策，能源生產的方式將發生變化。建築和房地產總體上將升級，交通運輸將發生戲劇性變化。到目前為止，所有主要經濟體都擁抱了能源轉型。

歐盟綠色協議(European Union Green Deal)最近實施了一個更激進的目標，即到2030年將温室氣體排放量減少至少50%。歐盟綠色協議的重點是氫能發電和海上風能。

中國還承諾到2060年實現淨零碳狀態，承諾到2060年通過可再生能源、綠色氫氣、碳捕集核能和水電投資16萬億美元用於清潔技術基礎設施投資。

在美國，立法者和監管機構也在效仿。例如，2021年5月，加利福尼亞州和美國聯邦政府宣佈了一項協議，向首批商業風能發電場開放太平洋海岸地區，以努力促進脱碳。

為響應這些舉措，將需要開發新的金屬和材料來源，以滿足脱碳技術和可再生能源的供應鏈。我們將這些金屬和材料稱為“技術金屬”、“技術金屬”或“能量轉換金屬”(ETM)。我們打算將我們最初的業務組合重點放在科技、金屬和ETMS市場。

工廠整修、幫助汽車行業擺脱燃燒的基礎設施以及高效儲存風能和太陽能等間歇性能源的 都需要ETM。Welsbach專注於供應鏈的發展，以滿足ETMS需求的激增 。

通過向電動汽車的過渡，我們預計ETM的價格將會上漲，包括某些稀土元素(REE)、鋰、鈷、石墨、錳、 鎳、釩、銅和鋁。目前的供應鏈沒有經過調整，無法應對這種需求增長。為科技金屬創造、投資和支持新的供應鏈是韋爾斯巴赫的“存在理由”。

在北美，ETMS供應鏈與亞洲相比並不發達。根據美國能源部委託的一份關於稀土磁體的報告，“北美供應鏈開發商幾乎沒有時間採取行動，從經濟上以美國為基礎的礦磁技術 來重新平衡供應鏈，擺脱中國的主導地位。”

該報告指出，稀土供應鏈的中下游環節在磁體制造工藝、磁粉複合材料、回收技術和環境緩解方面存在重大差距。鎳、鈷、鋰和釩的情況類似。我們預計，隨着拜登政府推進自己的淨零碳政策，未來幾年美國在ETM和科技金屬行業的投資將大幅增加。

通過Welsbach Holdings 私人有限公司，我們的首席執行官Daniel Mamadou和我們的首席運營官Chris Clow投資並支持科技金屬全球供應鏈 中的公司。Welsbach Holdings Pte Ltd在全球多個地區的整個科技金屬和ETM供應鏈中開展業務 。

我們的業務合併機會

可再生能源即將佔據主導地位 將給本已緊張的ETMS供應鏈帶來進一步壓力。寬鬆的貨幣政策和零碳政策為加速擺脱化石燃料創造了合適的環境。將需要創建新的供應鏈，以適應技術金屬需求的增長。

隨着世界逐漸向可再生和可持續能源轉型，ETM對於擺脱化石燃料的轉變至關重要。

電動汽車電池利用鈷、鋰、錳、鎳、石墨和釩等技術金屬。Nd3+、Pr+、Dy和Tb也是重要的稀土技術金屬，廣泛用於磁體成分，應用範圍從微型電動馬達到風力渦輪機中使用的無轉子驅動器。

傳統上，對這些金屬的需求一直只佔銅等主要賤金屬消費需求的一小部分。儘管具有危害性，但ETM 歷來都是作為其他金屬開採活動的副產品獲得的。可再生能源的興起、電網的去碳化和向電動汽車的過渡給ETMS供應鏈帶來了壓力，推動了Technology Metals供應鏈的根本性變革 。

我們相信技術金屬和ETM的價格將會上漲，因為未來需求增長超過供應增長。將新的採礦項目從發現到投產需要很長的時間 ，所需的冶金和化學中游工藝可能是資本密集型的。

由於旨在應對氣候變化的法規 成為科技金屬行業的催化劑，我們預計可再生能源在全球最大經濟體的能源組合中所佔份額將繼續增加。隨着對電池存儲解決方案和電動馬達需求的擴大，我們還預計供應鏈將進行重新配置，以抵禦流行病等衝擊，並提供更多樣化的供應商，並保護關鍵金屬和材料的獲取。從北美和歐洲消費的角度來看，我們預計此次供應鏈重組將包括將目前位於亞洲的中游業務轉移到歐洲和美國的業務。

我們對環境和社會治理的方法

作為WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的首席執行官和首席運營官，我們對ESG的態度是開展業務，確保我們的商業關係平衡和 可持續。我們在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的業務以聯合國全球契約為指導，並以聯合國可持續發展目標為指導。我們有一項氣候戰略，重點是投資和支持節能供應鏈、減少化石燃料和優化用水。在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd，我們都堅持聯合國可持續發展目標 #7“負擔得起的清潔能源”、#8“體面工作和經濟增長”、#9“行業創新和基礎設施”、 #13“氣候行動”和#17“為實現目標結成夥伴關係”。

我們相信讓我們的合作伙伴和業務對手方實施我們的核心價值觀。誠信、可持續性和問責制是指導我們活動的主要原則。我們認為，企業必須服務於社會目的，因此，我們強烈支持在促進經濟增長的同時積極影響環境的活動。

作為一個致力於向低碳未來過渡的組織，我們在支持可再生能源的供應鏈中部署我們的資源。通過促進對清潔能源轉型至關重要的金屬和材料的採購和分銷，我們實現了成為技術金屬供應鏈利益相關者和參與者的首選合作伙伴的目標。無論是用於電池的鋰或鎳、用於負極材料的石墨，還是用於生產永磁體的釹，我們都致力於創建可靠、高效和有彈性的供應鏈，以便在正確的時間提供最高質量的產品。我們還確保我們的鏈條能夠承受突然的衝擊和中斷。

作為一個致力於良好治理和社會福利的組織，我們的贊助商是聯合國全球契約的參與者，因此我們公佈了關於勞工權利、反賄賂、環境以及我們的衝突礦產政策的 政策。我們讓我們的人員負起責任來尊重人權和勞工標準，並確保環境保護是我們活動的首要和中心。我們與我們的合資夥伴和業務對手方合作，以促進一流的治理程序和系統。

我們的競爭優勢

我們的團隊由專業人士組成，他們在私募股權投資、投資組合管理、公司重組、金屬和採礦、實物商品交易、供應鏈管理和物流方面擁有專業知識。我們的具體競爭優勢是：

資本市場和融資解決方案方面的經驗

Daniel Mamadou是WTMAC的首席執行官，也是Welsbach Holdings Pte Ltd.的高管；他在20年的時間裏磨練了自己的資本市場技能，最初是三菱銀行和德意志銀行在倫敦的衍生品結構師，然後是倫敦的高盛、新加坡的德意志銀行和香港的野村控股的債務和股權資本市場官。在此期間，Mamadou先生為歐洲、北亞、澳大利亞和日本的多家公司和金融機構領導了多個籌資項目。

克里斯托弗·克勞爾是WTMAC的首席運營官，也是韋爾斯巴赫控股私人有限公司的執行董事。克里斯托弗是東南亞公司的多個董事會成員，包括擁有印尼頂級資產管理公司的新加坡控股公司馬六甲信託私人有限公司。他在美林工作了11年，在資源領域籌集了超過40億美元的資本。在此之前，Clower先生是董事的管理人員 和美林東南亞公司融資主管。Christopher還曾在德意志銀行(Deutsche Bank)(1997-1998)和銀行家信託公司(Bankers)(1994-1997)工作。

自然資源資產收購和開發經驗

自2015年以來，Daniel Mamadou和他的團隊 一直在積極採購、分析和投資科技金屬和ETMS市場。他已經積累了整個ETM和稀土供應鏈的知識，從上游項目到初級採礦，再到中游精煉行業和下游工業應用， 包括稀土和稀土金屬、永磁體和回收系統。作為來寶集團旗下科技金屬事業部塔拉克斯集團(“塔拉克斯”)的創始人兼高管，丹尼爾·馬馬杜投資了來寶集團約2,280萬美元的內部資本，收購了七家科技金屬公司的股權，在3年多一點的投資期內，實現了加權平均交易水平的投資資本倍數5.6倍，內部回報率75.3%。克里斯托弗·克拉爾共同創立、建立和出售了印尼資源公司PT Manoor Bulatn Lestari，並在兩年內為自己和他的投資者實現了30倍的投資資本(MoIC)。

有供應鏈和物流方面的經驗

該團隊在管理大宗商品供應鏈方面有着良好的記錄。在加入WTMAC之前，Daniel Mamadou創立並領導了來寶集團控股的科技金屬部門Talaxs。來寶集團控股是一家總部位於亞洲的獨立能源產品和工業原材料供應鏈管理公司。來寶集團業務遍及50多個國家，在亞洲擁有超過35年的經驗。在領導Talaxs期間，Daniel投資並開發了與Technology Metals相關的項目，尤其是稀土元素。他在建立上游和中游領域的供應鏈合作伙伴網絡方面發揮了重要作用。Mamadou先生的活動範圍 涉及能源過渡金屬和材料的採購、營銷、加工、供應、融資和運輸， 特別關注與電池級和電動汽車材料相關的項目，如鎳、鋰、石墨和釩 在全球不同地點覆蓋整個供應鏈。作為Talax的創始人兼高管，Daniel Mamadou在3年多一點的投資期內，投入了來寶集團約2,280萬美元的內部資本，收購了7家TechMetals公司的股權，實現了加權平均交易水平投資資本倍數5.6倍，內部回報率75.3%。

獨立董事會成員和顧問網絡

WTMAC的高級管理層受益於獨立董事會成員和顧問網絡的支持和協助，這些顧問網絡在識別、評估和與WTMAC相關行業的企業和公司談判方面擁有良好的記錄。董事會的組成非常強調多樣性和技能，包括在合併和收購領域以及與地質和礦業相關的學科領域勝任的獨立董事。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成最初的業務組合。我們打算 利用首次公開募股和私人部門私募所得的現金、我們的股本、債務 或它們的組合來實現業務合併。儘管我們首次公開募股和私人部門私募的幾乎所有淨收益都打算普遍用於實現與我們的首次公開募股或本報告相關的招股説明書中所述的業務合併，但所得資金不會以其他方式指定用於任何 更具體的目的。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其本身進行公開募股可能帶來的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能會尋求與處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時對多個目標企業實施 業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務合併。

目標業務來源

目標企業候選人可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務可能會由非關聯來源引起我們的注意，例如 我們通過電話或郵件徵集的結果，這些電話或郵件直到我們首次公開募股完成後才會開始。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些 來源中的許多人會閲讀與我們首次公開募股相關的招股説明書或本報告，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的附屬公司，也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人，這些候選人是通過他們可能 進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而得知的。我們可能會聘請專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在 公平協商中確定。但是，在任何情況下，我們的任何現有內部人員、特別顧問或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併(無論交易類型如何)之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務之前獲得任何尋線人費用、諮詢費或其他補償。 如果我們決定與與我們內部人員關聯的目標企業進行業務合併, 只有當我們 從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的時，我們才會這樣做。 然而，截至本報告日期，我們認為沒有關聯實體是業務合併的目標 。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他或她 對其負有預先存在的受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。我們的所有高管、董事和董事提名人目前 都負有某些相關的先前存在的受託責任或合同義務。

目標企業的公允市值

根據納斯達克股票市場規則，我們的初始業務合併必須在達成初始業務合併協議時，與一個或多個目標企業發生，該目標企業的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户上賺取的收入的應付税款)，我們稱之為80%測試。 因此，目標業務的公平市場價值將在我們的股票與業務合併相關的任何轉換之前計算，因此將至少為61,821,488美元，以滿足80%的測試。雖然目標企業的公平市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價可以是現金組合(無論是來自信託賬户的現金，還是來自與業務合併同時完成的債務或股權融資交易的現金) 或我們的股權證券。具體的對價性質和金額將根據與目標企業的談判來確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股本作為交易對價。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行獲得對此類標準的滿足情況的意見。我們還將在 完成與我們任何高管、董事或內部人士關聯的實體的業務合併之前，從一家獨立投資銀行獲得公平意見。如果我們不再在納斯達克上列出 ，我們將不需要滿足80%的測試。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可能會將我們最初的業務組合 構建為交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些 目標或出於其他原因，但我們只有在以下情況下才會完成此類業務合併：交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司。 即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的 股票，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能不到我們初始業務合併後的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於 100%, 對於80%測試而言，擁有或收購的一項或多項業務的價值將被評估。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能會被證明不正確。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能 不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或 能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有 招聘其他經理的能力，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東對企業合併的批准

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的而召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將其普通股股份轉換為隨後存入信託賬户的總金額的一部分，而無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(因此， 避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 ，在每種情況下，都要遵守本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，收購要約的結構將 使每個股東可以出價他/她的全部股份，而不是他/她或其股份中的一部分。 我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東 在要約收購中向我們出售他們的股份，將由我們自行決定。並將基於各種因素，如交易的時間和交易條款是否要求我們尋求股東批准。我們 預計我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易來完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東的換股或購買目標公司的股票 ，則不需要股東批准；但是, 根據納斯達克的規定，如果我們尋求在企業合併中發行佔流通股20%或更多的股份作為對價，必須獲得股東的批准。根據特拉華州的法律，我們公司合併為目標公司需要 股東批准。將目標公司合併到我們公司不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化，或者如果與合併相關的發行股份超過合併前我們 流通股的20%。目標公司與我公司子公司的合併不需要股東批准 ，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化；然而，納斯達克規則將要求我們如果每週發行相當於我們流通股20%或更多的股票作為對價，則需要獲得股東的批准。

如果不需要 股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，我們將根據規範發行人收購要約的交易法規則13E-4和條例14E，向我們的股東提供 機會，根據要約收購要約，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。

如果我們允許股東 根據收購要約規則競購其股票，我們的收購要約將根據交易法下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 收購要約期結束。此外，要約收購將以公開股東出價不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得購買會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務 合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或納斯達克要求交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東 提供上述轉換權。

只有當上市股東行使的轉換權不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股中的大多數流通股投票支持業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。因此，如果股東 擁有我們首次公開募股中出售的普通股約93.75%或更多的股份行使轉換權，則業務合併將不會完成。然而，只有在確定了目標業務 並且我們可以評估合併後公司的所有資產和負債後，才能確定實際百分比(包括支付給承銷商的費用，金額相當於本報告其他部分所述的首次公開募股總收益的3.5%，以及我們的內部人士或其附屬公司與代表我們的某些活動有關的任何自付費用，例如確定和調查當時尚未償還的可能的業務目標和業務組合，以及我們的任何其他負債和目標業務的負債)在完成建議的業務合併時， 必須在該業務合併完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此， 可以轉換的實際股份百分比可能會大大低於我們的估計。我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，, 如果 我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或要求我們在完成此類初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則 我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換較少數量的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款 獲得或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個 合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須等到2022年9月30日 (或2022年12月30日或2023年3月30日，如果我們按照本報告所述延長了時間段)才能 獲得信託賬户的一部分。

我們的內部人員，包括我們的 高級管理人員和董事，已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併， (2)不將任何普通股轉換為從與股東相關的信託賬户獲得現金的權利 投票批准擬議的初始業務合併，或投票修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動相關的條款，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。

根據業務合併的結構，任何股東批准要求都可以通過獲得(I)在會議上表決的我們普通股的多數 股份(假設出席會議的法定人數)，或(Ii)我們普通股的多數已發行股份 的批准來滿足。由於我們的內部人共同實益擁有我們約22.8%的已發行普通股和 流通股，並且由於內部人同意投票支持企業合併，除非適用法律、法規或證券交易規則另有要求，否則除創始人股份外，我們只需要3,073,910， 或約39.77%(假設所有流通股均已投票)或570,994，或約73.88%(假設僅投票表決代表法定人數的最低數量的股份，而不行使超額配售選擇權)。在首次公開募股中出售的7,727,686股公開股票中， 將投票贊成初始業務合併。

股東可能無權 批准初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

對於任何擬議的 業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，無論他們投票支持還是反對擬議的 業務合併按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以投標的方式將他們的公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額 的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。

如果我們決定讓 參與收購要約，該要約的結構將使每個股東都可以出售他/她或其公開發行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據《交易法》規則13E-4和監管發行人要約的第14E條出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求 股東批准的情況下，投票表決的大多數普通股已發行和流通股投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低 可用資金，則我們的有形資產淨值門檻 可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求贖回或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此， 我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在 適用時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須在2022年9月30日之前(或直到2023年3月30日，如果按照本文規定延長 )才能獲得按比例信託帳户的份額。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或權利。 這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購 ，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託帳户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或權利。如果他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規M 禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。這種購買可以包括一份合同確認，即該股東, 儘管仍然是我們股票的創紀錄持有者，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們已採取了 內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封鎖期內避免購買股票，以及 當他們掌握任何重要的非公開信息時，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況， 我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易； 然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將 遵守此類規則。

此類購買的目的 將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。任何此類權利購買的目的可能是減少權利或標的證券的數量 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的附屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的附屬公司進行私人購買而言，他們將確定 ，並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託 帳户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 。我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法律規定的M規定時，才會購買股票。

我們的保薦人、 董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有某些 技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的附屬公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。

能夠延長完成業務組合的時間

自首次公開募股結束起，即2022年9月30日，我們將有9個月的時間來完成最初的業務合併。此外，如果我們預計我們可能無法在該9個月內完成我們的初始業務合併，我們的內部人士或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長3個月 ，每次最多延長15個月以完成業務合併，或2023年3月30日，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸航空簽訂的信託協議的條款 ，我們的內部人士 或其關聯公司或指定人在適用的截止日期或之前提前五天通知，在適用的截止日期或之前向信託賬户存入$772,686.60，或(每股0.1美元)。如果他們選擇延長完成業務合併的時間 並將適用金額存入信託，內部人員將收到一張無利息的無擔保本票，其金額等於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉業務合併的情況下將不予償還 除非信託賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付 我們的初始業務組合完全來自信託賬户以外的資金，或者根據相關內部人士的判斷，在完成我們的業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東 已批准在此類票據轉換後發行私人單位, 如果持有者希望在完成我們的初始業務合併時轉換該票據 。如果我們在適用的截止日期前五天 收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長完成我們的初始業務合併的時間段，這些內部人員(或其附屬公司或指定人)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併 ，我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票 ，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，並尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。 如果我們解散和清算，私人單位將到期，將一文不值。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，任何 公共股東，無論是投票支持或反對該擬議的業務合併，都有權要求按信託帳户中當時的金額(截至2021年12月31日為每股10.00美元)的全額按比例轉換其普通股 ，外加從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息，該資金以前未釋放給我們或需要支付我們的税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例將股份存入信託賬户的總金額 ，扣除應繳税款。

儘管有上述規定， 公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為一個“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就我們首次公開募股中出售的20%或更多普通股尋求轉換權 。這樣的公眾股東仍有權就其或其關聯公司所擁有的所有普通股股份投票反對擬議的業務合併。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議業務合併的投票之前積累大量股份，並試圖利用轉換權作為迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價購買其股票的手段。通過不允許股東轉換在我們首次公開募股中出售的普通股的20%以上，我們認為我們已經限制了一小部分股東不合理地試圖 阻止我們的其他公共股東青睞的交易的能力。

我們的任何內部人士均無權 在股東投票批准擬議的初始業務合併 或投票修訂公司註冊證書中關於股東權利或業務前合併活動的條款時直接或間接地從信託賬户獲得現金，無論是在我們首次公開募股之前獲得的，還是在我們的首次公開募股或售後市場中被他們購買的。

我們還可能要求希望轉換的公共 股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，在持有者的選擇下，他們可以隨時通過對企業合併的投票將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供與任何擬議業務合併投票相關的委託書徵集材料，將表明我們是否要求股東滿足此類 交付要求。因此，如果股東希望行使他或她的換股權利，他或她將有權從股東收到我們通過對企業合併的投票 的委託書起交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東決定是否行使轉換權的最短時間。

存在與上述交付流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者在企業合併投票前交付股票以行使轉換權，這筆費用都將產生。這是因為持股人需要交付股份以行使轉換權，而不管何時交付必須完成。然而，如果我們要求股東在對擬議的業務合併進行表決之前 交付他們的股份，而擬議的業務合併沒有完成，則這可能會導致股東的成本增加。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。傳統上，為了完善與空白 勾選公司的業務合併相關的轉換權，公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人正在尋求行使其轉換權的方框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證書核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的轉換權將成為一項“持續”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。

會議前的實物交付或電子交付的要求確保了持有者在業務合併獲得批准後選擇轉換其股票的權利不可撤銷。

一旦提出轉換此類 股票的任何請求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票。此外，如果公開 股票的持有者在其轉換的選舉中交付了他或她的證書，並隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，他或她可以簡單地請求轉讓代理返還 證書(以物理或電子方式)。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有企業合併則進行清算

如果我們未能在2022年9月30日之前完成業務合併(或在2022年12月30日或2023年3月30日之前，如果按照本報告其他部分的規定延長)，我們將 (I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個業務 天，贖回100%已發行的公開股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能的情況下， 經我們其餘股東和我們的董事會的批准，解散和清算，但(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 此時，權利將到期，權利持有人將在與該權利有關的清算時一無所獲， 權利將一文不值。但是，如果我們預計我們可能無法在 9個月內完成我們的初始業務合併，我們的內部人士或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長 ，每次再延長三個月，總計最多15個月完成業務合併，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸航空簽訂的信託協議的條款，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期或之前，將772,686.60美元或(每股0.1美元)存入信託賬户。如果他們選擇延長完成企業合併的時間，並將適用的金額存入信託，內部人士將獲得 無息, 無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉企業合併的情況下，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務合併時支付，只從信託賬户以外的資金中支付，或在相關的 內部人士酌情決定，在完成我們的業務合併後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00 。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天 發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員 沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們初始業務合併的期限，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州的法律可以被視為清算分配 。如果公司遵守DGCL第280條中規定的程序，以確保為針對其的所有索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的等待期，股東關於贖回的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回100%我們的公眾股份時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。我們打算在9月9日之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是, 12^這是或 15^這是自首次公開發售結束起計一個月 ，因此我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們尋求讓所有第三方(包括首次公開募股後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金 擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了 任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。 然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業將執行此類協議。在 潛在合同方拒絕執行此類免責聲明的情況下，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體執行協議 。我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 的例子包括聘請因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者其特定專業知識或技能被管理層認為優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務的提供商的情況。也不能保證，即使他們 與我們執行這樣的協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權。我們的內部人員同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將 對我們承擔連帶和個別責任，將信託賬户中的資金金額降至每股10.00美元以下，但與我們簽署了有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 除外。我們的董事會已經評估了我們內部人士的財務淨值，並相信他們將能夠履行可能出現的任何賠償義務 。然而，我們的內部人可能無法履行他們的賠償義務，因為我們沒有要求我們的內部人保留任何資產來支付他們的賠償義務，我們也沒有采取任何進一步的措施來確保 他們將能夠履行任何產生的賠償義務。此外，我們的內部人員不會對我們的公眾股東負責 ，而只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到 約10.00美元。我們將向我們的所有公眾股東分配一筆總額相當於當時在信託賬户中持有的金額的金額， 按照他們各自的股權比例分配給他們，包括 以前沒有釋放給我們的任何利益, (符合我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權，如下所述 )。

如果我們無法完成初始業務合併，並被迫贖回100%已發行的公開發行股票，以贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並 預計不超過10個工作日即可贖回公開發行的股票。我們的內部人員已放棄 他們參與與其創始人股票有關的任何贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用 。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過100,000美元)，並同意不要求償還此類費用 。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分，加上信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有發放給我們，也沒有必要支付我們的税款。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併時轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。如果任何破產債權耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 ，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公共 股東。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務組合 。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税， 除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。我們的內部人員已同意放棄與他們可能持有的任何創始人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票相關的任何轉換 權利，這與投票修改我們的公司註冊證書 有關。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動相關的事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述規定外，股東不會被要求有機會贖回與該等變更有關的股份。此類更改可能會導致：

我們不會同意任何此類 變更，除非我們認為此類變更符合股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更 是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高管和董事都對我們負有受託義務，要求他或她的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業，我們可以利用首次公開募股的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信， 我們作為公共實體的地位和進入美國公共股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們的業務目標相似的私人持股實體 ，在與具有顯著增長潛力的目標業務的初始業務合併中以有利的條款獲得競爭優勢。

如果我們成功地實現了最初的業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力來有效競爭。

員工

我們有三名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只花費他們認為必要的時間 來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據情況而有所不同，包括 是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段。因此，一旦找到合適的目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將花費比找到合適的目標業務之前更多的時間來調查此類目標業務並談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間 )。我們目前希望我們的高管平均每週為我們的業務投入大約10個小時。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則委員會發布的《美國公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。在無法滿足這一要求的情況下，我們 可能無法完善我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的年度的財務報告進行內部控制審計。目標 公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而發展對任何此類實體財務報告的內部控制，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

工作 法案

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案或JOBS法案修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條、 或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用延長過渡期的優勢，直到我們 不再是一家“新興成長型公司”。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

第 1a項。風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州倫巴德市克雷格廣場160S，郵編：60148，電話號碼是(510900-0242)。我們使用此空間的成本包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的費用中，以獲得辦公空間、行政和共享人員支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第3項：法律訴訟。

據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A) 市場信息

我們的單位、公有股票和公有權利都是在納斯達克在符號下WTMAU、WTMA和WTMAR，分別為。我們的單位於2021年12月28日， ，我們的公股和公權於2022年1月20日開始單獨公開交易。

(B)持有者

2022年3月22日，我們單位有兩名登記持有人，13名普通股股份登記持有人和一名公有權利登記持有人。

(C) 股息

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 最近出售的未登記證券

沒有。

(F) 首次公開募股所得資金的使用

在 2021年12月30日，根據於2021年12月27日宣佈生效的《註冊説明書》，本公司完成了其首次公開募股7,500,000 單位。 每個單位由一個公共份額和一項公共權利，每一項公有權利使其持有人有權獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了#美元的毛收入 75,000,000。查爾丹資本市場有限責任公司擔任首次公開募股的賬簿管理人和承銷商代表。

於2022年1月14日，Chardan根據部分行使承銷商的超額配售選擇權購買了227,686個單位，以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入2,276,860美元。在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人私下出售額外的4,554個私募單位， 產生了45,540美元的毛收入。

總額為$77,276,250 首次公開發行和出售私募單位的收益(包括因承銷商行使超額配售選擇權而出售的收益)存入由大陸航空， 擔任受託人。受託人在信託帳户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。

(G) 發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.保留。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Welsbach Technology Metals收購 公司以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的 經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方包含的經審計的財務報表和與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項所述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司 ，其目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)的收益和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併，這些收益與我們的IPO、我們的 股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年5月27日(初始)到 12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，自IPO以來， 搜索預期的初始業務合併。我們預計最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計將首次公開募股的收益存入信託賬户，以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損68,604美元，其中主要包括7,865美元的運營費用和60,750美元的特拉華州應計特許經營税，但被信託賬户持有的有價證券賺取的利息11美元所抵消。

流動性 與資本資源

於2021年12月31日，本公司完成首次公開發售的單位數為7,500,000股(“單位”)，涉及發售單位所包括的普通股(“公開股份”)，每單位10.00美元，所得毛利75,000,000美元，詳情見附註3。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了以每私募單位10.00美元的價格向公司保薦人出售347,500個私募單位(“私募單位”) 。Welsbach 收購控股有限公司(“保薦人”)產生3,745,000美元的毛收入，如附註4所述。

公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。2022年1月14日， 承銷商部分行使了選擇權，額外購買了227,686個單位(“超額配售單位”)，產生了2,276,860美元的毛收入。

在超額配售於2022年1月14日完成後，本公司以每私募單位10.00美元的價格完成了額外4,554個私募單位的私下銷售 ，產生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超額配售單位)和出售私募單位的淨收益共計77,276,860美元 已存入 信託賬户。由於超額配售選擇權僅部分行使，初始股東購買的224,328股普通股 已被無償沒收。

招股成本為4,663,218美元，包括1,500,000美元承銷費、2,625,000美元遞延承銷費 (由信託賬户(定義見下文)持有)及538,218美元其他成本。

2,625,000美元 應支付的遞延承銷費取決於2022年9月30日之前完成的業務合併，受承銷協議條款的限制。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為260,825美元。用於投資活動的現金淨額為75,000,000美元 ，融資活動提供的現金淨額為76,461,781美元，主要反映我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户持有現金和有價證券75,000,011美元。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税 )來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有1,200,956美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們 監控營運資本的充分性，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變權益 實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商獲得的現金承銷折扣為每單位0.20美元，不包括承銷商行使其超額配售選擇權而發行的單位，或IPO結束時總計1,500,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或IPO結束後的2,625,000美元

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)額外信息的審計師報告的補充要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

普通股 可能贖回的股票

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人沒收的普通股。於2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券 及/或其他有可能被行使或轉換為普通股，然後於本公司盈利中分享的合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

最近 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務轉換和其他期權(副主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有股權合同(副主題815-40)：可轉換工具和實體自有股權合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本公司於2021年5月27日(成立)採用ASU 2020-06。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生實質性影響 。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來 尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們 從事有限的業務，沒有產生任何收入。自成立以來，我們從未從事過任何套期保值活動 May 27, 2021。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發行和出售私人配售單位的淨收益 由大陸航空公司作為受託人， 已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項財務報表和補充數據

請參考F-1至F-14頁，其中包含本報告的一部分，通過引用將其併入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“證明官”)的監督和參與下，我們對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序 是有效的。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

不適用 。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

丹尼爾·馬馬杜-董事首席執行官

丹尼爾·馬馬杜自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。馬馬杜是韋爾斯巴赫控股有限公司的首席執行官，這是一家科技金屬專家顧問公司，由馬馬杜於2021年1月創立。目前，Mamadou先生是澳大利亞證券交易所上市公司格陵蘭礦業有限公司(澳大利亞證券交易所代碼：GGG)的董事總經理兼首席執行官。2015年1月至2020年12月 馬馬杜先生擔任董事首席執行官。Mamadou先生在2015年1月加入來寶集團後不久創建了來寶集團旗下的科技金屬集團Talax。2011-2014年間，Mamadou先生在野村證券擔任投資銀行家， 擔任亞太地區企業解決方案和融資集團負責人。在野村，Mamadou先生帶領一個由35名投資銀行家組成的團隊負責亞太地區的業務，為他們在亞太地區的客户羣提供衍生品和資本市場解決方案。 2003年至2011年，Daniel擔任德意志銀行駐香港企業市場和財務解決方案團隊的負責人，負責 亞太地區。從2001年到2003年，馬馬杜是一名獨立的財務顧問，以本金的身份進行自有資本投資。從1999年到2001年，馬馬杜先生在高盛倫敦的FICC部門工作。從1997年到1999年，馬馬杜在德意志銀行駐倫敦，負責伊比利亞固定收益衍生品結構設計部門。在德意志銀行領導企業市場和財政部解決方案團隊期間，Mamadou先生和他的團隊在2008-2011年的四年時間裏，在亞洲(日本除外)固定收益排行榜上排名第二(包括債券、投資級和企業高收益)，在各個行業籌集了約400億美元的資本。

克里斯托弗 董事首席運營官

克里斯托弗·考爾自成立以來一直擔任我們的首席運營官，並自2021年12月以來擔任我們的董事之一。Clow先生自2021年3月以來一直擔任董事的高管兼Welsbach Holdings Pte Ltd.的首席運營官。郭臺銘還以獨立董事的身份在東南亞多個董事會任職。自2014年以來，Clower先生一直是馬六甲信託私人有限公司的獨立董事董事，該公司是新加坡的一家控股公司，以管理的資產衡量，該公司是印尼一家領先資產管理公司的多數股權所有者。 此外，自2014年以來，Clow先生一直是PT Batavia Properindo Finance Tbk董事會的獨立專員，PT Batavia Properindo Finance Tbk是一家在印尼證券交易所上市的印尼消費金融公司。2010至2014年間，Clower先生是自有資本的獨立顧問和主要投資者。從2008年到2010年，Clower先生與他人共同創立、建立和出售了印尼資源公司PT Manoor Bulatn Lestari，並在兩年內為自己和他的投資者實現了30倍的MoIC。在此之前，Clower先生是董事的董事總經理和美林東南亞企業融資主管。1998年至2009年，科爾在美林工作，在資源領域籌集了超過40億美元的資本。Clow先生還曾於1997-1998年間在德意志銀行工作，1994-1997年間在Bankers Trust工作，1991-1994年間在克蘭核閥公司工作。在金融行業工作之前，Clower先生是美國空軍的一名情報官員，在菲律賓克拉克空軍基地服役，駕駛着90^這是戰術戰鬥機 中隊。

約翰·斯坦菲爾德-首席財務官

註冊會計師約翰·斯坦菲爾德自2021年12月以來一直擔任首席財務官。Stanfield先生在美國公認會計準則方面擁有豐富的經驗，在私募股權和另類資產行業中擁有多年證明的財務、運營和税收方面的豐富經驗以及數十億美元的企業價值。他是Stanfield&Associates，LLC的創始人，這是一家精品諮詢和全方位服務的公共會計師事務所，專注於為美國和國際的特殊目的收購公司、私募股權基金經理和家族理財室提供外包首席財務官服務。在創建Stanfield&Associates，LLC之前， Stanfield先生曾在RSM US和安永會計師事務所擔任審計職位。

艾米麗 董事大王

艾米麗·金自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。金女士是Prospector的創始人，Prospector是她於2020年2月創立的採礦業新搜索引擎，也是Global Venture Consulting的首席執行官，Global Venture Consulting是金女士於2013年創立的。Global Venture Consulting(GV)是一家自然資源諮詢公司，專門為新興市場和前沿市場提供技術解決方案，重點放在阿富汗、中亞、中東和北非。自2013年以來，GV一直與客户和合作夥伴合作， 加快創新，並將顛覆性技術融入地質數據的收集和解釋中。在創立 Global Venture Consulting and Prospector之前，從2010年到2013年，金女士是美國國防部自然資源部經濟發展 工作組的董事負責人。在擔任這一職務期間，金女士與阿富汗政府和美國地質調查局合作，負責監督五角大樓的礦產資源勘探和投資集團。她的團隊在阿富汗全境對15個礦藏進行了勘探，並投標了4個銅和黃金勘探資產。由於對該項目的領導，金女士被授予國防部長傑出公共服務獎章和全球反恐戰爭獎。金在行業組織和董事會擔任領導職務，包括美國採礦業的女性、VVC Explore的董事、新美國的研究員、喀布爾世界貿易中心和阿富汗礦業智庫的董事會成員。2020年，金女士被授予美國礦業名人堂榮譽勛章。

拉爾夫·韋爾佩·董事醫生

拉爾夫·韋爾佩博士自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。韋爾佩博士於2017年12月加入寶盛集團，在2020年12月離職之前一直擔任戰略客户管理主管。從那時起，韋爾佩博士一直為時代合夥有限公司提供諮詢服務，這是一家專注於全球私人市場的專業商業銀行公司。自2015年以來，韋爾佩博士還擔任瑞士和英國iAlpha AG的聯合創始人兼董事長，iAlpha AG是一個由國際專業投資者組成的私人社區。此外，自2015年以來，韋爾佩博士為幾家初創企業提供了擴張戰略方面的建議，以及如何與金融機構和超高淨值人士建立聯繫。韋爾普博士還為一家超高淨值家族理財室提供了建立多代人家族理財室的建議。在此之前，韋爾普博士在德意志銀行擁有15年豐富的銀行業工作經驗 ，他於2004年開始在德意志銀行的併購和企業融資部門工作，並於2007年成為亞太區辦公廳主任。他還於2009年在德意志銀行擔任英國區域管理人員，並於2010年成為企業和企業家高級關係管理部門的負責人。

馬修·T·莫羅津斯基--董事

馬修·T·姆羅津斯基自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。本文作者是董事董事總經理兼總部位於紐約的全方位服務投資銀行Chardan的合夥人。自2015年6月以來，Mrozinski先生一直擔任Chardan併購和收購的全球主管，負責協調和執行公司的併購諮詢和相關資本形成服務，重點關注中小企業。從1998年到2000年，Mrozinski先生是TD銀行的全資子公司TD Securities(美國)投資銀行部的助理。從2000年到2003年， 他是摩根大通紐約和香港併購部門的助理。2003年至2006年，Mrozinski先生擔任香港Colony Capital負責收購和資本形成業務的副總裁，負責價值超過20億美元的交易，包括收購和處置瑞士電信和萊佛士連鎖酒店。 2006年至2010年，Mrozinski先生是駐香港的德意志銀行房地產、遊戲和住宿投資銀行業務 集團的董事總經理，他領導的投資銀行家團隊在亞洲、英國和美國發起並執行價值超過40億美元的諮詢和資本市場交易。從2010年到2014年，他是位於香港的花旗銀行亞洲房地產、遊戲和住宿投資銀行部(不包括日本)的董事董事總經理 在那裏，Mrozinski先生帶領一個投資銀行家團隊在亞洲各地發起和執行了超過20億美元的諮詢和資本市場交易。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會目前有五名成員，其中三名根據美國證券交易委員會和納斯達克規則被認為是“獨立的”。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他高級管理人員組成。

董事會委員會

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會，由金女士、韋爾佩博士和姆羅津斯基先生組成， 三人都是獨立的董事。韋爾佩博士擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定，按照美國證券交易委員會的規則和規定，莫羅津斯基有資格成為“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們 成立了一個董事會薪酬委員會，由金女士、韋爾佩博士和莫羅津斯基先生組成， 每個人都是獨立的董事。莫羅津斯基擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。金女士、韋爾佩博士和莫羅津斯基先生將參與董事提名的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事候選人進入董事會，應遵循我們章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，該準則已作為本報告的證據 存檔。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求本公司董事和高管以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交本公司證券實益所有權報告和實益所有權變更報告。僅根據對截至2020年12月31日的年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查，本公司認為，在截至2021年12月31日的年度內，適用於其董事、高級管理人員和10%股東的所有第16(A)款文件均已及時提交，但保薦人Daniel Mamadou和Christopher Clow分別提交了兩份遲交的Form 4報告共三筆交易，保薦人Emily King、Ralph Welpe、John Stanfield、保薦人Daniel Mamadou、Christopher Clower和Matthew Mrozinski分別提交了一份遲交的Form 3。

項目 11.高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。對於在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮現者的 費用、諮詢費和其他類似費用(無論交易類型如何)。但是，此類個人將獲得報銷，用於支付他們代表我們進行的與 活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果 此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用將不會得到我們的報銷。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定 高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償金額時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告中公開披露。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月22日我們普通股的受益 所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股受益 所有權的信息：

在下表中，所有權百分比基於截至2022年3月22日已發行和已發行的10,011,662股普通股 。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映權利的記錄所有權或受益所有權，因為這些 權利在本報告之日起60天內不可行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

沒有。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年6月25日，保薦人購買了1,437,500股我們的B類普通股，總購買價為25,000美元。 2021年9月30日，我們以每股此類股票換取1.5股我們的普通股，保薦人 總共持有2,156,250股方正股票。方正股份包括總計最多281,250股股份，在承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下，這些股份將被沒收。2021年12月，我們的贊助商向我們的首席財務官轉讓了5,000股方正股票，向我們的三名獨立董事每人轉讓了12,500股方正股票，向我們的某些顧問轉讓了總計49,264股方正股票。2022年1月14日，由於部分行使承銷商的超額配售選擇權，224,328股方正股票被保薦人自動 免費交出。方正股份的發行數目 是根據預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定的 (不包括私人單位相關股份)。

Welsbach 收購控股有限責任公司以私募方式購買了352,054個私人單位，總收購價為3,520,540美元，與我們的首次公開募股(IPO)有關。大陸於首次公開發售完成的同時將部分買入價存入信託賬户，並在超額配股權完成的同時將部分買入價存入信託賬户。這些私人單位與我們首次公開募股時出售的單位完全相同。此外，Welsbach Acquisition Holdings LLC已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與創始人股份相同的許可受讓人，且前提是受讓人同意創始人股份的許可受讓人必須同意的條款和限制，每項條款和限制如上所述)，直到我們完成初始業務合併。Mrozinski先生，我們的董事之一，隸屬於Chardan。

於2021年6月25日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開發行的相關費用。這筆貸款是不計息的，在首次公開募股時支付。截至2021年12月30日，票據已全額償還。

為了滿足完成首次公開募股後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務組合 後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據 。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款， 將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

在招股説明書日期與本公司首次公開招股相關而發行和發行的創始人股票的 持有人，以及私人單位(和標的證券)的持有人以及我們的內部人士或其關聯公司可能以支付給我們的營運資金貸款的方式發行的任何股份，都有權根據與我們的首次公開募股相關而簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 方正股份的大多數持有人和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分單位或股份的持有人都可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外， 持有者對我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

Welsbach Acquisition Holdings LLC為我們提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持，我們可能會不時需要，月費為10,000美元。對於在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者的 費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型 )。但是，此類個人將獲得報銷，用於支付他們與代表我們開展的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標 業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標 業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；但前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、董事會、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書 中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東會議上知道，因為這將由合併後業務的董事 確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露 。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們就非關聯第三方提供的此類交易的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們 或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)本公司普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款中提及的人的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事 或另一實體實益擁有者少於10%)。當一個人採取行動或擁有使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成我們與任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的 批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東 公平。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種類型的交易)之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求，我們的證券在納斯達克全球市場上市後一年內，我們至少有三名獨立的 董事，我們的董事會大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指 公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人，或者任何其他與公司存在關係，而公司董事會認為 該關係會干擾董事在履行董事責任的過程中行使獨立判斷的人。本公司董事會已決定金女士、韋爾佩博士及Mrozinski先生均為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的 。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和多數公正董事的批准。

第 項14.首席會計師費用及服務費。

以下是就所提供的服務向UHY LLP(“UHY”)支付或將支付的費用的摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及UHY通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務，UHY的總費用約為25,625美元。UHY與我們首次公開募股相關的審計服務費用總額約為76,977美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向UHY支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議向UHY支付 。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向UHY支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A) 以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表，以及2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期間的經營報表、股東赤字和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況 以及2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司沒有收入，其業務計劃取決於業務合併的完成情況，如果業務合併未能在九個月內完成，本公司必須進行清算。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

資產負債表

這一數字包括最多281,250股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可被沒收(見附註4)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

營運説明書

由2021年5月27日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

現金流量表

由2021年5月27日(開始)至2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

不適用 。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

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