美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人提交[ x ]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的框：

[]

初步委託書

[]

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[ x ]

最終委託書

[]

權威的附加材料

[]

根據第240.14a-12條徵求材料

國民健康投資者公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[ x ]

不需要任何費用。

[]

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)

交易所適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

[]

以前與初步材料一起支付的費用。

[]

如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號識別以前的申請，或

(1)

以前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

國家健康投資者公司。

股東周年大會的通知

將於2022年5月6日星期五下午1：00 CDT舉行

致我們的股東：

我們誠摯地邀請您出席國民健康投資公司(“NHI”或“本公司”)股東年會(“大會”)。會議將於2022年5月6日星期五CDT下午1時以虛擬方式和麪對面舉行(“混合會議”)，目的如下：

(1)重新選舉現任本公司董事詹姆斯·R·喬布和羅伯特·G·亞當斯兩名董事；

(2)在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行人員的薪酬；

(3)批准審計委員會選擇BDO USA，LLP作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(4)處理會議或其任何延續會議可能適當處理的其他事務。

董事會確定了2022年3月11日(星期五)的閉幕時間，以確定有權在會議上投票的股東，包括任何延續。我們感到高興的是，這次會議將是一次“混合”會議，實際地點在田納西州默弗里斯伯勒醫療中心公園路1500號噴泉，同時還將舉行虛擬會議，會議將通過網絡直播進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com.cn/ni2022。想要虛擬出席的登記股東需要輸入在您的代理卡上找到的16位控制號碼或您收到的有關代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，或者可以虛擬地以只聽模式出席，在這種情況下不需要控制號碼。股東和嘉賓也可以親自參加會議。

關於參加會議的其他細節實際上包括以下內容：

·您可以從美國東部夏令時2022年5月6日下午12：30開始訪問會議平臺，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022；

·要在會議期間提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022，輸入您的16位控制碼，然後在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”；以及

·如果您在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於2022年5月6日美國標準時間下午12：30開始提供。

為確保閣下出席會議，董事會以簽署委託書及即時寄回委託卡的方式徵集投票，並使用隨附的回郵信封或使用我們的電話或互聯網代理投票程序。出席會議的任何股東都可以在會議期間投票，即使他或她已經簽署了委託書。無論你是否能夠出席會議，我們敦促你表明你的投票如下：

*選舉Jobe先生和Robert Adams先生為NHI董事；

*批准支付給我們指定的高管的薪酬，如薪酬討論和分析部分所披露的，以及本委託書中所附的薪酬表格；以及

*批准審計委員會選擇BDO USA，LLP作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

一如既往，我們鼓勵您在會議前投票。

根據董事會的命令，

蘇珊·西德威爾

公司祕書

田納西州默弗里斯伯勒

March 25, 2022

國家健康投資者公司。

羅伯特羅斯大道222號

田納西州默弗里斯伯勒，郵編37129

委託書

隨附的委託書是由National Health Investors，Inc.(“NHI”或“本公司”)董事會徵集的，將在2022年5月6日(星期五)的股東年會(“股東大會”)上進行表決，該年會將於美國夏令時時間下午1：00開始，並在會議的任何延續時間上進行表決。會議將以虛擬和麪對面的方式舉行(“混合會議”)。希望親自出席會議的股東和嘉賓可前往田納西州37129默弗里斯伯勒醫療中心公園路1500號噴泉景觀。希望參加虛擬會議的股東可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/NHI2022。參加虛擬會議的股東將有兩個選擇：你可以作為“股東”加入，也可以作為“賓客”加入。如果您以“股東”身份加入，您必須輸入在您的代理卡上找到的16位控制號碼或您收到的有關代理材料在互聯網上的可用性的通知(“通知”)。一旦正式獲準參加會議，截至記錄日期的所有登記在冊的股東將能夠按照虛擬會議平臺上的説明提交問題並投票表決他們的股份。實際上有興趣參加會議的個人，如果沒有控制號或不是股東，可以作為嘉賓出席會議，但不能選擇提問或參與投票。從美國夏令時5月6日下午12：30開始，技術支持將在虛擬會議平臺上提供，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022, 2022年通過這項服務提供的技術支持旨在解決與虛擬會議平臺相關的困難，如果您無法找到您的控制號碼，建議聯繫您的經紀人。預計代表我們董事會徵集的這份委託書和代理卡的格式將於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並將隨附的通知郵寄給我們的股東。

本公司希望召開一次安全和內容豐富的會議。為了這一利益，NHI打算遵守會議上提供的行為規則。任何蓄意違反這些行為規則或企圖擾亂會議的行為都將被視為驅逐出會議或問答環節的理由。主席將對《行為規則》中未涉及的任何程序性事項作出判斷。

為什麼我會收到通知或這份委託書和委託卡？

您因持有National Health Investors，Inc.普通股而收到郵寄通知或本委託書及代理卡。經美國證券交易委員會允許，我們將本委託書和我們以Form 10-K格式發佈的2021年年報(以下簡稱“2021年年報”)通過互聯網以電子方式提供給我們的股東。如果您通過郵寄方式收到通知，您將不會自動收到代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何在互聯網上訪問和審查委託書和2021年年報中包含的所有重要信息。通知還指導您如何在互聯網上提交您的投票。如果您收到郵寄的通知，並希望收到代理材料的打印副本，您應按照通知中包含的説明索取該等材料。

本委託書描述了您有權投票的事項。當您委託代表投票時，您指定公司首席執行官D.Eric Mendelsohn和公司首席財務官John L.Spaed，或他們中的任何一個作為您的代表出席會議。門德爾鬆先生和斯佩德先生將按照你在委託書上的指示，在會議上投票表決你的股份。這樣，即使你不能出席會議，你的股票也會被投票表決。

如果您的股票沒有在會議上通過郵件、電話或互聯網進行投票，則不能代表您進行投票。即使您希望出席會議，為了確保您的股份得到代表，請使用隨附的委託卡或您的通知上的電話或互聯網投票指示進行投票，或填寫、簽署和註明所附委託卡的日期並立即退回。

如果您的股票是以經紀賬户或其他被提名人的名義持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人，這些代理材料將與投票指示表格一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票您的股票。由於實益所有人並不是記錄在案的所有人，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在會議上投票，否則您不能在會議上投票。你的經紀、受託人或代名人已附上或提供投票指示，以供你用以指示該經紀、受託人或代名人如何投票你的股份。

誰在徵集我的委託書，誰來支付徵集費用？

公司董事會現向您提供本委託書，內容與其徵集委託書以供會議使用有關。我們的某些董事、管理人員和員工可以在會議期間通過郵件、電話、傳真或遠程方式徵集委託書。本公司將支付徵集費用。截至本委託書發表之日起，我們預計不會為委託書的徵集支付任何賠償，除非向經紀人、被指定人和類似的記錄持有人支付合理費用，將委託書材料郵寄給我們普通股的受益者。我們利用Broadbridge Financial Solutions Inc.的服務來傳播我們的代理材料，估計成本為143,000美元。

我要投票表決什麼？

在會議上，你將被要求對三項提議進行表決：第一項提議是重新選舉兩名董事，在公司董事會任職三年。第二項建議是對本委託書中所述公司高管薪酬的非約束性諮詢批准。第三項建議是批准任命BDO USA，LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？

只有在2022年3月11日星期五(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在大會或任何延續會議上通知並投票。除了我們的普通股之外，我們目前沒有任何類別或系列的流通股。我們普通股的每一位持有者都有權就正式提交會議的所有事項享有每股一票投票權。股東不得為選舉董事或其他目的而累積投票權。

我該怎麼投票？

您可以在會議上投票，也可以通過郵寄、電話或互聯網上的代理投票。如果您正式簽署並交回隨附的委託卡，或使用我們的電話或互聯網投票程序授權指定的代理人投票您的股票，這些股票將按指定的方式投票，如果沒有指定，這些股票將根據董事會的建議進行投票。如欲代為投票，請於預付郵資的信封內註明、註明日期、簽署及郵寄隨附的委託卡，或按照委託卡上的委託書或通知所載的委託書或通知內的指示進行網上投票或電話投票。如果您的股票是以您自己的名義註冊的，並且您出席了會議，您可以在會議期間投票(無論您是虛擬出席還是親自出席)。

登記在冊的股東將能夠出席會議並在會議上投票，無論是虛擬的還是親自的。要參加虛擬會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022。一旦正式獲準參加會議，您將能夠按照虛擬會議平臺上的説明投票您的股票。“街名”股東，即那些希望在會議上投票並以經紀人或被提名人的名義持有股票的股東，可通過登錄其經紀人、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通訊郵箱鏈接到會議來進入會議。您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上也應提供指示。以街頭名義持有的股票也有資格參加互聯網或電話投票。

如果我不簽署並退還委託卡或以其他方式提供委託書，我的股票是否會被投票？

如果您的股票登記在您的名下，而您沒有退還委託卡，或者沒有在會議上投票，或者通過電話或互聯網以其他方式提供代表，您的股票將不會被投票。如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有向您的經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以在某些事項上為您的股票投票。經紀人通常有權對日常事務進行投票，如批准審計師，但不能對非例行事務進行投票，如薪酬提案。紐約證券交易所(“紐交所”)規則規定，無競爭對手的董事選舉不被視為例行公事，經紀商無權對任何董事選舉進行投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書並更改投票，方法是提交書面撤銷通知或正確提交另一份註明較晚日期的委託書(通過郵件、電話或互聯網)。如果您出席會議並通知公司祕書，委託書持有人的權力將被暫停

您希望撤銷或替換您的委託書。您出席會議本身並不會撤銷先前授予的委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有“街名”的股份，您可以按照經紀商、銀行或代理人提供的指示撤銷您的委託書。在本公司於大會上或之前收到任何撤銷通知或日後生效的委託書之前，任何通知均不會生效。

舉行會議需要多少票？

截至記錄日期，該公司共有45,850,599股已發行普通股。公司截至記錄日期(法定人數)的大多數流通股必須出席會議，才能舉行會議和開展業務。如果：(A)股東出席會議並對其股份進行表決；(B)股東已適當地提交了委託書，即使股東在委託書上投了棄權票；或(C)經紀人或被代理人已適當地遞交了委託書，即使經紀人沒有投票，因為股票的實益所有人沒有給經紀人或被代理人具體的投票指示，而且經紀人或被代理人沒有投票決定權(“經紀人無投票權”)。股份一旦為任何目的在大會上派代表出席，就決定會議的法定人數而言，即視為出席(除非大會延期，併為延會設定新的紀錄日期)，即使股份持有人就提交大會的任何事項棄權投票。

董事會的建議是什麼？我的股票將如何投票？

董事會建議投票表決(1)選舉Jobe先生和Robert Adams先生為NHI董事；(2)批准薪酬討論和分析部分披露的支付給我們指定的高管的薪酬以及本委託書所附的薪酬表格；以及(3)批准審計委員會選擇BDO USA LLP作為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果委託書及時提交，您的股票將根據委託書上指定的選項進行投票。如果您正確地提交了委託書，但沒有指定選擇，委託書上被指定為委託書持有人的人將按照董事會的建議進行投票。如果經紀提交委託書，表明該經紀對某些股份沒有就一個或多個事項投票的酌情決定權，則這些股份將被算作存在的股份，以確定是否有法定人數，但將不被視為有權就該等事項投票。棄權將被視為為確定是否有法定人數而出席的股份，但不被視為就提交給股東的提案所投的票數。對每一項提案的投票都是單獨列出的。

我可以就其他事項投票或提交提案供會議審議嗎？

本公司並未根據1934年經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條及時收到將於大會上審議的任何股東建議通知。股東只可根據交易所法令第14a-4(C)條或本公司附例(經修訂及/或重述的“附例”)的規定，提交事項進行表決，而不包括在本委託書內。本公司並不打算於大會上提出任何其他業務，亦不知悉除本委託書所述或所述事項外擬提交的任何其他業務，因為本公司附例所指定的股東建議預告日期已過。如果會議之前有任何其他事項，則隨附的委託書中指定的人士將按照董事會建議的方式或在美國證券法允許的範圍內酌情投票表決委託書所代表的股份。

預計公司2023年年度股東大會將於2023年5月舉行。如果本公司在2022年11月25日營業結束前收到股東提案，並在其他方面符合規則14a-8的要求，則根據交易所法案第14a-8條，股東提案將有資格被考慮納入2023年年會的委託書。對於尋求在2023年股東周年大會上提交提案而不將該提案納入公司的委託書材料的股東，該提案應在2023年3月7日之前由公司收到，但不應在2022年12月7日之前收到。

我可以提名一名個人擔任董事嗎？

如果您希望在2023年年會上提名一名個人擔任董事，我們的章程要求您及時以適當的書面形式發出提名通知。該通知必須包括關於被提名人的某些個人信息、關於每一被提名人的一份完整的書面問卷，其中列出了該被提名人的背景和資格(該問卷將由公司祕書在提出書面要求時提供)、被提名人的書面同意以及本公司章程中規定的其他信息和要求。根據我們的規定，股東向祕書發出通知是及時的

根據公司章程，它必須在2023年3月7日之前送達或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室，但不能早於2022年12月7日。

對於本委託書中所描述的任何建議，是否有任何持不同意見者的權利或評估權？

對於根據本委託書採取行動的任何事項，沒有評估權或類似的持不同政見者的權利。

某些主要實益擁有人的權益擁有權

以下信息基於下述個人或實體向美國證券交易委員會提交的備案文件。除下文所述外，在記錄日期，據我們所知，沒有人實益擁有超過5%的已發行普通股：

(1)僅基於先鋒集團於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案第16號中的信息，先鋒集團對78,843股擁有共同投票權，對6,224,020股擁有唯一處分權，對119,100股擁有共同處分權。

(2)完全基於貝萊德股份有限公司於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案第12號中的信息，該公司對4,226,282股股份擁有唯一投票權，對4,539,322股股份擁有唯一處分權。

(3)所示百分比基於45,850,599股已發行普通股

董事和高級管理人員的股權

下表顯示了截至記錄日期向我們報告的每個董事、每個董事被提名人和每個高管以及董事和高管作為一個整體的普通股的受益所有權：

*低於1%

(1)除另有註明外，所有股份均實益擁有，並有唯一投票權及投資權。所示百分比以45,850,599股已發行普通股為基礎，並根據《交易法》第13d-3條規定，就每個上市個人和集團而言，加上根據《交易法》規則13d-3被視為由該持有人擁有的普通股數量，假設該持有人持有可在記錄日期起60天內行使的期權。

(2)包括購買安德魯·亞當斯先生配偶持有的120,000股普通股和11,707股普通股的選擇權。還包括安德魯·亞當斯為受託人的三個信託基金持有的54,186股，以及安德魯·亞當斯控制的有限合夥企業持有的803,784股。還包括177,000股由一個私人基金會擁有的股份，安德魯·亞當斯先生是該基金會的董事成員；然而，安德魯·亞當斯先生明確表示不實益擁有這些股份。

(3)包括購買75,000股普通股的選擇權。

(4)包括購買100,000股普通股和42,000股韋伯配偶持有的普通股的選擇權。

(5)包括購買75,000股普通股、與Jobe先生的配偶共同擁有的13,979股以及個人退休帳户持有的500股的選擇權。

(6)包括購買50,000股普通股和100,185股普通股的選擇權，這些普通股由斯沃費爾德控制的一家有限合夥企業擁有。

(7)包括購買50,000股普通股和179,548股普通股的選擇權，這些普通股和179,548股由羅伯特·亞當斯先生受託人的兩個信託基金擁有，以及由羅伯特·亞當斯先生控制的兩個有限合夥企業擁有的330,031股。還包括一傢俬人基金會持有的40,000股，兩家有限合夥企業持有的63,044股，以及兩家信託公司持有的20,867股，羅伯特·亞當斯先生是這兩家信託公司的投資顧問，羅伯特·亞當斯先生否認受益所有權。在這些股票中，有330,031股由羅伯特·亞當斯先生質押，作為一筆貸款的擔保，這筆貸款目前的餘額為0美元。

(8)包括購買333,330股普通股的選擇權。

(9)包括購買198,333股普通股的選擇權。在這些股票中，有33,921股由蓋恩斯質押，作為貸款擔保。

(10)包括購買128,333股普通股的選擇權。在這些股票中，有30,625股由帕斯科質押，作為保證金貸款的擔保，這筆貸款目前的餘額為0美元。

(11)包括購買185,667股普通股的選擇權。

(12)包括購買42,498股普通股的選擇權。

(13)包括購買1,358,161股普通股的選擇權。

公司董事及行政人員

NHI目前由一個七人董事會管理。2021年2月17日，董事會批准將董事會成員從6名增加到7名，並任命門德爾鬆先生填補這一空缺，立即生效。只有在有正當理由的情況下，董事才能被免職。高級職員的任期由董事會決定，為期一年。下表提供了有關我們的董事和高管的信息：

董事提名者

羅伯特·G·亞當斯(獨立董事)於2020年5月6日加入NHI，成為董事的一員。他在美國國家醫療保健公司(NHC)工作了45年。他於2009年1月1日出任NHC董事會主席，並於2004年11月1日至2016年12月31日期間擔任NHC首席執行官(“CEO”)。羅伯特·亞當斯先生從2016年12月31日起辭去NHC首席執行官一職，但仍擔任NHC董事會非執行主席。他擁有豐富的長期醫療經驗，包括擔任NHC醫療中心管理員和區域副總裁。NHC在1991年至2004年10月期間擔任公司的投資顧問，因此，羅伯特·亞當斯先生在此期間擔任公司副總裁。自二零零四年十月以來，彼並無向本公司提供任何服務(董事除外)。羅伯特·亞當斯先生擁有田納西中部州立大學的理學學士學位。1997年12月至2007年10月，他還在上市房地產投資信託公司National Health Realty，Inc.(“NHR”)的董事會任職。羅伯特·亞當斯先生是薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。他是W·安德魯·亞當斯的兄弟。

董事會得出結論，羅伯特·亞當斯先生應該擔任公司的董事的一員，因為他對長期醫療保健行業提供了寶貴的視角，並將他在非霍奇金健康中心的經驗帶到了董事會審議的各個方面。

詹姆斯·R·喬貝(獨立董事)於2013年4月加入NHI，成為董事的一員。Jobe先生是Jobe，Hastings&Associates，CPA‘s會計師事務所的合夥人，該事務所於1984年在田納西州默弗里斯伯勒成立。在擔任該職務期間，他在醫療保健和長期護理行業提供了30多年的會計和諮詢服務。在2007年與新華人壽合併之前，喬布曾擔任新浪董事的獨立董事。他於1984年在田納西中部州立大學獲得會計工商管理學士學位，並於1986年成為註冊會計師。Jobe先生是NHI提名和公司治理委員會主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。

董事會基於董事先生在上市公司董事的經驗、他在長期護理行業的會計經驗以及他獨立於公司的獨立性，得出結論認為喬貝先生應該擔任董事公司的董事。

留任董事

W·安德魯·亞當斯(獨立董事)自1991年成立以來一直擔任我們的董事會主席。安德魯·亞當斯先生自公司成立以來一直擔任本公司總裁兼首席執行官，直至他於2009年2月從總裁職位退休，並於2011年3月退休擔任首席執行官。安德魯·亞當斯曾擔任NHC總裁兼首席執行官，直到2004年辭去這些職位。他仍然是NHC的董事會成員，並擔任董事會主席直到2008年。安德魯·亞當斯先生於1997年至2004年11月擔任NHR總裁，並擔任NHR董事會主席，直至2007年與NHC合併。自2017年1月16日起，安德魯·亞當斯先生被任命為田納西中部州立大學董事會成員。安德魯·亞當斯先生此前曾在Assisted Living Concepts、SunTrust Bank、David Lipscomb University和美國童子軍協會的董事會任職。他在田納西中部州立大學獲得了理學學士和工商管理碩士學位。他是羅伯特·G·亞當斯的兄弟。

董事會基於安德魯·亞當斯先生之前擔任過本公司首席執行官、在醫療保健和房地產投資信託基金行業擁有豐富經驗以及他對本公司的透徹瞭解，認為安德魯·亞當斯先生應該擔任本公司的首席執行官。安德魯·亞當斯先生自二零一一年二月二十八日起並非本公司高級人員，根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所規則及本公司細則，董事會認定他為獨立董事高級人員。

小羅伯特·A·麥凱布(獨立董事)自2001年2月起擔任本公司的董事。自2000年8月以來，麥凱布一直擔任田納西州納什維爾Pinnacle Financial Partners的董事長。他的銀行業生涯始於前田納西州諾克斯維爾公園國家銀行(PNB)，並在PNB及其繼任者第一美國國家銀行(First American National Bank)擔任過許多高管職位。1994年，麥凱布被任命為第一美國公司的副董事長。1999年3月，First American任命他管理所有銀行和非銀行業務，直到1999年10月First American與AmSouth Bancorporation合併為止。麥凱布曾擔任納什維爾商會主席和市政配電公司納什維爾電力服務公司的董事長。在2021年11月被出售之前，麥凱布一直是Devericare Healthcare Services，Inc.的董事賬户。在2009年被出售之前，他也是金葉金融解決方案公司的董事的一員，在2010年之前，他是田納西州諾克斯維爾的SSC Services的董事的一員。麥凱布一直活躍在他所在社區的各種民間組織中，包括領導諾克斯維爾和領導納什維爾。他是世界總統組織、首席執行官組織的成員，曾擔任恩斯沃斯學校和奇克伍德植物園和藝術博物館董事會的前主席。他還曾擔任田納西州中部童子軍委員會、納什維爾交響樂團和納什維爾市中心夥伴關係的主席。麥凱布先生在田納西大學獲得工商管理碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。麥凱布先生是NHI審計委員會主席，也是提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。

董事會認為，麥凱布先生應該擔任董事公司的董事，因為他有豐富的領導經驗，對財務、會計和銀行業的瞭解，以及他獨立於公司的地位。

D.埃裏克·門德爾鬆(非獨立董事)於2015年1月加入NHI，擔任企業融資執行副總裁。他於2015年8月被任命為臨時首席執行官，並於2015年10月5日被任命為首席執行官兼總裁。門德爾鬆在2021年2月成為董事用户。他擁有超過15年的醫療保健、房地產和融資經驗。在此之前，Mendelsohn先生在榮譽退休High Living工作了9年，最近擔任企業發展高級副總裁，負責輔助生活物業、家庭保健公司的融資和收購、合資企業關係的管理和企業融資戰略的執行。在退休之前，門德爾鬆先生在華盛頓大學擔任交易官員，負責研究、臨牀和醫療物業的開發、收購和融資。在此之前，門德爾鬆先生是一名執業交易律師，

代表貸款人和房東。Mendelsohn先生擁有美國國際關係大學的理學學士學位，佩珀丁大學的法學博士學位，以及波士頓大學的銀行和金融碩士學位。門德爾鬆是佛羅裏達州和華盛頓州律師協會的成員。

門德爾鬆先生是董事會唯一的管理成員，因此董事會得出結論，他的觀點對於制定公司的戰略和運營方向非常重要，因此基於他作為首席執行官的角色和他在老年護理行業的執行經驗，門德爾鬆先生應該擔任公司的董事董事。

夏洛特·A·斯沃費爾(獨立董事)於2020年5月6日加入NHI董事會。從1985年到2016年12月31日退休，她一直擔任NHC的高級副總裁兼財務主管。她於1973年加入NHC，曾擔任專職會計師、會計經理和助理財務主管。NHC在1991年至2004年10月期間擔任公司的投資顧問，因此，斯瓦費德女士在此期間擔任公司的財務主管。自二零零四年十月以來，彼並無向本公司提供任何服務(董事除外)。斯瓦費爾女士擁有田納西理工大學的理學學士學位。斯沃費爾德女士是審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。自2022年2月16日起，斯瓦費爾德成為薪酬委員會成員。

董事會認為，考慮到斯瓦費爾德女士在醫療保健和財務方面的廣泛背景，她應該擔任公司董事的一員。

羅伯特·T·韋伯(獨立董事)自1991年公司成立以來一直擔任公司的董事成員。韋伯是田納西州中部地區商業建築的業主，也是一名小區開發商。此外，韋伯還是韋伯茶點公司的副總裁兼財務主管，該公司自1976年以來一直為田納西州中部地區提供服務。韋伯曾擔任韋伯茶點的總裁，直到2010年由他的兒子接任。他就讀於大衞·利普斯庫姆學院，並於1969年獲得田納西中部州立大學商業營銷文學士學位。韋伯先生是NHI薪酬委員會主席，也是審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。

基於韋伯先生豐富的房地產業務經驗、領導才能以及獨立於本公司的獨立性，董事會認為韋伯先生應擔任本公司的董事董事。

行政主任

埃裏克·門德爾鬆是NHI的總裁兼首席執行官，也是董事的一員。以上是關於門德爾鬆的傳記信息。

Kristin S.Gaines於2010年2月被任命為NHI的首席信貸官。她於1998年加入NHI，擔任信用分析師。在NHI任職期間，Gaines女士在房地產、金融和運營領域取得了進步。她的經驗使她在承銷、資產管理和房地產交易方面擁有廣泛的專業知識。Gaines女士擁有田納西中部州立大學的工商管理碩士和會計學工商管理學士學位。

凱文·C·帕斯科於2010年6月加入National Health Investors，擔任資產管理副總裁。他於2015年1月被任命為投資執行副總裁，並於2017年2月被任命為首席投資官。Pascoe先生負責NHI的業務發展、資產管理和與現有租户的關係管理，並對NHI的新投資機會進行運營盡職調查。他擁有超過15年的醫療保健房地產背景，包括他在通用電氣-醫療保健金融服務公司(GE HFS)(2006-2010)的經驗，他最近擔任的是該公司的副總裁。在GE HFS工作期間，他在整個組織內晉升，同時從事各種任務，包括關係管理、交易重組和特殊資產。他還被授予GE Capital全球風險輪換計劃的任務。帕斯科先生擁有田納西中部州立大學的工商管理碩士學位和經濟學工商管理學士學位。

約翰·L·斯佩德於2019年11月被任命為首席財務官。他於2016年3月加入NHI，擔任財務執行副總裁。他負責監督公司的銀行關係、財務交易、會計職能和美國證券交易委員會報告。斯佩德先生在房地產、金融和老年住房領域擁有30多年的經驗。從2015年11月到加入NHI，斯佩德先生為NHI提供諮詢服務，服務包括收購承銷分析和董事會介紹。在此之前，斯佩德先生在榮譽退休高級生活公司擔任財務規劃和分析高級副總裁，領導企業和運營財務分析和支持團隊。他的職責包括

2012至2014年間，我們的業務包括預測、投資者介紹、年度預算、債務和租賃債務承銷、併購流程、財務建模、盡職調查、董事會介紹和員工發展。斯佩德是薩班斯-奧克斯利法案合規委員會的成員。在榮休之前，斯佩德先生是一名獨立的財務顧問，在2010至2011年間提供併購、解決方案和私募股權諮詢服務。2008年至2009年，他還擔任華盛頓州雷蒙德一家地區性輔助生活和記憶護理提供商的首席財務官(“CFO”)。斯佩德先生擁有得克薩斯大學的工商管理學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。

大衞·特拉維斯於2020年5月1日被任命為首席會計官。Travis先生擁有超過25年的會計和財務報告經驗，其中包括超過15年的上市醫療保健REITs首席會計官。在加入NHI之前，Travis先生從2014年8月起擔任MedEquities Realty Trust的首席會計官，直至2019年完成與Omega Healthcare Investors(紐約證券交易所代碼：OHI)的合併。他曾在2006年12月至2014年7月期間擔任Healthcare Realty Trust(紐約證券交易所代碼：HR)的高級副總裁兼首席會計官。在加入Healthcare Realty Trust之前，Travis先生於1996-2006年間在安永會計師事務所擔任審計師。特拉維斯先生以優異的成績獲得孟菲斯大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

董事會及董事會各委員會

安德魯·亞當斯先生自1991年公司成立以來一直擔任我們的董事長。門德爾鬆於2015年8月被任命為首席執行官，並於2021年2月加入董事會。在2021年，我們的董事會由安德魯·亞當斯先生擔任董事會主席，門德爾鬆先生擔任首席執行官，董事和其他五名獨立董事組成。董事會有三個常設的獨立委員會，分別擔任主席：提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的公司治理準則規定，我們的獨立董事將在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會，至少每年一次，一般每季度。

我們相信，這種領導結構對公司來説是有效的。我們的董事長負責主持董事會和股東的所有會議，並就我們的業務和運營向首席執行官和公司其他官員提供建議和建議。此外，我們的首席執行官和董事長有着良好的工作關係。作為NHI的創始人和董事長，安德魯·亞當斯先生擁有30多年的經驗，能夠為我們的首席執行官提供關於公司業務、運營和戰略的指導、建議和建議。我們相信，有安德魯·亞當斯先生擔任董事長，我們可以繼續利用他對房地產投資信託基金和醫療保健行業的廣泛知識。

我們的全體董事會定期參與風險管理的討論，並收到管理層成員關於風險管理的報告。我們的每個董事會委員會也會考慮其職責範圍內的風險。各獨立委員會主席領導董事會就該委員會的職責範圍進行風險監督。因此，審計委員會領導對公司財務報表的風險管理監督，薪酬委員會領導公司薪酬政策的風險管理監督，提名和公司治理委員會領導公司治理方面的風險管理監督。每個委員會將繼續領導對委員會職責範圍的風險監督，董事長將增加對整個公司的額外風險監督。我們認為，這一結構提供了對風險管理職能的有效監督。

董事會在2021年期間舉行了8次會議，並獲得了3份書面同意。2021年，每個董事出席的董事會和每個委員會的會議次數超過總次數的75%。公司強烈要求但不要求董事出席年度股東大會。所有董事都出席了2021年的年會。

董事會認定，除門德爾鬆先生外，董事於2021年期間並無與本公司有重大關係。因此，羅伯特·亞當斯先生、安德魯·亞當斯先生、喬布先生、麥凱布先生、斯瓦費德女士和韋伯先生是“獨立”董事，這是基於董事會根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會和公司章程做出的肯定決定。門德爾鬆先生是本公司的首席執行官，因此不是獨立的董事公司。

董事會的三個常設委員會是審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，其章程可在我們的網站www.nhireit.com上提供。在2021年期間，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會都在本委託書中提交一份報告。每個委員會通過了各自的章程，規定每個委員會選舉一名主席。

委員會會議是在詳細層面上解決問題的工具。在董事會會議期間，獨立董事定期舉行執行會議，管理層成員不出席。董事會主席安德魯·亞當斯先生主持執行會議。

審計委員會由四名成員組成，其中包括擔任主席的麥凱布先生、喬布先生、韋伯先生和斯瓦費爾德女士。董事會認定，審計委員會主席麥凱布先生符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義，審計委員會所有四名成員均為紐約證券交易所規則所要求的“通曉財務知識”。本公司已確定審計委員會所有成員均為獨立成員，因為審計委員會成員的獨立性由紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3條規定的獨立標準界定。我們按照紐約證券交易所規則的要求維持內部審計職能，為管理層和審計委員會提供對我們的風險管理流程和財務報告內部控制系統的持續評估。自2006年以來，我們將這一內部審計職能外包給了Rodeer Moss&Co.，這是一家田納西州地區的會計師事務所，在為其美國證券交易委員會客户提供審計和非審計相關服務方面擁有豐富的經驗。

董事會已經通過了NHI商業行為和道德準則、公司治理指南和NHI Valuesline計劃，這些都可以在我們的網站www.nhireit.com上找到。本委託書在“股東溝通”的標題下對我們的Valuesline計劃進行了描述。

董事會通過了一項政策，禁止員工、高級管理人員和董事或他們指定的任何人購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)，否則從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。此外，我們有一項政策，要求在任何員工、高管和董事會成員將我們的普通股作為貸款或保證金賬户的抵押品之前，必須事先獲得我們首席財務官的批准。

企業可持續性

我們相信，將環境、社會和治理或ESG倡議整合到我們的戰略業務目標中，將有助於我們的長期成功。通過我們的可持續發展努力，我們尋求激勵積極的變化，併為我們的利益相關者創造價值。以下是我們企業可持續發展努力的一些亮點：

環境

·我們為我們的三重淨租賃運營商提供資本改善津貼，用於我們物業的重新開發、擴建和翻新，其中可能包括節能改進，如LED照明和低排放地毯、回收材料和太陽能；

·我們為我們的發展夥伴提供資金，以建造具有節能組件和設計功能的新的最先進的物業；

·我們在收購物業時獲得第一階段環境報告和第二階段環境報告，作為我們收購物業時盡職調查程序的一部分，並試圖避免購買已知環境污染的房地產；

·我們的文件保留做法努力減少紙張使用量，鼓勵電子文件共享；

·我們努力提高公司總部的效率和可持續性，參與回收計劃，並鼓勵員工減少、再利用和回收廢物；

·我們購買碳補償，以平衡我們在低層、獨立的公司總部產生的排放；

社交

·我們僱傭的員工擁有廣泛的經驗、背景和技能，我們相信，為了繼續為我們的股東提供長期價值，我們必須提供和維護一個吸引、發展和留住頂尖人才的工作環境，併為我們的員工提供誘人的工作經驗，允許職業發展和機會。除了具有競爭力的薪酬計劃，包括激勵獎金和股票期權計劃，NHI還提供401(K)計劃，包括安全港貢獻、付費員工健康保險覆蓋範圍和學費報銷；

·我們積極支持社區內促進健康教育和社會福祉的慈善組織。在2021年期間，我們向外部慈善組織捐贈了約63,000美元，這些組織為支持我們的居民、運營夥伴和員工的社區提供支持服務，例如ALZ基金會、我們的員工配對計劃和其他利用我們與銀行、律師事務所和其他主要供應商的專業關係的籌款活動；

·我們通過贊助和參與當地社區活動，如消除阿爾茨海默氏症步行活動，支持治療困擾我們居民和親人的疾病的努力；

·我們鼓勵員工通過我們的全公司慈善計劃進行自願捐款，以支持我們的當地社區；

·我們支持格蘭傑·科布研究所繼續捐贈，以進一步教育學生追求老年住房的職業生涯；

·我們支持田納西州中部社區基金會繼續捐贈，支持當地慈善機構；我們的一名公司官員也是董事會成員；

治理

·2020年，我們選舉了首位女性董事進入國民健康保險董事會，國民健康保險的性別勞動力中，女性佔55%，男性佔45%；

·2021年9月，我們聘請了一家獵頭公司，幫助董事會確定另一名多元化成員；以及

·我們設計了與股東一致的高管薪酬，通過獎勵公司可用於分配(FAD)和經常性股息的正常化資金的增長來獎勵高管。

委員會報告

提名及企業管治委員會報告

提名及企業管治委員會的職責包括協助董事會物色及推薦合資格擔任本公司董事的人選、檢討董事會的組成、制定、檢討及推薦本公司的管治政策及原則，以及定期檢討董事會的表現。對於董事的提名，我們遵循的流程是挑選符合條件的個人作為董事會成員，並將他們推薦給董事會全體成員審議。這包括所有潛在的候選人，無論最初是從管理層、其他董事會成員還是公司股東那裏推薦的。如果及時提供適當的簡歷信息，我們將遵循與我們對其他人提交的候選人基本上相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。股東的提名應發送給國家健康投資者公司，收件人：提名和公司治理委員會，222Robert Rose Drive，Murfreesboro，Tennessee 37129。股東的任何此類提名應包括候選人的姓名，以及候選人的適當簡歷信息，以及一份聲明，説明作出推薦的股東或股東團體在作出推薦之日是否實益擁有本公司普通股至少一年以上5%。為了及時，股東提名必須在上次股東周年大會週年紀念日之前不少於60天但不超過150天送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室。

在決定是否推薦一名董事候選人供董事會考慮時，我們會考慮他們經驗和能力的多樣性，對資歷給予更大的重視，比如對醫療行業、房地產、金融和會計的理解。董事的最低和主要資格是代表股東成功行事的能力。然後我們對每個被提名者進行評估，並進行內部排名。現有的董事會成員將自動被我們考慮連任。我們認為，董事經驗和資歷的集體多樣性應提供各種理解和能力，使董事會能夠履行其職責。

我們的附例規定，在無競爭的選舉中，董事將以所投選票的多數票選出。多數選票意味着董事提名人所投的贊成票必須超過對該董事提名人的反對票。在競爭激烈的選舉中(董事提名的人數超過擬當選的董事人數的選舉)，投票標準將是所投的多數票。

根據我們的附例，董事會將提名以下候選人蔘選或連任董事：如果在他們面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得所需的選舉或連任投票，董事會將提名同意立即提交不可撤銷辭呈的候選人，該辭呈將在董事會接受後生效。此外，董事會將僅由同意提交相同辭呈的候選人填補董事的空缺和新的董事職位。

如果現任董事未能獲得連任所需的選票，則在股東投票認證後90天內，提名和公司治理委員會將採取行動，決定是否接受

董事已辭職，並將提交建議供董事會立即審議，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。此後，董事會將以提交給美國證券交易委員會的8-K表格及時披露其關於是否接受美國證券交易委員會辭職要約(或拒絕辭職要約的理由，如適用)的決策過程和決定。任何根據本公司章程的這一規定遞交辭呈的董事不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於是否接受辭職要約的行動。

提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了四次會議，並以一份書面同意採取行動。2021年2月17日，提名和公司治理委員會建議將董事會擴大到7名成員，並提名門德爾鬆先生填補新的空缺。2022年2月16日，提名和公司治理委員會在會議上提名Jobe先生和Robert Adams先生連任董事會成員。我們的被提名人是根據我們委員會的章程進行評估和挑選的。

年內，提名及公司管治委員會舉行了三次會議，並持續討論希望董事會更多元化的問題。2021年8月，提名和公司治理委員會授權聘請一家獵頭公司幫助委員會尋找潛在的合格多元化成員，並於2021年9月27日聘請了全國性獵頭公司Ferguson Partners L.P.。自那時以來，提名和公司治理委員會已經審查了大約30名潛在的董事會成員，並面試了三名潛在的候選人。

本報告由NHI提名和公司治理委員會提交。

詹姆斯·R·喬布，董事長

羅伯特·G·亞當斯

小羅伯特·A·麥凱布

夏洛特·A·斯瓦費爾

羅伯特·T·韋伯

提名和公司治理委員會的這份報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中的任何一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，否則不應被視為根據此等法案提交。

審計委員會報告書

NHI審計委員會的主要職能是協助董事會履行以下監督責任：(A)公司關於財務、會計、合規和道德行為的內部控制制度；(B)公司的審計、會計和財務報告程序；(C)公司的財務報表和公司向股東、公眾和其他人提供的其他財務信息；(D)公司遵守法律和法規要求的情況；以及(E)公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會擁有選擇、評估和在適當情況下替換獨立註冊會計師事務所或提名獨立註冊會計師事務所供股東批准的唯一權力和責任。審計委員會批准與獨立註冊會計師事務所的所有審計業務費用和所有非審計業務的條款。

在2021年期間，審計委員會舉行了四次會議，並取得了三份書面同意。在2021年股東年會上，股東們批准了審計委員會選擇BDO USA，LLP(BDO)作為2021財年獨立註冊會計師事務所的決定。BDO受聘審核NHI於2021年前三個季度的Form 10-Q季度報告中所載的簡明綜合財務報表，並審核NHI於截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所載的本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表及財務報告內部控制的有效性。本公司管理層對財務報表的編制、財務報告內部控制的有效性以及定期向美國證券交易委員會提交的文件負有主要責任。

BDO的責任是就公司經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性發表意見，其2022年2月22日的報告對此發表了無保留意見。

審核委員會(A)與管理層及BDO審閲及討論分別載於Form 10-Q及Form 10-K內的本公司季度及年度財務報表及披露資料，(B)與管理層審閲內部營運報告，及(C)作為審核委員會審核本公司財務報告內部控制的一部分，向本公司的內部核數師及獨立核數師作出詳細查詢。在審計委員會會議期間，在審計委員會認為適當的時候，成員們在執行會議上分別與首席執行官、首席財務官、首席會計官、內部審計師和BDO會面。審計委員會已與BDO討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則和美國證券交易委員會要求的事項。此外，審核委員會已收到BDO的書面披露及函件，並已與BDO討論，該等披露及函件符合PCAOB的適用規定，涉及BDO與審核委員會有關獨立性的溝通，並得出結論，BDO仍獨立於管理層及本公司。

根據上述審查和討論、重新制定的審計委員會章程概述的職責和適用於2021年的法律要求，審計委員會建議董事會並經董事會批准將經審計的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

本報告由健康保險審計委員會提交。

小羅伯特·A·麥凱布，董事長

詹姆斯·R·喬布

夏洛特·斯瓦費爾

羅伯特·T·韋伯

審計委員會的這份報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，否則不應被視為根據此等法案提交。

賠償委員會的報告

薪酬委員會的目的是履行董事會在高管和董事薪酬方面的職責，並審查和批准高級管理人員的薪酬。在評估和確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會應考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。賠償委員會在2021年期間舉行了兩次會議，並以一份書面同意採取行動。所有成員都出席了會議。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報。

本報告由健保補償委員會提交。

羅伯特·T·韋伯，董事長

羅伯特·G·亞當斯

詹姆斯·R·喬布

小羅伯特·A·麥凱布

賠償委員會的這份報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，否則不應被視為根據此等法案提交。

薪酬問題探討與分析

我們薪酬計劃的目標是積極激勵和留住對公司成功負有責任的合格高級管理人員和其他關鍵員工。薪酬計劃旨在獎勵我們的高級管理人員對公司的整體表現和每個高級管理人員為實現公司目標所做的個人努力。我們的薪酬計劃包括以下內容：(A)反映工作責任、專業知識和市場需求的基本工資；(B)獎勵個人在實現公司目標方面所做努力的年度獎勵獎金；以及(C)股票薪酬，我們以股票期權的形式支付，以使我們高級管理人員的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。賠償委員會迄今尚未聘請賠償顧問。

年度獎勵旨在將管理層的注意力集中在本財年的關鍵運營目標上，並以現金支付。關鍵的運營目標是每個高管的職責範圍和公司的整體財務業績的結合。薪酬委員會在批准年度獎勵時，除其他因素外，會考慮本公司的收入增長及盈利能力、業務的發展及擴展、行政人員在該年度內的工作、過往薪酬、對本公司的顯著貢獻、責任水平，以及有關年度內任何顯著的個人成就或失敗。那些能夠對公司財務業績產生更大影響的高管有資格獲得比沒有擔任這一職位的高管高得多的獎金。

作為年度激勵獎勵的一部分，薪酬委員會最初於2009年採用了現金業績激勵計劃(激勵計劃)，該激勵計劃50%由公司調整後的運營資金(“AFFO”)驅動，50%由公司經常性股息增長驅動。根據獎勵計劃，獲提名的高管有權獲得基於AFFO(“AFFO獎金”)的獎勵，前提是本公司的正常化AFFO每年增加一個由董事會設定的百分比，自採用以來每年的百分比被設定為比前一年的正常化AFFO高出5%。2021年2月，薪酬委員會審查了現金績效激勵計劃，並得出結論，AFFO獎金應改為由公司可用於分配的正常化資金(FAD)驅動。因此，在2021年，高管有權獲得基於FAD的激勵計劃獎勵的50%，而不是AFFO獎金(“FAD獎金”)，前提是公司的正常化FAD比前一年的正常化FAD增加5%。此外，只要公司經常性股息比上年經常性股息增加至少5%，被任命的高管有權獲得基於股息增長的獎勵計劃獎勵的50%(“股息紅利”)。

薪酬委員會特別討論並得出結論，認為我們對員工(包括非執行董事)的薪酬政策和做法不會合理地對公司產生重大不利影響，因為該等政策和做法與風險管理做法和冒險激勵措施無關。該公司的薪酬話語權提案在2021年年會上獲得了大約95%的投票權(不包括經紀人的非投票權)。薪酬委員會與董事會討論了該等股東投票的結果，鑑於股東的大力支持，薪酬委員會並未因該等投票結果而對本公司與獲提名高管有關的薪酬政策及決定作出重大修訂。薪酬委員會將繼續考慮股東投票和其他股東反饋的結果，為被任命的高管做出未來的薪酬決定。

2021年獎勵獎金

隨着新冠肺炎的持續影響，2021年對公司來説是艱難的一年。此外，如先前披露，出售假日物業及其後的欠租和訴訟令本年度的情況進一步複雜化。因此，2021年的FAD獎金目標和股息獎金目標都沒有實現。薪酬委員會審查了2021年期間管理層的業績，並注意到以下成就：

·在一個非常艱難的市場中繼續投資；

·通過處置表現不佳的物業、重組關係和將物業移交給新的運營商，加強了公司的投資組合；

·發行了4億美元的無擔保債券；

·加強了投資者的溝通。

薪酬委員會除其他外，根據這些成就，向被任命的執行幹事發放了酌情獎金，如下所述。

高管薪酬

D.埃裏克·門德爾鬆

2021年1月21日，門德爾鬆將2021年的年薪定為397,838美元，他的激勵計劃目標定為740,000美元。Mendelsohn先生2021年的激勵計劃目標是基於(I)公司實現2021年正常化FAD比2020年正常化FAD增加5%和(Ii)公司實現2021年經常性股息支付比2020年經常性股息支付增加5%的基礎上的50%。這兩個目標在2021年都沒有實現，因此門德爾鬆先生沒有獲得激勵計劃下的任何獎勵；然而，2022年2月2日，薪酬委員會授予門德爾鬆先生37萬美元的可自由支配獎金，因為他在2021年處理與新冠肺炎相關的重大問題以及上述其他成就方面表現出色。同樣在2022年2月2日，公司批准向門德爾鬆先生授予按我們普通股2022年2月25日(授予日)的收盤價購買12.5萬股普通股的選擇權。門德爾鬆的選擇權在授予日授予三分之一，在授予日的一週年和兩週年各授予三分之一。2022年2月2日，門德爾鬆將2022年的年薪定為417,730美元，他的激勵計劃目標定為78萬美元。Mendelsohn先生在2022年激勵計劃下的目標是基於(I)公司實現2022年正常化FAD比2021年正常化FAD增加5%和(Ii)公司實現2022年經常性股息支付比2021年經常性股息支付增加5%的基礎上的50%。

其他獲提名的行政人員

克里斯汀·S·蓋恩斯

2021年1月21日，蓋恩斯將2021年的年薪定為191,227美元，她的激勵計劃目標定為345,000美元。蓋恩斯女士2021年的激勵計劃目標是基於公司實現上述常態化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。2021年，這兩個目標都沒有實現，因此，根據激勵計劃，蓋恩斯沒有獲得任何獎勵；然而，2022年2月2日，薪酬委員會授予蓋恩斯172,500美元的可自由支配獎金，以表彰她在2021年處理與新冠肺炎相關的重大問題以及上述其他成就方面的表現。此外，2022年2月2日，公司批准授予蓋恩斯女士一項選擇權，按我們普通股在2022年2月25日(授予日)的收盤價購買5.5萬股我們的普通股。蓋恩斯女士的選擇權在贈與之日授予三分之一，在贈與之日的一週年和兩週年各授予三分之一。2022年2月2日，蓋恩斯將2022年的年薪定為200,788美元，她的激勵計劃目標定為355,000美元。Gaines女士在2022年激勵計劃下的目標是基於公司實現上述常態化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。

凱文·C·帕斯科

2021年1月21日，帕斯科將2021年的工資定為224,008美元，他的激勵計劃目標定為400,000美元。帕斯科先生2021年的激勵計劃目標是基於公司實現上述常態化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。這兩個目標在2021年都沒有實現，因此他沒有獲得獎勵計劃下的任何獎勵；然而，在2022年2月2日，薪酬委員會授予帕斯科先生200 000美元的酌情紅利，因為他在2021年處理與新冠肺炎有關的重大問題以及上述其他成就方面表現出色。此外，2022年2月2日，公司批准授予帕斯科先生一項選擇權，按我們普通股在2022年2月25日(授予日)的收盤價購買5.5萬股我們的普通股。帕斯科先生的選擇權在贈與之日授予三分之一，在贈與之日的一週年和兩週年各授予三分之一。2022年2月2日，帕斯科將2022年的年薪定為235,208美元，他的激勵計劃目標定為425,000美元。帕斯科先生2022年的激勵計劃目標是基於公司實現上述標準化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。

約翰·L·斯佩德

2021年1月21日，斯佩德將2021年的年薪定為30萬美元，他的激勵計劃目標定為35萬美元。斯佩德先生2021年的激勵計劃目標是基於公司實現上述常態化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。這兩個目標在2021年都沒有實現，因此他在激勵計劃下沒有獲得任何獎勵；然而，在2022年2月2日，薪酬委員會授予斯佩德先生175,000美元的可自由支配獎金，以表彰他在2021年處理與新冠肺炎有關的重大問題以及上述其他成就方面的表現。此外，2022年2月2日，公司批准授予斯佩德先生一項期權，以我們普通股的收盤價購買55,000股我們的普通股

股票於2022年2月25日(授予日)。斯佩德先生的期權在授予之日授予三分之一，在授予日的一週年和兩週年各授予三分之一。2022年2月2日，斯佩德將2022年的年薪定為31.5萬美元，他的激勵計劃目標定為37.5萬美元。斯佩德先生2022年的激勵計劃目標是基於公司實現上述標準化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。

戴維·L·特拉維斯

2021年1月21日，特拉維斯將2021年的年薪定為20.6萬美元，他的激勵計劃目標定為16.5萬美元。Travis先生2021年的激勵計劃目標是基於公司實現上述常態化FAD目標的50%和基於公司實現上述經常性股息支付目標的50%。2021年，這兩個目標都沒有實現，因此，根據激勵計劃，特拉維斯先生沒有獲得任何獎勵；然而，2022年2月2日，薪酬委員會授予特拉維斯先生82 500美元的酌情紅利，因為他在2021年處理與新冠肺炎有關的重大問題以及上述其他成就方面表現出色。此外，2022年2月2日，公司批准授予特拉維斯先生一項選擇權，按我們普通股在2022年2月25日(授予日)的收盤價購買3.5萬股我們的普通股。特拉維斯先生的選擇權在授予之日授予三分之一，在授予日的一週年和兩週年各授予三分之一。特拉維斯2022年的年薪定為23.5萬美元，他的激勵計劃目標定為20萬美元。特拉維斯先生2022年的激勵計劃目標50%基於公司實現標準化的FAD目標，50%基於上述經常性股息支付目標。

股權要求。

本公司強烈鼓勵其高級管理人員保持在本公司的大量股權。該公司認為沒有必要就股權所有權採取正式政策，因為它的管理層歷來持有大量的NHI普通股。截至2022年3月11日，除2016年加入公司的斯佩德先生和2020年加入公司的特拉維斯先生外，每一位被任命的高管都擁有價值超過其年度基本工資六倍的股票(不包括期權)。截至2022年3月11日，斯佩德擁有的股票(不包括期權)的價值超過了他年度基本工資的兩倍。

高級管理人員在確定薪酬方面的作用

薪酬委員會根據管理層提供的信息和對公司財務狀況的評估，就高管薪酬做出所有最終決定。行政總裁確有就直接向他負責的行政人員的薪酬向薪酬委員會提出建議，但薪酬委員會在釐定行政人員薪酬方面擁有完全自主權。

税務和會計方面的考慮

2017年《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)包括擴大《國税法》(IRC)第162(M)條對支付給包括被提名高管在內的“受保員工”的補償的減税限制。第162(M)條不允許對任何上市公司在任何納税年度支付給某些高管的薪酬超過100萬美元的所得税扣除。《税法》擴大了涵蓋僱員的定義，將首席財務官也包括在內。此外，一旦員工成為承保員工，他們仍然是承保員工，無論未來的薪酬水平如何。税法還取消了2017年11月2日之後簽訂或大幅修改的“績效”薪酬計劃的例外情況。薪酬委員會將定期審查和考慮向公司高管支付的特定薪酬和獎勵是否可在聯邦所得税中扣除。然而，薪酬委員會保留評估公司高管業績和支付適當薪酬的能力，即使這可能導致聯邦税法規定的某些薪酬不可扣除。

2021薪酬彙總表

下表列出了2021年12月31日首席執行官和總裁、首席財務官、首席信貸官、首席投資官和首席會計官(統稱為“指名高管”)在2021、2020和2019財年以各種身份為本公司提供的服務所賺取的薪酬。

名稱和主要職位			年			薪金(元)			獎金(美元)			股票獎勵(美元)			期權獎勵(美元)(1)			非股權激勵計劃公司($)(2)			養老金價值變動和不合格遞延薪酬。收入(美元)			所有其他公司。 ($)(3)						總計(美元)
D.埃裏克·門德爾鬆首席執行官兼總裁			2021			397,838			370,000			—			1,790,815			—			—			8,700						2,567,353
			2020			386,250			350,000			—			694,230			350,000			—			8,550						1,789,030
			2019			375,000			325,000			—			775,113			325,000			—			8,400						1,808,513
克里斯汀·S·蓋恩斯 首席信貸官			2021			191,227			172,500			—			787,958			—			—			8,700						1,160,385
			2020			185,657			165,000			—			305,461			165,000			—			8,550						829,668
			2019			180,250			157,500			—			341,050			157,500			—			8,400						844,700
凱文·C·帕斯科 首席投資官			2021			224,008			200,000			—			787,958			—			—			8,700						1,220,666
			2020			217,484			187,500			—			305,461			187,500			—			8,550						906,495
			2019			211,150			175,000			—			341,050			175,000			—			8,400						910,600
約翰·L·斯佩德(4) 財務總監兼財務執行副總裁			2021			300,000			175,000			—			787,958			—			—			8,700						1,271,658
			2020			250,000			137,500			—			305,461			137,500			—			8,550						839,011
			2019			184,212			112,500			—			294,543			112,500			—			8,400						712,155
大衞·L·特拉維斯(5) 首席會計官			2021			206,000			82,500			—			501,427			—			—			8,700						798,627
			2020			133,333			50,000			—			62,255			50,000			—			4,116						299,704

(1)代表我們在歸屬期間內為給予行政人員的補助金而支出的款額。這類授予使我們的高管有機會在未來某個日期以授予日股票的公平市值購買NHI普通股。股票期權授予的美元價值以授予日期的公允價值為基礎。授予日期公允價值根據ASC主題718確定。有關費用的估值假設的更多信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的截至2021年、2020年和2019年12月31日的10-K表格年度合併財務報表附註。授予日期的公允價值並不代表高管收到的現金。股票期權授予旨在提供與我們普通股價格直接掛鈎的長期(長達十年)激勵措施。只有當股東從股價升值中受益時，股票期權才能為接受者增加價值。

(2)指根據上述現金業績激勵計劃賺取的金額，在每一種情況下都是在報告年度的次年2月支付的。

(3)代表僱主對NHI的401(K)計劃的繳費。

(4)斯佩德先生於2019年11月7日被任命為首席財務官。斯佩德先生晉升為首席財務官後，年薪增至25萬美元。

(5)特拉維斯先生於2020年5月1日被任命為首席會計官。

2021年基於計劃的獎項的授予

(1)金額代表2021年激勵計劃目標獎金。目標金額是根據高管實現上述每個獎金目標而定的。激勵計劃下的實際支付金額包含在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。

(2)授予日期公允價值是根據ASC主題718確定的，並不代表被點名的執行幹事在2021年收到的現金。股票期權授予旨在提供與我們普通股價格直接掛鈎的長期(長達十年)激勵和獎勵。只有當股東從股價升值中受益時，股票期權才能為接受者增加價值。

2021年期權行使和財政年末授予的股票

2021年期間沒有行使任何期權，2021年期間也沒有股票歸屬。

2021年財政年終傑出股票獎

(1)授予指定執行幹事的所有期權在授予之日授予1/3，在授予日一週年和兩週年各授予1/3。

敍述性披露與終止或控制權變更時的潛在支付

自2019年2月15日起，本公司與門德爾鬆先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“經修訂協議”)。修訂後的協議的初始期限至2020年12月31日，並每年自動續簽，除非任何一方發出90天的不續簽意向通知。經修訂的協議規定初始基本工資為350,000美元，每年進行審查，並根據公司的政策和做法進行調整，並提供現金業績激勵計劃，該計劃由公司於2021年根據FAD調整的正常化調整後運營資金(“AFFO”)、經常性股息增長和酌情紅利推動。修正後的協定還規定，門德爾鬆先生在終止僱用後有24個月的競業禁止和非邀請期。經修訂協議進一步規定，如因無故終止或推定解僱(兩者定義見經修訂協議)而終止其僱用，本公司將向Mendelsohn先生支付相當於其當時的基本薪金除以12的月費，為期最多24個月，前提是Mendelsohn先生尚未接受新的僱用。如果門德爾鬆先生於2021年12月31日被無故解僱或推定解僱，門德爾鬆先生將有權獲得相當於每月33,153.17美元的遣散費，但最多不超過795,676美元，前提是門德爾鬆先生在這24個月期間沒有就業。門德爾鬆先生的僱傭協議中沒有關於

控制的變更，只有上述無故終止和推定解除。其他高管都沒有簽訂僱傭協議。

在2021年12月31日，門德爾鬆持有購買125,002股普通股的未授權期權。2012年股票期權計劃和2019年股票激勵計劃規定，本公司的解散或清算，或本公司不是尚存公司的合併、合併或收購，應導致每一項未償還期權的歸屬日期加快。因此，如果這樣的事件在2021年12月31日發生，門德爾鬆先生將收到的價值等於0美元，這是基於在這種事件中將歸屬的未歸屬期權的數量乘以此類未歸屬期權的行權價格與公司普通股在2021年12月31日的收盤價57.47美元之間的差額。

薪酬比率披露

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求報告公司披露公司中值員工的年薪與其主要高管的年薪的比率。

我們相信，我們的高管薪酬計劃必須在內部保持一致和公平，以激勵我們的員工創造股東價值。2021年，我們首席執行官的總薪酬為2,567,353美元，中位數員工為341,618美元。2021財年，我們首席執行官的薪酬與我們員工的中位數薪酬的結果比率約為8比1。

我們首席執行官與薪酬中位數的比率是根據S-K規則第402(U)項對美國證券交易委員會的要求計算的。我們通過檢查我們21名員工2021年的總薪酬來確定員工的中位數，不包括我們的首席執行官，他們是我們在2021年12月1日，也就是我們財政年度最後一個月的第一天聘用的。我們沒有對總補償做出任何假設、調整或估計。我們相信，所有員工的總薪酬是一項一貫適用的補償措施。

在確定中位數員工後，我們使用與彙總薪酬表中規定的指定高管相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。

美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

董事薪酬

2021年期間，獨立董事在董事會任職期間，每次出席會議的報酬為7 500美元。我們的審計委員會主席每次審計委員會會議都額外獲得2,500美元。每個獨立的董事還獲得了完全歸屬的期權，可以根據NHI股票在2021年2月25日，也就是公司發佈年度收益後的第三個工作日的收盤價購買25,000股公司股票。此外，本公司還向所有董事報銷因履行本公司董事職責而產生的差旅費用。我們不支付任何預聘費，只向出席會議的獨立董事支付報酬。此外，我們授予的期權只有在公司股價上漲的情況下才有價值。我們相信我們的董事賠償方案是合理的。

2021年董事補償

(1)這是公司在2021年記錄的股票補償支出金額，用於在公司年度收益發布後的第三天，每年向每個獨立董事授予25,000股期權股票。期權的行權價是期權授予當天我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。期權立即被授予。截至年底，各獨立董事持有的未決期權獎總數如下：安德魯·亞當斯先生，95,000人；羅伯特·亞當斯先生，25,000人；喬布先生，50,000人；麥凱布先生，50,000人；斯瓦費爾德女士，25,000人；韋布先生，75,000人。

股權補償計劃

本公司目前有兩個股票激勵計劃，即經修訂的2012年股票激勵計劃(“2012年計劃”)和2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”，與2012年計劃一起稱為“計劃”)。

補償委員會可根據計劃授予股票增值權(“特區”)。根據計劃授予的每個特別行政區的條款和條件應由補償委員會全權酌情指定，並必須在公司與參與者之間的書面協議中闡明，並應在協議中明確指明為特別行政區。

根據計劃，激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。根據計劃，本公司、其聯屬公司及附屬公司的僱員及顧問，以及已獲聘用為僱員的人士，可獲授予非法定股票期權及特別行政區獎勵。

2012年計劃延續了長期以來自動向董事會獨立董事授予非法定期權的做法。根據經修訂的二零一二年計劃的條款，獨立董事獲得一項完全既得選擇權，可於本公司公佈上一年度盈利後的第三個營業日按股份收市價每年購買25,000股股份。2019年計劃並不包括自動向獨立董事授予非法定購股權，但董事會預計將繼續按照其過去的做法向每個獨立董事授予非法定購股權。

薪酬委員會決定期權何時可以行使。行使獎勵時發行的股票的支付方式將在每份獎勵協議中明確規定。根據這些計劃，行權價格可以現金支付，也可以通過發行補償委員會可以接受的股票的方式支付，這些股票在行權當天以公平市價計價，包括從行權時可發行的股票中支付，或由薪酬委員會決定的任何組合。此外，薪酬委員會可允許參與者選擇在行使激勵性股票期權或非限制性股票期權時支付行權價，方法是不可撤銷地授權第三方出售在行使激勵性股票期權或非限制性股票期權時獲得的股票(或足夠部分的股票)，並將銷售收益的足夠部分匯給公司，以支付全部行權價和因行使該等行使而產生的任何預扣税款。對於在SARS期間收到的不合格股票期權和股票，期權持有人或股票接受者還必須在購買時向公司支付公司需要預扣的聯邦、州和地方預扣税款，該金額可以通過減少發行的股票數量來扣繳，所發行的股票數量的公平市值等於要求預扣的金額。

根據該計劃獎勵的聯邦所得税對公司、其附屬公司及其員工的影響是複雜的，可能會發生變化。通常，授予激勵性股票期權後，參與者或我們不會受到聯邦所得税的影響。如果參與者在授予期權之日後兩年或行使期權後一年持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票，

行權價格和出售或處置期權股份時實現的金額將是長期資本收益或虧損，我們將無權享受聯邦所得税減免。如果參與者在要求的持有期結束前出售、交換或其他喪失資格的處置中出售期權股票，他/她將實現相當於期權股票在行使時的公平市值超過行使價格的應納税普通收入，公司將被允許扣除相當於該金額的聯邦所得税，但受IRC第162(M)條的某些限制的限制。雖然激勵性股票期權的行使不會產生當期的應税收入，但期權股票在行使時的公平市價超過行使價格的部分將是一個調整項目，用於確定參與者的替代最低納税收入。

根據該計劃授予的不符合條件的股票期權不符合“激勵性股票期權”的資格，也不符合向期權接受者提供任何特殊税收優惠的資格。期權接受者通常不會在他或她被授予不合格的期權時確認任何應税收入。然而，在行使時，期權受讓人將確認普通收入，用於聯邦税收目的，以股票當時公平市場價值超過行使價格衡量。被期權人實現的收入將被徵收所得税和其他員工預扣税。

一般而言，在授予或終止非限制性股票期權，或出售或處置行使非限制性股票期權而獲得的股份時，公司將不能享受聯邦所得税減免。然而，在行使非限制性股票期權後，公司將有權在聯邦所得税方面獲得相當於期權持有人因行使期權而必須確認的普通收入金額的扣減，前提是IRC沒有以其他方式不允許這種扣減。

截至2022年3月11日，根據2012年計劃沒有可供授予的股份，根據2019年計劃可供授予的股份為1,477,836股。截至2022年3月11日，根據2012年計劃，有購買787,005股已發行普通股的期權，根據2019年計劃，有購買1,505,000股已發行普通股的期權。

股權薪酬計劃信息。下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的彙總信息：

獨立註冊會計師事務所收費及服務

在過去兩年，BDO就下列每類服務收取的專業費用總額如下：

(1)與本公司綜合財務報表審計及財務報告內部控制、本公司未經審計中期綜合財務報表季度審查、美國證券交易委員會意見函審查及重大會計事項諮詢相關的服務費用，2021年及2020年分別為657,367美元及539,140美元，與本公司2021年及2020年上市登記聲明及慰問函相關的費用分別為55,855美元及219,488美元。

審計委員會行使其職責，預先批准BDO提供的上述類別中的所有服務。審計委員會授權審計委員會主席預先批准以下項目的費用

在正式的年度審計計劃和費用估算提交審計委員會定期會議審查和批准之前，BDO將提供服務。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

2021年期間，公司薪酬委員會由韋伯先生、羅伯特·亞當斯先生、麥凱布先生和喬布先生組成。雖然Robert Adams先生在1991年至2004年10月擔任NHC投資顧問期間是NHC的僱員，但薪酬委員會的成員從未擔任過公司的高級管理人員或僱員。本公司董事會成員或薪酬委員會成員與其他任何公司的董事會或薪酬委員會成員之間不存在連鎖關係。麥凱布先生是頂峯金融合夥公司的董事長，該公司與頂峯金融公司有銀行業務關係，羅伯特·亞當斯先生是NHC的非執行主席，這兩人都在“某些關係和相關交易”一節中描述過。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和擁有註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交此類股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，高管、董事和超過10%的股東必須在交易後兩個工作日內提交所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類表格副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們相信在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員的所有備案要求都得到了滿足並及時提交。

某些關係和關聯方交易

國家醫療保健公司

截至2021年12月31日，我們根據兩份主租約向國家醫療保健公司(NHC)租賃了42家設施，NHC是一家上市公司，也是我們遺留物業的承租人。租賃給NHC的設施包括三個獨立的生活設施和39個熟練的護理設施(其中四個轉租給NHC保證向我們支付租金的其他各方)。該等設施根據最初日期為1991年10月17日的經修訂總租賃協議(“1991年租約”)及日期為2013年8月30日的總租賃協議(“2013年租約”)的條款出租予NHC，該修訂總租賃協議包括本公司剩餘的35項遺留物業，其中包括從第三方購買的7個熟練護理設施。

1991年的租約已被修改，將租約到期延長至2026年12月31日。另外還有兩個為期5年的續期選擇，每個選項都是按照雙方協商的租賃物業的公平租金價值確定的，不包括NHC自費對租賃物業進行的任何改善所產生的價值。根據租約條款，基本年租金為30,750,000美元，租金按每個設施在2007年基準年度的收入增長(如果有的話)的4%上漲。2013年的租約規定基本年租金為3450000美元，租約到期日期為2028年8月。根據2013年的租約條款，租金將使每個設施的收入在2014年基準年度的基礎上增加4%。對於1991年的租約和2013年的租約，我們將這一額外的租金部分稱為“百分比租金”。在2013年租約的最後三年內，NHC將有權選擇以49,000,000美元購買這些設施。

Of our total revenues, $37,735,000 (12%), $37,820,000 (11%) and $38,131,000 (12%), in 2021, 2020, and 2019, respectively, were derived from NHC.

我們的董事會主席也是NHC董事會的董事成員，我們的另一位董事是NHC董事會主席。截至2021年12月31日，NHC擁有1,630,462股我們的普通股。

頂峯金融合作夥伴

我們與頂峯金融夥伴公司(“頂峯”)建立了主要的銀行業務關係，後者是納什維爾市場地區最大的銀行。麥凱布先生是頂峯公司的董事會主席，根據我們法律顧問的建議，我們與頂峯公司的銀行關係不受法律或法規的禁止。

此外，頂峯是我們高級無擔保信貸安排的參與行。信貸安排由富國銀行作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行提供，頂峯國家銀行作為參與銀行。根據與該信貸安排相關的信貸協議，頂峯公司承諾為該信貸安排提供最多50,000,000美元的資金。我們的董事會已經審查了公司和頂峯之間的這些關係，並決定麥凱布先生仍然是符合紐約證券交易所規則的獨立董事。

關於關聯方交易的政策

本公司的政策是，任何關聯方交易都必須經過董事會審計委員會的審查和批准。這項關聯方政策是書面的，是審計委員會章程的一部分，該章程發佈在我們的網站上。審核委員會將此政策適用於任何交易、安排或關係，如健保或其任何附屬公司或聯營公司為參與者且涉及金額超過120,000美元，且高管、董事、董事代名人或5%股東(或彼等的直系親屬)(我們稱之為“關聯方”)在其中擁有直接或間接重大利益。NHI與其高級管理人員、董事和關聯公司之間的任何交易都將以與從非關聯第三方獲得的條款相同的有利條件進行。

提案一

董事的選舉

根據我們的公司章程，董事分為三類。每個班級的任期為三年，每年只有一個班級參加選舉。本公司的公司章程及附例規定，由股東選出的董事人數不得少於三人，不得多於董事會不時訂立的九人。董事的人數目前設定為7人。因此，已提名兩名現任董事在2022年5月6日的會議上連任，任期三年，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。2022年2月16日，董事會提名和公司治理委員會建議，董事會全體成員提名喬布先生和羅伯特·亞當斯先生連任董事會成員。NHI的章程要求董事必須以所投選票的多數票選出。如果委託書沒有明確指示委託書持有人投票反對喬布先生和/或羅伯特·亞當斯先生的當選，您的委託書持有人打算投票支持喬布先生和羅伯特·亞當斯先生當選為董事，任期如上所述，或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

如果Jobe先生或Robert Adams先生因任何原因(該事件是預料不到的)而無法獲得，則在聯邦證券法允許的範圍內，由委託書代表的股份可以(除非委託書中包含相反指示)投票給由委託書持有人決定的其他人。

董事會建議投票支持選舉

建議一中規定的喬布先生和羅伯特·亞當斯先生。

建議二

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案使公司的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。該公司要求其股東表明他們對本委託書中所描述的其指定的高管薪酬的支持。這一方案通常被稱為“薪酬話語權”方案，使公司股東有機會就支付給公司指定高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，本公司要求其股東在會議上投票支持以下決議：

現議決根據公司2022年股東周年大會委託書第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

我們相信，我們的高管薪酬旨在獎勵我們的高管對公司整體表現的獎勵，以及對每位高管為實現公司目標所做的個人努力的獎勵。我們的薪酬計劃包括以下要素：(A)反映工作職責、專業知識和與同級公司相同職位的可比性的基本工資；(B)獎勵個人在實現公司目標方面所做努力的年度獎金；以及(C)分享-

基於薪酬，以使我們高級管理人員的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。年度激勵計劃旨在將管理層的注意力集中在本財年的主要經營目標上，並與公司實現可用於分配的正常化調整資金和經常性股息支付目標密切相關。我們相信，這些目標符合我們股東的利益。

如果上述決議獲得會議上所投表決票的多數人的贊成票，則視為已獲通過。“薪酬話語權”投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並在本委託書披露的被任命高管薪酬遭到重大投票反對的範圍內，將考慮股東的擔憂，董事會和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。該公司已選擇每年舉行“薪酬話語權”投票，下一次“薪酬話語權”投票將在公司2023年年度股東大會上進行。如果委託書沒有明確指示委託書持有人投票反對批准我們的高管薪酬，您的委託書持有人打算投票支持上述決議。

董事會建議“贊成”批准薪酬討論和分析部分披露的支付給我們指定高管的薪酬以及提案II中規定的本委託書所附的薪酬表格。

提案III

批准獨立註冊的遴選

會計師事務所

審計委員會在截至2022年12月31日的財政年度保留了BDO USA，LLP作為公司的獨立註冊公共會計師事務所。雖然不需要股東投票，但作為良好的公司治理，董事會將該會計師事務所提交給股東批准。BDO自2004年以來一直審計公司的合併財務報表，並提供了所需的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條證明。

要批准審計委員會選擇BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在會議上就該提案投贊成票。如果股東不批准選擇BDO，審計委員會將重新考慮選擇獨立註冊會計師事務所的問題，儘管審計委員會將不會被要求為本公司選擇不同的獨立註冊會計師事務所。審計委員會保留選擇另一家事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所的權力，以取代經本公司股東批准選擇的事務所，如果審計委員會認為為了本公司的最佳利益，有理由更換其獨立註冊會計師事務所。如果委託書沒有明確指示委託書持有人投票反對批准BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所，您的委託書持有人打算投票支持批准BDO。

預計BDO的代表將出席會議，並將有機會向股東發表講話並回答問題。

董事會建議對批准進行投票表決

選擇BDO USA，LLP作為我們的獨立註冊

提案三中規定的2022年公共會計師事務所。

我們如何計票？

*有權投票的已發行普通股和已發行普通股的多數構成會議的法定人數。親自或委派代表出席會議的普通股股份(包括對會議上提出的一個或多個事項投棄權票或不投票的股份)將由公司祕書列出，公司祕書將確定是否有法定人數出席。

*棄權將算作出席並有權就任何特定事項表決的股份，但不計為就該事項所投的票數。因此，棄權不會對提案一、提案二或提案三的表決結果產生任何影響。

*如某經紀以“街頭名義”持有股票，並在委託書上表明該經紀對某些股份並無酌情決定權就某一事項投票，則該等股份將被視為存在，但無權就該事項投票。因此，“經紀人不投票”可能會影響法定人數的確定，但一旦確定了會議的法定人數，就不會影響對提案一、提案二或提案三的投票，因為經紀人的不投票不會被算作對這些事項的投票。

*選舉提案一中的董事被提名人，以及提案二和提案三獲得批准，需要獲得會議上對每一提案所投贊成票的過半數。

股東溝通

股東如何與公司高管和董事會溝通？

董事會創建了“NHI Valuesline”計劃，以使感興趣的各方能夠與NHI高管、獨立董事(包括獨立董事作為一個團體)和NHI董事會進行溝通(如果需要，可以在不可識別的基礎上進行溝通)。NHI Valuesline的免費電話號碼是877-880-2974，由獨立承包商應答，該承包商將通信發送給公司的公司祕書，並確定一個日期，如果提出要求，呼叫者可以獲得對通信的迴應。公司祕書將向提名和公司治理委員會主席提交任何關於高管或董事的查詢。公司的公司祕書將協調任何必要的溝通和迴應。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份通知或一套代理材料(視情況而定)，滿足有關兩個或更多股東共享同一地址的通知或委託書和年報的交付要求。這種做法通常被稱為“家政”，其目的是減少重複郵寄，並節省大量印刷和郵費以及自然資源。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則NHI和一些經紀人將保留通知或委託材料。根據口頭或書面要求，NHI將迅速將通知或本委託書和2021年年度報告的單獨副本遞送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。欲索取更多副本，請通過以下通信方式直接向NHI索取：郵寄地址：田納西州37129，郵編：羅伯特·羅斯大道默弗里斯伯勒222號，電話：(615)8909100，電子郵件：InvestorRelationship@nhireit.com，電話：(615)8909100。如閣下(及共享同一地址的其他股東)收到多份通知或委託書材料，並希望只收到一份，亦可與上述人士聯絡。

附加信息

該公司是否在其網站上提供其他信息？

NHI網站(www.nhireit.com)提供有關該公司的信息，包括所有公開申報文件(10-Q表、10-K表、受益所有權聲明、8-K表)。我們還在網站上保存了以下文件：

*企業管治指引

*重新修訂的審計委員會約章

*薪酬委員會約章

*提名及企業管治委員會約章

*Valuesline信息

*NHI道德準則

公司的所有員工、高級管理人員和董事都通過了《道德守則》。該網站還將披露《道德守則》是否有任何實質性修訂或豁免。到目前為止，還沒有出現過這種情況。

任何這些文件的副本將在收到書面請求後免費提供給任何感興趣的投資者。我們過去兩年的所有新聞稿都可以通過我們網站的新聞稿頁面訪問。該網站會定期更新，以瞭解任何有關美國證券交易委員會的備案文件和新聞稿。本委託書中不包含本網站的內容。

會議上還有沒有其他事項要談？

我們不知道有其他事項要提交會議，但如果在會議之前或會議上適當地提出了其他事項，您的委託書中指定的高級職員將按照董事會的建議就這些事項進行投票，或者如果董事會沒有給出建議，他們將有權根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票，在每種情況下，在聯邦證券法允許的範圍內。