2022年2月22日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

朱莉·謝爾曼

喬丹·尼米茨

克里斯托弗·愛德華茲

File No. 001-41106

女士們、先生們：

我們謹代表IncanneX Healthcare Limited(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務分部(“本公司”)員工於2022年2月18日就本公司於2022年1月25日提交的20-F表格的註冊聲明提出的意見(“意見”)。

以下是公司對這些意見的迴應，為方便您，我們已將其納入本回覆信中。本回函中使用的大寫術語 但未在本回函中另行定義的術語應具有註冊聲明中規定的含義。

2022年1月25日提交的表格20FR12B

財務報表

收入確認，F-8頁

根據與Cannvalate於2019年3月訂立並於2021年6月終止的經銷協議(“經銷協議”)，本公司透過Cannvalate銷售大麻類油類產品賺取收入 。本公司根據IFRS 15按毛數計入本合同收入 。具體而言，IFRS 15-B35B規定，當作為委託人的實體履行履行義務 時，該實體將按其預期有權獲得的對價總額確認收入，以換取轉讓的指定貨物或服務。

如果簽約的 實體安排第三方為該實體的客户提供商品或服務，則出於收入確認的目的，必須確定哪一方是主要實體，哪一方是代理實體。IFRS 15-b35a規定，當另一方參與向客户提供商品或服務時，作為委託人的實體從另一方獲得貨物或其他資產，然後將其轉讓給客户。根據經銷協議，Cannvalate同意將所有產品 作為公司的託管人並以信託形式持有。因此，Cannvalate在任何時候都不能控制貨物。這表明 該公司是委託人。

IFRS 15-B37還規定， “實體在將指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制並因此成為委託人的指標包括：

(A)實體主要負責 履行提供指定商品或服務的承諾。這通常包括對指定的 商品或服務的可接受性負責(例如，對符合客户規格的商品或服務負有主要責任)。如果實體主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，這可能表示參與提供指定商品或服務的另一方代表該實體行事。

本公司主要負責履行藥用大麻產品，因為本公司對產品的可接受性負責。這是一個指標，表明公司控制着貨物，並作為委託人。

(B)實體在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後存在庫存風險(例如，如果客户 有退貨權)。例如，如果實體在獲得與客户的合同之前獲得或承諾獲得指定的貨物或服務，這可能表明該實體有能力在將貨物或服務轉移給客户之前直接使用該貨物或服務，並從該貨物或服務獲得基本上所有剩餘利益。

在產品轉讓給客户之前，公司承擔庫存和 信用風險，因為公司必須為購買的非銷售客户的物品報銷Cannvalate。分銷協議第4(H)節規定，Cannvalate無權授予客户信用，因為該決定由公司控制。此外，經銷協議第7條規定：“Cannvalate同意將所有產品作為本公司的受託保管人和受託公司持有。”因此，當Cannvalate擁有實物所有權時，貨物的所有權和所有權仍歸公司所有。這些因素是公司控制貨物的指標，並充當 委託人。

(C)該實體有權確定指定商品或服務的價格。確定客户為特定商品或服務支付的價格可能表明該實體有能力指導該商品或服務的使用，並獲得基本上所有剩餘利益。但是， 工程師在某些情況下可以自行決定價格。例如，代理商在確定價格方面可能有一定的靈活性，以便從安排其他方向客户提供的商品或服務的服務中獲得額外收入。

產品的零售價由Cannvalate和本公司共同商定。這並不是任何一方控制商品的指標。

根據上述分析， 有更多指標表明，該公司控制了貨物，而不是Cannvalate。因此，公司是委託人 實體，Cannvalate是代理商。因此，本公司根據國際財務報告準則第15號按毛數計入分銷協議的收入。

應要求，本公司已在其註冊説明書修正案1的F-8頁擴大了其收入確認政策的披露 以反映這一解釋。

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我們感謝您的考慮。

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