2022年3月24日初步發售通告

美國證券交易委員會已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份符合A規則的與該等證券相關的不變現聲明。本初步發售通告所載資料可能會有所修改或補充。在提交予美國證券交易委員會的發售説明書經審核合格前，該等證券不得出售或接受買入要約。本初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售此類證券，因為根據任何此類州的法律，此類要約、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。吾等可選擇在完成向閣下出售後兩個工作天內向閣下發送通知，以履行向閣下交付最終發售通告的義務，該通告載有可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售狀態的URL。

Form 1-A Tier II產品

根據1933年證券法規定的發行通函

日期為2022年3月24日的初步通知，有待完成

MedMenEnterprises Inc.

最高要約金額：20,000,000美元

133,333,333股B類從屬表決權股份

價格區間為每股0.10美元至0.15美元

傑斐遜大道10115號

加利福尼亞州卡爾弗市，郵編：90232

Www.medmen.com

(424) 330-2082

本公司將以每股0.10美元至0.15美元的發行價，發行最多133,333,333股B類無票面價值的附屬表決股份(“附屬表決股份”)。價格將在資質確定後確定。一旦價格確定，在發行期間將保持不變。

我們在B類子公司VotingShares的所有股份都是在盡最大努力“根據修訂後的1933年證券法第3(6)節A條的規定，第二級證券發行。本次發行將由公司及其管理層直接向投資者進行，也可以聘請經紀自營商和銷售代理。對於通過本公司及其管理層進行的銷售，我們的高級職員將盡其商業上合理的最大努力，試圖出售股份，並且不會從這些銷售中獲得任何佣金或任何其他報酬。

我們的下屬投票權股票在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“MMAN”。2022年3月22日，我們的子公司VotingShares在CSE的收盤價為每股0.1450加元。我們的附屬表決權股票也在聯交所交易，代碼為“MMNFF”。我們的附屬表決權股票在聯交所的最後一次報告銷售價格是2022年3月22日，每股-0.1170美元。

本次發售沒有設立任何第三方託管機構。我們將在收到投資者的認購併被公司接受後停止交易。如果在初始成交日期，我們的銷售低於最大金額，則我們可以舉行一個或多個額外的成交，以進行額外的銷售，直到：(I)銷售最大金額或(Ii)終止日期中較早的一個。本公司預期於發售説明書經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)審核合格之日起兩個歷日內開始發售股份。本次發售將於(I)美國證券交易委員會符合資格之日起兩年，(Ii)出售最高發售股份之日，或(Iii)本公司董事會決定終止發售之日(在各有關情況下為“終止日期”)終止，兩者以較早者為準。要約收購生效並無合計最低要求，因此吾等保留權利，在適用證券法的規限下，開始將發售所得款項中的“1美元”運用於我們的業務策略，包括但不限於研發開支、存貨、發售開支、營運資金及一般公司用途，以及“使用Proceed《本發售通函》一節。

一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的任何陳述之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

這些債券是投機性的，涉及高度風險。只有當你能承受全部投資損失時，你才應該購買股票和認股權證。請參閲第5頁開始的“風險因素”，瞭解在購買股票前應考慮的風險。

這些債券是根據適用的招股説明書豁免條款在加拿大提供的。這些證券都不是在美國發行的，美國居民將不被允許投資於此次發行，除非它已經在投資者居住的州獲得了資格。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券的價值或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會並未就所發行的證券豁免註冊作出獨立決定。

在獲得美國證券交易委員會的資格之前，不得出售作為本次發行通函基礎的證券。本發售通函並不是在任何禁止出售B類附屬投票權的州或其他司法管轄區出售我們的任何B類從屬投票權股票的要約，也不是要購買此類股份的要約。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。作為規則405所指的較小的報告公司，我們遵循S-1表格對較小的報告公司的披露要求。本發售通函旨在提供表格S-1第I部分所要求的資料。

本次發行通函日期為2022年。

目錄表

關於本次發行通函的介紹

我們僅在允許出售和購買我們的證券的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。請仔細閲讀本優惠通告及任何隨附的優惠通告補充資料，我們統稱為“優惠通告”。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。除本發售通函所載資料外，吾等並無授權任何人士向閣下提供任何資料。本發售通函所載資料僅於其日期或以參考方式併入本招股通函的任何文件或其他資料的各自日期為準確，不論其交付時間或吾等證券的任何出售或交付時間。本發售通函的交付或吾等證券的任何出售或交付，在任何情況下均不表示自本發售通函日期以來吾等的事務並無任何變化。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內更新並可供交付。

本發售通函是本公司使用持續發售程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的發售聲明(“發售聲明”)的一部分。本行可能會定期提供發售通告補充資料，以補充、更新或更改本發售通告所載資料。吾等在本發售通函中所作的任何陳述，將被吾等在隨後的發售通函補充中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的發售説明書包括對本發售通函中所討論事項進行更詳細描述的證物。您應閲讀本發售通函以及向美國證券交易委員會備案的相關證物和任何發售通函附錄，以及我們將定期向美國證券交易委員會提交的年報、半年度報告和其他報告和信息聲明中包含的其他信息。上市聲明以及我們已經提交或將在未來提交的所有補充和報告都可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，Www.sec.gov.

此外，本發售通函所載有關本公司業務的數據均基於各種公共來源的資料。儘管我們認為這些數據大體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的，我們基於這些數據進行的估計和預期涉及一些假設和限制。因此，我們提醒您不要過分重視此類數據、估計或預期。

在本發售通告中，除文意另有所指外，凡提及“MedMen企業”、“MedMen”或“公司”時，“吾等”、“吾等”及“吾等”係指根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司MedMen Enterprise Inc.及其附屬公司的業務及營運的活動及資產及負債。該公司的主要地址是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232。

財務信息

本公司以美元列報其綜合財務報表，而本發售通函所載本公司財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。除提供基於公認會計原則的財務計量外，本公司還提供並非根據公認會計原則編制的額外財務指標。管理層除使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標，以瞭解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和運營決策，用於規劃和預測，並評估公司的財務業績。

其他信息

我們僅在允許發售和出售的司法管轄區出售和尋求購買股票和認股權證。任何股票或認股權證都不會在美國發售，美國居民將不被允許投資於發售，除非它在投資者居住的州獲得資格。請仔細閲讀本發售通函及任何隨附的發售通函補充資料，我們統稱為發售通函。閣下只應按本發售通告所載資料為準。吾等並無授權任何人向閣下提供其他資料或與本發售通函所載資料不同的資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本發售通函所載資料僅於本文件日期準確，不論本發售通函的交付時間或證券的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本合同生效之日起發生變化。

關於前瞻性陳述的建議

“項下的一些陳述摘要”, “風險因素”, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”, “我們的業務“及本發售通函中的其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，但不是所有情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期”, “相信”, “可能”, “估算”, “期望”, “意向”, “目標”, “可能”, “力所能及”, “目標”, “平面圖”, “可能的”, “潛力”, “項目”, “應該”, “將要” and “會不會或這些術語或其他類似術語的否定。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本發售通告所載的警告性聲明，包括風險因素在其他方面，確定您在評估我們的前瞻性陳述時應該考慮的重要因素。這些因素包括：

讀者請注意，前瞻性資料及陳述並非以歷史事實為依據，而是以提供或作出前瞻性資料及陳述時本公司管理層的假設、估計、分析及意見為基礎，並根據本公司的經驗及其對趨勢、現狀及預期發展的理解，以及管理層認為在當時情況下屬合理的其他因素，涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素，這些風險、不確定性及其他因素可能會導致本公司的實際業績、表現或成就與該等前瞻性資料及陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大相徑庭。

前瞻性信息和陳述並不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的估計和假設。雖然公司認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設固有地受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、公共衞生、競爭和其他風險和不確定、意外和其他因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多估計和假設是基於不在公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們將被證明是正確的。可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大相徑庭的風險、不確定因素和其他因素包括：

讀者需要注意的是，上述列表並未詳盡列出可能適用於或影響本公司業績的所有因素、估計和假設。雖然本公司已嘗試找出可能導致實際結果與本發售通函所載前瞻性信息及陳述大相徑庭的重要因素，但仍可能有其他因素導致實際結果與預期、估計或預期的大不相同。不能保證這些前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解本公司的預期財務和經營業績以及本公司的計劃和目標，可能不適合用於其他目的。除另有説明外，本發售通函所載的前瞻性資料及陳述代表本公司於本招股説明書日期的觀點及預期。該公司預計，後續事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。然而，儘管公司可能會選擇在未來某個時候更新此類前瞻性信息和陳述，但除非適用法律要求，否則公司目前無意也不承擔這樣做的義務。

有關這些及其他可能影響本公司業務及財務狀況的潛在因素及經營結果的進一步資料，載於“風險因素“本招股説明書的一節。

本要約通函包含對美元和加拿大元的引用。除非本文另有説明，否則凡提及“$”或“US$”即指美元，提及“C$”即指加拿大元。

風險因素

投資我們的股票有很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本發售通告所包括的所有其他資料。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們的股票價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。有關前瞻性陳述以及此類陳述在本發售通函中的重要性的討論，請參閲上文第III頁的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務相關的調整風險

根據《美國聯邦管制物質法》，大麻仍為受管制物質，本公司的經營可能被視為犯罪及/或使本公司受到重大民事處罰。

在美國當地州法律允許這種活動的地方，MedMan直接或間接從事醫療和成人使用大麻行業。投資者需要注意的是，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。目前，美國有37個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有18個州已將用於娛樂或“成人用途”的大麻合法化。儘管在州一級對大麻實行寬鬆的管制環境，但大麻仍被歸類為《禁止使用大麻公約》所管制的物質，因此，種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致是一個主要的風險因素。

目前還不確定現任總統或司法部長將在執行聯邦大麻法律方面採取什麼政策。雖然司法部長已經表示，他將剝奪持有大麻等低級別大麻罪行的執法權利，但目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納前副司法部長詹姆斯·邁克爾·科爾在2013年起草的美國司法部備忘錄(“科爾備忘錄”)，該備忘錄向聯邦執法機構提供了指導，説明如何在各州優先處理有關大麻的民事執法、刑事調查和起訴。由於司法部領導層已經更換，因此沒有出臺關於執行聯邦大麻法律的政策，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

在這種情況下，聯邦法律優先於州法律，這樣聯邦政府就可以認定違反聯邦法律的犯罪行為，而不是財產法。對州合法大麻業務的起訴程度完全未知，現任政府和司法部尚未闡明關於州合法大麻的政策。如果司法部的政策是積極追查大麻相關業務的金融家或股權所有者，而美國檢察官也遵循司法部的政策進行起訴，那麼我們就可能面臨(1)沒收其用於支持其大麻子公司或從其大麻子公司獲得的現金和其他資產；(2)逮捕其僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者，他們可能面臨附屬刑事犯罪指控；(2)因向國家許可或許可的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財政支持，協助、教唆和密謀違反《禁止大麻法》。此外，正如美國海關和邊境保護局最近確認的那樣，非美國公民的MedMan的員工、董事、官員、經理和投資者面臨被終身禁止進入美國的風險。

如果新的政府和司法部長不採取一項政策，將科爾備忘錄中闡明的部分或全部政策納入其中，那麼司法部或激進的聯邦檢察官可能會指控我們和我們的董事會，可能還有我們的股東，通過向其運營子公司提供財務和服務，“協助和教唆”違反聯邦法律。在這種情況下，聯邦檢察官可能尋求扣押我們的資產，並追回之前因上述任何融資或服務而分配給股東的“非法利潤”。在這種情況下，我們的業務將停止，MedMan股東可能會失去他們的全部投資，董事、高級管理人員和/或MedMan股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，將被送往聯邦監獄。

違反任何聯邦法律和法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對MedMan產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、其(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的證券在CSE或其他適用交易所的上市、我們的資本、財務狀況、運營狀況、業績、盈利能力或流動資金，或我們上市證券的市場價格。

總體而言，投資者對MedMan活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

羅拉巴赫-法爾修正案可能不會續簽，可能會導致美國司法部對大麻行業實體進行執法活動。

羅拉巴赫-法爾修正案禁止司法部花費國會撥款，在已使醫用大麻行業合法化的州執行CSA針對醫用大麻行業的原則。2020年12月27日，該修正案通過簽署2021財年綜合支出法案獲得續簽，有效期至2021年9月30日。不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。這種潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。該等訴訟程序可能對本公司產生重大不利影響，即使該等訴訟程序成功完結，並對本公司有利。

我們的業務受到嚴格監管，並在很大程度上依賴於為我們目前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證的能力，這一點無法得到保證。

我們的業務受到與大麻種植、生產、管理、運輸、儲存、銷售和處置有關的各種法律、法規和準則的約束，包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的監管要求和獲得所有必要的監管批准。由於我們無法控制的情況而導致的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們需要獲得或續簽政府的許可和執照，才能經營我們目前和計劃的業務。獲得、修改或續簽必要的政府許可證和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構，涉及公開聽證會和我們方面代價高昂的承諾。我們取得、修訂及續期許可證及牌照的持續時間及成功與否，取決於許多我們不能控制的變數，包括對有關許可或許可當局實施的適用要求的解釋，以及與我們所在地點有關的規劃及分區要求。我們可能無法獲得、修改或續簽我們運營所必需的許可證或執照。2020年8月，我們收到帕薩迪納市的通知，認定MedMen的所有權和/或管理層發生了實質性變化，導致最初的申請不再有效，從而失去了在帕薩迪納市繼續進行大麻許可程序的權利。作為迴應，我們提起訴訟，質疑該市的決定。任何與許可和許可過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙我們正在進行的或擬議的運營。如果未獲得、修改或續簽必要的許可或許可證，或隨後被暫停或撤銷，我們可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種限制或禁令可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。

雖然已制定合規控制措施以降低我們持有的任何許可證或證書發生重大違規行為的風險，但不能保證我們的許可證或證書將來會被每個適用的監管機構及時續簽。與MedMen持有的任何許可證或證書的許可證續簽過程相關的任何意外延遲或成本都會影響我們正在進行的或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可能會參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽，要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金、損害其財務狀況的行動。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

公眾的意見和看法可能會嚴重影響政府對大麻行業的政策和監管，這可能會對我們的業務、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國、加拿大或其他地方的大麻產業監管產生重大影響。公眾輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，不同司法管轄區的情況也不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對大麻合法化的程度存在不同的看法(例如，醫用大麻與總體合法化相反)。此外，有關大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。不能保證不會出現這樣的負面宣傳報道或其他媒體的關注。在美國、加拿大或任何其他適用的司法管轄區，公眾對大麻的看法發生消極轉變，包括使用蒸發或其他形式的大麻管理，可能會影響未來的立法或監管。除其他外，這種轉變可能導致州司法機關放棄醫用和/或成人使用的大麻合法化的倡議或建議，從而限制我們可以擴大到的新的州司法管轄區的數量，以及人們對使用霧化器消費大麻的負面健康影響的看法可能導致州和地方無限期禁止銷售蒸發產品。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。除其他事項外，, 這種轉變還可能導致已經將醫用和/或成人用大麻合法化的國家重新評估其管轄範圍內允許的活動和允許的大麻產品的範圍，並對其實施新的限制，這可能對該公司的業務、運營結果或前景產生重大不利影響。美國疾病控制和預防中心(“CDC”)和州衞生機構最近就蒸發相關疾病和其他與大麻消費直接相關的問題發出的醫療警報可能會導致我們無法全面實施我們的擴張戰略，或者可能會限制我們在現有業務中銷售的產品，這可能會對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

廣告、監管或政治方面的變化可能會對我們目前和計劃中的運營產生實質性的不利影響。

我們商業戰略的成功取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。目前，美國有37個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有18個州已將用於娛樂目的或“成人用途”的大麻合法化，包括MedMen運營所在的州；然而，風險仍然存在，即可能發生監管或政治領域的轉變，並對整個行業產生重大影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

拖延頒佈新的州或聯邦法規可能會限制我們實現戰略增長目標的能力，並降低投資資本回報率。我們的戰略增長戰略依賴於頒佈某些聯邦和州法規，以促進醫用和成人用大麻的合法化。如果這些法規沒有被頒佈或頒佈，但隨後被廢除或修訂，或者在延長逐步進步期的情況下頒佈，我們的增長目標，從而對投資者資本回報的影響，可能是有害的。我們無法肯定地預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的可適用的房地產法律被廢除或減少，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能嚴格限制和/或限制大麻的銷售，這將使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動，或廢除與大麻相關的適用大麻立法，都可能對我們和我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查這種額外的費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。目前，我們有大量未繳税款。詳情見附註24，“所得税和遞延所得税撥備“至本發售通函所載本公司綜合財務報表。

商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，我們預計隨着我們開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將受到變化的影響。我們有一個詳細的合規計劃，由我們的法律高級副總裁領導，負責監督、維護和實施合規計劃和人員。除了我們強大的法律和合規部門外，我們還在我們運營的每個司法管轄區(州和地方)都有當地的監管/合規律師。這類律師定期就遵守州和地方法律和法規以及我們在美國聯邦法律下的法律和合規風險提供法律建議。我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保對大麻和庫存的嚴格監控，從持證分銷商的交付到銷售或處置。此外，我們還制定了全面的標準作業程序，其中包括詳細説明和説明收貨、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存有關的記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄的準確性的程序。我們將繼續根據其合規計劃、標準操作程序和大麻行業法規的任何變化，持續監測合規情況。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在地方、州和聯邦各級都受到重大監管變化的影響。我們沒有能力應對不斷變化的監管格局，這可能會導致我們無法成功地奪取可觀的市場份額，否則可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況或前景。

我們面臨着民事資產被沒收的風險。

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產所有人從未受到犯罪指控，所涉財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟程序，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。

如果我們在美國的任何業務被發現違反了洗錢法或其他方面，此類交易可能被視為犯罪收益。

我們在國內和美國受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》、美國法典第18章第1956和1957節(《洗錢控制法》)、經修訂的《犯罪收益(洗錢)》和《恐怖主義融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《刑法》(加拿大)以及任何相關或類似的規則、條例或指南，由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。

由於美國管理金融機構的法律和法規的現狀，BankSoften拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。缺乏銀行和金融服務給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。傳統銀行和金融服務無法提供的許多挑戰包括：可能缺乏存放和儲存現金的安全場所，無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得信貸額度等傳統形式的業務融資。

2014年2月，財政部金融犯罪執法網發佈了一份備忘錄(“FinCENMemo”)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到前副司法部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發出的關於起訴與大麻有關的違反《公民權利和政治權利國際公約》的洗錢罪行的補充指導意見。雖然司法部目前尚未撤銷FinCEN備忘錄，但尚不清楚現任政府是否會遵循其指導方針。總體而言，司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》的行為，這些罪行發生在任何州，包括已使適用行為合法化的州，司法部目前的執法重點可能會因各種原因而改變，包括美國總統或美國總檢察長的意見改變。司法部執法重點的改變可能導致司法部起訴銀行和金融機構以前未被起訴的罪行。

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制我們以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，雖然我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付附屬投票權股份的股息，但如果決定我們的運營收益(或在美國的任何未來運營或投資)可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

人們仍然懷疑和不確定我們是否能夠合法地執行我們簽訂的合同。

這是一項基本的法律原則，即如果合同涉及違反法律或公共政策，則不會強制執行。由於大麻在聯邦一級仍然是非法的，美國多個州的法官多次拒絕執行合同，包括在貸款用於與違反聯邦法律的活動有關的情況下拒絕償還資金，即使沒有違反州法律。如果有必要，我們是否能夠合法地執行我們簽訂的合同，仍然存在疑問和不確定性。我們不能保證我們會有違約的補救措施，因為違約可能會對我們的業務、收入、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致針對我們的執法行動，以及民事或刑事罰款或處罰。

在我們運營的各個司法管轄區，腐敗行為都受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及開墾土地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境法規的發展將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高管、董事(或同等職位)和員工承擔更高的責任。我們不能保證未來環境法規的變化不會對我們的運營造成負面影響。

我們的業務目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們可能會被限制或禁止我們目前或擬議的大麻或大麻產品的生產、製造或銷售，或繼續按照目前的提議開展業務。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致針對我們的執法行動，包括監管或司法當局提出的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

對管理大麻或大麻產品生產、製造或銷售的現行法律、法規和許可證的修訂，或更嚴格的執行，可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本增加，或生產、製造或銷售水平下降，或要求放棄或拖延開發。

由於經修訂的《守則》第280E條禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用，該公司將被禁止申請其他可用於非大麻企業的某些扣除，因此，在考慮到其所得税支出後，其他盈利的企業實際上可能處於虧損狀態。

經修訂的《美國國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用(《修正案》附表一和附表二所指)。美國國税局(“國税局”)援引第280E條對美國的各種大麻企業進行税務審計，這些企業是根據適用的州法律獲得許可的。儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被非常狹隘地解釋，並且不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

整體而言，根據守則第280E條，在計算所得税負債時，銷售大麻及其衍生產品業務所產生的正常業務開支不得扣除。因此，我們將被禁止要求非大麻吸食者可以獲得的某些扣減，因此，在考慮到其所得税支出後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。尚不確定第280E條對我們利潤率的影響是否會減少。

如果我們遭遇破產，我們不能保證我們的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這將對我們的前景以及我們的貸款人和證券持有人的權利產生重大不利影響。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，因此在破產的情況下，貸款人很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們遭遇破產，無法保證我們的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這可能會對我們的業務、資本、財務狀況和前景以及我們貸款人和證券持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們合併成長型公司的地位使我們可以免除各種報告要求。

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是“新興成長型公司”。根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用其他適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管補償的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的從屬投票權股票的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的附屬投票權股票的吸引力下降，那麼我們的附屬投票權股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)年度總收入達10.7億美元或以上的年度最後一天；(Ii)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行有效註冊的普通股證券首次出售五週年後的下一年最後一天，預計為2024年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

與宏觀經濟狀況相關的風險

全球新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營業績產生不利影響。

COVID-19大流行對商業和經濟活動產生了不利影響，並導致美國股票和債券市場大幅波動。疫情的影響繼續發展，包括加利福尼亞州和當地市政當局在內的許多司法管轄區已實施隔離，禁止旅行，並關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。個別企業和行業也在實施類似的預防措施。這些舉措，再加上圍繞新冠肺炎風險和影響的普遍不確定性，已對供應鏈和經濟活動造成嚴重幹擾。新的病毒株已經被發現起源於美國和其他地方。這些新毒株的傳播、發病率和死亡率可能與原始病毒不同，而且迄今開發的新冠肺炎疫苗可能不能有效地提供針對新毒株的免疫。雖然該公司一直試圖評估疫情對其財務狀況和經營業績的潛在影響，但任何評估都受到概率、嚴重性和持續時間等極端不確定性的影響。病毒在全球的持續傳播可能導致全球經濟長期低迷，其影響可能會在疫情得到控制和/或緩解後持續一段時間，我們的業務、財務狀況、業務業績和現金流可能會受到重大不利影響。新冠肺炎的影響可能會增加本文描述的許多其他風險因素。

儘管該公司被認為是其核心市場的基本零售商，但由於居家訂單、社會距離努力、對零售場所內允許的最大人數的限制以及旅遊業的下降，該公司在某些市場的銷售額受到了負面影響。主要由於這些因素，截至2021年6月26日止年度的收入較截至2020年6月27日止年度的收入下降7%。與上一財年後四個月相比，新冠肺炎疫情的總體影響影響了本財年大部分時間的運營。由於商業和入住限制導致客流量減少，以及旅遊業放緩，公司在加州某些地點的銷售額下降，導致截至2021年6月26日的年度在加州的零售收入比截至2020年6月27日的年度減少2160萬美元。

公司已經實施了一定的安全措施，以確保其客户和同事的安全，這可能會阻礙購物或限制我們商店的佔有率。在截至2021年6月26日的財政年度的大部分時間裏，該公司根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法規對門店運營進行了修改，這些法規限制了某些地點的門店客流量，因此更加註重直接面向消費者的送貨，包括路邊提貨。這些措施，以及已經並可能繼續為應對新冠肺炎疫情而採取的任何額外措施，已經並可能繼續減少光顧我們門店的客户數量，這些客户已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠狀病毒-19大流行繼續增加了經濟的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這可能增加資本的成本和可獲得性。鑑於新冠肺炎疫情已經導致經濟大幅放緩，它引發全球經濟衰退的可能性似乎越來越大，而衰退的持續時間可能不得而知。全球經濟衰退將對我們正在進行的業務和現金流產生重大影響。最近，在該公司大部分業務和運營所在的許多州，報告的COVID-19病例數量激增，包括新的變種和毒株。公司目前無法量化這一增長對公司經營業績的經濟影響(如果有的話)。

新冠肺炎的最終規模，包括其對我們財務和運營業績的整體影響程度，目前無法合理估計；但該公司的銷售額有所下降。總體影響將取決於大流行持續的時間長短、它在多大程度上影響我們籌集資金的能力、政府為應對大流行而制定的監管措施的效果，以及所有上述情況的不確定性。

全球金融狀況出現實質性下滑，可能會對通貨膨脹和財務狀況產生不利影響。

從歷史上看，全球金融狀況經歷了極端的波動。引發經濟衝擊的原因有很多，包括石油價格上漲、地緣政治不穩定和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定，都可能影響我們未來以對我們有利的條件獲得股權或債務融資的能力。此外，任何此類事件都可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，一般的市場、政治和經濟條件，包括通貨膨脹、利率和貨幣匯率、大麻行業的結構變化、商品的供求、政治發展、立法或監管變化、社會或勞工動亂和股市趨勢，都將影響我們的經營環境及其經營成本和利潤率以及證券的價格。全球經濟中的任何負面事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

與金融和商業事務密切相關

我們的歷史審計財務報表是在持續經營的基礎上編制的。

雖然我們的經審核財務報表不適用於截至2021年6月26日的財政年度，但我們截至2020年6月27日的財政年度的經審核財務報表是以持續經營為基礎編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。一般來説，我們的主要資本來源包括現金和現金等價物以及發行股權和債務證券。我們不斷監測我們的資本結構，並根據運營和經濟狀況的變化，可能會根據需要通過發行新股或新債來調整結構。我們繼續實施業務戰略的能力取決於獲得額外融資、成功清償債務的能力以及實現和維持盈利運營的能力。雖然到目前為止，我們已經成功地從加拿大、美國和國際上適用的公共和私人資本市場獲得了股權和債務融資，但不能保證我們未來能夠繼續以我們可以接受的條款獲得任何此類公共或私人股權或債務融資，或能夠實現盈利。這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生實質性的不利影響。

作為一家高增長企業，我們沒有盈利的歷史。因此，我們有立即從我們計劃的業務中產生利潤的前景。因此，我們面臨着高增長企業常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收益。此外，我們目前正在發生與我們的經營活動相關的支出，產生了負的運營現金流。我們無法保證我們將在不久的將來產生足夠的收入，在可預見的未來，我們可能會繼續產生負的運營現金流。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。

我們業務的持續發展將需要額外的資金。不能保證我們一定能夠實現我們的商業目標。我們打算通過額外提供股權和/或債務融資的方式為我們的業務目標提供資金。未能獲得或獲得此類額外資金可能會導致我們當前業務目標的延遲或無限期推遲。我們不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，會以我們可以接受的條款提供。如果通過發行股權證券或可轉換債券籌集更多資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋。未來獲得的任何債務融資可能涉及以我們的資產為抵押，也可能包含與融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們已經完成了某些房產的出售和回租。我們房地產資產的減少可能會導致獲得任何額外的債務融資變得更加困難，或者以對我們不太有利的條件(如更高的利率)，而不是預期的那樣。我們將需要額外的資金為我們的運營提供資金，直到實現正現金流。儘管我們相信，我們將能夠像過去一樣獲得必要的資金，但不能保證這些計劃一定會成功。

我們現有的信貸安排對我們目前和計劃中的業務施加了很大的限制性規定。

我們還有大量未償還債務，我們的資產和我們子公司的資產以及我們某些子公司的所有權權益已被質押作為其項下義務的抵押品。此外，我們信貸安排的條款和條件包含限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合公司長期最佳利益的活動的能力。此外，其條款和條件包含財務、運營和報告契約，如果我們遵守這些契約，可能會增加我們的法律和財務成本，使某些活動，如支付股息或其他分配，變得更加困難或受到限制，耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。我們未能遵守任何此類契約，可能會受到我們無法控制的事件的影響，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們債務的加速償還或所授予的擔保的變現，或者觸發任何其他協議中的交叉違約者交叉加速條款，包括與我們現有信貸安排有關的協議之間的條款，這些條款中的任何一個都將對我們的業務、資本、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們承擔了鉅額債務，可能無法及時或根本無法對這些債務進行再融資、延期或償還。

我們現有的債務數額很大。如果我們無法籌集足夠的資本在到期時償還這些債務，並且無法延長到期日或對這些債務進行再融資，我們將違約。我們不能保證我們將能夠籌集必要的資本來償還這些債務，任何可轉換的債務將被轉換為股權，或者我們將能夠延長到期日或以其他方式對這些債務進行再融資。一旦發生違約，此類債務下的貸款人將有權行使他們的權利和補救措施來收回債務，其中包括取消我們資產的抵押品贖回權。因此，如果我們違約，將對我們的業務、資本、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，我們可能會被迫尋求破產保護。

我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點，可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們未能糾正任何重大弱點，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的勇氣可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則，對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

於截至二零二零年六月二十七日止年度，我們的獨立核數師發現我們對財務報告的內部控制在評估商譽及長期資產計提減值方面存在重大弱點。此外，在美國證券交易委員會對Form 10進行審查的過程中，我們發現，在對非例行交易的列報和披露進行適當審查方面，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這些非例行交易包括商譽和長期資產減值、或有代價公允價值變動和重組費用。為解決這些重大弱點，我們制定了一系列會計程序和程序，其中包括(I)識別、評估和計算商譽和長期資產減值的正式、有文件記錄的程序，以及(Ii)編制列報和披露要求清單，供管理層審查，以滿足所有新交易和會計準則的要求。

為了彌補與商譽和長期資產減值評估相關的重大弱點，我們對2020年6月28日開始的會計年度實施了新的控制程序。管理層的結論是，截至2021年6月26日，這些控制措施正在有效運行，這一內部控制弱點被認為得到了補救。為糾正與非常規交易財務報表列報有關的重大弱點，我們圍繞這類交易的財務報表列報和披露審查實施了額外控制，包括編制和審查季度披露清單。管理層的結論是，截至2021年6月26日，這些控制措施正在有效運行，這一內部控制弱點被認為得到了補救。我們所採取的行動將接受持續的審查，並得到管理層的確認和測試。雖然我們已經彌補了這些重大弱點，但我們未來可能會發現更多重大弱點，這可能會削弱我們準確和及時報告我們的財務狀況、運營結果或現金流的能力。

此外，我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

如果在未來發現更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括我們及時準確地向美國證券交易委員會提交季度報告或年度報告。此外，發現其他重大弱點可能會阻止我們及時和準確地編制財務報表，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守交易所上市要求。

MedMenis是一家控股公司，其幾乎所有資產都是其重要子公司的股本。

MedMenis是一家控股公司，其幾乎所有資產都是其重要子公司的股本。因此，MedMen的投資者受到其子公司的風險影響。因此，我們的現金流和完成當前或期望的未來機會的能力取決於我們子公司的收益。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些實體維持償付能力和資本標準以及管理其債務的文書中所載的合同限制。在我們的任何重要子公司破產、清算或重組的情況下，債務持有人和貿易債權人有權在MedMen之前從這些子公司的資產中獲得償付。

廣告宣傳報道或其他媒體對大麻安全性、有效性和質量的關注，或者將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能對我們的行動結果產生如此重大的不利影響。

我們認為，成人用和醫用大麻行業高度依賴於消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管機構調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。不能保證未來的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與之前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管、調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題早些的研究報告、發現或其他宣傳可能會對成人用或醫用大麻的需求以及我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景產生實質性的不利影響。此外，不良宣傳報道或其他媒體對大麻安全性、有效性和質量的普遍關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生這種實質性的不利影響。不能保證不會出現此類廣告宣傳報道、調查結果或其他媒體關注。

我們可能會受到各種產品責任的索賠，其中包括大麻產品造成傷害或疾病，包括使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。

作為人類攝取產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，製造和銷售大麻涉及未經授權的第三方篡改或產品污染對消費者造成傷害的風險。人類單獨消費大麻或與其他藥物或物質混合使用可能會發生以前未知的不良反應。作為成人用和醫用大麻的製造商、分銷商和零售商，或者作為成人用或醫用大麻的製造商、分銷商和/或零售商的投資者或服務提供商，我們可能會對各種產品責任提出索賠，其中包括大麻產品造成傷害或疾病、包括不充分的使用説明或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款維持產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化，或以其他方式對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響, 財務狀況或前景。

如果我們的一個品牌受到產品召回的影響，該品牌和MedMan的形象可能會受到損害。

產品的種植者、製造商、分銷商和零售商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。此類召回會導致召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。這可能會導致大量的銷售損失。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證我們銷售的任何產品都不會成為產品召回、監管行動或訴訟的對象。雖然我們已經制定了詳細的產品測試程序，但我們無法保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個品牌被召回，該品牌和MedMan的形象可能會受到損害。此外，產品召回可能會導致相關監管機構對運營進行更嚴格的審查，需要管理層進一步關注產品召回和潛在的法律費用和其他費用。

我們受制於農業企業固有的那些風險。

成人用和醫用大麻是農產品。農業經營中存在固有的風險，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。雖然這些產品通常在室內氣候控制的條件下種植，條件受到監測，但不能保證自然元素不會對我們產品的生產產生實質性的不利影響。

成人使用和醫用大麻種植活動消耗了相當大的能源，使我們可能容易受到能源成本上升的影響。能源成本上升或波動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們的業務依賴於供應商和熟練工人。

我們的競爭和增長能力將取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於我們管理層的預期，也可能高於我們的可用資金，在這種情況下，我們可能會縮減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們面臨來自其他公司的激烈競爭，大麻日益合法化，大麻行業的快速增長和整合可能會進一步加劇競爭。

大麻產業正在經歷快速增長和重大變化，醫用和娛樂用大麻的法律格局在國際上也在迅速變化。全球越來越多的司法管轄區正在通過立法，允許以這樣或那樣的形式生產和分發醫用和/或娛樂用大麻。國際競爭對手進入大麻市場可能會降低對我們產品的需求。

大麻行業的上述合法化和增長趨勢導致了競爭對手的增加、合併和戰略關係的形成。這種收購或其他合併交易可能以多種方式傷害我們，包括如果他們被競爭對手收購或與競爭對手建立關係，就會失去戰略合作伙伴，失去客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多的資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害我們的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得日益複雜，大麻行業的競爭可能會加劇，並對產品和服務的零售價格造成下行壓力，這可能會對盈利產生負面影響。

我們還面臨着來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史比我們長，財務資源和經驗比我們多。我們還預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，我們將需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、業績和業務或前景產生重大不利影響。競爭加劇可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。

此外，製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿有機大麻的效果和治療的合成產品來主導大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。未來可能會評估未知的額外監管費用和税收。

我們面臨我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。

我們面臨我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的未經授權的行為，這些行為違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；(Iv)法律要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據；或(V)合同安排，包括保密要求。我們可能並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，並且為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些訴訟或訴訟是由於未能遵守適用的法律或法規或合同要求而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而該公司不能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括徵收民事、刑事和行政費用、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務減少，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

某些補救措施可能是有限的。

我們的管理文件可能規定，在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上消除我們董事會及其官員的責任。因此，我們和我們的股東可能被阻止就我們的董事會成員及其管理人員的所謂錯誤或遺漏追討損害賠償金。我們的管理文件還可能規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事會成員及其高級管理人員因他們代表Medman的行為而承擔的某些責任。

未來材料收購或處置或戰略交易。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷，(Ii)管理層的分心，(Iii)我們可能變得更加財務槓桿，(Iv)這些交易的預期收益和成本可能無法完全實現或根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，(V)增加我們業務的範圍和複雜性，以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。此外，我們可能會發行與此類交易相關的額外股權，這將稀釋股東在公司的持股。

與待定交易關聯的風險。

我們正在進行的交易，如關於紐約梅德曼的投資協議，受到某些條件的約束，其中許多不在我們的控制範圍內，不能保證它們將及時完成或根本不能完成。因此，存在一個或多個擬議交易不能及時完成或根本不能完成的風險。如果一項或多項擬議交易因任何原因未能完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成此類交易的任何好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括但不限於：(I)我們可能會經歷金融市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響；(Ii)在擬議收購的情況下，我們可能需要為該等擬議收購指定的任何資本尋找替代用途；(Iii)在提議的處置的情況下，吾等將不會收到該等出售的預期收益，因此可能無法執行已預留該等收益的其他業務機會，及(Iv)與建議交易有關的事宜將需要我們管理層投入大量時間及資源，否則本應投入於日常營運及可能對本公司有利的其他機會。

風險與未能有效管理增長有關。

我們的增長已經並可能繼續對管理及其運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，以及新機會的發現和追求，我們可能需要增加我們的基礎設施(財務、管理、信息、人員和其他)的規模。此外，我們將需要有效地利用商機，繼續建立和部署其企業發展和營銷資產，並在可能需要時獲得足夠的新資本。我們成功執行增長戰略的能力可能會改變我們有限的資源，並需要擴大其基礎設施。這將需要在增加業務量之前承諾投入財政、業務和技術資源，但不能保證業務量會增加。

我們不能保證我們能夠充分或足夠迅速地對其擬議的增長計劃對管理層、團隊成員和現有基礎設施施加的不斷變化的需求做出反應，而我們運營結構的變化可能會導致無法預見的成本或效率低下的增加。隨着我們的增長而發生的變化可能會對我們的運營產生負面影響，而由於無法有效管理其增長而導致的成本增加可能會對其盈利能力產生不利影響。此外，持續的增長還可能限制為其客户維持可靠的服務水平、制定和批准其業務、財務和管理控制、加強其報告系統和程序以及徵聘、培訓和留住高技能人員的能力。未能有效地管理增長可能導致為客户提供服務的困難或延誤、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品或應用程序的困難或其他運營困難，而這些困難中的任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權和信息技術有關

我們的知識產權保護可能是有限的。

我們擁有某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號、專利和自有工藝。我們依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並要求員工、顧問和供應商簽署保密協議。然而，這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。第三方可以獨立開發實質上等同的專有信息，而不會侵犯任何專有技術。第三方可能會以其他方式訪問我們的專有信息，並將其應用於競爭對手。任何知識產權保護的喪失都可能對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

只要大麻作為CSA規定的附表一管制物質在美國聯邦法律下仍然是非法的，大多數企業可能可以獲得的某些聯邦法律和保護的好處，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護，可能無法為MedMan所用。因此，我們的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證我們的知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、省、州還是地方一級。雖然許多州確實提供了獨立於聯邦政府保護商標的能力，但州一級的專利保護完全不可用，而且州註冊商標提供的保護程度低於聯邦註冊商標。

我們信息系統的任何故障或任何網絡攻擊的影響都可能對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。

憤怒程度在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、信息技術(“IT”)系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營還依賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、IT系統和軟件，以及先發制人的費用，以降低故障風險。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延誤和(或)增加資本開支。信息系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的演變性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。

此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私侵犯可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一個持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的補充資料

我們已經並可能在未來受到調查、民事索賠、訴訟和其他程序的影響.

我們可能會在其正常業務過程中接受調查(監管或其他)、民事索賠、訴訟和其他訴訟，涉及我們業務的各個方面，包括證券、就業、監管、知識產權、商業、房地產和其他事項。由於監管行動和訴訟中固有的不確定性，難以預測監管機構、法官和陪審團的決定，以及上訴時可能推翻的決定，因此我們現在或可能成為受制於任何法律程序的任何法律程序的結果都不能肯定地預測。法律糾紛的辯護和解決費用可以是實質性的，即使是沒有根據的索賠也是如此。不能保證任何未決或未來的訴訟、監管、機構或民事訴訟、調查和審計不會導致鉅額費用或轉移管理層的注意力和資源。

大麻行業是一個新的行業，我們是一個快速增長的相對較新的企業。因此，更難預測索賠、訴訟和指控的類型，以及與這些索賠和訴訟有關的費用數額，以及我們可能面臨或經歷的此類指控的直接和間接影響。管理層致力於在道德和負責任的旗幟下開展業務，我們相信這將降低法律糾紛和指控的風險。然而，如果我們受到法律糾紛或負面影響，我們不能保證這些事情不會對我們的業務、財務狀況、資本、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。如果涉及吾等的任何訴訟、法律程序或審計被裁定對吾等不利，則該決定可能會對吾等的業務、財務狀況、資本、經營結果、現金流或前景以及附屬投票權股份及本公司其他上市證券的市價產生不利影響。任何這樣的訴訟、程序或審計也可能給我們的品牌帶來負面印象。

美國公司的納税分類。

根據美國聯邦所得税的一般規則，該公司在本發售通知之日是並將繼續是加拿大公司，將被歸類為非美國公司。然而，《法典》第7874條載有一些規則，可使非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

根據《法典》第7874條，就美國聯邦所得税而言，我們打算被視為一家美國公司，並認為我們的全球收入應繳納美國聯邦所得税。然而，就加拿大税務而言，我們將被視為加拿大公司(如税法所界定)以徵收加拿大所得税，而不論該守則第7874節的任何適用。因此，我們可能在加拿大和美國都要納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與公司證券相關的風險管理

美國和加拿大證券監管機構的嚴格審查可能會影響投資者交易公司證券的能力。

該公司在美國大麻市場的業務可能會成為加拿大監管機構、證券交易所、清算機構和其他當局加強審查的對象。據加拿大某些刊物報道，加拿大存託憑證有限公司(The Canada DepositoryFor Securities Limited)正考慮改變政策，其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)將拒絕為在美國有投資的大麻發行商進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS或其母公司尚未就這些報告發表任何公開聲明。2018年2月8日，在與加拿大證券管理局和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS與AequitasNEO交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署了CDS諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS的規則和程序以及監管監督的加拿大監管框架的理解，因為它涉及在美國從事與大麻有關的活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，目前沒有CDS禁令禁止在美國進行與大麻有關活動的發行人的證券清算。然而，如果CDS按照這些出版物建議的方式進行，並對公司的證券清算實施這種禁令，將對公司股東通過加拿大證券交易所的設施進行股票交易的能力產生重大不利影響, 因此，這類股票可能會變得非常缺乏流動性。

存託信託公司(“DTC”)是美國證券的主要託管機構。作為對SessionsMemo的迴應，在美國提供清算、託管和結算服務的幾家主要美國證券清算公司停止向大麻行業發行人提供清算服務，包括那些完全在美國境外運營的發行人。由於這些決定，美國證券持有人可能會在將大麻公司的證券存入DTC系統或在公開市場交易中轉售其證券方面遇到困難，包括通過CSE促成的交易。許多較大的美國經紀自營商擁有自行清算交易的美國證券公司。然而，一些美國券商已經採取了政策，禁止他們的客户交易大麻發行商的證券。

潛在的投票權控制和大股東在公司董事會中的代表可能會限制您影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

於2021年8月17日，關於本公司第四份經修訂及重訂的證券購買協議(“FourthRestatement”)，SuperHero Acquisition，L.P.(“SuperHero LP”)從與Gotham Green Partners，LLC(“GGP”)有關的若干基金購入本金總額約1.658億美元的可換股債券及根據可換股基金髮行的135,266,664份認股權證。超級英雄LP的普通合夥人是超級英雄收購公司(“超級英雄GP”)。Tilray公司是一家在納斯達克全球精選市場上市的二級普通股上市公司，它擁有超級英雄GP約三分之二的未償還股權，由邁克爾·塞魯亞獨資擁有的MOS控股公司(“MOS”)擁有超級英雄GP約三分之一的未償還股權。因此，就1934年《交易法》(下稱《交易法》)下的規則13d-3而言，Tilray和MOS可被視為超級英雄有限責任公司記錄持有的證券的實益擁有人，並對此類證券擁有共同的投票權和投資權。由於將票據及認股權證由GGP轉讓予超級英雄LP、超級英雄LP、超級英雄GP、Tilray及MOS，於二零二一年十月四日，GGP各自實益擁有本公司約44%的附屬投票權股份，而根據交易法第13d-3條的規定，GGP實益擁有約19%的附屬投票權股份，各情況下假設彼等各自的票據及認股權證已予轉換。作為超級英雄LP的有限合夥人，Tilray還擁有超級英雄LP 68%的股份，而由Michael Serruya所有的S5控股公司(S5 Holdings Inc.)作為超級英雄LP的有限合夥人擁有8%的權益。連同S5 Holdings直接持有的額外證券, Michael Serruya實益擁有附屬投票權股份約44.7%。有關本公司證券實益所有權的更多信息，請參閲“某些實益擁有人和管理層的證券所有權.”

關於第四次重述，本公司亦與S5 Holdings訂立董事會提名權協議，據此，只要S5 Holdings於MedMen之攤薄擁有權百分比(包括超級英雄有限責任公司所持有證券之比例股權)至少為9%，S5 Holdings將有權指定一名人士獲提名擔任本公司董事。S5控股最初指定了邁克爾·塞魯亞。本公司亦與GGP訂立董事會提名權協議，據此，只要GGP及若干聯營投資者於MedMen之攤薄持股百分比至少為9%，GGP將有權指定一名人士獲提名擔任本公司董事之職務。GGP尚未指定董事。公司還授予Tilray任命兩名無投票權的觀察員進入公司董事會的權利。

這種控制權的集中，在轉換和行使已發行票據和認股權證的程度上，可能會對附屬投票權股票的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有潛在控股股東的公司的股票有不利之處。此外，我們的一些或所有重要股東，如果他們轉換票據和行使認股權證並共同行動，將能夠控制我們的管理層和事務以及需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。此外，這些股東的利益可能與我們作為一家公司的利益或其他股東的利益不一致。因此，如果這些股東轉換他們的票據並行使認股權證，並在董事會批准和要求(如果有)獲得多數少數股東批准的情況下，他們可能會導致我們簽訂我們的股東不會批准的交易或協議，或做出我們的股東不同意的決定。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購方提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權。即使控制權的改變將使我們的其他股東受益，並可能阻止我們的股東實現高於其股票當前市場價格的溢價。此外，我們的主要股東也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票他們的從屬投票權股票，這可能會對您的利益不利。

我們的資本結構可能會導致不可預測性。

鑑於我們資本結構的其他獨有特點，包括存在大量已發行的可贖回股本證券，以及可根據行使、轉換或交換某些附屬公司的適用可換股證券而發行的可贖回股本證券，該等附屬公司為MedMen Corp.和The LLC，根據彼等的條款，該等股本證券可不時贖回附屬表決股份或現金，吾等無法預測這種結構及控制是否會導致附屬表決股份的交易價較低或較大波動，或會導致對美敦豪的反面宣傳或其他不利後果。

未來在公開市場出售附屬投票權股份，或認為該等出售可能會發生，可能會對附屬投票權股份的現行市價造成不利影響。

我們可能會在未來發行更多證券，這可能會稀釋我們股東在MedMen的持股。我們的細則允許發行不限數量的附屬投票權股份，我們的股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。MedMen董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，MedMen將發行額外的附屬投票股票，用於行使、轉換或贖回MedMen，MedMenCorp的某些已發行證券。和有限責任公司，按照他們的條款。雖然我們目前沒有任何懸而未決的收購，但我們也可能發行附屬投票股票來為未來的收購提供資金。我們無法預測附屬投票權股份未來的發行規模或未來發行及出售附屬投票權股份將對附屬投票權股份的市價產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份，或認為可能會發行該等股份，可能會對附屬投票權股份的現行市價產生不利影響。隨着附屬投票權股票的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每股收入可能會被稀釋。

此外，MedMen的附屬公司，如MedMen Corp.和The LLC，可能會向新的或現有的股東、會員或證券持有人發行可贖回為MedMen的附屬VotingShares的額外證券，包括MedMen Corp可贖回股份、LLC可贖回單位和LTIP單位，包括以代表該等實體提供或將會提供的服務作為交換，或為未來的收購提供資金。任何此類發行均可能導致附屬Votting股份持有人的間接股權大幅攤薄。

我們的子公司投票權股票的市場價格波動很大，受到很大波動的影響.

附屬公司Vting股份的市場價格一直或可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動可能會影響附屬投票權股票或其他證券的持有者以有利的價格出售其證券的能力。附屬投票權股份或該等其他證券的市價波動可能是由於我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何期間的預期、證券分析師估計的下調、一般市況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化、我們經營的行業公司的經濟表現或市場估值的不利變化、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾或我們或我們的競爭對手或政府及監管當局作出的其他重大公開聲明、投資者認為與我們相若的公司的營運及股價表現、我們的行政人員、董事及其他主要人員的增加或離職，以及各種附加因素。這些廣泛的市場波動可能會對附屬投票權股票或此類其他證券的市場價格產生不利影響。

從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是對公司的股權和可轉換證券的市場價格產生影響，而且往往與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，MedMen子公司的附屬投票權股份和其他上市證券的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果此等波動及市場動盪持續或出現，吾等的業務可能會受到不利影響，而附屬投票權股份及該等其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

稀釋

“稀釋”一詞是指當發行額外的附屬投票權股份時，任何給定股份所發生的減持(相當於已發行附屬投票權股份總數的百分比)。若本次發售的全部股份均獲悉數認購及售出，則本次發售的股份約佔本公司附屬投票權股份總數的10%。本公司預期，於本次要約後，本公司可能需要額外資本，而該等資本可能採取附屬投票權股份、其他股份或證券或可轉換為股票的債務的形式。這類未來集資將進一步稀釋本公司出售股份的百分比。

如果您在本次發行中購買股份，您在我們B類附屬表決股份中的股權將立即稀釋，稀釋程度為本次發售中向投資者收取的每股價格與本次發售後我們B類附屬表決股份每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2021年12月25日的有形賬面淨值為(359,807美元)，或每股(0.2998美元)，基於截至2022年2月28日的1,200,227,625股B類附屬投票股票的流通股。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們的B類附屬投票權股票的總數，所有這些都是在指定日期。

下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股稀釋，假設在此次發行中分別以0.15美元的價格出售100%、75%、50%和25%的股份(扣除估計的50,000美元的發售費用)：

PLANOF分佈

本發售通函是我們提交給美國證券交易委員會的發售聲明的一部分，使用的是連續發售流程。如有重大發展，本行會定期提供優惠通告補充資料，補充、更新或更改本優惠通告內所載的資料。吾等在本發售通函中所作的任何聲明將被吾等在隨後的發售通函補充中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的發售説明書包括一些證物，對本發售通函中討論的事項進行了更詳細的描述。閣下應細閲本發售通函及提交予美國證券交易委員會及任何發售通函副刊的相關摘要，以及本公司將定期向美國證券交易委員會呈交的年報、半年度報告及其他報告及資料聲明中所載的其他資料。

這些共享通過我們的官員和員工進行銷售。我們相信，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則3A4-1的規定，我們的高級職員和僱員可獲豁免註冊為經紀交易商。此等人士：

我們也可以聘請經紀自營商或銷售代理來出售股票。我們還沒有委託其他任何人在此次發行中出售股票。

這是本公司發行的附屬表決權股票的發行。我們的高級管理人員、董事或附屬公司均不會在此次發行中出售任何證券。我們必須出售多少股票才能完成此次發行，這是沒有最低數量的。

如果我們聘請經紀交易商或銷售代理，我們會以“盡力而為”的方式安排向投資者出售證券，即他們只需盡其最大努力出售證券。我們聘請的任何第三方都可以通過選定的經銷商銷售部分OfferingShares。

股票的發行價是由我們決定的。這一決定是在沒有參考我們的賬面價值或資產價值或應用任何慣常的、既定的公司或證券估值模型的情況下做出的。因此，如果您尋求出售您的股票或我們公司進行清算，發行價可能不代表您可能收到的任何金額。此外，這些價格不一定代表我們的證券可能交易的任何價格，或在發行完成後歸屬於我們公司的任何價值。請參閲“稀釋“在第22頁。

公司和董事有權在本次發行中購買股份。任何此類購買均應遵守M規則的適用規定。

認購的程序

吾等將於發售期間內決定的任何時間對任何數目的股份進行初步收市，其後可維持或進行更多額外的收市，直至吾等決定於發售期間停止任何額外的收市為止。我們將根據收到的順序關閉收益。我們會考慮各種因素，以決定在初步完成交易後的任何額外完成交易的時間，包括在初始完成交易時收到的收益金額以及之前任何額外完成交易的金額。

我們可以自行決定是提前結束髮售還是取消發售。如果我們延長髮售，我們將在本發售通函的修正案中提供該信息。如果我們提前結束或取消發售，我們可能會在不通知您的情況下這樣做，儘管如果我們取消發售，任何投資者可能提供的所有資金都將立即退還，不計利息或扣除。

拒絕訂閲的權利。當吾等收到閣下已簽署的完整認購協議及認購協議所需款項存入本公司賬户後，吾等有權審閲及接受或拒絕閣下的全部或部分認購，不論原因為何。我們將立即退還被拒絕訂閲的所有款項給您，沒有利息或扣除。

訂閲的接受度。於吾等接納認購協議後，吾等將會籤認購協議，並於成交時發行認購股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能獲得訂閲資金的退款。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

折扣、佣金及開支

我們將負責並支付與此次發售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與在美國證券交易委員會進行的發售中出售的股份的登記以及在場外交易市場備案發售材料有關的所有備案費和費用；(B)與股份登記或資格登記有關的所有費用和開支；根據“藍天”法律的要求，包括我們挑選的律師的費用；(C)所有郵寄和打印要約文件的費用；(D)該等股份的轉讓代理的費用和開支；(E)我們的路演費用；(F)我們會計師的費用和開支，以及我們的法律顧問、其他代理人和代表的費用和開支；及(G)如果我們聘請經紀交易商或銷售代理來推銷此次發售，我們可能產生的任何費用或佣金。

投資限制

一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(請參閲以下如何計算您的淨資產)，則不會在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的任何聲明之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.Investor.gov。

由於這是第2級A規則A的發售，所有非認可投資者必須遵守在發售中投資10%的限制。本次發售中唯一豁免這一限制的投資者是證券法下監管D規則501所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果您符合以下條件之一，您就有資格成為合格投資者：

圖書條目共享；傳輸代理；轉售限制

All Shares將根據直接登記系統(DRS)在我們的轉讓代理的賬簿和記錄上以簿記形式向投資者發行，該系統允許持有證券，而無需頒發實物證書作為所有權證明。後續的股票轉讓將通過我們的轉讓代理奧德賽信託公司進行。

在加拿大的股份分派豁免本公司準備招股説明書並向加拿大相關證券監管機構提交招股説明書的要求。因此，根據適用的加拿大證券法，這些股票可能受到四個月的法定持有期的限制。任何在加拿大的股份轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，該等法律可能要求根據招股章程和交易商註冊要求或豁免招股章程和交易商註冊要求進行轉售。建議加拿大投資者在轉售股票之前尋求法律諮詢。

對於在美國的轉售，股票將可以自由交易；但是，根據證券法第144條規則的定義，我們的“關聯公司”收購的任何股票通常只能在符合證券法第144條規則的情況下在公開市場出售。

提供美國以外的限制

除在美國外，吾等或牽頭銷售代理並未在任何司法管轄區採取任何行動，準許公開發售本發售通函所提供的證券。不得直接或間接地在美國以外的任何司法管轄區分發或發佈本發售通函或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議持有本發售通函的人士知悉及遵守與發售及分發本發售通函有關的任何限制。本發售通函並不構成在任何司法管轄區出售或邀約買入本發售通函所提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區內此類要約或邀約均屬違法。

我們的子公司投票權股票的市場

我們的附屬投票股票在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“MMAN”。我們的從屬投票股票也在OTCQX交易，代碼為“MMNFF”。

收益的使用

若在本次發售中出售最高金額，則出售股份的最高總收益將為20,000,000美元。如果出售最高金額的股份，在支付發售成本(包括交易商費用、法律和會計費用、備案費用、營銷和銷售費用)後，此次發行的淨收益預計約為1,990萬美元。

業務描述

一般信息

MedMenis是一家總部位於美國的大麻零售商，在洛杉磯、拉斯維加斯和芝加哥設有旗艦店。MedMen通過其高端零售店、專有送貨服務以及路邊和店內提貨服務，提供強大的高質量產品選擇，包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。

截至2021年9月15日，該公司在加利福尼亞州(12家)、佛羅裏達州(6家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)和亞利桑那州(1家)經營着23家門店。該公司的零售店位於其每個市場的主要城市和社區的戰略位置。該公司計劃在未來12個月內開設更多零售店，包括但不限於以下城市：

該公司預計將通過收購、合作和申請新牌照，繼續加強其門店渠道，重點放在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等娛樂州，以及佛羅裏達州等醫療州。

除了在美國各地市場擴大實體店網絡外，該公司還計劃繼續擴大其數字平臺。2019年8月，該公司在加利福尼亞州推出了全州範圍的當天送貨服務，並於2019年9月在內華達州推出了送貨服務。請參閲“零售業務-店內提貨和送貨瞭解更多有關公司送貨業務的信息。

該公司於2019年7月推出了公司的忠誠度計劃MedMen Buds。該計劃目前在該公司在亞利桑那州、內華達州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的所有門店提供，擁有超過500,000名會員。請參閲“零售運營-忠誠度計劃瞭解有關公司忠誠度計劃的更多信息。

MedMencurn目前在內華達州、加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和亞利桑那州運營着五個種植和生產設施。在加利福尼亞州和內華達州，該公司正在討論將其種植和生產設施轉租的可能性，以便公司能夠專注於其零售業務。本公司目前尚未達成任何最終協議。本公司目前有意將加州和內華達州的設施分租給第三方，該第三方將收購和/或接管種植和生產設施的運營。因此，該公司將不再在加利福尼亞州和內華達州經營種植和生產設施。

在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施正在或將主要側重於大麻的商業化(在適用法律允許的情況下，包括醫療和娛樂)，並在選定的地點研究和開發新的大麻品系和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制程序。請參閲“經營描述--種植和生產經營獲取有關公司種植和生產業務的更多信息。

該公司目前在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州持有許可證。根據2021年2月簽訂的投資協議，本公司目前正在轉讓其在紐約持有的許可證，這些許可證尚待監管部門批准。本公司認為內華達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州因其市場深度、當前供需動態和監管框架而提供持續的增長機會。

除了擁有自己的大麻牌照和業務外，該公司還向第三方大麻許可證持有者提供管理服務。該公司目前在加利福尼亞州的兩家獲得許可的零售藥房簽訂了管理服務合同。請參閲“管理事務獲取有關公司管理服務的更多信息。

該公司由一支在大麻行業和其他類似行業(如零售、技術、消費包裝商品、酒精和服裝)擁有豐富經驗的高管團隊運營。

市場機遇

管理層預計，整個美國的大麻合法化將繼續在娛樂和醫療方面擴大。在美國，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有18個州已將用於娛樂目的或“成人使用”的大麻合法化。這些州是阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新澤西州、新墨西哥州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓州。在市場上，娛樂性銷售預計將增長，因為大麻零售商在法律允許的情況下，受益於消費者從非法銷售轉向合法銷售和新的大麻消費者。MedMen計劃通過擴大其在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等市場的零售足跡，以及進入美國其他規模可觀的娛樂市場，來利用這些娛樂市場預計將出現的大麻消費增長。

在醫用大麻方面，隨着越來越多的研究中心研究以大麻為基礎的產品在治療或滿足治療需求方面的效果，並假設研究結果表明此類產品在做到這一點上是有效的，管理層認為，隨着更多的州擴大醫用大麻計劃和新州將醫用大麻合法化，美國醫用大麻市場的規模也將繼續增長。在美國，37個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化。鑑於MedMen在紐約和佛羅裏達的經驗，我們相信MedMen精通在一個僅限於醫療的市場內運營，並將繼續尋找機會進行擴張。這些市場為公司提供了一個執行其醫療戰略的全國性平臺，使公司能夠為醫療和娛樂消費者提供服務。

零售運營

MedMenon為自己提供了一流的、包容的和信息豐富的環境而自豪，在這種環境中，客户可以在訓練有素的員工的幫助下，輕鬆地在其廣泛的大麻產品選擇中導航。

MedMenon通過在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、亞利桑那州和伊利諾伊州的多家全資子公司經營零售業務。MedMencurent目前在加利福尼亞州經營着12家零售店，在亞利桑那州經營着一家零售店，在內華達州經營着三家零售店，在伊利諾伊州經營着一家零售店，所有這些零售店都為娛樂和醫用大麻患者提供服務，在佛羅裏達州經營着六家為醫用大麻患者提供服務的零售店。在公司在加州的12家零售店中，公司擁有和經營10家零售店，並通過長期管理服務協議管理其中兩家零售店的運營。本公司之前打算出售其在亞利桑那州的資產；然而，隨着亞利桑那州成人用途銷售的通過和迅速推出，本公司於2021年第四季度將其亞利桑那州業務從停業業務重新歸類為繼續業務。

2021年2月，關於一項投資協議，根據該協議，Ascend Wellness Holdings，LLC將獲得公司紐約子公司MedMen NY，Inc.(“MMNY”)的控股權，MMNY簽訂了一項管理協議，根據該協議，Ascend將在監管機構批准投資交易之前，就MMNY的運營提供諮詢。因此，紐約州境內的四個零售點被歸類為停業經營。

拓展全渠道經驗，公司於2019年8月在加利福尼亞州推出當日送達平臺，並於2019年9月在內華達州推出MedMen的送貨服務。隨着時間的推移，公司希望在監管框架允許的情況下，在每個州擴大其送貨服務。送貨服務一週七天，一年365天。MedMenBuds和MedMan的交付都鞏固了該公司不斷髮展消費者體驗的承諾。

房地產戰略

MedMenis專注於進入其認為對大麻有巨大需求潛力的地理市場(通過行業研究進行評估，例如涵蓋大麻行業的金融分析師報告以及來自數據提供商的消費者和零售信息)和管理評估，例如評估總可尋址市場的自上而下的評估(考慮到特定市場內大麻消費的潛在滲透率)，以及使用公司在類似市場的商店業績來評估潛在收入和盈利能力)，以及進入市場的高壁壘，如有限的零售許可證、分區限制和許可要求。MedMen的房地產戰略專注於人流量大且靠近熱門景點(餐館、商場、體育館)的黃金地段酒店等)。MedMen的目標是佔地2,000至5,000平方英尺的零售空間，具體取決於市場和可用的房地產。MedMen利用其內部房地產團隊和房地產經紀人網絡代表公司進行談判。MedMen通常更願意獲得門店位置的長期租約，而不是收購房地產。如無法租賃適用物業，本公司一般會尋求融資夥伴，在交易完成前及本公司取得許可證後將買賣協議轉讓，然後與該買家訂立回租交易。

品牌營銷

MedMenon在其藥房中以“MedMan”的名義使用一致的品牌和信息。為了支持其零售業務，MedMen擁有一支專門的營銷團隊，通過店內演示、社交媒體和促銷活動吸引潛在客户，包括下面介紹的MedMen Buds忠誠度計劃。

MedMenon繼續專注於擴大市場份額和配置資本以實現股東價值最大化，這始於為消費者提供卓越的零售體驗。這包括建造和支持消費者感到安全和受過教育的空間，同時發現大麻的好處。

該公司策劃了獨特的大麻產品和資源，以反映其客户的利益。

MedMan勤奮地識別新出現的大麻趨勢和美容、健康、時尚、體育和娛樂生活方式中的影響因素。隨着大麻在這些類別中越來越受歡迎，MedMen的目標是成為下一代大麻消費者的領先生活方式目的地。

為了繼續提升其客户體驗，該公司推出了一項獎勵計劃--MedMen Buds，這一獎勵計劃涵蓋了50多萬名個人參與者，並且每天都在不斷增長，成員遍及加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和內華達州。梅德曼深知，在當前的零售業格局中，與核心客户建立忠誠度是持續增長的關鍵驅動力。該公司對其客户的價值以及如何滿足這些需求的瞭解，對於深化其與核心客户的聯繫至關重要。

自公司成立以來，為客户創造真正的全渠道體驗一直是公司的首要任務。為了支持這一努力，該公司成功地在加利福尼亞州和內華達州市場推出了全資擁有和運營的遞送服務。在向大麻消費者提供“第一批”產品和服務時，MedMen公司遵循最高標準，因此，該公司對其增強的全渠道產品最初獲得的積極反饋感到非常自豪。

銀行業務和加工業務

MedMenn將其藥房業務的資金存入各自市場的銀行合作伙伴。這些銀行充分了解MedMan業務的性質，並將繼續支持MedMen的增長計劃。Medman的藥房目前只接受現金和借記卡，不處理信用卡支付。該公司認為，隨着法規的不斷髮展，加班將被接受大多數形式的報酬，但尚不清楚具體何時會發生。

產品選擇和產品

產品選擇決策目前由MedMen的買家團隊做出，他們與所有產品類別的潛在品牌供應商談判並接受報價，包括鮮花、蒸汽筆、油、萃取物、可食用產品和預卷。MedMen根據產品質量、利潤率潛力、消費者反饋和各品牌的規模能力做出產品選擇決策。

MedMencurn目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約和佛羅裏達州以MedMen Red和LuxLyte品牌銷售自己的品牌產品。MedMen在紐約和佛羅裏達生產自己的產品，並預計將利用加利福尼亞州、內華達州和伊利諾伊州的合同製造商生產其自主品牌的產品。

MedMen在加利福尼亞州、伊利諾伊州和內華達州的零售點提供各種MedMen和第三方(轉售)大麻和大麻產品。出售的大麻和大麻產品包括但不限於：大麻乾花、濃縮大麻油、霧化器、各種形式的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。

MedMenis在紐約獲得批准，可以生產酊劑、霧化器、藥筒和凝膠膠囊。麥德曼目前生產五種THC：CBD比例，用於藥酒和凝膠膠囊的健康(0：1)、和諧(1：1)、清醒(20：1)、平靜(50：1)和睡眠(100：1)。MedMen在清醒(20：1)、平靜(50：1)、和諧(1：1)和睡眠(100：1)狀態下產生14個霧化器THC：CBD比率。除了黃金(250：1)外，它還提供9個彈殼，比例與其氣化器相同。MedMen在紐約的每個零售點總共提供33種產品。

產品定價

根據市場狀況和供應商合作伙伴的產品定價，MedMan的價格會有所不同。一般來説，MedMen努力在一個州的所有門店保持一致的定價。大麻產品的定價通常基於運營成本、材料成本、分銷成本以及配料的質量和強度。

加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州不規範定價，這些州的特許配藥組織可以自行制定大麻和大麻產品的價格。紐約州確實對所有經批准的醫用大麻產品的定價進行了監管。

儘管上述大多數州不規範大麻和允許在這些州銷售的大麻產品的定價，但其中許多州對允許銷售的產品徵收税收，如下所示。

店內提貨和送貨

MedMan在大多數零售點都提供店內提貨服務，可以從MedMan的網站上獲得。在適用的法律和法規允許的情況下，正在採取措施加強這項服務，並將其擴展到公司的某些其他運營狀態。

該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出了全州範圍內的當天送貨服務。

LoyaltyProgram

MedMens於2019年7月推出了忠誠度計劃MedMen Buds。除了提供獨家銷售和折扣外，MedMen Buds的成員還可以在每一次導致獎勵的購買中獲得積分。目前，該公司在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州和亞利桑那州的所有門店都有MedMen Buds，擁有超過500,000名會員。

庫存管理

MedMan擁有全面的庫存管理程序，符合適用的州和地方法律、法規、條例和其他要求。這些程序確保了對MedMan的大麻和大麻產品庫存的嚴格控制，從持有許可證的分銷商交付到銷售或交付給消費者，或作為大麻廢物處置。這些庫存管理程序還包括防止污染和保持在MedMan零售點分發的產品的安全和質量的措施。MedMen理解其對更大的社區和環境的責任，並致力於為消費者提供持續和高質量的大麻供應。

受管理的分發

MedMenon在自己擁有和管理的藥房中使用相同的專有最佳實踐政策和程序，以確保系統的運營和一致的客户體驗。在設計上，顧客或員工應該注意到自有商店和管理商店之間沒有明顯的區別。此外，MedMen還簽訂了長期管理服務協議，詳見“管理服務“下面。

栽培與生產經營

MedMencurn目前在內華達州、加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和亞利桑那州運營着五個種植和生產設施。鑑於佛羅裏達州和紐約州的監管環境以及缺乏強勁的批發市場，公司預計將繼續在該市場進行種植和生產活動。在加利福尼亞州和內華達州，該公司正在與可能運營其種植和生產設施的合作伙伴進行談判，以使其能夠專注於零售業務。本公司可將加州和內華達州的設施分租給第三方，第三方將收購和/或接管種植和生產設施的運營。因此，該公司將不再在加利福尼亞州和內華達州運營種植和生產設施。該公司還在亞利桑那州經營一家種植和生產設施。

在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施正在或將主要側重於大麻的商業化(在適用法律允許的情況下，包括醫療和娛樂)，並在選定的地點研究和開發新的大麻品系和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制程序。於2021年2月，本公司就其紐約業務訂立一項投資協議，其中控股權將由第三方收購。因此，紐約州境內的業務已被歸類為非持續業務，但在監管機構批准投資交易之前，本公司將繼續就紐約業務提供諮詢。

內華達州(野馬)

Medmens在內華達州北部經營着一家種植和生產設施。合併後的設施包括一個30,000平方英尺的種植設施和一個15,000平方英尺的生產設施，佔地總計4.27英畝。30,000平方英尺的高科技荷蘭混合温室允許22,000平方英尺的樹冠空間。生產設施包括最先進的生產和開採設備。

加州(沙漠温泉)

Medmens在加利福尼亞州的沙漠温泉經營着一家種植和生產設施。合併後的設施包括一個30,000平方英尺的種植設施和一個15,000平方英尺的生產設施，其設計基於野馬設施。

紐約(尤蒂卡)

MedMenon在紐約州尤蒂卡經營着一家種植和生產設施，通過其允許種植、生產和零售的主許可證為該州的醫用大麻患者提供服務。

佛羅裏達州(尤斯蒂斯)

Medmens在佛羅裏達州尤斯蒂斯經營着一家種植和生產設施，從奧蘭多向北大約一個小時的車程。

亞利桑那州(梅薩)

該公司在亞利桑那州梅薩經營着一個2萬平方英尺的種植和生產設施。

管理服務

除了擁有自己的零售牌照外，MedMen還與尋求MedMen管理服務的第三方許可證所有者簽署了長期管理服務合同。管理服務包括“麥德曼”品牌的使用、零售運營和技術支持、人力資源、財務和會計、市場營銷、銷售、法律和合規。MedMen目前與加州的許可證所有者簽訂了兩項管理服務協議。這兩家管理的藥房分別位於威尼斯海灘(阿博特金尼修道院)和洛杉磯機場地區。

管理服務協議的期限通常為30年，如果運營商出售託管許可實體的權益(與控制權變更交易相關的被許可方淨銷售價格的20%)，則續簽10年，並處以鉅額罰款。目前實施的管理服務協議包括以下費用：(I)營銷和軟成本佔總收入的1.5%，(Ii)每月20,000美元的共享服務費，(Iii)每月EBITDA的25%，(Iv)建築設計服務建築預算的1.5%，以及(V)建築管理服務建築預算的5%。

員工

截至2021年6月26日，MedMen在其運營轄區擁有約875名員工，其中約600名為全職員工，其中約125人在公司層面受僱。其餘員工受僱於零售、種植、生產、質量保證/質量控制和供應鏈/分銷。

梅德梅尼斯致力於：

根據所有適用的聯邦、州、省和地方法律，MedMenis承諾遵守所有上述內容，而不考慮種族、民族、宗教、膚色、性別認同或表達、性取向、民族血統、血統、公民身份、軍人和退伍軍人身份、婚姻狀況、懷孕、年齡、受保護的醫療條件、遺傳信息、殘疾或任何其他受保護的狀態。

MedMan的員工是一羣才華橫溢的人，他們擁有從博士、碩士和本科學位在內的廣泛學科的教育成就，以及接受過工作培訓以保持MedMen設定的最高標準的員工。這是一項要求，MedMan的所有員工都必須通過背景調查和藥物篩查。MedMen招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人，併為自己使用的遴選程序感到自豪，該程序招募的是可接受培訓、合作並分享公司核心價值觀的人。

此外，MedMen員工的安全是當務之急，MedMen致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。梅德曼採取一切合理措施，確保員工得到適當的知識和培訓，以確保自己和周圍其他人的安全。

梅德曼與美國食品和商業工人聯合會(“UFCW”)合作。UFCW是一個全國性的工會，代表全美的大麻工人。UFCW代表了目前在加州的所有零售網點的合格員工。2018年，MedMen與南加州的UFCW Local 770及其姊妹當地人達成了一項集體談判協議，並將這種關係擴大到包括北加州的UFCW Local 5。在紐約，MedMen已經與零售、批發和百貨商店聯盟簽訂了一項集體談判協議，該聯盟是UFCW的一個部門，代表MedMen在紐約州的種植和零售員工。

競爭

在零售業務方面，MedMen預計將在其運營所在的州和其他州與其他零售許可證持有者競爭，因為它將零售業務有機地或通過收購的方式擴展到這些州。在梅德曼運營的市場上，許多梅德曼的競爭對手都是當地的小型運營商。在某些市場，如洛杉磯，也有一些非法經營的藥房，這是競爭。除了實體藥房，MedMen還與第三方遞送服務競爭，第三方遞送服務提供直接面向消費者的遞送服務。

此外，隨着越來越多的美國司法管轄區通過允許娛樂使用大麻的州立法，該公司預計美國市場上的競爭水平將會增加。例如，自2018年1月1日以來，加利福尼亞州娛樂用大麻合法化刺激了新進入者的增加。一些在CSE上市的公司正在將業務擴展到大麻消費合法化的州。競爭日益激烈的美國州市場可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

智能屬性

梅德曼開發了許多專有技術和工藝。這些專利技術和工藝包括種子到銷售軟件、栽培和提取技術以及栽培設備和灌溉系統。在積極探索這些技術和工藝的專利性的同時，MedMen依賴於保密/保密安排和商業祕密保護。

MedMeno投入了大量資源來開發一個與高端、高端零售商無與倫比的行業相一致的可識別和獨特的品牌。迄今為止，MedMen擁有13個在美國專利商標局註冊的聯邦商標、2個在加拿大註冊的商標、2個在以色列的商標申請、6個在墨西哥的註冊商標、1個在加利福尼亞州的註冊商標、17個在內華達州的註冊商標、5個在佛羅裏達州的註冊商標和3個在紐約的註冊商標。下面將進一步介紹所有美國聯邦註冊商標。

MedMen的內部和外部法律顧問監控潛在的知識產權侵權行為，並迅速做出反應。此外，MedMenon對其知識產權保持嚴格的標準和操作程序，包括定期使用保密、保密和知識產權轉讓協議。

商標

截至本文發佈之日，MedMen已在美國註冊了以下13個聯邦商標，包括“MedMen”名稱本身、相關徽標和MedMen品牌獨有的設計標誌：

上述在美國的所有聯邦註冊商標均可在註冊之日起10年內續展。

屬性描述

以下是該公司截至2021年6月26日的主要實物物業清單，所有物業均已租賃：

Corporation屬性

零售店

備註：

文化設施

該公司還在加利福尼亞州洛杉磯設有配送設施。

《管理學》的討論與分析
財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司的財務報表及其附註，並載於本發售通告其他部分。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同，包括從第5頁開始的題為“風險因素”的章節、從第3頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分以及本發售通告的其他部分中討論的那些因素。有關我們重要的會計政策的信息，請參閲我們的財務報表附註。

我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條所定義。因此，在適用的按比例披露規則允許的情況下，我們遺漏了本節要求的某些信息。

陳述的基礎

所有提到的“美元”和“美元”都是指美元。對加元的引用指的是加元。由於四捨五入，本MD&A中的某些合計、小計和百分比可能無法對帳。

財務週期

該公司的財年是一個52/53周的年度，截止日期為6月的最後一個星期六。在一個52周的財政年度中，公司的每個季度將包括13周。在一個53周的財政年度中，額外的一週被添加到第四季度，使這種季度包括14周。該公司的第一個53周財政年度將發生在2024財政年度。本公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度包括52周。

下表列出了本公司選定的截至所述期間和日期的綜合財務數據。截至2021年6月26日和2020年6月27日的財政年度的綜合經營報表數據來源於本招股説明書中包括的本公司及其子公司的經審計綜合財務報表。

以下數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)以及本招股説明書中的綜合財務報表和附註一併閲讀。本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並以持續經營為基礎，考慮在日常業務過程中持續經營及變現資產及清償負債。

2021年財年亮點

繼續與Gotham Green Partners建立戰略夥伴關係

於2019年4月23日，本公司取得由Gotham Green Partners(“GGP”)安排的高級擔保可轉換信貸融資(“可轉換融資”)，以提供高達250,000,000美元的總收益。迄今為止，通過向貸款人發行由本公司和MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)共同發行的可轉換優先擔保票據(“GGP票據”)來獲得可轉換貸款。請參閲“附註19-高級擔保可轉換信貸安排“請參閲本招股説明書內的綜合財務報表，以獲取進一步資料。截至2021年6月26日，該公司已從可轉換貸款中提取了總計1.65億美元，其中約15,000,000美元是在本財年提取的。可轉換貸款的本金一直並預期將用於持續經營、資本支出及其他公司用途。

於2020年7月2日，本公司修訂並重述可轉換融資機制下的證券購買協議(“第四修正案”)，其中最低流動資金承諾豁免至2020年9月30日，其後重置為5,000,000美元，並於2021年3月31日及2021年12月31日遞增。第四修正案還解除了抵押品中的某些資產，以允許更大的靈活性，以通過出售非核心資產產生收益。擴大了實物支付功能，即2021年6月之前到期的現金利息將100%以實物支付，2021年6月之後到期的現金利息的50%將以實物支付。修正案允許立即預付5%的罰款，直到第四修正案兩週年，之後再繳納3%的罰款。此外，第四修正案還為GGP票據持有人提供了下一輪保護。請參閲“附註19-高級擔保可轉換信貸安排“請參閲本招股説明書內的綜合財務報表，以獲取進一步資料。作為第四修正案的代價，第1至第3批的52%換股價格及若干修訂費用附註修訂為每股0.34美元，並以每股0.28美元的換股價格發行額外票據支付修訂費用2,000,000美元。

於二零二零年九月十四日，本公司已透過可換股融資之IA-2期提取5,000,000美元。關於IA-2部分的融資，本公司以每股0.20美元的行使價向貸款人發行了25,000,000份認股權證。此外，1,080,255份現有認股權證被註銷，代之以16,875,001份行使價為每股0.2美元的認股權證。根據可換股融資的條款，第四批之前已發行的現有GGP票據的5.0%及增量預付款的5.0%的換股價由170,729,923美元的5.0%修訂至每股0.20美元。關於遞增預付款，該公司發行了可轉換票據作為代價，費用為468,564美元，轉換價格為每股0.2美元。

於2020年9月16日及2020年9月28日，與Tranche4、遞增墊款及若干修訂費用有關而發行的可換股票據及認股權證的下行特徵被觸發，其中行使價分別調整至每股0.17美元及0.15美元。在截至2021年6月26日的財年中，下一輪特徵對可轉換票據和認股權證的影響價值被確定為分別為32,744,770美元和6,723,954美元。

2020年11月1日，公司償還了可轉換貸款項下的8,000,000美元借款。

於2021年1月11日，本公司修訂及重述可換股安排(“第五修訂”)，據此，本公司收到額外預付款10,000,000美元，證明本公司已發行優先擔保可換股票據(“票據”)，換股價為每股B類附屬投票權股份(“A股”)0.16美元。關於第五次重述，本公司向貸款人支付了937,127美元的費用，證明發行了換股價格為每股0.16美元的高級擔保可轉換票據(“重述費用票據”)。本公司亦向貸款人發行62,174,567份股份購股權證(“認股權證”)，該等認股權證可按每股0.16美元的購買價行使，為期五年。債券、RestatementFee債券和認股權證包括向下調整條款，但公司以較低價格發行證券的情況除外。

根據可換股安排的條款，在第4批之前已發行的168,100,000美元優先擔保可換股票據及其項下的增量預付款(包括該等票據應計的實物利息)中，47,100,000美元的票據的轉換價格改為每股0.17美元，其中16,800,000美元的票據將繼續受制於下一輪調整撥備。此外，本公司註銷了與該等票據一起發行的合共2,160,507份認股權證，作為交換，本公司發行了41,967,832份認股權證，行使價為每股附屬投票權股份0.16美元。

可轉換融資機制亦已修訂，其中包括修改最低流動資金契約，將豁免的期間由2020年12月31日延長至2021年6月30日，將最低流動資金門檻重置為7,500,000美元，自2021年7月1日起生效至2021年12月31日，其後為15,000,000美元，以及如果公司為當前現金利息，則放棄最低流動資金契約。此外，有關非經營性租賃、資本支出和公司SG&A的契約現在將與董事會批准的預算掛鈎。

根據第五修正案，在截至2020年9月26日和2020年12月26日期間連續兩個季度零售現金流為正後，本公司於2021年4月21日取消了向GGP發行的合共97,785,140份現有認股權證。下列認股權證立即自動註銷，金額分別為32,451,923，6,490,385，16,875,000和41,967,832，可行使的金額分別為0.26美元、0.26美元、0.20美元和0.16美元。

於2021年5月11日，本公司與GGP訂立協議函件(“函件”)，在該函件中，本公司就若干潛在違反日期為2021年1月11日的第五修正案下的若干契諾事項而獲緩期執行，例如可能不遵守若干報告及通知規定、到期支付若干負債、交付若干銀行賬户的控制協議、在聘用若干主管人員前取得貸款人的同意、就若干事項及相關項目取得貸款人的同意。

SecuredTerm貸款修訂

2018年10月，MedMen Corp.完成了一筆77,675,000美元的優先擔保定期貸款(“2018年定期貸款”)，資金由Hankey Capital，LLC管理，並與穩定之路資本的一家附屬公司合作。2020年1月13日，對2018年定期貸款進行了修訂，其中保障日期延長至2022年1月31日，利率提高至年利率15.5%的固定利率，其中12.0%將根據未償還本金按月以現金支付，3.5%將按月應計債務本金作為實物支付。本公司附屬公司的若干所有權權益已被質押，作為2018年定期貸款項下債務的抵押。此外，該公司還為MedMen Corp.在2018年定期貸款項下的債務提供擔保。請參閲“附註18-應付票據“請參閲本招股説明書內的綜合財務報表，以獲取進一步資料。

2020年7月2日，本公司進一步修訂了2018年定期貸款，其中自2020年3月1日起至2021年7月2日，債務本金將以實物形式按月累加15.5%的利率，此後至2022年1月31日到期，年息7.75%將以現金每月支付，7.75%年利率將以實物支付。某些報告和金融契約被添加和修改，最低流動性契約被免除到2020年9月30日。本公司可能會要求在2020年12月31日之前增加2018年的定期貸款，通過增量定期貸款提供資金。作為修訂的代價，本公司取消了2018年TermLoan貸款人可按每股0.60美元行使的20,227,863份現有認股權證，MM可按每股0.34美元發行20,227,863份可行使至2025年7月2日的認股權證。本公司還產生了一筆834,000美元的修改費，該費用已添加到未償還本金餘額中。

於2020年9月16日，本公司執行了2018年定期貸款的修正案，該貸款機制下的可用資金通過增量定期貸款增加了12,000,000美元(“2020年定期貸款”)，其中5,700,000美元由貸款人全額承諾至2020年10月31日。追加資金按年利率18.0%計息，其中12.0%按月現金支付，6.0%按年按月實物支付。作為修訂的代價，本公司取消了貸款人持有的可按每股0.6美元行使的現有認股權證20,227,863份，MM可發行20,227,863份可按每股0.34美元行使的認股權證，直至2025年9月16日。

2020年9月16日，本公司完成了2020年定期貸款項下300萬美元的增量定期貸款。關於增量定期貸款，MM可以發行30,000,000份認股權證，行權價為每股0.2美元，直至2025年12月31日。新發行的認股權證可以無現金方式在持有人選舉中行使。

在2020年9月16日和2020年9月28日，與2020年9月16日發行的3,000,000美元增量定期貸款相關的權證的下行特徵被觸發，其中行使價格分別調整為每股0.17美元和0.15美元。在截至2021年6月26日的財政年度內，下行特徵的影響價值被確定為405,480美元。

2020年10月30日，本公司完成了2020年定期貸款項下7,705,279美元的增量定期貸款。在增量定期貸款方面，MM可以發行77,052,790份認股權證，行權價為每股0.20美元，直至2025年9月14日。新發行的認股權證可以無現金方式在持有人選舉中行使。截至2021年6月26日，本公司根據2020年定期貸款已收到總額為10,705,279美元的貸款。2020年定期貸款的本金一直用於並預計將用於持續經營、資本支出和其他公司目的。

2021年5月11日，公司簽署了一項對有擔保定期貸款的修正案，其中增加和修訂了某些契諾。具體而言，修訂了最低流動資金契約，如果本公司支付並已支付優先擔保定期貸款融資項下應計利息的現金部分，則該契約將不適用於該最低流動資金契約。在公司未能付款的情況下，該公約將繼續適用。最低流動資金餘額沒有修改。此外，還增加了付款申請，其中出售紐約處置集團所得款項應於2020年7月2日用於經修訂和重述的設施，本金為83 123 291美元。作為修訂的代價，本公司產生了1,000,000美元的修改費，該費用將於(A)收到升級收益、(B)投資協議簽署日期Ascend WellnessHoldings，LLC及(C)較早的2022年1月31日到期。與修正案相關的向貸款人支付的現金費用總計225,035美元。

未加密的可兑換設施

於二零二零年九月十六日，本公司訂立一項無抵押可轉換債券融資(“無抵押可轉換債券”)，總可得款項為10,000,000美元，其中可轉換債券的轉換價格將相等於緊接截止日期(即發行日期起計24個月)前一個交易日的收市價，並將按年息7.5釐計息，每半年以現金支付一次。該無擔保貸款可分多批贖回，每批贖回金額為1,000,000美元，所有部分最高可贖回10,000,000美元。根據某些條件，可以加快額外部分的時間安排。債券規定，在VWAP連續45個交易日高於CSE換股價格50%的情況下，自動轉換為從屬投票權股份。無抵押可換股融資機制項下的本金金額一直並預期將用於持續經營、資本支出及其他公司用途。

2020年9月16日，本公司在該融資機制下初步完成了1,000,000美元的交易，換股價格為每股VotingShare 0.17美元。關於首批股份，該公司發行了3,293,413份認股權證，行使價為每股0.21美元。2020年9月28日，本公司完成了融資項下的第二批1,000,000美元，換股價格為每股VotingShare 0.15美元。關於第二批，本公司發行了3,777,475股同等數量的認股權證，行使價為每股0.17美元。於2020年11月20日，本公司完成融資項下第三批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股份0.15美元。關於第三批，該公司發行了3,592,425股同等數量的認股權證，行使價為每股0.17美元。2020年12月17日，本公司根據該融資機制完成了第四批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第四批，本公司發行了3,597,100股同等數量的認股權證，行使價為每股0.18美元。於2021年1月29日，本公司完成融資項下的第五批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股份0.16美元。關於第五批，本公司發行了3,355,000份認股權證，行使價為每股0.19美元。截至2021年6月26日，本公司已收到無抵押可轉換貸款項下的總收益5,000,000美元。

2021年6月14日，無擔保可轉換設施的一部分自動轉換為16,014,663股B類從屬VotingShares，金額為2,371,782美元。此外，與該融資機制有關的8 807 605份未清償認股權證是以不同價格行使的，所得款項總額為1 622 377美元。

隱私投放

2021年2月16日，本公司與機構投資者簽訂認購協議，以每單位0.37美元的收購價出售單位2,866,000美元。每個單位由一股公司B類附屬投票權股份和一份認股權證組成。根據認股權證所載的條款及條件，每份認股權證可行使五年，以每股0.46美元的行使價購買一股股份。所得款項已用於並預期將用於持續經營和一般公司認購。

2021年3月18日，公司以每單位0.40加元的收購價向機構投資者發行了50,000,000個單位，總金額為20,000,000加元。每個單位由一個B類附屬投票權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許持有人在認股權證所載條款及條件的規限下，以每股0.50加元的行使價購買一股股份，為期三年。所得款項已用於並將用於：(I)支持MedMen的佛羅裏達州戰略增長計劃，以及(Ii)支付與在馬薩諸塞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州開業相關的某些費用，以及(Iii)用於一般企業用途。

2021年5月17日，公司進行了一項非中介私募，以每單位0.32美元的收購價出售10,000,000美元的單位。每個單位由一股公司B類附屬投票權股份和一份認股權證組成。每份認股權證可行使三年，以每股0.35美元的行使價購買一股。這筆收入已經並將用於公司在馬薩諸塞州波士頓的芬威分店和加利福尼亞州舊金山的兩個零售點開設新店的資本支出。

為公司扭虧為盈提供LandlordSupport

該公司目前與Treehouse Real Estate Investment Trust(“REIT”)的附屬公司有租賃安排，其中包括美國各地的14處零售和種植物業。2020年7月3日，公司宣佈修改其與REIT的現有租賃安排，其中REIT同意將當前每月基本租金總額的一部分推遲至2020年7月1日至2023年7月1日的36個月期間。在延期期間，所有延期租金的總額按8.6%的年利率計息。作為遞延租金的代價，本公司向房地產投資信託基金髮行了3,500,000份認股權證，每份認股權證可按每股0.34美元行使，為期五年。作為協議的一部分，公司將與一家大麻種植公司建立合作伙伴關係，從房地產投資信託基金租賃公司的沙漠温泉和野馬設施，以繼續公司專注於零售業務。

停產運營

2019年11月15日，本公司宣佈計劃出售其在亞利桑那州的業務，並相應地將亞利桑那州境內的所有資產和負債歸類為待售資產，將與其亞利桑那州業務相關的所有損益歸類為非持續業務。2020年11月5日，公司出售並轉讓了卡納布斯科技公司100%的未償還會員權益。和CSI Solutions LLC(統稱為“Level Up”)，總銷售價格為25,150,000美元，其中截至2021年6月26日，本公司尚未收到任何現金收益。截至2020年11月，Level Up已由公司全面解除合併，與Level Up相關的所有損益均在列報的所有期間作為非持續經營列報。

在2021財年第四季度，本公司改變了對亞利桑那州其餘實體的銷售計劃，並決定將繼續在其位於亞利桑那州斯科茨代爾的零售點取得成功的基礎上，通過其位於亞利桑那州梅薩的種植和製造設施繼續發展其批發業務。因此，該公司將可分配給亞利桑那州剩餘實體的資產和負債重新歸類為在列報的所有期間持有和使用。由於本公司在亞利桑那州的業務不再符合終止業務的標準，與亞利桑那州剩餘實體相關的所有損益被重新歸類為持續業務。請參閲“附註28--非連續性業務“本招股説明書所載截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的綜合財務報表，以供參閲進一步資料。

2021年2月25日，MMNY及其母公司MM Enterprise USA LLC(MM Enterprise USA LLC)與Ascend Wellness Holdings，LLC(AWHNY)和Ascend Wellness Holdings，LLC(AWH)簽訂了一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議，只要獲得紐約州衞生部和其他適用監管機構的批准，AWH同意購買MMNY普通股股份，總購買價最高可達73,000,000,000美元，詳情如下：(A)35,000,000,000美元現金將投資於MMNY(可根據投資協議調整)；(B)AWH NY將發行本金為28,000,000,000美元的高級擔保本票，由AWH擔保；(C)在MMNY首次在其一個或多個零售店銷售成人用大麻產品後五個工作日內，AWH將以10,000,000,000美元現金額外購買MMNY股份，現金投資和票據將用於償還部分有擔保的定期貸款。截至2021年6月26日，投資尚未初步完成，預計在未來12個月內完成。

因此，在列報的所有期間，可分配給紐約州境內業務的資產和負債在合併平衡表中歸類為待售資產和負債。此外，與終止紐約業務有關的收入和支出、收益或虧損被歸類為非持續業務，並從公司持續業務的利潤或虧損中扣除，包括在列報的所有期間的收益或虧損。非持續經營在綜合經營報表和綜合現金流量表中與持續經營分開列報。

資產Held待售

2020年7月1日，該公司簽署了銷售位於伊利諾伊州埃文斯頓的大麻零售許可證的確定協議，總銷售價格為20,000,000美元，其中18,000,000美元以現金形式收到，2,000,000美元以擔保本票的形式在成交日期後三個月支付，以換取該公司在埃文斯頓的所有會員權益。於二零二一年三月十二日(“修訂日期”)，如買方於修訂日期前每年支付本金1,000,000元及應累算利息2%，則有擔保承付票已予修訂，以免除因未能支付本金及利息而導致的任何違約。利息將於修訂日期後按年息9%計算。截至2021年6月26日，本公司根據經修訂的擔保本票收到現金付款。大麻許可證的轉讓正在等待監管部門的批准。2020年8月10日，該公司通過一項諮詢協議轉讓了Mme Evanston Retail，LLC的治理和控制權。截至2021年6月26日，與埃文斯頓有關的所有資產和負債都不包括在公司的綜合資產負債表中，2020年8月10日以後埃文斯頓業務的所有盈利或虧損也不包括在綜合經營報表中。

於2020年6月26日，本公司就位於加利福尼亞州海濱的零售點訂立了一份不具約束力的條款説明書，總銷售價格為1,500,000美元，其中750,000美元將在成交當日支付，另外750,000美元將通過期票在12個月內按月等額分期付款。本公司於2020年10月轉讓PHSL，LLC(“Seside”)的所有未清償會員權益。截至2021年6月26日，與海濱有關的所有資產和負債均不包括在綜合資產負債表中，海濱地點2020年10月9日之後的所有利潤或虧損也不包括在綜合經營報表中。

2020年12月，該公司簽署了一項購買協議，以3,750,000美元的總對價出售加利福尼亞州格羅弗海灘的非運營大麻許可證，其中3,500,000美元將以現金形式收到，250,000美元將以股權對價收到。截至2021年6月26日，與格羅弗海灘相關的所有資產和負債都不包括在綜合資產負債表中，2021年3月5日之後該子公司的所有盈利損失也不包括在綜合經營報表中。

管理層變動和股東大會結果

本公司於2020年11月11日召開股東周年大會，將本公司董事會(“董事會”)人數定為七人，並準許增加董事會人數。本傑明·羅斯、尼基·克里斯托夫、梅爾·埃利亞斯、阿爾·哈林頓、湯姆·林奇、埃羅爾·施韋澤和卡梅隆·史密斯當選為公司董事會成員，直至下屆年度股東大會。

2020年12月3日，公司任命Tracy McCourt為公司新的首席營收官，領導全渠道營銷戰略以及公司的購買、銷售和商業情報工作。

2020年12月16日，公司宣佈本傑明·羅斯辭去董事會主席和董事會成員職務。公司臨時首席執行官湯姆林奇當選為董事會主席。

2020年12月18日，公司宣佈Zeeshan Hyder辭去首席財務官一職，SierraConstination Partners LLC(“SCP”)董事總經理Reess Fulgham被任命為首席財務官。

超級表決權股份的產生

2020年12月24日，本公司宣佈註銷安德魯·莫德林自2019年12月以來通過委託書授予本傑明·羅斯的815,295股A類超級表決權股票。自2020年12月10日起，由於股份註銷，本公司只有一類未償還股份，即B類附屬投票權股份。

柯薩奇病毒-19型流行性感冒

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。儘管該公司在其核心市場被認為是一家重要的零售商，但由於居家訂單、社會距離、零售場所內允許的最大人數限制以及旅遊業的下降，該公司在某些市場的銷售額受到了負面影響。雖然該公司因新冠肺炎永久關閉了一家門店，但某些市場，如加利福尼亞州和內華達州，由於某些地點的營業時間減少和客流量減少，以及對隨時可能在店內停留的客户數量的限制，對銷售造成了更大的影響。其他市場，如伊利諾伊州、佛羅裏達州和紐約，並未受到新冠肺炎的顯著影響，在某些情況下，這些市場的門店帶來了銷售額的增長。由於其在每個市場的強大供應商合作伙伴關係，該公司在每個市場的供應鏈沒有受到重大影響。目前，尚不清楚這些措施將持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的業務將於何時恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。

影響績效的因素

公司管理層認為，新興的大麻行業是一個非同尋常的機會，公司的業績和成功取決於以下幾個因素：

趨勢

MedMenis會受到各種趨勢的影響，這些趨勢可能會對公司、其財務業績和狀況以及未來前景產生實質性影響。偏離對這些趨勢的預期可能會導致實際結果與本MD&A和公司財務報表中包含的前瞻性信息中明示或暗示的結果大不相同。這些趨勢包括但不限於以下幾點：

經營成果構成要素

收入

在截至2021年6月26日的財年中，該公司的大部分收入來自其零售店對客户的直銷。大約61%的收入來自加州的業務，其餘39%來自亞利桑那州、內華達州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的業務。通過零售店的收入在向客户交付貨物時確認，並在合理確定收款時確認，扣除銷售退貨的估計備抵。

銷貨成本和毛利

毛利是銷售收入減去銷售成本。商品銷售成本包括直接可歸因於產品銷售的成本，包括為花卉、食用和濃縮品、包裝和其他用品、服務和加工費等製成品支付的費用，以及分配的間接費用，如租金、行政薪金、水電費和相關費用的分配。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制大麻產品的來源和採購，這可能會隨着監管環境的變化而在相對時期內造成毛利波動。毛利是指毛利佔收入的百分比。

費用

一般和行政費用是指MedMan公司辦公室發生的成本，主要與人員成本有關，包括工資、激勵性薪酬、福利、基於股份的薪酬和專業服務成本，包括法律和會計費用。銷售和營銷費用包括支持客户關係和向零售店交付產品的銷售成本。它還包括對營銷和品牌活動的投資，以及支持持續業務所需的公司基礎設施。折舊和攤銷費用是指本公司在報告期內耗盡的固定生命期財產、廠房和設備以及無形資產的部分。或有代價費用的公允價值變動指在結算與本公司業務收購有關的或有負債時已實現的蓋納虧損，以及該等未實現負債在各報告期重新計量時的公允價值變動的未實現收益或虧損。減值支出是指賬面價值降至公允價值的資產的永久性減值，可能包括庫存、物業、廠房和設備、無形資產、商譽和其他資產。其他營業收入及開支包括出售資產及停止經營資產的收益或虧損、重組費用或重組費用、結清應付賬款的收益或虧損及終止租賃收益。

收入税

MedMenis須在其業務所在的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税開支是按司法管轄區分配應課税收入的一項功能，以及影響應税事件時間安排的各種活動。由於本公司經營合法的大麻行業，本公司須受《國內税法》第280E條的限制，根據該條文，本公司只可扣除與產品銷售直接相關的開支。這導致了IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，以及比大多數行業更高的有效税率。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，公司在其加州特許經營税申報單上扣除了所有運營費用。

截至2021年6月26日的年度與截至2020年6月27日的年度比較

收入

截至2021年6月26日的年度收入為1.451億美元，較截至2020年6月27日的年度收入1.553億美元減少1,020萬美元，降幅為7%。收入減少主要是由於新冠肺炎對整體零售交通和旅遊業的影響，下文將進一步討論。在截至2021年6月26日的財年中，MedMen在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中位於紐約州的4個零售點被歸類為非持續經營，而上一年同期為26個活躍零售點。自2020年6月27日以來，該公司在佛羅裏達州開設了勞德代爾堡和邁阿密分店，在加利福尼亞州開設了Emeryville分店，並暫時關閉了佛羅裏達州的五個零售店，將庫存從Eustis工廠重新定向到表現最好的商店。自2020年6月27日以來，該公司還剝離了位於伊利諾伊州和亞利桑那州的三個零售點，以通過出售非核心資產籌集非稀釋融資。在截至2021年6月26日的年度內，本公司考慮出售紐約的四家零售店，並就出售控股權達成最終投資協議，但須獲監管機構批准。截至2021年6月26日，該公司有22個與持續運營相關的活躍零售點。

收入減少主要與新冠肺炎疫情的總體影響有關，與上一財年的後四個月相比，本財年的大部分時間影響了公司的運營。該公司在加州某些地點的銷售額下降，原因是商業和入住限制導致客流量減少，以及旅遊業放緩。截至2021年6月26日的一年，加州的零售收入比截至2020年6月27日的一年減少了2160萬美元。在佛羅裏達州和伊利諾伊州，新冠肺炎的收入沒有受到顯著影響，在截至2021年6月26日的財年中，這兩個市場的零售點的銷售額分別增加了590萬美元和420萬美元。在截至2021年6月26日的年度內，該公司透過更佳的產品種類、客户服務及購買選擇，持續提升其零售體驗，並因應新冠肺炎疫情而把重點放在路邊提貨及送貨上。在截至2021年6月26日的財年的大部分時間裏，該公司根據疾病控制和預防中心的指導方針和限制某些地點店內客流量的當地法規，維持了修改後的門店運營，因此更加關注直接面向消費者的交付，包括限制提貨。美敦門預計將繼續為客户提供多樣化的購買選擇，以應對新冠肺炎疫情，預計這將在未來幾段時間增加收入。

銷貨成本和毛利

截至2021年6月26日的財年，銷售成本為7780萬美元，減少了2210萬美元，降幅為22%，而截至2020年6月27日的財年，銷售成本為9990萬美元。銷售商品成本的下降主要是由於種植和製造設施的減少。截至2021年6月26日止年度，公司在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中4個位於紐約州的零售點被歸類為非持續經營，而前一年同期為26個活躍零售點。截至2021年6月26日止年度的毛利為6,730萬美元，毛利率為46%，而截至2020年6月27日止年度的毛利為5,540萬美元，毛利率為36%。毛利率的增長主要是由於公司專注於零售盈利能力以及供應鏈和種植設施的改善。在截至2021年6月26日的一年中，該公司戰略性地關閉了佛羅裏達州的五家零售店，以向患者提供更好和一致的供應。雖然截至2021年6月26日，這些藥房仍暫時關閉，但公司看到工廠產量和質量的提高推動了利潤率的提高。截至2021年6月26日止年度，MedMen營運五間種植及生產設施，其中一間位於紐約的設施被列為停業經營，而上一年度則為六間。2020年11月，由於公司計劃剝離非核心資產，本公司完成了出售亞利桑那州(坦佩)一家工廠的交易。截至2021年6月26日止年度內, 該公司還減少了與加州和內華達州種植和製造業務相關的現金消耗，並繼續評估這些設施的戰略合作伙伴關係。MedMen預計，隨着公司重組某些業務並剝離非核心市場的許可證，未來幾個時期的利潤率將有所提高。

總支出

截至2021年6月26日的財年總支出為1.349億美元，較截至2020年6月27日的財年的4.877億美元減少3.528億美元或72%，佔截至2021年6月26日的財年收入的93%，而截至2020年6月27日的財年佔收入的314%。費用總額減少的原因是下列因素。

截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度，一般和行政費用分別為1.246億美元和1.927億美元，減少6810萬美元，降幅為35%。一般和管理費用的減少主要是因為公司專注於通過減少全公司範圍的SG&A來調整其公司基礎設施的規模，同時提高效率。減少一般和行政費用的主要驅動因素包括公司總體成本節約、各部門戰略性裁員以及取消幾個部門的非核心職能和間接費用。與截至2020年6月27日的年度相比減少6,810萬美元，主要是由於薪資和薪資相關支出減少2,940萬美元，執照、費用和税項減少550萬美元，專業費用減少390萬美元，股票薪酬支出減少680萬美元。

截至2021年6月26日和2020年6月27日的年度銷售和營銷費用分別為110萬美元和1070萬美元，減少了960萬美元，降幅為90%。銷售和營銷費用減少的主要原因是，由於實施了公司的成本削減戰略，營銷和銷售相關支出減少。於本財政年度內，本公司維持專注於市場營銷的預算分配，並重新定義其市場推廣計劃，以針對不斷變化的客户羣。本公司將其方法從第三方上市服務轉向與其銷售點系統的整合，以提高本地客户的意識，並在提供更高回報的同時改善客户體驗。在截至2021年6月26日的一年中，傳統和數字付費媒體營銷活動從上一時期的720萬美元減少到10萬美元。

截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的折舊及攤銷分別為3,110萬美元及3,770萬美元，減少660萬美元或18%。減少的原因是資本支出減少，原因是新店建設放緩，公司通過收購減少了業務運營，以及由於新冠肺炎疫情和公司的扭虧為盈計劃，本財年資本密集型項目推遲。

截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的已實現及未實現或有代價公平值變動分別為虧損40萬美元及900萬美元，減少860萬美元或96%。或有對價與在截至2020年6月27日的年度內獲得加州藥房牌照有關，其中禁售期在2021財年第二季度到期。

截至2021年6月26日和2020年6月27日止年度的資產支出分別為240萬美元和2.467億美元，減少2.443億美元，降幅為99%。在截至2021年6月26日的年度內，本公司就一項知識產權資產計提減值160萬美元。在可比期間，公司確認的資產和設備減值支出為1.43億美元，無形資產減值支出為3900萬美元，商譽減值支出為3350萬美元，經營租賃使用權資產減值支出為1980萬美元，其他資產減值支出為590萬美元，待售資產減值支出為560萬美元。

截至2021年6月26日及2020年6月27日止年度的其他營業收入分別為2,470萬元及910萬元，增加1,560萬元，增幅達171%。這一變動主要是由於在2021財年第一季度，由於租賃付款現值的減少大於融資租賃資產的剩餘淨資產餘額，與房地產投資信託基金的租賃延期有關的收益為1,630萬美元。該公司還確認了2021年第二財季佛羅裏達州和伊利諾伊州終止租賃帶來的290萬美元收益。在截至2021年6月26日的一年中，這些收益被500萬美元的重組費用所抵消。

總計其他費用

截至2021年6月26日的財年，其他支出總額為7600萬美元，比截至2020年6月27日的財年的其他支出總額6520萬美元增加了1080萬美元，增幅為17%。其他開支總額增加主要是由於清償債務虧損減少所致，於截至2020年6月27日止年度，清償債務虧損總額為4,380萬美元，主要與可換股債券第三次修訂有關，而本期內清償債務淨虧損為1,610萬美元，其中1,010萬美元為可換股債券第四次修訂，4,000,000美元與發行與無抵押可換股融資相關的認股權證的承諾有關。由於公司債務餘額增加，與截至2020年6月27日的年度相比，債務折價攤銷增加了2,010萬美元，抵消了這一減少。於本期內，發行可換股融資所得款項合共1,460萬美元，發行應付票據(包括2020年定期貸款及無抵押可換股融資)所得款項合共1,580萬美元。此外，公司的投資和其他資產收益減少了790萬美元，衍生產品的公允價值變化減少了790萬美元，這是基於公司與在加拿大證券交易所以股票代碼“MMEN.WT”進行的購買交易相關的權證的收盤價計算的，與上一年同期相比，這些交易已經穩定下來。

所得税撥備

截至2021年6月26日的財政年度的所得税支出撥備為180萬美元，而截至2020年6月27日的財年的所得税福利撥備為4,090萬美元，這主要是由於公司報告受IRC第280E條約束的支出相對於税前賬面虧損有所增加。由於IRC第280E條的限制，公司發生了大量不可扣除的費用，導致在截至2021年6月26日的年度出現税前虧損的同時發生所得税支出。

NetLoss

截至2021年6月26日止年度的持續營運淨虧損為1.454億美元，較截至2020年6月27日止年度的持續營運淨虧損4.566億美元減少3.112億美元或68%。持續經營淨虧損的減少主要是由於本財政年度確認的減值費用減少，以及一般和行政費用以及銷售和營銷費用的減少，這是公司扭虧為盈計劃的直接結果，該計劃包括努力優化SG&A和適當調整公司的公司基礎設施。截至2021年6月26日止年度的非控股權益應佔淨虧損為3,350萬美元，導致MedMen EnterprisesInc.股東應佔淨虧損1.241億美元。相比之下，截至2020年6月27日的財年為2.472億美元。

截至2021年6月26日的三個月與截至2020年6月27日的三個月

收入

截至2021年6月26日的三個月收入為4,200萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的收入2,730萬美元增加了1,470萬美元，增幅為54%。在截至2021年6月26日的三個月內，MedMen在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中4個位於紐約州內，被歸類為非持續經營，與前一年同期一致。在2021財年第四季度，佛羅裏達州的Fiveretail門店仍然暫時關閉，以便將庫存從其尤斯蒂斯種植設施重新定向到業績最好的門店，從而被排除在截至2021年6月26日的活躍零售點數量之外。截至2021年6月26日，該公司擁有22個與持續運營相關的活躍零售點。

收入的增加主要是由於公司針對新冠肺炎疫情繼續採取措施，以及在全國範圍內逐步重新開業。在截至2021年6月26日的三個月內，該公司通過更好的產品分類、客户服務和購買選擇，繼續提升其零售體驗，重點是路邊提貨和送貨，這已被證明是應對新冠肺炎疫情的有效服務改進。之前根據疾病控制和預防中心指南和當地法令修改的門店運營限制了某些地點的店內流量，隨着與COVID相關的限制開始取消，2021財年第四季度開始以較少限制的規模運營，從而增加了旅遊業和正常化的零售流量水平。美敦門預計將繼續為客户提供多樣化的購買選擇，以應對新冠肺炎疫情，預計這將在未來幾段時間內繼續增加收入。隨着公司的主要市場繼續從疫情中復甦，MedMen還預計將利用他們的營銷溝通和修訂的分類來以更高的流量和速度推動和服務零售流量。

銷貨成本和毛利

截至2021年6月26日的三個月的銷售成本為2230萬美元，增加了600萬美元，增幅為37%，而截至2020年6月27日的三個月的銷售成本為1630萬美元。截至2021年6月26日的三個月的毛利為1,970萬美元，毛利率為47%，而截至2020年6月27日的三個月的毛利為1,100萬美元，毛利率為40%。毛利率的增長主要歸因於公司的零售優化努力，其中公司產品採購的改善以及關鍵供應商協議中定價和付款條款的有利變化導致2021財年第四季度的利潤率有所提高。此外，該公司在佛羅裏達州的收縮增長計劃繼續推動生產一致性和種植產量帶來額外利潤率的結果。

在截至2021年6月26日的三個月內，該公司在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有26個活躍零售點，其中4個位於紐約州境內，被歸類為非持續經營，而同期為26個活躍零售點。MedMen在內華達州、加利福尼亞州、紐約州、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施，其中一個位於紐約的設施被歸類為停產運營，而截至2020年6月27日的三個月為六個種植設施。在2020財年第四季度，佛羅裏達州的五家零售店暫時關閉，以便將供應水平從尤斯蒂斯種植設施轉移到該公司在佛羅裏達州業績最好的商店，這些商店截至2021年6月26日仍處於關閉狀態。截至2021財年第四季度，該公司繼續評估其在加州和內華達州的種植和生產設施的戰略合作伙伴關係，該公司繼續在這兩個地區產生大量固定成本。MedMen預計，隨着公司重組某些業務並剝離非核心市場的許可證，未來幾個時期的利潤率將有所提高。

總支出

截至2021年6月26日的三個月的總支出為4,140萬美元，較截至2020年6月27日的三個月的總支出2.766億美元減少2.352億美元或85%，佔截至2021年6月26日的三個月收入的99%，而截至2020年6月27日的三個月的總支出佔收入的1013%。費用總額減少是由於下列因素造成的。

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月的一般和行政費用分別為3,290萬美元和3,860萬美元，減少570萬美元，降幅為15%。一般及行政開支減少的主要原因是公司繼續致力於減少全公司的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)。一般和行政費用下降的主要驅動因素包括公司總體成本節約、各部門戰略性裁員以及取消幾個部門的非核心職能和管理費用，導致交易成本減少560萬美元，銀行手續費和手續費減少50萬美元。

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月，銷售和營銷費用分別為60萬美元和20萬美元，增加了40萬美元，增幅為200%。銷售和營銷費用的增加主要是由於與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月的營銷和促銷費用增加了20萬美元，公關費用增加了10萬美元。

截至2021年6月26日及2020年6月27日止三個月的折舊及攤銷分別為610萬美元及1,500萬美元，減少890萬美元或59%。減少的原因是由於在截至2021年6月26日的整個財政年度內，公司通過收購和推遲資本密集型項目減少了資本支出，導致房地產、廠房和設備以及無形資產的減少。

截至2021年6月26日及2020年6月27日止三個月，或有對價的已實現及未實現變動大致保持一致，分別為零及50萬美元。

截至2021年6月26日及2020年6月27日止三個月的抵銷開支分別為零及2.298億元，減少2.298億元，減幅達100%。本公司於2021年第四財季的年度減值評估中並無確認其商譽或長期資產的減值指標。上一年，由於與新冠肺炎疫情相關的經濟和市場狀況以及監管環境的波動較小，公司確認了一大筆減值支出。

截至2021年6月26日的三個月的其他運營費用(收入)為180萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的收入750萬美元減少了930萬美元，降幅為124%。在截至2021年6月26日的三個月內，公司確認了230萬美元的重組費用，這些費用被出售持有的待售資產收益160萬美元、出售資產收益20萬美元和結算應付賬款收益30萬美元所抵消。

總計其他費用

截至2021年6月26日的三個月的其他支出總額為2000萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的其他支出總額1380萬美元增加了620萬美元，增幅為45%。其他支出總額的增加主要是由於公司截至2021年6月26日的債務餘額較高，與2020年6月27日相比增加了2660萬美元，這是2020年定期貸款和無擔保可轉換貸款以及可轉換貸款發行的結果。因此，截至2021年6月26日的三個月的債務貼現攤銷和貸款發放費用為1,020萬美元，比截至2020年6月27日的三個月的140萬美元增加了880萬美元。這被截至2021年6月26日的三個月的1,000萬美元的利息支出所抵消，與截至2020年6月27日的三個月的1,290萬美元相比，利息支出減少了290萬美元。

所得税撥備

截至2021年6月26日止三個月的所得税優惠撥備為30萬美元，較截至2020年6月27日止三個月的所得税開支撥備1,740萬美元減少1,770萬美元，減幅為102%，主要原因是截至2021年6月26日止三個月內產生的遞延税項影響開支增加，因此與税前賬面收入相比，年度估計税率並無影響。

NetLoss

截至2021年6月26日的三個月的持續運營淨虧損為4,140萬美元，較截至2020年6月27日的三個月的持續運營淨虧損2.968億美元減少2.554億美元，降幅為86%。持續經營淨虧損減少的主要原因是如上所述減值支出減少2.298億美元。此外，公司繼續關注公司結構內的成本效率，包括戰略性裁員，取消幾個部門的非核心職能和管理費用，以及重新談判業務的輔助成本，從而在2021財年第四季度實現了額外的成本節約。截至2021年6月26日的三個月，非控股權益應佔淨虧損為730萬美元，導致MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損3890萬美元，而截至2020年6月27日的三個月為1.568億美元。

截至2021年12月25日的三個月與截至2020年12月26日的三個月

收入

截至2021年12月25日的三個月和六個月的收入分別為3,910萬美元和7,890萬美元，較截至2020年12月26日的三個月和六個月的收入3,260萬美元和6,770萬美元增加650萬美元和1,120萬美元，增幅分別為20%和17%。

收入的增加主要與公司從新冠肺炎對業務的影響和入住率限制中恢復過來的舉措有關。在截至2021年12月25日的三個月內，公司繼續提升其產品供應，調整定價和分類策略，並專注於推動零售流量。具體地説，在加利福尼亞州，本季度的零售收入比去年同期增加了360萬美元，隨着新冠肺炎限制開始取消，該公司通過其客户關係戰略增加了參與度，並將重點放在營銷和廣告舉措上。此外，與截至2020年12月26日的三個月相比，亞利桑那州的收入增加了250萬美元，這是因為在2021年春季全州向成人使用過渡後，公司專注於推動零售流量。之前根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法令修改的門店運營，限制了某些地點的店內客流量，自2021財年第四季度以來，隨着新冠肺炎相關限制開始取消，門店運營規模開始減少，從而增加了旅遊業，實現了零售客流量正常化。隨着公司的主要市場繼續從疫情中復甦，MedMen預計將繼續利用他們量身定做的營銷舉措和修訂後的分類，以更高的流量和速度推動和服務零售流量。

銷貨成本和毛利

截至2021年12月25日的三個月和六個月的銷售成本分別為1,990萬美元和4,220萬美元，增加了410萬美元和780萬美元，增幅為26%和23%，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的銷售成本分別為1,580萬美元和3,440萬美元。截至2021年12月25日的三個月和六個月的毛利分別為1920萬美元和3670萬美元，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的毛利分別為1680萬美元和3330萬美元。毛利的增長主要是由於我們的收入增長被促銷折扣的增加和其一家種植設施的一次性庫存減記所抵消。MedMen預計，在2022財年剩餘時間內，毛利潤將略有改善。於2022年第二季度，本公司就其位於加州及內華達州的種植及生產設施完成其戰略合作伙伴關係，在該等設施中，本公司已產生重大固定成本，其中特許經營將根據管理協議進行，同時亦為本公司在加州及內華達州的自有品牌供應產品。

運營費用

與上年同期相比，截至2021年12月25日的三個月的運營費用從4370萬美元增加到4430萬美元，與截至2020年12月26日的六個月相比，運營費用從5420萬美元增加到9090萬美元。這些變化歸因於下文所述的因素。

截至2021年12月25日止三個月及六個月的一般及行政開支分別為3,550萬美元及7,180萬美元，較上年同期分別增加3,180萬美元及6,200萬美元，增幅分別為350萬美元及980萬美元，增幅分別為11%及16%。可比期間的整體增長主要是由於專業費用的增加，這是與本公司前任高級管理人員相關的訴訟費用的直接結果。在連續季度的基礎上，我們實現了比第一財季報告的3650萬美元減少120萬美元。管理層繼續專注於減少全公司的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。

截至2021年12月25日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為110萬美元和180萬美元，相比之下，銷售和營銷費用分別為20萬美元和40萬美元。與去年同期相比，銷售和營銷費用增加，主要是由於營銷和廣告增加60萬美元和90萬美元，以及客户關係工具增加20萬美元和30萬美元，這是由於隨着新冠肺炎限制開始取消、旅遊業增加以及某些州採取監管措施批准娛樂用大麻，為推動零售流量而採取的營銷舉措增加了30萬美元。

截至2021年12月25日的三個月和六個月的折舊和攤銷為760萬美元和1470萬美元，相比之下，折舊和攤銷為890萬美元和1690萬美元。總體減少是由於延遲以及作為公司扭虧為盈計劃一部分的資本密集型項目以及新冠肺炎疫情導致的資本支出減少。

截至2021年12月25日止三個月及六個月的已實現及未實現或有代價公平值變動為30萬美元，而截至2020年12月26日止三個月及六個月的已實現及未實現變動則分別為10萬美元及40萬美元。或有負債的公平值增加是由於本公司的股價較上一年度上升所致。

截至2021年12月25日的六個月的減值支出與知識產權資產減值40萬美元有關。

截至2021年12月25日的三個月和六個月的其他運營費用(收入)分別為60萬美元和250萬美元，而截至2020年12月26日的三個月和六個月的其他運營費用(收入)分別為270萬美元和2610萬美元。截至2021年12月25日止六個月的變動主要是由於與房地產投資信託基金的租賃延期有關的收益1,630萬美元以及與上一時期終止租賃有關的收益290萬美元。在截至2021年12月25日的6個月中，其他運營費用(收入)包括重組和重組費用220萬美元。

非運營費用

截至2021年12月25日的三個月和六個月的營業外(收入)支出分別為210萬美元和330萬美元，而去年同期分別為1310萬美元和3330萬美元。其他支出總額減少包括上期可比債務清償虧損1 010萬美元，而本期清償債務淨收益為1 020萬美元，因清償與第六修正案有關的債務收益1 240萬美元，被與私募有關的無擔保本票清償相關債務清償損失220萬美元所抵銷。此外，截至2021年12月25日的三個月和六個月衍生品的公允價值變動收益分別為1,410萬美元和1,620萬美元，這是2022財年第一季度確認的衍生品負債導致的非運營支出總額減少的原因。

所得税撥備

MedMenis須在其業務所在的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税開支是按司法管轄區分配應課税收入的一項功能，以及影響應税事件時間安排的各種活動。由於本公司經營合法的大麻行業，本公司須受《國內税法》第280E條的限制，根據該條文，本公司只可扣除與產品銷售直接相關的開支。這導致了IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，以及比大多數行業更高的有效税率。然而，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，公司在其加州特許經營税申報單上扣除了所有運營費用。

截至2021年12月25日的三個月和六個月的所得税撥備分別為收益810萬美元和支出1160萬美元，而截至2020年12月26日的三個月的所得税支出撥備分別為2260萬美元和3480萬美元，這主要是由於公司的預測收入、IRC第280E條的相關支出和美國國税局的利息。由於IRC第280E條的限制，本公司發生了大量不可扣除的費用，導致發生了所得税支出，而本期則出現了税前虧損。

NetLoss

截至2021年12月25日的三個月，持續運營的淨虧損為1,490萬美元，而去年同期持續運營的淨虧損為6,260萬美元。持續經營淨虧損的改善主要歸因於2021財年第二季度衍生品公允價值1410萬美元的變化，以及我們所得税撥備的減少。截至2021年12月25日的6個月，持續運營的淨虧損也從去年同期的8910萬美元減少到6900萬美元。這六個月期間與上年同期相比減少的主要原因是前一年發生的非業務活動的影響，包括2022年沒有發生的債務清償損失。

非GAAP財務衡量標準

除了提供基於公認會計原則的財務衡量外，該公司還提供不符合公認會計原則的其他財務衡量標準。管理層除使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標，以瞭解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和運營決策，用於規劃和預測，並評估公司的財務業績。這些非GAAP財務計量(統稱為“非GAAP財務計量”)是：

除了提供基於公認會計原則的財務衡量外，該公司還提供不符合公認會計原則的其他財務衡量標準。管理層除使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標，以瞭解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和運營決策，用於規劃和預測，並評估公司的財務業績。非GAAP財務指標是GAAP中沒有定義的財務指標。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標評估本公司的持續業務時，允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析，因為它們便於將不同會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。本公司採用這些非公認會計準則財務指標，並相信這些指標可加強投資者對本公司財務及經營業績的瞭解。管理層還認為，這些非公認會計準則財務指標使投資者能夠以與管理層相同的方式評估公司的經營業績和未來前景。

特別是，該公司繼續對其大麻財產和管理資源進行投資，以更好地使本組織處於有利地位，以實現其導致經濟資源外流的戰略增長目標。因此，公司使用這些指標來衡量其核心財務和經營業績，以供業務規劃之用。此外，該公司認為，投資者使用公認會計準則和非公認會計準則衡量標準，以評估管理層過去和未來與其優先事項和資本分配相關的決策，並分析企業如何在經濟週期的波動或影響大麻行業的其他事件中運營或做出反應。然而，這些措施沒有任何GAAP規定的標準化含義，也可能無法與本公司行業內其他公司提出的類似措施相提並論。因此，這些非公認會計準則財務計量旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，或作為根據公認會計準則編制的業績計量的替代品。

非公認會計原則財務指標不包括某些重大非現金項目和某些公司認為不能反映其持續經營和業績的其他調整。該等財務指標並非亦不應視為根據公認會計原則衍生的淨收入、營業收入或任何其他業績指標的替代指標，作為營運業績或營運現金流的指標，或作為流動性的指標。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具具有重要侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為公認會計準則下的任何標準化計量的替代品。例如，以下某些非公認會計原則財務衡量標準：

大麻行業的其他公司可能會與該公司不同地計算這些措施，從而限制了它們作為比較措施的有用性。

截至2021年6月26日的財務期與上一財年同期比較

零售業績

在大麻行業，MedMen唯一專注於價值鏈的零售部分。在2021財年第四季度，該公司將提供可歸因於該公司全國零售業務的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的詳細信息，以顯示其如何利用其零售足跡並對未來進行戰略投資。下表重點介紹了該公司的全國零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，該利潤率不包括公司銷售費用、分銷費用、庫存調整以及當地大麻和消費税。全實體調整後EBITDA(非GAAP)列於“非公認會計準則財務計量的對賬”.

然後-GAAP零售業績衡量標準顯示了公司的四面牆利潤率，這反映了公司零售業務的銷售額相對於經營此類藥房所需的直接成本。零售收入與公司門店的淨銷售額相關，不包括種植和製造收入等非零售收入。同樣，商品銷售的零售成本和直接門店運營費用與公司的零售運營直接相關。非零售收入包括第三方批發銷售收入。銷售的非零售成本包括與公司種植和生產設施生產的第三方批發銷售直接相關的成本，如包裝、材料、工資、租金、公用事業、安全等。雖然截至2021年6月26日的財季第三方銷售並不顯著，但與種植和批發運營相關的銷售商品的非零售成本為390萬美元，原因是生產消耗率增加帶來的未分配過剩。非零售經營支出包括與公司種植和批發業務、企業支出以及折舊和攤銷相關的持續成本。非零售EBITDA利潤率反映公司種植和批發業務的毛利率，不包括任何相關的運營費用。為確定公司的四牆利潤率，不直接支持公司零售功能的某些成本被排除在零售調整後EBITDA利潤率(非公認會計準則)之外。

在2021財年第四季度，該公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的持續業務的零售收入為4070萬美元。這比2021財年第三季度的3380萬美元增長了20%，即690萬美元。來自持續運營的零售收入的增長主要是由於2021財年第四季度消費者支出的增加，當時全國新冠肺炎病例數量下降，疫苗可用，允許某些州重新開放並緩慢取消限制。特別是，加州在2021財年第四季度逐步重新開業，這是該公司運營的最大市場，導致零售收入比上一季度增加了490萬美元。與內華達州類似，拉斯維加斯正開始恢復正常，2021財年第四季度旅遊業增加，零售收入比2021財年第三季度增加140萬美元。該公司預計，隨着公司的主要市場繼續從大流行中復甦，流量水平將恢復正常。零售毛利率(非GAAP)，即零售毛利率(Non-GAAP)除以零售收入(Non-GAAP)，2021財年第四季度為55%，而2021財年第三季度為56%。零售毛利(Non-GAAP)是零售收入(Non-GAAP)減去相關零售銷售成本(Non-GAAP)。該公司於2021財年第四季度的綜合零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，即零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)除以零售收入(非GAAP)為22%，較2021財年第三季度實現的24%有所下降，這主要是由於直接門店運營費用，包括但不限於租金、公用事業, 工資單和工資單相關費用、員工福利和安全保障。與2021財年第三季度相比，直接門店運營費用增加280萬美元，增幅26%，主要是由於本財年一般和行政費用增加以及地方税調整。

公司SG&A

包括市場營銷、法律、零售公司、技術、會計和財務、人力資源和安全在內的各種職能的公司層面的一般和行政費用(統稱為“公司SG&A”)合計在公司的一般和行政費用總額中佔很大比例。在本報告期間，Corporation SG&A現在包括分別截至2021年6月26日和2021年3月27日的會計季度的470萬美元和540萬美元的開業前費用，這些費用在前幾個時期作為非公司SG&A列報。開業前費用不包括在零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)中，因此更合適地歸類為公司SG&A。

在2021財年第四季度，來自持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA包括公司SG&A(非GAAP)1680萬美元，比2021財年第三財季公司SG&A(非GAAP)對持續運營(非GAAP)調整EBITDA虧損的1640萬美元增加了40萬美元，增幅為2%。增加的原因是會計費和律師費以及薪金和福利增加。

非公認會計準則財務指標的調整

下表對錶所示期間的淨虧損與調整後的持續經營淨虧損(非公認會計準則)進行了核對。

下表對持續經營(非公認會計原則)的調整後EBITDA淨虧損和持續經營(非公認會計原則)的調整後EBITDA進行了核對。

經調整的持續經營淨虧損(非公認會計原則)代表公司的盈利能力，不包括非常和罕見的支出和非現金運營成本。經調整的持續業務淨虧損(非公認會計原則)的變化主要是由於成功實施了公司的成本削減計劃而直接導致SG&A的減少。因此，與上一財年同期相比，2021財年第四季度調整後的持續運營淨損失(非GAAP)有所改善。

持續經營的EBITDA(非公認會計原則)代表公司目前的經營盈利能力和產生現金流的能力，幷包括重大的非現金經營成本。淨虧損根據債務融資、所得税、攤銷和折舊費用的直接結果的利息和融資成本進行調整，以實現持續運營的EBITDA(非公認會計準則)。考慮到這些調整，本公司在截至2021年6月26日的三個月和年度的持續運營(非GAAP)EBITDA分別為1310萬美元和4910萬美元，較上一季度有所改善。持續經營業務EBITDA的變化(非公認會計準則)主要是由於與新冠肺炎疫情和監管環境相關的經濟和市場狀況導致2020財年確認的減值所致。

在截至2021年6月26日的三個月和年度，本公司的調整後EBITDA從持續運營(非公認會計準則)中分別改善了970萬美元和4600萬美元，而截至2020年6月27日的三個月和年度的調整EBITDA分別為2270萬美元和112.7萬美元。這一改善是公司扭虧為盈進展以及在2021財年實現向增長過渡的直接結果。預計公司的財務業績將進一步改善，因為公司有一條通往盈利的ClearPath，再加上其資產負債表的大幅去槓桿化，將重新定位公司的增長。參考“流動性與資本資源”進一步討論管理層的未來展望和執行的戰略計劃。

參考“零售業績”以上為零售調整後EBITDA的對賬。

截至2021年12月25日的財政期間與前一時期的比較

零售業績非公認會計準則財務衡量在大麻行業內，MedMen唯一專注於價值鏈的零售部分。在連續季度的基礎上，該公司正在提供有關可歸因於該公司全國零售業務的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的詳細信息，以表明它是如何利用其零售足跡並對未來進行戰略性投資的。下表突出了該公司的全國零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，其中不包括公司營銷費用、分銷費用、庫存調整以及當地大麻和消費税。全實體調整後EBITDA(非GAAP)遵循我們的零售業績非GAAP財務衡量標準。

零售毛利率(非GAAP)