附件4.3
依據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年《交換法》
以下 描述彙總了Dave Inc.(公司、我們和我們的公司)股本的最重要條款，以及公司註冊證書(《戴夫章程》)、章程(《戴夫章程》)的某些條款，以及截至2021年3月4日大陸股票轉讓與信託公司與特拉華州VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.之間的認股權證協議(《認股權證協議》)，這些條款是摘要，並根據章程、章程和認股權證協議全文進行了修改。副本已提交給證券交易委員會，以及特拉華州《公司法總則》(DGCL)的適用條款。
截至2021年12月31日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(《交易法》)第12節註冊：A類普通股，每股面值0.0001美元(戴夫A類普通股)和 購買戴夫A類普通股股票的權證。我們發行的戴夫A類普通股的所有股票均已全額支付且不可評估。
授權資本化
一般信息
戴夫公司的法定股本總額包括500,000,000股戴夫A類普通股，每股票面價值0.0001美元；100,000,000股戴夫V類普通股，每股票面價值0.0001美元；以及10,000,000股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。
戴夫A類普通股和V類普通股
我們有兩類授權普通股，戴夫A類普通股和戴夫V類普通股。除非我們的董事會決定 另有決定，否則我們的所有股本將以未經認證的形式發行。
投票權
除法律另有規定或根據《戴夫憲章》就任何系列優先股發出的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有或將擁有(視何者適用而定)選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權或將有權(視何者適用而定)就由股東表決的事項 享有每股一票投票權。戴夫第V類普通股的每股股東在提交股東表決的所有事項上，均有權按該持有人所持有的戴夫第V類普通股的每股10票投票。戴夫A類普通股和戴夫V類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)進行投票；然而，除非法律另有規定，否則戴夫A類普通股和戴夫V類普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對戴夫憲章的任何修訂(包括與任何 系列優先股有關的任何指定證書)投票，前提是該受影響系列的持有人根據戴夫憲章(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)單獨或作為一個或多個其他此類 系列的持有人有權就該等修訂投票。
分紅
在任何已發行優先股持有人根據《戴夫憲章》及DGCL擁有的權利(如有)的規限下，普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分配該等股息及分派。
清盤、解散及清盤
在Dave自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人將有權在Dave的債權人和優先股持有人(如果有)的權利得到滿足後，按比例獲得Dave的所有剩餘資產，供分配給股東，按比例分配給股東。
優先購買權或其他權利
普通股持有人將不擁有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
轉換
戴夫第V類普通股將可轉換為戴夫A類普通股一對一在向戴夫發出書面通知後，戴夫V類普通股的持有者可以隨時進行選擇 。此外，在《戴夫憲章》中規定的某些事件發生的最早時間，戴夫V類普通股將在緊接交易結束前自動轉換為戴夫A類普通股。
獨家論壇
在法律允許的最大範圍內，除非戴夫另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦區或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，成為以下任何訴訟的唯一和獨家法庭：(1)代表戴夫提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)主張任何現任或前任董事違反受託責任或其任何其他不當行為的索賠的訴訟。(3)根據《戴夫憲章》、《戴夫憲章》或《戴夫章程》的任何條款，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權而對戴夫提出索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定《戴夫憲章》或《戴夫章程》的任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。
本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。《戴夫憲章》將進一步規定，除非戴夫書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。
《戴夫憲章》規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的股東為與戴夫或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。如果任何其他有管轄權的法院發現《戴夫憲章》中的排他性法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款仍存在不確定性。
選舉董事
董事會目前分為三個類別，即第I類、第II類及第III類，每年只選出一類董事 ，每類董事(在戴夫首次股東周年大會前委任的董事除外)任期三年。根據戴夫憲章，第一類董事的任期將在第一次年度股東大會 時屆滿。第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。
根據《戴夫憲章》，沒有關於董事選舉的累積投票，因此董事將由普通股股東在股東會議上投票的多數 選出。
戴夫優先股
《戴夫憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，並增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目。
優先股的法定股份數目亦可由有權投票的戴夫所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨表決，除非根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投贊成票。
在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，董事會可以在不經股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的優先股，這可能會對戴夫A類普通股和戴夫B類普通股的持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在不經股東批准的情況下發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止Dave控制權變更或Dave管理層解職的效果，並可能對Dave A類普通股的市場價格以及Dave持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在《戴夫憲章》生效之日，戴夫沒有未發行的優先股。雖然我們的董事會目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們的董事會 未來不會這樣做。
認股權證
公共 認股權證
收盤時，這些單位分為戴夫A類普通股和公共認股權證。拆分單位後，並無發行零碎公開認股權證，而只進行整體公開認股權證交易。該等認股權證僅可於2022年3月4日開始行使的全部股份行使，前提是吾等根據證券法持有有效的登記聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的戴夫A類普通股，並備有有關該等股份的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或我們允許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。我們同意，根據《證券法》，在行使公開認股權證時可發行的戴夫A類普通股股票的登記聲明和與之相關的現行招股説明書將繼續有效，直至根據認股權證協議的 條款公開認股權證到期為止。儘管有上述規定，如果我們的戴夫A類普通股在行使任何公共認股權證時並未在國家證券交易所上市，從而符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的範圍內，根據適用的藍天法律對股票進行資格審查。
認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將於交易結束後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如吾等因完成業務合併而額外發行戴夫A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，而發行價格或實際發行價格低於每股9.20美元的戴夫A類普通股(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(新發行價格)，認股權證的行使價將 調整為(最接近的)等於新發行價格的115%。
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還的 認股權證以換取現金(此處關於私募認股權證的描述除外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
| | 如果且僅當戴夫A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)， 截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日。 |
我們不會 贖回認股權證以換取現金，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的戴夫A類普通股的註冊聲明生效，且有關戴夫A類普通股的最新招股説明書 在整個30天贖回期內均可獲得，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊，則除外。
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回戴夫A類普通股的未償還認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，但條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和Dave A類普通股的公平市值(定義如下)獲得根據下表確定的該數量的股票，除非另有説明。 |
| | 當且僅當戴夫A類普通股在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整)；以及 |
| | 如果戴夫A類普通股在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行權時可發行的股票數量或權證行權價格的調整進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
？戴夫A類普通股的公平市場價值是指在權證行使通知發送給權證代理人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算 任何認股權證。
私人認股權證
私募認股權證與首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的戴夫A類普通股在2022年3月4日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
認股權證的行使
公開認股權證或私人認股權證持有人可根據認股權證協議，於認股權證協議所載的 到期日或之前行使其公開認股權證或私人認股權證，並交回證明該等公開認股權證或私人認股權證的證書，證明該等公開認股權證或私人認股權證的表格已填妥及妥為籤立，並連同就行使該等公開認股權證或私人認股權證而應付的行使價及任何及所有適用税項悉數支付，惟須遵守與根據認股權證協議進行無現金行使有關的任何適用 條款。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和戴夫認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而實施或不履行的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。
特拉華州法律和我們的組織文件中的某些反收購條款
根據我們的組織文件，我們不會選擇退出DGCL的第203條。根據DGCL第203條，Dave將被禁止 在該股東(感興趣的股東)開始擁有Dave至少15%的已發行有表決權股票(收購)後三年內與該股東從事任何業務合併，除非：
| | 董事會在完成收購之前核準了這項收購； |
| | 收購完成後，感興趣的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或 |
| | 該業務合併由董事會批准，並由其他股東在 會議上以三分之二多數票通過。 |
一般來説，業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在之前三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。
在某些情況下，拒絕退出DGCL第203條將 使有意成為股東的人更難在三年內與Dave進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購Dave的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為感興趣的股東。
這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。
股東的書面同意
根據我們的組織文件，在當時尚未發行的任何一系列優先股權利的約束下，戴夫股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的戴夫股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而生效。
股東特別大會
根據我們的組織文件，戴夫的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會主席根據授權董事總數的多數通過的決議召開，而無論之前授權的董事職位是否存在任何空缺，並且不得由任何其他 人或其他人召集。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
根據《戴夫公司章程》，股東應按照《戴夫公司章程》規定的方式和程度，提前通知股東提名董事選舉以及股東在戴夫公司股東大會之前提出的業務。
投資者權利
根據投資者權利協議，吾等已向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，吾等將盡我們商業上合理的最大努力 維持登記聲明的效力，以根據證券法根據投資者權利協議登記戴夫A類普通股。在某些情況下，某些登記權持有人可以要求最多三次包銷發行，所有登記權持有人都將有權享有慣常的搭便式登記權。投資者權利協議沒有規定，如果戴夫未能履行其在投資者權利協議下的任何義務，則該公司將不支付任何現金罰金。有關投資者權利協議和認購協議的更多信息，請參見子部分某些 關係和相關交易 《投資者權利協議》.
證券上市
戴夫A類普通股和戴夫認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為？戴夫？？和？？戴維·W。