截至2022年3月15日，有323,549,861A類普通股，面值0.0001美元，48,450,639B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

本表格的年報(本《報告》或本《表格年度報告》包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“計劃”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標，“如果”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第I部分第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的那些風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的程度, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本報告所載前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險：

由於一些已知和未知的風險和不確定因素，包括但不限於本表格年度報告第一部分第1A項“風險因素”所述的重要因素我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。

被視為本公司會計前身的戴夫及其合併子公司在業務合併結束前的經審計綜合財務報表包括在表格的第1號修正案中預計將於2022年3月25日左右向美國證券交易委員會提交。

在本年度報告中使用的表格除非另有説明或上下文另有要求，否則：

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根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構對消費者銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給數千萬最負擔不起這些產品的美國人帶來了不成比例的負擔。我們看到這種動態在我們的會員中發揮作用，我們認為他們平均在在透支、維護費等方面向現有銀行支付基本的支票服務。

戴夫進行的市場研究發現，傳統金融機構通常需要更廣泛的銀行關係和數天甚至數週的等待時間才能訪問其功能和服務，這可能會更加繁重，以獲得溢價功能(例如，訪問增加的利率需要直接存款或更高的每日最低餘額)。同一項研究顯示，即使是新的挑戰者銀行，也往往需要幾天甚至幾周的時間才能允許會員使用某些高級功能。相比之下，會員可以單獨和即時使用戴夫的所有產品，無論他們的銀行關係是否與我們有關。例如，我們的ExtraCash產品允許新會員最多獲得250美元，以支付他們現有銀行的透支。我們能夠通過利用我們專有的機器學習引擎來分析成員在其現有銀行的先前交易歷史，從而做到這一點。這種靈活的會員選擇和快速實現價值的方法一直是我們增長和品牌親和度。2021年6月，戴夫通過第三方對全美2,021名受訪者進行了量化在線調查，結果顯示，與其他銀行創新者相比，73%的受訪者將戴夫評為兩個最有利的類別(42%非常有利，30%稍微有利)。

我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們迄今的進展表明，戴夫需要為普通人重新佈線金融系統。自成立以來至本年度報告表格日期為止已有超過1000萬會員在Dave應用程序上註冊，其中超過600萬人至少使用了我們當前的一款產品，我們相信我們有一個巨大的機會來繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，我們的平臺方法的價值主張將繼續加速，這是我們對我們成員的數據驅動觀點的結果，使我們能夠推出滿足他們不斷變化的生活環境的產品和服務。

在三月2022年，公司還與西域夏爾服務公司簽訂了白標服務協議(“服務協議”)d/b/a FTX US。服務協議允許本公司的客户在買方建立賬户，以訂購符合條件的加密貨幣並結算該等訂單。在服務協議的四年期限內，FTX將成為該公司此類加密貨幣服務的獨家提供商。

：五分之一的美國人要麼沒有銀行賬户(沒有支票賬户)，要麼銀行賬户不足(可以使用支票賬户，但支付高額費用，或者獲得信貸的機會有限)。家庭財務不安全感甚至更加普遍。今天，超過1.5億美國人在經濟上很脆弱，40%的人負擔不起400美元的應急費用和近69%的全職員工根據美國薪資協會(APA)進行的2020年《在美國拿工資》調查的結果。

零售銀行-大型存款機構、地區性銀行、信用社和其他傳統金融機構-在很大程度上是為了服務於財務穩定的美國人而設立的。對於這些美國人來説，現有的金融服務在很大程度上滿足了他們的需求；他們提供抵押貸款、儲蓄賬户、信用卡、財富管理等。發送到 通過透支費、最低賬户餘額費用、最低信用評分要求和其他要求，不鼓勵消費者參與。從歷史上看，會員招致的平均每年從他們的遺留銀行收取手續費。

隨着時間的推移，支出和收入動態變得更加複雜，我們提供了一種個人財務管理工具，以支持會員的預算，無論某人在哪裏銀行。這些見解幫助人們管理自己的收入和支出，幫助他們以更明智的方式消費和儲蓄，並避免可能導致他們透支的流動性擁堵。

許多美國人經常無法在工資支票之間保持正平衡，導致他們依賴透支、發薪日貸款、汽車所有權貸款和其他形式的昂貴信貸來維持餐桌上的食物、汽車上的汽油或支付意外緊急情況。例如，傳統銀行對低至5美元的透支收取高達34美元的費用，而金融服務行業的許多其他銀行則根本不允許透支。戴夫發明了一種名為ExtraCash的免費透支和短期信用替代方案，允許會員將資金預付到他們的賬户，並完全免除費用。會員最高可獲得250美元的預付款。

戴夫試圖通過向會員提供新的工作機會來幫助他們改善財務健康狀況。通過我們與領先僱主-包括DoorDash、愛彼迎、Lyft、羅孚等-的合作伙伴關係，會員可以快速提交申請並通過靈活的就業提高他們的收入。自2018年推出以來，會員通過使用Dave的Side Hustle產品提交的申請創造了超過1.57億美元的新收入。

戴夫通過我們與Evolve Bank and Trust的合作伙伴關係提供全方位服務的數字支票賬户。Evolve是一家總部位於阿肯色州的全國性特許銀行，由Evolve Bancorp Inc.所有。我們沒有透支和最低餘額費用，我們允許提前支付工資支票，並幫助我們的成員通過支付租金和水電費建立信用。Dave Banking成員還可以訪問Insights和更高的ExtraCash限制。

為了獲得許多零售銀行提供的金融工具，消費者通常首先被要求在該銀行建立一個支票賬户。銀行還可能要求建立直接的存款關係，從而產生摩擦，以阻止銀行轉行。消費者銀行領域的創新者在很大程度上保留了這種模式，需要建立主要的銀行關係，才能獲得圍繞金融健康的工具。

我們在幾分鐘內向會員提供高影響力的ExtraCash和Insights產品。當一個成員將他們現有的銀行賬户連接到Dave時，我們使用我們專有的機器學習算法分析長達幾年的歷史支出和收入數據。到目前為止，我們已經分析了300多億筆會員交易。這使我們能夠提供即時的預算洞察，如即將到來的公用事業賬單，並迅速批准會員高達250美元的ExtraCash。儘管提前獲得工資和預付現金的產品在銀行業創新者中變得越來越普遍，但這些產品通常依賴於將多筆資金直接存入一個新的銀行賬户--通常需要數週和支付週期。在Dave，會員可以在幾分鐘內收到預算建議和急需的現金，而無需註冊新的銀行賬户。

我們認真對待提升美國集體潛力的使命。這就是為什麼我們開發了滿足1.5億多美國人需求的金融產品。

我們的目標是創建最值得信賴的綜合金融服務平臺，以產生一個循環，在這個循環中，積極的會員體驗將導致每個會員採用更多產品，並在不增加購買成本的情況下提高每個額外產品的盈利能力。我們把這個週期稱為“戴夫飛輪”。已有1000萬美國人下載並在Dave應用程序上註冊了賬户，600多萬美國人將他們現有的銀行賬户連接到了Dave。

我們的會員獲取效率證明瞭戴夫的產品市場適應性和值得信賴的品牌。戴夫在競爭品牌中的用户印象最高-在兩個最受歡迎的類別中佔73%-其他銀行創新者在基於戴夫的市場調查。事實證明，我們能夠在不需要銀行賬户的情況下為近期金融不穩定提供即時的短期解決方案，這一獨特能力已被證明對廣泛的成員具有極大的吸引力。此外，我們的數字原生界面和我們產品的社區影響創造了引人注目的成員體驗，為在我們的生態系統內提供更多產品鋪平了道路。

Side Hustle是我們簡化的求職申請門户，供Dave成員尋找補充或臨時工作。我們專注於“零工經濟”、兼職、季節性、異地就業等靈活類型的就業機會。會員可以申請數十種工作使用保存的信息和憑據。副業可能是會員長期財務健康的重要組成部分，因為它允許會員通過增加收入快速解決意外支出或現金需求。

會員可以在幾分鐘內通過Dave移動應用程序開立Dave Banking賬户，向他們的賬户添加資金，並開始使用Dave Banking虛擬借記卡消費。戴夫銀行賬户還包括一張實體戴夫借記卡，可以在37,000個MoneyPass ATM網絡地點中的任何一個使用，以使在這些地方的提款自動取款機。

此外，我們依賴某些關鍵的第三方合作伙伴來提供我們的某些產品和服務。我們的Dave Banking活期存款賬户和相關借記卡目前由Evolve發行。我們與Evolve簽署了一項銀行服務協議，該協議有一個首字母截止於2022年7月13日，該期限將自動續訂為連續期間，除非任何一方提供書面通知可在任何此種期限結束前至少180天無故提供給另一方。此外，在發生某些提前終止事件時，我們或Evolve可在書面通知另一方後立即終止協議。《銀行服務協議》沒有禁止Evolve與我們的競爭對手合作或提供競爭服務，也沒有阻止我們與其他銀行合作提供類似的服務。我們與Evolve的合作伙伴關係允許我們提供存款賬户和借記卡，同時遵守各種聯邦、州和其他法律。Evolve還贊助使用借記網絡和ACH進行支付交易、資金交易和相關的資金結算。

關於我們與Evolve的安排，我們還與Galileo Financial Technologies，LLC(f/k/a Galileo Financial Technologies，Inc.)簽訂了一項多年服務協議。(“伽利略”)，這是一個支付處理平臺，伽利略已同意為我們的戴夫銀行賬户和借記卡處理我們的所有交易，並處理相應的支付和調整。伽利略還維護持卡人信息，實施某些欺詐控制程序，並提供與戴夫銀行賬户和借記卡有關的服務。我們為這些服務支付實際費用或最低月費中的較大者。在最初的四年期限之後，服務協議將連續續訂期間，除非任何一方提供書面通知可在任何此類期限結束前至少四個月無故提供給另一方。某些事件的發生將使每一方根據協議享有提早終止的權利。

我們相信，我們正處於實現現有平臺全部價值的早期階段。我們尋求利用作為數字本地、以客户為中心和站臺就像我們

超過1.5億美國人需要更多的金融穩定。大致美國人“沒有銀行賬户”--無法使用支票賬户。大約2000萬最脆弱的美國人可以使用支票賬户，但透支了他們的賬户每年一次。另一個每年產生多次透支費用，現有的銀行關係提供的服務不足。除了這些人口，還有1億人或更多的人生活在這裏有大量債務或需要從他們的銀行關係中獲得更多。換個説法，40%的美國人買不起400美元的緊急情況，超過75%的全職員工還活着因此，雖然我們已經實現了巨大的用户規模，但我們的核心產品市場仍有很大的增長空間。

我們專注於繼續擴大與我們成員的關係，進入Dave Banking客户，他們在我們的平臺上進行經常性的資金和支出。我們的目標是成為會員的主要銀行服務。

我們的產品開發團隊，包括產品管理、工程、設計和數據科學，正在不斷創新。我們在不斷優化現有產品的同時，也在開發新的功能和解決方案。我們為我們的會員打造產品，我們相信這些產品不僅影響他們的日常財務生活，而且直觀和易於使用。與此同時，我們的產品設計要為我們的業務創造價值，並在技術上具有可擴展性。

我們相信，收購將是加速實現我們未來戰略路線圖的重要工具。我們計劃有意識地評估以我們的領先產品服務更多人羣的機會，以增強以及與我們現有成員的互動，並進入新的產品空間。

會員的獲取主要依賴於付費和有機的在線廣告和社交媒體。戴夫還依賴於電視(流媒體和線性)、付費搜索、有機網絡流量和市場營銷。推薦和支出激勵推動了增量收購和參與度。營銷創意內容和在線美國存托股份以會員生成的內容為特色，由精幹、經驗豐富的團隊，精通為我們的目標細分市場量身定製信息。

我們認為，其他市場參與者不足以滿足我們目標市場約1.5億至1.8億美國人的需求。我們相信，我們的交通便利，數據驅動的方法和強大的飛輪將使我們能夠繼續高效地擴展併產生強勁的回報。

我們的使命是提供一個“卓越中心”，利用我們成員的聲音，確保他們與我們的平臺進行成功的互動。我們以客户為中心，致力於提供變革性體驗。我們提供全渠道支持，以會員數據和人工智能為指導，通過聊天機器人、與代理聊天、通過電話聯繫我們、與我們發送電子郵件或通過社交媒體聯繫來增強我們的所有響應。我們使用無縫工具為我們提供查看我們成員的旅程，目的是為正確的問題提供正確的解決方案。我們的全天候知識中心提供最佳實踐，使成員能夠有效地使用我們的工具和服務。我們還通過會員滿意度調查、淨推廣者分數跟蹤和應用程序評級來審查成員的反饋，以指導流程更新和優化我們的產品。我們的方法使我們能夠輕鬆、定製和高效地解決各種查詢。

我們在一個由美國聯邦和州法律組成的複雜監管環境中運營，該環境正在迅速演變。這些法律涵蓋我們業務的大部分方面，包括與消費金融和保護、隱私和數據保護、銀行和支付等相關的法律、法規、規則和指導。例如，關於我們的對於現金預付款產品，某些州法律可能會在適用的情況下規範我們可以評估的費用以及我們如何從我們的會員那裏獲得還款。此外，其他聯邦和州法律、公共政策和公平的一般原則，如禁止不公平和欺騙性行為或做法的法律，可能適用於我們的銀行活動，現金預付款、付款和其他領域。這些法律和法規直接或間接地影響了我們的業務，包括通過我們與Evolve的合作伙伴關係，後者為我們的成員提供存款賬户和借記卡。確保持續遵守這些法律和法規給我們的業務運營帶來了沉重的負擔。請參閲“和”

此外，如果我們運營的司法管轄區的法律或法規發生變化，或者如果我們發佈新的產品或服務，我們可能會受到今天不受其約束的額外法律或法規要求的約束。此外，我們產品和服務的監管框架正在演變和不確定，特別是適用於我們的現金墊付業務，因為聯邦和州政府和監管機構考慮適用現有法律和可能採用新的法律。這個

我們受到CFPB的監管，CFPB負責監督聯邦消費者金融保護法的遵守和執行。CFPB直接和重大地影響對消費金融產品和服務的監管，包括我們提供的產品和服務。CFPB有很大的權力來監管這類產品和服務以及銀行和提供這些服務的實體及其各自的第三方服務提供商。這一權力包括聯邦法律中列舉的領域的規則制定權，如貸款真實性、信貸歧視、電子資金轉賬和儲蓄真實性。根據多德-弗蘭克法案X標題，CFPB還有權對提供或提供消費者金融產品或服務的公司採取執法行動，這些公司從事不公平、欺騙性或濫用行為或做法，通常被稱為“UDAAP”。CFPB還可以尋求一系列其他補救措施，包括恢復原狀、退還資金、返還利潤或不當得利賠償、民事罰款、解除合同、對違規行為的公開通知以及對目標的行為、活動和職能的限制。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的法規，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構提起民事訴訟，以執行此類法律和法規。

根據我們與Evolve的合作伙伴關係，我們為我們的成員提供FDIC保險，會員可以使用的存款賬户和借記卡來訪問他們的賬户餘額。這些存款賬户和借記卡由Evolve提供。根據我們與EVERVE的協議，以及我們的會員和EVERVE之間的協議，每個選擇開立存款賬户的會員都有一個EVERVE的存款賬户和一張由EVERVE發行的借記卡。對於這些存款賬户和借記卡，我們作為計劃經理和服務提供商發展，通過我們的平臺為使用他們的發展賬户的成員提供客户支持和技術功能。

鑑於我們參與支付、銀行交易以及我們與EVERVE的安排，我們必須遵守與美國反洗錢(“AML”)法律和法規相關的合規義務。我們已經開發並目前運營一項反洗錢計劃，旨在防止我們的產品被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的產品被用來促進某些國家或地區的業務，或與某些個人或實體開展業務，包括那些在美國財政部外國資產控制辦公室公佈的指定名單上的人和其他美國和制裁當局。我們的反洗錢和制裁合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制。我們的計劃旨在滿足這些法律和監管要求，並幫助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。

我們收集、存儲、使用、披露和以其他方式處理各種信息和數據，包括與我們的成員使用我們的產品和服務相關的個人身份信息(“PII”)，用於我們的業務中的各種目的，包括幫助確保我們服務的完整性以及向我們的成員提供特性和功能。我們這方面的業務受到美國眾多隱私、網絡安全和其他法律法規的約束，包括聯邦GLBA和各種州法律，如加州消費者隱私法(CCPA)。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在收集、存儲、使用、披露、傳輸、處理和保護信息方面的做法。

隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，儘管我們努力遵守這些法律和法規以及我們自己的政策和文檔，但我們可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和法規要求，包括與隱私或安全有關的要求，或未能保護我們從我們的成員收集的信息免受網絡攻擊，或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的任何類似實際或被認為的失敗，都可能導致私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任，以及我們繼續運營的能力受到限制等。請參閲標題為“”的部分”.

此外，還有關於通過互聯網、電子郵件或郵件或電話進行的營銷活動的聯邦和州法律和條例，包括聯邦電話消費者保護法(TCPA)，聯邦控制攻擊《色情和營銷法》《法案》)、聯邦貿易委員會條例和準則，除其他事項外，執行聯邦貿易委員會的與電話營銷活動有關的登記處和其他要求，以及國家電話營銷法。我們的營銷活動可能會使我們受到這些法律和法規的部分或全部約束。

美國的各種聯邦和州監管機構繼續審查適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括消費者保護、網絡安全、隱私、電子轉移、國家許可和對無追索權預付款的監管。隨着我們不斷髮展和擴張，我們會監控可能影響我們業務的其他規章制度。

見標題為“”的部分更全面地描述與我們的知識產權和專有權利有關的風險。

我們競爭的行業競爭激烈，並受到快速和重大變化的影響。我們與零售銀行、金融服務、消費技術和金融技術服務行業的公司和金融機構以及其他為信用困難的消費者提供服務的非銀行貸款機構展開競爭，包括在線市場貸款機構、支票收銀員、貸款人和發薪日貸款人。我們可能會與市場上的其他公司競爭，這些公司未來可能會提供與我們類似的產品，

尤其是那些可能通過類似於我們平臺的平臺提供資金管理、貸款和其他服務的公司。這些銀行和金融科技行業的其他競爭對手正在推出創新的產品和服務，可能會與我們的競爭。我們預計，隨着銀行和金融技術行業的繼續發展，這種競爭將繼續下去，特別是在 高級供應商和其他方在這些行業中獲得了更大的市場份額。如果我們無法將我們的產品和平臺與競爭對手區分開來併成功競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們通過向我們平臺的會員收取固定的月費以及與可選的加速交付預付款相關的額外費用來創造收入。獲得通過我們的平臺提前也可以選擇給我們小費。我們還通過交換和Dave銀行產品創造收入自動取款機費用，以及我們的工作門户服務通過合作伙伴公司的介紹費。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法保留現有會員並以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新會員。我們推出的新產品和服務的定價策略可能對我們的成員沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇將某些產品和服務捆綁在一起，與我們的競爭對手競爭。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們的如果會員不償還我們向他們提供的預付款，預付款產品將使我們面臨財務損失。提前還款的時間和金額對我們的財務業績和現金流有重大影響。如果有大量會員不償還預付款，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的承保標準可能不能提供足夠的保護，防止下列風險特別是在經濟不確定的時期，比如在經濟衰退開始的時候大流行。隨着我們的現金預付款如果會員未能償還預付款，我們沒有補救辦法。

我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力，對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對現金墊款組合的固有風險、組合的構成、具體減值墊款和當前經濟狀況的評估，通過信貸損失準備金確定的。請參閲““在本表格年報中

不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化的時期，準確預測預付款的償還情況更加困難。我們的損失撥備是一種估計，如果實際還款違約大幅超過我們的損失撥備，或者更廣泛地説，如果我們的預測不準確，我們的財務狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，圍繞持續的經濟影響的不確定性在當前環境下，對我們成員的信用損失歷史信息的可靠性略有下降，也不能保證我們準確地估計了還款率。

他們需要為額外的功能付費。我們留住會員並增加其使用量的能力可能會因各種原因而受損，包括會員對我們產品定價變化的反應或本年度報告中所述的其他風險因此，我們可能無法保留現有會員或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。

這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、用户欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，如勒索軟件、未經授權的加密、攻擊、社會工程、未經授權的訪問、垃圾郵件或其他攻擊，目標是針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能是由個人或黑客團體或複雜的網絡罪犯發起的。網絡安全事件或入侵可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致服務中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。儘管我們採取了安全措施，我們的第三方供應商也採取了這些措施，但我們的信息技術和基礎設施已經遭遇了入侵，未來可能會受到或容易受到入侵或攻擊。如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何察覺到或實際發生的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或成員，阻止我們獲得新的合作伙伴和成員，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在的責任，包括政府或監管機構的調查。, 集體訴訟和其他訴訟。如果敏感信息因數據泄露或以其他方式或可能被披露而丟失或不當披露，我們可能會體驗到我們的合作伙伴和成員對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，並阻止我們獲得新的合作伙伴和成員，我們可能會產生鉅額成本來補救因違規而導致的問題並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險以及潛在的責任和處罰，包括政府或監管調查、集體訴訟和其他訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。為我們或我們的成員提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們的核心原則是提供簡單、透明和公平的金融產品，這也是我們建立公司的基礎。因此，即使我們的決定會對我們的短期運營結果產生負面影響，我們在過去和將來也會做出我們認為將使我們的成員受益並因此為我們的業務提供長期利益的決定。例如，通過我們的平臺促進的進步包括目前沒有強制收費。我們的決定可能會對我們的短期財務結果產生負面影響，或者不能提供我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功和運營結果可能會受到損害。

目前涉及一種新型冠狀病毒株的全球大流行存在許多不確定因素。該公司繼續密切監測疫情對其業務各方面的影響，包括它對其成員、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響以及未來可能產生的影響。持續影響的持續時間和程度公司成員面臨的風險仍然不確定，並取決於各種因素，包括病毒的持續嚴重性和傳播率、病毒的新變種、預防措施的性質和持續時間、遏制和緩解措施(包括疫苗接種計劃)的範圍和有效性，以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策迴應的類型。

從2020年3月開始，公司的業務和運營受到以下情況的幹擾這對成員的支出水平和可支配收入產生了不利影響。政府採取的行動，如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)，有助於減輕關於公司成員的信息。特別是，根據CARE法案提供的刺激資金和遞增失業救濟金為公司成員提供了額外的財務支持；然而，整體經濟狀況可能會增加成員的信用風險。影響會員個人財務狀況的經濟狀況也可能影響償還我們向會員提供的預付款。該公司同時評估其圍繞成員現金墊款的水平和程度以及相應的信用風險的政策。該公司預計將繼續評估他説，這是一場大流行病，並打算對其應對措施作出相應的調整。

此外，對經濟影響的擔憂大流行造成了金融和其他資本市場的波動，這可能對我們的股票價格和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開放源碼許可證約束的開放源碼軟件，從而挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求停止銷售此類產品，或者採取其他補救措施。

自然災害、流行病，如或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在加利福尼亞州的洛杉磯有大量員工，我們的數據中心位於中西部。美國西海岸有活躍的地震帶，大洛杉磯地區在過去五年裏經歷了重大火災危險，未來可能會經歷重大火災。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品和服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在2020年6月，我們收到了民事調查要求(CID)，通知我們CFPB已經開設了一個對我們的各個方面進行調查合規的現金工資預付款業務

州監管機構就從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求進行諮詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或向州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。一些消費金融許可法在我們的平臺上的適用情況以及它進行的相關活動尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是包括尋求強制實行許可要求的立法的最新趨勢和對參與的各方的管制。先期活動。

如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，以及通過我們平臺促成的預付款可能全部或部分無效，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，我們收到並答覆了來自不同州的詢問，每一次詢問都是關於我們在這些州提供的高級產品應該受到州許可和相關要求的約束。2021年12月，我們與加州金融保護和創新部(CA DFPI)簽署了諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄要求我們按照CA DFP I的要求向CA DFP I提供某些信息，並遵守與我們的現金預付款產品(包括與我們未獲得CA DFP I許可有關的某些披露)。

我們或與我們合作的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法可能會導致潛在的重大監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源或銀行合作伙伴行動，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。由於內部或外部因素，例如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功地實現合規。我們過去和將來可能會收到第三方的投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律和法規。可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟。

我們的戴夫V類普通股的股票每股有10票，而我們的戴夫A類普通股的股票每股有一票。傑森·威爾克，戴夫的及其首席執行官和

在確定戴夫的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。戴夫的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於，具有不同法定税率的税收管轄區收入組合的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，現有税收政策、法律、法規或税率的變化，支出(包括基於股份的薪酬)、戴夫運營地點的變化、戴夫未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管戴夫認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，戴夫可能會承擔額外的納税責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

戴夫是一家美國公司，因此其全球收入需要繳納美國企業所得税。此外，由於戴夫的業務和客户分佈在美國各地，戴夫將繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於戴夫，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

如果戴夫的業務在國內或國際上擴張，其有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對戴夫未來有效税率產生重大影響的因素包括，但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及戴夫公司的經營業績。

此外，戴夫可能在美國承擔着重大的收入、預扣和其他税收義務，並可能在美國其他許多州和地方以及關於與這些司法管轄區有關的收入、業務和子公司。戴夫的盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響，這些因素包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他優惠以減少納税負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和數額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(F)業務擴展到其他司法管轄區或在其他司法管轄區納税的可能性；(G)現有公司間結構(及與此相關的任何費用)和業務運作的變化；(H)公司間交易的程度以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對戴夫的盈利能力和財務狀況。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意戴夫的公司間指控、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果戴夫不能在任何此類分歧中獲勝，戴夫的盈利能力可能會受到影響。

戴夫的盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

一般而言，根據《守則》第382條的規定，公司如發生“所有權變更”，其使用其淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來的應税收入。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果Dave自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，Dave利用其現有的NOL和其他税收屬性來抵銷應納税所得額或

納税義務。此外，未來戴夫股權的變化可能不在戴夫的控制範圍內，這可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制戴夫使用累積的州税收屬性。因此，即使戴夫未來獲得淨應納税所得額，它使用其NOL結轉和其他用於抵消此類應税收入或納税義務的税務屬性可能會受到限制，這可能會導致未來對戴夫的所得税負擔增加。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每權證0.01美元，前提是戴夫A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止，但須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回現金。

股票。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證被在這種情況下，如果您的權證仍未償還，您將失去任何潛在的內含價值，因為隨後Dave A類普通股的價值增加。

普通股流通股約60.0%的投票權。根據首次公開招股時訂立的函件協議條款，創始人股份(已轉換為與企業合併有關的戴夫A類普通股)，以及戴夫持有的A類普通股在(A)交易結束後一年或(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產)之前，不得轉讓。儘管如上所述，如果戴夫A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)收盤後至少150天開始的期間，創始人股份轉換為的戴夫A類普通股，以及戴夫持有的任何戴夫證券將從這些轉移限制中釋放出來。

有關投資者權利協議和認購協議的更多信息，請參閲標題為“.”

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的證券在交易結束前的市場價格可能會下降。我們證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署之日(即本年度報告表格日期)的價格有很大差異或我們的股東就企業合併進行投票的日期。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B) 投票要求和(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2025年3月4日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入為

至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報人，這意味着由截至我們上一個第二財季的最後一個營業日的7億美元，以及(B)我們在在之前的三年期間。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於公司，但任何這樣的選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

2019年8月，紐約州金融服務部通知我們，它和其他十個州監管機構(統稱為“)要求提供有關我們的現金預付款產品，作為對提供無追索權預付款和提前獲得工資產品的公司的更廣泛調查的一部分。調查旨在瞭解此類產品是否構成受國家許可證和消費者信貸法約束的活動。2020年4月，我們收到了提供更多信息的請求，並注意到又有7個州加入了更廣泛的調查。我們已對所有提供信息的要求作出迴應，各國沒有與我們進一步接觸，也沒有傳達任何結論或調查結果。

2021年12月，我們與加州金融保護和創新部(CA DFPI)簽署了諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄要求我們按照CA DFP I的要求向CA DFP I提供某些信息，並遵守與我們的現金預付款產品(包括與我們未獲得CA DFP I許可有關的某些披露)。

我們已經收到了來自不同州的詢問，涉及我們的現金預付款業務以及我們的活動是否受每個州的消費者信貸法的約束。我們答覆了這些國家的所有請求，沒有收到它們的進一步函件。

2020年9月16日，洛杉磯高等法院就我們在2020年6月經歷的數據泄露事件向洛杉磯高等法院提起了集體訴訟-Stoffers v.Dave Inc.。有關數據泄露的更多信息，請參閲標題為“戴夫正在解決這一問題，他估計和解金額約為320萬美元，這筆錢包括在截至2020年12月31日的年度運營報表中，扣除保險補償後的法律和解費用。

本公司與Whalerock Industries Holding Company，LLC(“Whalerock”)正就雙方於2020年5月訂立的分租進行訴訟。根據轉租協議，公司同意從加利福尼亞州西好萊塢的Whalerock轉租某些辦公空間。這件事涉及公司和Whalerock之間關於何時開始轉租。本公司認為租賃開始日期為2021年6月15日，當時加州房屋訂單被解除，公司在法律上被允許使用轉租的房產。爭議中的租金總額約為180萬美元。該公司正積極就此事提起訴訟，目前無法合理估計最可能的結果。

截至2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司並完成對Dave Inc.的收購。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們產生了信託賬户中投資的利息收入形式的收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年12月31日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。我們還沒有簽訂任何資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何資產。

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