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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值約為#美元。300,390,000(以普通股於2021年6月30日的收市價9.69美元計算)

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截至2022年3月25日，31,000,000A類普通股，以及7,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，已發行併發行。

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通過引用合併的文檔：無.

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某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：

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II

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

三、

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本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

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四.

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風險因素摘要

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。

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VI

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第一部分

第1項。業務

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併，我們在本報告中將該等業務合併稱為我們的初始業務合併。

雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域尋求初步的業務合併，但我們打算首先將我們的搜索重點放在科技行業的業務上，包括純軟件和軟件業務，如基礎設施和橫向和垂直企業應用軟件、醫療保健IT(“HCIT”)、金融科技(“金融科技”)、機器人/自動化和教育技術，以及可能提供機會釋放私人公司價值併為我們的股東提供誘人的風險調整回報的潛在額外軟件和技術部門，如分析和機器學習、安全和遊戲。

我們的終身管理團隊和董事會在整個技術行業擁有廣泛的工作經驗，並擁有數百年的建立關係、領導轉型公司和推動超大股東回報的經驗。我們相信，他們的技能和專業知識使我們在尋找和收購合適的目標公司並在公開市場上高效運營方面具有明顯的優勢。我們的方法是(I)在遴選過程中保持紀律和平衡，(Ii)加強和支持管理團隊做出有影響力的決策，着眼於增長和強勁的投資者回報，以及(Iii)熱情地專注於卓越的運營、影響結果和像所有者一樣管理。儘管我們的方法並不侷限於此，但我們必須找到一家合適的公司，作為一家新成立的上市公司，能夠發展和蓬勃發展，並從我們的運營專長和大量資本注入中受益。我們是經驗豐富的企業技術專家和運營商，尋求與我們領域的頂級創新者和思想家合作。

利用我們受人尊敬且經驗豐富的領導者團隊，我們將能夠產生想法並確定目標公司，我們認為這些公司將是一個有吸引力的合作伙伴，並能迅速從我們的集體經驗中受益。我們預計，我們深厚的專業知識將對在業務合併交易完成後通過董事會代表或其他方式為目標的管理團隊提供持續價值以及推動長期股東價值至關重要。我們將利用我們的運營專業知識和我們的關係來支持公司的管理團隊實現他們的目標。我們相信，我們對合作夥伴關係的承諾和創業態度使我們脱穎而出，我們作為運營商的網絡、市場知識、卓越的運營和專業知識將推動短期和長期業績。

我們的每個直接管理團隊和董事會在其整個職業生涯中都曾擔任過大型私營和公共技術公司的管理層，更具體地説，是以軟件為重點的企業。此外，我們的管理團隊和董事會中的每一位成員都非常積極地將大規模併購作為其經營生涯的一部分。正因為如此，每一位管理層成員和董事代表着對目標公司的採購和勤奮的不同視角。我們的創始人傑伊·巴特擁有上市公司和私人公司CEO的專長，最近作為一家大型知名私募股權公司的合夥人，他共同領導了軟件投資，在那裏他成功地投資了許多技術和軟件公司，其中一些公司已經成功變現。Jay打算將運營商的商業視角與投資者的承銷和盡職調查的深度結合起來，瞄準一項他認為最有可能帶來頂級股東回報的特殊投資。

我們還希望喚起人們對我們組建的實力和以運營商為中心的董事會的關注。每一家獨立的董事要麼經營過大型上市科技和軟件公司，要麼曾大量參與其中。每一家公司都推動了它們所領導的公司令人信服的增長和轉型。此外，我們董事會的背景涵蓋了運營的所有要素-從銷售到市場營銷，到產品管理和開發，再到財務。從採購的角度來看，每個董事都帶來了獨特的技術和軟件細分市場專業知識，以補充和補充我們管理團隊所享有的採購專業知識和渠道的核心領域。

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雖然軟件版圖多年來一直在進步和演變，但新冠肺炎大流行加速了全球的數字化轉型。出於這個原因，我們認為現在是進一步探索在公開市場上贊助一家有吸引力的技術公司的合適時機。我們相信，有一批以軟件為重點的高質量公司的強大渠道，它們準備利用公開市場提供的機會。我們相信，軟件市場為公眾投資者提供了一個巨大且不斷增長的投資機會，我們的管理團隊和董事會的獨特背景以及龐大的技術領導者網絡為他們提供了尋找目標、驗證其技術和完善業務組合的差異化機會。

我們的管理團隊

我們的創始人、首席執行官、首席財務官和董事的傑伊·巴特是一位經驗豐富的全球技術領導者，也是董事私募股權投資領域的前管理合夥人。最近，Jay在2019至2020年間擔任開源軟件公司Alresco Software的首席執行官和首席董事會成員(此前，他是主要投資者之一)。在此之前，2016年至2019年，周是大型私募股權投資公司託馬斯·H·李合夥公司的執行董事兼合夥人，曾是Alresco的大股東，在那裏他共同領導了技術和軟件投資。在加入Thomas H.Lee Partners之前，Jay是全球教育技術公司Blackboard Inc.的總裁兼首席執行官，以及全球基礎設施軟件公司進步軟件公司(納斯達克代碼：PRGS)的總裁兼首席執行官。Jay還在Autodesk，Inc.(納斯達克代碼：ADSK)工作多年，這是一家設計、工程和遊戲軟件公司，在那裏他領導了最大的業務部門(建築、工程和建築部門)。在加入歐特克之前，Jay是蒙哥馬利證券(現在稱為美國銀行證券或美國銀行證券)的投資銀行家。傑伊的職業生涯始於一名交易律師。Jay曾是多傢俬營和上市軟件公司的董事會成員，包括Alresco Software、NeXTech、Juvare、Auction.com、Ten-X Commercial、MHS、Blackboard和Progress Software。此外，Jay是一家名為Cradles to Crayons的非營利性組織的董事會成員，該組織為無家可歸和低收入兒童提供學習用品和衣服等資源。Jay擁有賓夕法尼亞大學文理學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院法學博士學位。

我們的首席戰略官兼董事首席執行官約翰·牛頓在信息管理領域擁有40年的有影響力的職業生涯，在他的職業生涯中創建了兩家成功的大型內容管理公司。John之前曾擔任Alresco Software的首席技術官，該公司是他在2005年創立的，目的是將開源和雲原生技術引入內容服務市場。在加入Alresco之前，John在1990年與人共同創立了Documentum(前納斯達克：DCTM)，這是一家企業內容管理公司，最終在2003年以17億美元的價格賣給了EMC Corporation(前紐約證券交易所代碼：EMC)。除了創建和運營軟件公司的豐富經驗外，John還被公認為所在領域的領導者，並擔任過許多有影響力和傑出地位的職位。約翰被選為信息管理產業組織(AIIM)主席和研究員，並在達沃斯世界經濟論壇上被評為技術先鋒。

我們的首席採購官Antonio Aquilina是一位經驗豐富的企業開發和併購主管，在軟件行業擁有豐富的經驗。在此之前，Tony曾在大型私募股權公司Thomas H.Lee Partners擔任業務開發主管和高級顧問，負責推動軟件交易採購。此外，他還是阿弗萊科軟件公司董事會的成員。在此之前，Tony曾在AVID(納斯達克代碼：AID)擔任企業發展副總裁，這是一家為藝術家和藝人提供創新技術和協作工具的計算機軟件公司。此外，2012年至2015年，Tony擔任進步軟件公司(納斯達克：PRGS)負責戰略和企業發展的高級副總裁。在這一職位上，Tony負責管理公司的戰略規劃過程，並負責確定和執行投資和收購，以支持Progress的戰略目標和目標。託尼還在歐特克(納斯達克：ADSK)的6年時間裏擔任過各種企業發展職務，並在惠普(紐約證券交易所代碼：HPQ)開始了他的職業生涯，之後在Broadview International擔任了近4年的負責人。

我們的首席技術官Tony Grout在協作軟件產品、開發人員工具以及通信、消息傳遞和醫療軟件產品方面擁有豐富的經驗。託尼目前擔任ShowPad的首席產品官，同時還擔任Agile Growth Corp.的首席技術官。2021年，Tony成功地領導了Miro‘s(ReatimeBoard，Inc.)首先進軍企業市場。在2019年至2021年加入Miro之前，Tony曾在Alresco Software擔任首席產品官，並於2020年將該產品移至Gartner Leader Quadant。在加入Alresco之前，Tony於2017年至2019年領導軟件開發工具公司Atlassian(納斯達克：團隊)的歐洲、中東和非洲企業產品現場服務團隊；2015年至2017年擔任零售和商業銀行萊斯銀行集團(紐約證券交易所代碼：LYG)的敏捷/開發運營轉型主管；2013年至2015年擔任數字消息公司Skype的大規模產品敏捷化主管；以及數字消息公司微軟Lync(納斯達克：MSFT)的敏捷產品轉型主管，並在IBM(紐約證券交易所代碼：IBM)擔任多個職位。

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我們的首席行政官,薩利·巴拉卡是私募股權公司和公共軟件公司的全球C級顧問，在國際技術交易、數據隱私、併購和知識產權貨幣化戰略方面擁有專業知識。Sally在軟件行業擔任過各種職務，最近的一次是在2020年擔任Alresco Software的總法律顧問和董事會祕書。在加入Alresco Software之前，Sally於2018年至2019年在Paycor擔任高級副總裁兼總法律顧問，於2013至2018年在斯巴達系統公司擔任副總裁兼總法律顧問，並於2012年至2013年在Box，Inc.(紐約證券交易所代碼：BOX)擔任高級商務法律顧問。

我們的獨立董事

除了一支出色的管理團隊，我們的董事會將是我們遴選過程、業務組合和經營理念等方面不可或缺的一部分。我們的董事會結合了技術行業豐富的歷史，作為一個由不同的高管操作員和經驗豐富的投資者組成的集團，我們的每一位董事都在我們的一個或多個目標投資領域帶來了深入的理解和深入的聯繫。我們的董事會包括：

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儘管如此，我們管理團隊和董事會成員過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或董事會成員的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。我們的管理團隊和董事會成員在經營空白支票公司或特殊目的收購公司方面的經驗有限。有關我們的董事和高管以及該等董事和高管與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的名單，請參閲標題為“第13項.某些關係和相關交易以及董事獨立性”的章節。

我們贊助商的顧問

卡爾·巴斯是我們贊助商的顧問。卡爾是上市科技公司的董事會成員，並在科技行業擔任過多個高管職務。卡爾在2006年至2017年期間擔任歐特克公司(納斯達克代碼：ADSK)總裁兼首席執行官。他在歐特克工作了24年，擔任過包括首席技術官和首席運營官在內的一系列高管職位。作為一家專業3D設計軟件和消費者應用程序的製造商，Carl通過收購和新產品開發以及從基於2D到3D模型的設計過渡，將Autodesk擴展到其核心AutoCAD軟件之外。在加入歐特克之前，巴斯與人共同創立了Ithaca Software和Buzzsaw.com(均被歐特克收購)。巴斯目前是領先的科技公司的董事會成員，這些公司包括董事(紐約證券交易所代碼：ZEN)、Box公司(紐約證券交易所代碼：BOX)、Arris Composites、Build Robotics、Bright Machines、FormLabs、nTopology和Planet Labs。他還擔任加州藝術學院的董事會成員，以及康奈爾大學計算和信息科學、加州大學伯克利分校信息學院和加州大學伯克利分校工程學院的顧問委員會成員。

經營策略

技術正在改變我們的生活和工作方式

我們相信，隨着公司需要發展其客户體驗、運營流程、IT基礎設施和商業模式，數字化轉型的影響將繼續增長。數字化轉型是利用技術從根本上改善企業的業績或規模。在過去的十年裏，這種轉變變得越來越複雜，一系列新的技術和競爭可能性進入市場。這些技術中的許多在公司完成向以前的技術過渡或掌握之前的技術之前就已經進入市場。隨着人工智能和機器學習、移動性和雲計算等新技術的進步，科技公司滿足這些需求的機會從未像現在這樣大，我們相信這一趨勢將繼續在全球範圍內產生重大價值。

在數字化轉型帶來的技術創新和經濟持續數字化中，無法適應的傳統商業模式最終將不復存在，而創新者將獲得巨大的機會。所有行業都在發生重大技術變革，改變了買家和賣家的生態系統，並使整個行業脱穎而出。這種模式和以平臺為主導的商業模式推動了對傳統公司的創造性破壞。

創造最大價值的科技公司是那些從根本上改變商業價值和業務流程的公司。具有明確價值創造的技術，而不是為了技術而技術，才會生存和蓬勃發展。由於

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當前的新冠肺炎大流行迫使IT領導者重新確定其戰略路線圖的優先順序，並將重點放在對其企業快速轉型的投資上。

機遇

我們相信，數字化轉型的驅動力正在並將集中在規模龐大且不斷增長的企業軟件市場。高德納估計，“企業軟件市場在2019年增長了11.5%，超過4800億美元，確認了其作為增長最快的IT宏觀細分市場和最具活力的市場之一的地位”。

根據CB Insights和Crunchbase的數據，截至2021年1月，全球有超過525傢俬人公司的融資後估值在10億美元或以上，其中近一半位於軟件行業(約250家，約佔47%)。在這份名單中，有337家(64%)的上市後估值在10億至20億美元之間，這是我們的收購目標規模。我們目標行業的公司正在企業軟件和其他正在快速進行數字化轉型的技術領域抓住巨大的市場機遇，幾個行業的例子包括但不限於橫向和垂直企業應用軟件、企業基礎設施軟件、HCIT、機器人/自動化、金融科技、教育技術、分析和機器學習、安全和遊戲。根據Gartner的數據，2020年，全球橫向企業應用軟件的支出預計將達到2,090億美元，全球企業基礎設施軟件的支出預計將達到2,840億美元，全球HCIT市場的最終用户支出預計將達到920億美元，全球教育IT市場的最終用户支出預計將達到730億美元，根據商業研究公司的數據，全球金融科技市場的市值預計將達到1,220億美元。這個總計超過7700億美元的潛在市場是我們努力的一個相當大的渠道。此外，重要的是，我們認為機器人和自動化正在改變商業智能和處理的本質，當我們考慮數字轉型的性質時，這將是至關重要的。我們相信這個市場將是強勁的，並將成為我們的重點領域。

過去十年，全球風險投資快速增長。根據PitchBook發佈的數據，自2010年以來，美國的風險投資交易活動增長了391%，從2010年的318億美元增加到2020年的1562億美元。從歷史上看，風險投資得到了廣泛的傳播，根據Crunchbase News的數據，僅在2019年，就有超過3.2萬家公司獲得了風險投資。然而，根據PitchBook的數據，從2019年到2020年，交易數量減少了0.25%，而交易總額增長了13.1%。此外，2020年完成的大額交易達到創紀錄的321宗，而2011年只有46宗。這一趨勢突顯了私營公司面臨的日益增長的資本需求，以及除了歷史上的風險投資來源之外，還需要更多的資本來源。

在過去十年中，私募股權投資也大幅增長，以滿足私人公司的資金需求，主要趨勢表明，技術投資增加，非傳統投資者(私募股權、主權國家、企業、對衝基金)的投資加速。根據PitchBook的數據，美國私募股權交易額已從2010年的2,790億美元增加到2020年的約7,080億美元，增幅為154%。在同一時期，信息技術佔私募股權交易總額的比例從12%上升到24%，相當於信息技術交易總額增長了317%。這些私募股權和非傳統投資者為了實現更快的流動性，已轉向更短的持有時間，因為這些不同的投資資本來源尋求在不同的時間表上實現投資變現(受不同的投資模式、承銷標準和基金壽命等因素決定)。根據PitchBook公佈的數據，私募股權自有資產的持有時間中值持續下降。2020年初，持有期降至4.9年，這是自2011年以來首次低於五年的持有期中值，低於2014年6.2年的峯值持有期。此外，儘管私募股權擁有的資產的持有期中值在2020年保持相對穩定，但長期持有的資產(持有期為7年或更長的資產)在退出活動中所佔比例下降，進一步強調了更快變現的趨勢。

儘管私人資本投資在最近加速，但在2010年至2019年期間，平均每年只有37家科技公司上市。佛羅裏達大學傑伊·裏特的數據顯示，與上世紀90年代平均每年159家科技公司相比，這一數字下降了77%。根據同一數據集，2010年，使用風險投資支持的IPO的所有流通股計算的平均市值約為5.4億美元；2019年為32億美元。基於這一點，我們認為能夠進入常規IPO市場的公司較少，而進入時需要更大的資本准入。此外，我們認為，這一趨勢留下的公共資本資金缺口對企業價值業務的影響不成比例，企業價值業務的規模在10億至20億美元之間，這是Agile Growth Corp.的目標公司基礎。

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傳統上，私營公司有兩種途徑為股東實現流動性--首次公開募股或出售公司。雖然這些路徑是眾所周知的，但我們相信，將從IPO活動中受益的公司數量超過了目前的IPO活動速度。正如上述數據顯示的那樣，在過去20年裏，有前途的私營科技公司的資本投資出現了上升--風投、私募股權和非傳統投資者集團在本世紀頭十年都加快了對運營公司的投資。這導致了更多有生存能力的私營公司，以及更多需要獲得差異化資本來源的私營公司。然而，這些投資來自不同類型的投資者，處於公司發展時間表的不同階段。由於基金動態、不同的承銷標準和其他因素，較新形式的私人投資科技公司(私募股權投資、主權債券、公司和對衝基金)的投資方式與20多年前主導科技私人公司投資的前天使投資者和風投投資者不同。這種資本結構動態融合了投資者持有時間表和流動性偏好，並混淆了將投資貨幣化的適當策略和結構。我們認為，投資者類型和持股偏好的錯配提供了一個機會，可以減輕企業上市的壓力，同時讓投資者有機會實現他們的流動性目標。考慮到上述規模，私營技術公司在向傳統股東提供時間和流動資金方面以常規方式進入公開資本市場是有問題的。

為此，我們認為，SPAC正在為私營科技公司進入公開市場並獲得更廣泛的資金來源開闢一條新的潛在路徑。根據公開申報文件的數據篩選，自2020年1月1日以來，已有超過115家在美國上市的SPAC成功宣佈或完成了業務合併(其中包括截至2021年1月31日，估計有多少IPO規模超過1億美元的SPAC宣佈或完成了業務合併)，已經完成業務合併的SPAC的股價(從IPO之日至2021年1月31日計算，假設IPO時股票發行價為每股10.00美元)自IPO之日起平均上漲了約62%。向我們展示了SPAC可以成為一種可行的投資工具，為其利益相關者和目標公司創造財富。

此外，與Agile Growth Corp.的初步業務合併可能會為潛在的目標公司提供好處，我們認為，包括更快地進入公開市場，減少管理層的分心(顯著減少IPO時間)，並可能是比傳統IPO更好的預付流動性選擇。自2020年1月以來，大約49%的SPAC業務組合向出售股東提供預付流動性，而傳統IPO中，約17%的定價在2020年1月1日至2021年1月31日之間的傳統IPO具有次級成分。我們相信，與Agile Growth Corp.合併的其他好處包括潛在收購的貨幣，以及與我們行業領先的管理團隊和董事會建立的有價值的合作伙伴關係。此外，我們認為，與常規方式的IPO相比，SPAC過程為機構投資者提供了更好地瞭解公司的商業模式和未來業務前景的能力，因為與常規方式的IPO相比，SPAC過程允許進行披露和預測，從而可以根據最準確的指標對目標公司進行估值，並具有更長遠的前景。

根據麥肯錫公司的研究，研究強烈表明，運營商在SPAC表現上做出了有意義的改變。具體地説，這項研究表明，領導層擁有前高管運營經驗的SPAC往往表現優於傳統的IPO、市場指數和投資者主導的SPAC。我們相信，我們由運營商領導的管理團隊和董事會在高管職位的運營領導力方面表現出了非凡的記錄，並已做好準備，將這種經驗運用到目標搜索過程、盡職調查和合並後公司的運營中。

在我們看來，上市速度、向現有股東提供的前期流動性、公司透明度和定價確定性，再加上我們管理團隊和董事會的豐富經驗和指導，為私營科技公司尋求與我們合併提供了一個令人信服的理由。我們相信，上述目前的市場動態為我們創造了一個機會，讓我們探索與目標的初步業務組合，並通過利用我們的運營和財務經驗，幫助推動所有股東的長期回報。

然而，投資SPAC存在固有的風險。有關這些風險和與我們業務相關的其他風險的討論，請參閲“風險因素”。對SPAC的投資以及我們管理層和董事會過去的表現並不表明(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或董事會成員的歷史業績記錄，或其他SPAC的業績，以此作為我們未來業績的指標。

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我們的使命

雖然我們不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們計劃利用我們在技術行業的深厚和廣泛的關係網絡，確定並完成與一家軟件驅動型技術公司的業務合併，該公司與我們的管理團隊和董事會的經驗相輔相成，可以從我們的集體運營專業知識中受益，並能夠競爭性地利用我們的贊助帶來的新投資者資本的湧入和上市。我們尋求通過利用我們的管理和董事會的領域專業知識、在為股東創造價值方面的成熟記錄、對軟件領域的大規模彙總機會的差異化關注以及深入的個人和專業網絡來幫助公司通過收購實現有機增長，從而為被收購公司帶來協同效益。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，以下一般標準和指導方針已被確定為評估潛在目標業務的重要標準。這些標準和準則將用於評估收購機會。我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。在評估候選公司時，我們希望使用以下非排他性標準來確定機會，並打算通過密集的盡職調查過程來接近我們考慮的每個目標，該過程結合了我們的集體運營視角，以及在戰略收購中較不典型的數據分析取向，而在“私募股權”領域更典型(我們管理層的一些較新經驗)。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所討論，有關合並將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式提交予美國證券交易委員會。

在本報告日期之前，我們向美國證券交易委員會提交了一份8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

潛在的利益衝突

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的管理團隊或董事會成員可能在IPO後直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

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目錄

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

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目錄

其他考慮事項

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊或董事會經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

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目錄

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

由於可用於業務合併的資金最初為299,150,000美元，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據任何遠期購買協議或其他遠期購買協議或後盾協議)、向目標持有人發行之股份、向目標之銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性討論。此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，我們首次公開招股的投資者目前沒有基礎來評估目標業務的可能優點或風險，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目錄

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種關聯和非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司和其他關聯來源，也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們同意向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付每月高達40,000美元的辦公空間、行政、支持和諮詢服務，並補償我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理--利益衝突”。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

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目錄

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

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目錄

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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目錄

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄投標報價或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司達成私人交易的範圍內，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併的股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

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目錄

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們發起人的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的31,000,000股公開股票中，有11,625,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,937,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)被投票支持初始業務合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

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目錄

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

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目錄

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自首次公開募股結束起，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(減去最多10萬美元的解散費用利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 在開曼羣島適用法律的規限下，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

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目錄

我們的保薦人、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公眾股份的權利。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,600,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。承銷商的代表不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們就某些債務(包括證券法下的債務)向我們的首次公開募股承銷商代表提供賠償的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠

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目錄

來履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們在首次公開募股和出售信託賬户外持有的私募認股權證(截至2021年12月31日)後，可以獲得約1,600,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成吾等的首次業務合併，或(B)與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文)贖回100%的公開股份，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施和服務

我們目前在馬薩諸塞州牛頓市2-400號格羅夫街275號河濱中心設有行政辦公室，郵編：02466。我們使用這一空間的費用包括在我們向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付的每月高達40,000美元的費用中，這些費用是為我們的管理團隊成員或我們提供的辦公空間、行政、支持和諮詢服務支付的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有五名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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目錄

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，則只有在股東大會上投票贊成業務合併的普通股(親自或受委代表並有權就該普通股投票)過半數時，吾等才會完成初步業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的31,000,000股公開股票中有11,625,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決)，或1,937,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股有關，(Ii)在符合本文所述限制的情況下，贖回任何正式提交的

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目錄

與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公開股票。及(Iii)如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

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目錄

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，

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目錄

在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管及其關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事如何執行我們的保薦人、董事, 高管或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“建議業務--完成我們的初始業務合併--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

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目錄

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的企業合併也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者關閉企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元的收益, 或在某些情況下，我們的信託賬户的清算和我們的權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,600,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

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目錄

如果我們的發行費用超過我們估計的1,500,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成我們的初始業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

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目錄

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，方正股份將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其任何聯營公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則並未設定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股票的金額，不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

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目錄

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，僅就任何有關私人配售認股權證的條款或認股權證協議任何條文的修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外, 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，前提是吾等對經修訂及重述的組織章程大綱及細則(A)提出修訂，以改變本公司向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如本公司未能在首次公開發售結束後24個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款下，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公眾股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度股東大會，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外, 我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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目錄

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在首次公開募股完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且出售私募認股權證將提交一份最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

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目錄

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

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目錄

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

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目錄

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在我們首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是我們不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在我們最終招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將本公司首次公開招股及私募認股權證所得款項存入信託賬户，並在非特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二出席本公司股東大會並投票的本公司普通股持有人。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)在首次公開招股結束時按折算基礎共同實益持有我們A類普通股的20%。, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然我們相信首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開招股和出售認股權證所得的淨收益為我們提供了高達299,150,000美元的資金，我們可以用這些資金完成我們最初的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股並不是為了那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更少, 關於我們的信託賬户的清算，我們的認股權證將一文不值。

我們離清算日期很近，這讓人對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已認定，強制清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年3月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本公司首次公開招股所得款項淨額及出售認股權證所得款項淨額為3.1億美元，現存入一個計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可以提取用於納税的利息收入)的數額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到3.1億美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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目錄

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、我們的A類普通股和我們的權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開發售及部分行使承銷商超額配售選擇權後，分別有369,000,000股及32,250,000股授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們首次公開募股後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可按“證券-認股權證-公眾股東認股權證的説明”所述，發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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目錄

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與本公司首次公開發售或有缺陷的條款有關的最終招股章程所載的認股權證協議，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價格，其中包括提高認股權證的行使價格。, 將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，在贖回通知發出前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內；及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

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目錄

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，在贖回通知發出前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內；及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買10,333,333股A類普通股)，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了總計6,200,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可能會進行調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，於單位分離時並無發行零碎認股權證，而只有整單位買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

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目錄

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於較高市值和新發行價格的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

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目錄

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於首次公開發售結束時或之前訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或他們的許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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目錄

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據在首次公開招股結束時或之前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人、高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)任何個人

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目錄

作為董事或高級職員，吾等負有任何責任(以合約方式明確承擔者除外)，不得直接或間接從事與吾等相似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等放棄在任何董事高級職員及吾等之間可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

有關我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲標題為“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”的章節。

我們的首席執行官是競業禁止安排的一方，這些安排可能會限制我們可以作為初始業務合併目標的公司類型，以及其他限制，這可能會限制我們進行初始業務合併的前景，或者使我們對某些目標公司的吸引力降低。

我們的首席執行官兼首席財務官巴特先生受與AF Software Holdings，Inc.或Alresco的非競爭和非招標安排的約束，後者提供專注於企業內容管理(ECM)和業務流程管理的開放式內容管理解決方案。這些安排禁止巴特擔任或擔任專注於ECM產品的軟件企業的首席執行官。這可能會限制我們與ECM領域的公司進行初步業務合併的能力，或者限制巴特先生在此類業務中擔任首席執行官的能力。

我們預計不會尋求與ECM領域的任何公司進行初步業務合併，或在未經Alresco事先書面同意的情況下，讓Bhatt先生在受限制期間擔任此類公司的首席執行官。如果法院判定發生了違反這些安排的行為，它可以延長限制的期限和/或禁止巴特先生參與我們的公司，或禁止巴特先生擔任ECM領域某項業務的首席執行官。法院還可以對巴特先生或我們施加金錢損害賠償。這可能會對我們的業務和我們證券的交易價格造成實質性損害。

即使最終結果對我們有利，任何與競業禁止安排相關的訴訟都可能耗時、成本高昂，並分散管理層的注意力，使其無法找到合適的收購候選人並運營我們的業務。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

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目錄

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管或董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立機構通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務的業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

56

目錄

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月23日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行8,625,000股B類普通股。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,125,000股方正股份，惟承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年3月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並額外購買了100萬股超額配售單位；因此，截至該日，僅有87.5萬股B類普通股可予沒收。2021年4月23日，875,000股B類普通股被沒收，導致保薦人截至當日持有7,750,000股B類普通股。在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,066,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生總收益910萬美元。在超額配售於2021年3月16日結束的同時，本公司完成了第二次私募配售，導致保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計133,333份私募認股權證，為本公司帶來了200,000美元的毛收入。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，私募認股權證將失效，一文不值。高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機。, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在完成首次公開招股後，我們的某些管理人員和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級職員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這些權益可能導致與我們首次公開募股中投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併。在我們的贊助商和我們的公眾股東中持有會員權益的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。請參閲“管理--利益衝突”。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

57

目錄

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們已經發現了財務報告內部控制的一個重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在美國證券交易委員會聲明(定義見下文)發佈後，在與我們的獨立註冊會計師事務所討論後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年3月12日的經審計資產負債表是合適的。見“-我們的公共認股權證和私人配售認股權證作為負債入賬，我們的公共認股權證和私人配售認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。”作為這一進程的一部分，我們發現了我們對與複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

此外，我們的管理層重新評估了ASC 480-10-S99-3A在我們的公共股票會計分類中的應用。我們的管理層和審計委員會的結論是，重述我們之前發佈的截至2021年3月12日的經審計的資產負債表，作為我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的99.1號附件，以及我們分別於2021年6月2日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的中期財務報表，以將所有可能受到臨時股權贖回限制的A類普通股歸類。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

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目錄

我們的公開認股權證和私人配售認股權證作為負債入賬，我們的公開認股權證和私人配售認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有某些結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款類似於管限我們的公開權證和私募認股權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的10,333,333份公開認股權證和6,200,000份私募認股權證的會計處理，並決定該等公開認股權證和私募認股權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

因此，截至2021年12月31日，在本10-K表格的其他部分，我們的資產負債表中包含了與我們的公共認股權證和私募認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的公共認股權證和私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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目錄

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。這一選擇法院的條款還可能導致權證持有人根據我們的權證協議提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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目錄

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在美國的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和認股權證的三分之一之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

由於只有我們的創始人股票的持有人才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

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目錄

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們最初業務合併的時間。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就其特定情況下可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。這可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)確認應税收入。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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目錄

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

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64

目錄

沒有。

第二項。屬性

我們的行政辦公室設在馬薩諸塞州牛頓市2-400號格羅夫街275號河濱中心，郵編：02466。我們使用這一空間的費用包括在我們向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付的每月高達40,000美元的費用中，這些費用是為我們的管理團隊成員或我們提供的辦公空間、行政、支持和諮詢服務支付的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克交易。我們的單位於2021年3月10日開始公開交易，代碼為“AGGRU”。我們的A類普通股和認股權證分別於2021年4月30日開始交易，代碼分別為“AGGR”和“AGGRW”。

(B)持有人

截至2022年3月14日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

2021年1月23日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些發行成本，代價是8,625,000股B類普通股，面值為0.0001美元。

2021年3月10日，我們以每股10.00美元的價格完成了3000萬股的首次公開募股，為公司帶來了總計3.0億美元的毛收入。

2021年3月16日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，總毛收入為1,000萬美元，公司額外出售了1,000,000個單位的毛收入

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了6,066,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，產生總收益910萬美元，私募與我們的首次公開募股同步結束。在超額配售選擇權結束的同時，我們的保薦人購買了額外的133,333份私募認股權證，產生了額外的收益20萬美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

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目錄

收益的使用

在首次公開招股方面，我們產生了約1,770萬美元的發行成本(包括620萬美元的承銷佣金和約1,090萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額及若干私募認股權證私人配售所得款項(或首次公開發售時售出的每單位10.00美元)存入信託户口。首次公開發行股票的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

首次公開發售所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們於首次公開發售的最終招股説明書所述。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留].

不適用。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

提及“公司”、“雅居樂增長公司”、“雅居樂”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是雅居樂增長公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組、資本重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Agile Growth贊助商LLC(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月9日宣佈生效。於2021年3月12日，吾等完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為300,000,000美元，招致發售成本約1,710萬美元，其中1,050萬美元為遞延承銷佣金。於2021年3月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購入1,000,000個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入約1,000萬美元，併產生額外發售成本550,000美元(其中350,000美元為遞延承銷費)(“超額配售”)。

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目錄

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成6,066,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50港元，所產生的總收益為9,100,000美元。在超額配售於2021年3月16日結束的同時，我們完成了第二次私募配售，導致保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計133,333份私募認股權證，為我們帶來了200,000美元的總收益。

在2021年3月12日首次公開發售及私募完成後，首次公開發售及私人配售的單位出售所得淨額中的3.00億美元(每單位10.00美元)存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。只投資於由我們確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。由於超額分配於2021年3月16日完成，額外淨收益1000萬美元存入信託賬户，信託賬户共計3.1億美元。

我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向吾等發放以支付所得税的利息，如果有(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及其董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

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目錄

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有約684,000美元，可用於支付我們的營運資金需求，約3.1億美元持有在信託賬户內。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

流動資金和持續經營

截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有684,000美元，營運資本赤字約為390,000美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金乃由保薦人出資25,000美元以支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見附註4)、根據附註4向保薦人提供約100,000美元貸款(定義見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。公司於2021年3月18日全額償還票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

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目錄

關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層認定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是為我們的組建和首次公開募股做準備，自我們首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們從信託賬户中持有的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

自2021年1月21日(創始)至2021年12月31日，我們的淨收益約為100萬美元，其中包括來自衍生權證負債公允價值變化的約430萬美元的非現金收益，以及來自信託賬户投資的約16,000美元的收入，但被約240萬美元的一般和行政費用、400,000美元的一般和行政費用相關的當事人以及約534,000美元的與衍生權證負債相關的融資成本部分抵消。

合同義務

行政支持協議

自與首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明的生效日期起至初始業務合併完成及本公司清盤日期較早的日期起，吾等將向保薦人報銷向管理團隊成員或吾等提供的辦公室空間、行政、支援及諮詢服務，每月金額為40,000元。

從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，我們在隨附的運營報表中產生了大約400,000美元的一般和行政費用。

登記和股東權利s

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

70

目錄

承銷協議

自招股説明書發出之日起，我們給予承銷商45天的選擇權，讓承銷商按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後，額外購買最多4,500,000個單位。2021年3月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購100萬個超額配售單位。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計600萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計1050萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

由於超額配售於2021年3月16日完成，承銷商有權在完成配售時獲得20萬美元的額外費用，以及35萬美元的遞延承銷佣金。

關鍵會計政策

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)評估我們所有的金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

根據ASC 815，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。於每個計量日期，公開認股權證及私募認股權證最初按公允價值在風險中性框架內採用二叉格子模型計量。截至2021年12月31日，公開認股權證的公允價值以該等認股權證在活躍市場的掛牌價格為基礎，而私募認股權證的公允價值則在風險中性框架下使用二叉格子模型計量。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本計入A類普通股的初始賬面價值，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在本公司控制範圍之內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，31,000,000股可能被贖回的A類普通股作為臨時權益在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。

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目錄

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。隨着首次公開發售的結束，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間的加權平均流通股。

在計算攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售出售的單位所涉及的認股權證(包括完成超額配售)及用以購買合共16,533,333股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫藏股方法，該等認股權證的計入將屬反攤薄。因此，從2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的增值不計入每股收益。

近期採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。我們早在2021年1月21日(成立時)就採用了ASU。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

新近發佈的會計準則

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

72

目錄

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第八項。財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜票據的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。此外，重大弱點可能導致錯報復雜的金融工具及相關賬目和披露，從而導致無法及時預防或發現的財務報表重大錯報。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

73

目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外：

我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計諮詢主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本Form 10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則為新興成長型公司確立的應有例外情況的認證報告。

沒有。

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不適用

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目錄

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的董事和高級職員如下：

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董事首席執行官兼首席財務官傑伊·巴特是一位經驗豐富的全球技術領導者，也是董事私募股權投資領域的前管理合夥人。最近，Jay在2019至2020年間擔任開源軟件公司Alresco Software的首席執行官和首席董事會成員(此前，他是主要投資者之一)。在此之前，2016年至2019年，周是大型私募股權投資公司託馬斯·H·李合夥公司的執行董事兼合夥人，曾是Alresco的大股東，在那裏他共同領導了技術和軟件投資。在加入Thomas H.Lee Partners之前，Jay是全球教育技術公司Blackboard Inc.的總裁兼首席執行官，以及全球基礎設施軟件公司進步軟件公司(納斯達克代碼：PRGS)的總裁兼首席執行官。Jay還在Autodesk，Inc.(納斯達克代碼：ADSK)工作多年，這是一家設計、工程和遊戲軟件公司，在那裏他領導了最大的業務部門(建築、工程和建築部門)。在加入歐特克之前，Jay是蒙哥馬利證券(現在稱為美國銀行證券或美國銀行證券)的投資銀行家。傑伊的職業生涯始於一名交易律師。Jay曾是多傢俬營和上市軟件公司的董事會成員，包括Alresco Software、NeXTech、Juvare、Auction.com、Ten-X Commercial、MHS、Blackboard和Progress Software。此外，Jay是一家名為Cradles to Crayons的非營利性組織的董事會成員，該組織為無家可歸和低收入兒童提供學習用品和衣服等資源。Jay擁有賓夕法尼亞大學文理學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院法學博士學位。Jay是我們董事會的寶貴成員，因為他在技術領域擁有豐富的經驗和私募股權投資經驗。

董事首席戰略官約翰·牛頓在信息管理領域有40年的職業生涯，他幫助創建了企業內容管理市場。在EMC Corporation(前紐約證券交易所代碼：EMC)於2003年以17億美元收購Documentum之前，John於1990年與他人共同創立了Documentum(前納斯達克：DCTM)。約翰隨後在2005年創立了開源軟件公司Alresco Software，在那裏他擔任首席技術官直到2020年。在加入Documentum之前，John是Ingres公司數據庫開發的創始工程師之一，也是董事公司的負責人，Ingres公司是最早的商業關係數據庫系統之一。除了創建和運營軟件公司的豐富經驗外，John還被公認為所在領域的領導者，並擔任過許多有影響力和傑出地位的職位。在瑞士達沃斯舉行的世界經濟論壇上，約翰被選為信息管理行業組織(AIIM)的主席和研究員，並被任命為技術先鋒。自2015年以來，John一直是WeaveWorks的董事會成員，WeaveWorks是雲本地計算領域領先的GitOps創新者。此外，John在2005-2017年間擔任Alresco Software的董事長和成員，並在2002-2004年間擔任Activiti，Inc.的董事會成員，Activiti，Inc.是一家總部位於倫敦和波士頓的金融服務技術公司。約翰也是倫敦國際戲劇節的受託人。約翰擁有加州大學伯克利分校的電子工程和計算機科學學士學位。約翰是我們董事會的寶貴成員，因為他在技術領域擁有豐富的領導經驗，而且他有創建兩家成功的技術公司的經驗。

75

目錄

我們的首席採購官Antonio J.Aquilina是一位經驗豐富的企業發展和併購主管，擁有整個軟件行業的經驗。在此之前，Tony曾擔任私募股權投資公司Thomas H.Lee Partners的業務開發主管和高級顧問，他曾在2018年至2020年擔任該職位，並曾在Alresco Software擔任董事會成員，他於2018年至2019年擔任該職位。在擔任最新職務之前，Tony於2018年在AVID(納斯達克：AID)擔任企業發展副總裁，這是一家為藝術家和藝人提供創新技術和協作工具的計算機軟件公司。2016年至2018年，託尼還曾擔任Thomas H.Lee Partners的執行顧問，2016年至2018年，他還曾在投資公司Borealis Ventures擔任基金顧問。此外，2012年至2015年，Tony擔任進步軟件(納斯達克：PRGS)負責戰略和企業發展的高級副總裁。託尼還在歐特克(納斯達克：ADSK)的6年時間裏擔任過各種企業發展職務，並在惠普(紐約證券交易所代碼：HPQ)開始了他的職業生涯，之後在Broadview International擔任了近4年的負責人。託尼獲得了普林斯頓大學的計算機科學學士學位，以及加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位。

我們的首席技術官Tony Grout在協作、開發工具、通信、消息傳遞和醫療軟件產品方面擁有豐富的軟件產品領先經驗。託尼目前擔任ShowPad的首席產品官，同時還擔任Agile Growth Corp.的首席技術職務。2021年，Tony成功領導Miro‘s(ReatimeBoard，Inc.)首先進軍企業市場。在米羅之前，從2019年到2021年，Tony在Alresco Software擔任首席產品官，在那裏他於2020年將產品轉移到Gartner Leader象限。在加入Alresco之前，Tony於2017至2019年領導軟件開發工具公司Atlassian(納斯達克：團隊)的歐洲、中東及非洲企業產品現場服務團隊；2015至2017年擔任零售及商業銀行萊斯銀行集團(NYSE：LYS)敏捷/開發運營轉型主管；Skype(數字訊息公司：MSFT)產品敏捷性轉型規模主管；2013至2015年(納斯達克：MSFT)數字訊息公司微軟Lync(MSFT：MSFT)敏捷產品轉型主管，並在IBM(紐約證券交易所代碼：IBM)擔任多個職位。

我們的首席行政官Sally Baraka是私募股權支持的和公共軟件公司的全球C級顧問，在國際技術交易、數據隱私、併購和知識產權貨幣化戰略方面擁有專業知識。Sally在軟件行業擔任過各種職務，最近的一次是在2020年擔任Alresco Software的總法律顧問和董事會祕書。在加入Alresco之前，Sally於2018年至2019年擔任人力資源軟件公司Paycor的高級副總裁兼總法律顧問，於2013年至2018年擔任斯巴達系統公司的副總裁兼總法律顧問，於2012年至2013年擔任數字存儲公司Box，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：BOX)的高級商務法律顧問，並於2009年至2012年在Qlik擔任高級法律顧問。薩莉擁有坦普爾大學計算機和信息科學學士學位和坦普爾大學法學博士學位。

董事(Sequoia Capital)的史蒂文·阿萊西奧擁有30多年領導、轉型和投資公共和私營公司的經驗。從2010年到2017年，史蒂夫擔任全球資產管理公司普羅維登斯股權合夥公司的運營合夥人，在那裏他擔任了多家投資組合公司的董事長。在加入普羅維登斯股權公司之前，史蒂夫在2005年至2010年期間擔任鄧白氏公司(前紐約證券交易所代碼：DNB)的董事會主席兼首席執行官，該公司是一家商業和企業信用信息提供商。史蒂夫於2001年加入鄧白氏公司，擔任高級副總裁，被任命為總裁兼首席運營官，並於2002年當選為董事會成員。在加入鄧白氏之前，史蒂夫在信貸公司美國運通公司(紐約證券交易所代碼：AXP)工作了19年，在那裏他擔任過營銷和一般管理職務。史蒂夫目前是兩傢俬營公司的董事會成員：Syndgio Inc.和Vita Technologies。史蒂夫曾於1999年至2021年擔任納斯達克公司(CDW Corporation)董事會成員，並於2020年至2021年擔任薪酬和提名/公司治理委員會成員，以及特殊目的收購公司Artius Acquisition，Inc.(納斯達克股票代碼：AACQ)董事會成員，並擔任其審計委員會和薪酬委員會成員。史蒂夫還曾擔任私募股權擁有的教育技術公司Education Strategy的董事會主席，以及Alresco Software的董事會成員。史蒂夫也是紐瓦克兩個非營利性組織的創始贊助商, 新澤西州關注市中心青年的發展。史蒂夫擁有聖弗朗西斯學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。史蒂夫是我們董事會的寶貴成員，因為他在上市公司董事會的經驗，以及他在教育、技術和金融服務行業的廣泛經驗。

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董事(Sequoia Capital)的卡羅爾·巴茨擁有領導複雜全球科技公司的豐富經驗。卡羅爾是雅虎的首席執行官！新浪納斯達克(原納斯達克：YHOO)，新聞網站和搜索引擎，2009年至2011年。在加入雅虎之前，卡羅爾領導設計、工程和遊戲軟件公司歐特克公司(納斯達克代碼：ADSK)長達14年，擔任首席執行官和董事會成員，1992年至2006年擔任此職，2006年至2009年轉為執行主席。在她職業生涯的早期，卡羅爾曾在計算機銷售公司太陽微系統公司(前納斯達克：SUNW)擔任過幾個業務領導職位，擔任過該公司的高管。卡羅爾從2018年起擔任大麻公司卡利瓦的董事會主席，直到2021年1月被顛覆性資本收購資本收購2021年1月迄今最大的大麻SPAC，並導致加州最大的垂直整合大麻業務母公司的推出。卡羅爾曾在許多其他上市公司董事會任職，包括英特爾(納斯達克代碼：INTC)、思科(納斯達克代碼：思科)、凱迪思設計系統公司(納斯達克代碼：CDNS)、AirTouch(前納斯達克代碼：ATCH)、東亞銀行系統公司(前納斯達克代碼：BEAS)、NetApp(納斯達克代碼：NTAP)和紐約證券交易所。卡羅爾有理科學士學位。威斯康星大學麥迪遜分校計算機科學專業。卡羅爾是我們董事會的一名有價值的成員，因為她強大的領導風格，她作為科技行業傑出的商業領袖的角色，以及她以前在SPAC的經驗。

本文作者是董事的約翰·R·伊根，是伊根管理資本的創始管理合夥人，這是一家總部位於波士頓的科技風險投資基金，專注於新英格蘭、信息技術和早期投資，並自1998年以來一直擔任金融服務公司卡魯斯合夥公司的管理合夥人。John在1992-2016年間擔任科技公司EMC Corporation(前紐約證券交易所代碼：EMC)的董事會成員，並擔任併購委員會和財務委員會主席。此外，John在1986-1998年間擔任EMC公司的高管，在那裏他擔任過運營執行副總裁、產品和產品執行副總裁以及銷售和營銷執行副總裁等職位。John自2000年以來一直擔任應用和網絡性能管理產品提供商網景系統(納斯達克：NTCT)的董事會成員，目前是董事的首席執行官，並自2011年以來擔任審計委員會、財務委員會和薪酬委員會的成員，進步軟件公司(納斯達克：PRGS)，一家商業軟件公司，自2012年以來擔任Verint Systems(納斯達克：VRNT)，一家分析公司的非執行主席和成員，目前是董事的首席兼公司治理和提名委員會主席，以及Trilio，Inc.。一家數據保護公司，自2018年以來。在過去的五年裏，John除了是EMC公司的董事會成員外，還曾在軟件公司VMWare(紐約證券交易所代碼：VMW)的董事會任職。約翰擁有波士頓學院的計算機科學和市場營銷學士學位。John是我們董事會的寶貴成員，因為他有投資經驗、公共董事會經驗以及在技術和金融服務行業的經驗。

董事的詹姆斯·赫佩爾曼自2010年以來一直擔任納斯達克公司(以下簡稱：PTC)總裁兼首席執行官，該公司是一家上市的計算機軟件公司，負責推動PTC的全球業務戰略和運營。Jim於1998年加入PTC，當時該公司收購了Windchill Technologies，1996年至1998年，他在Windchill Technologies擔任聯合創始人、首席技術官和營銷副總裁。自加入PTC以來，Jim在擔任PTC總裁兼首席執行官之前曾擔任過各種領導職務，包括首席運營官、首席產品官和首席技術官。在此之前，Jim曾在1992-1996年間擔任MetPhase Technology的首席技術官，並在1985-1992年間在Control Data Corporation擔任過多個職位。除了自2008年以來擔任PTC董事會成員外，Jim自2014年以來還擔任汽車和工業傳感器公司Sensata Technologies Holding plc(紐約證券交易所股票代碼：ST)的董事會成員。Jim也是麻省技術領導委員會董事會的成員，也是明尼蘇達大學科學與工程學院院長顧問委員會的成員。吉姆擁有明尼蘇達大學機械工程學士學位。吉姆是我們董事會的寶貴成員，因為他在科技行業擁有豐富的領導經驗，並擁有上市公司董事會的經驗。

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董事的菲利普·M·佩德是一名技術高管、顧問和董事會成員，在醫療保健IT和軟件行業擁有40多年的領導經驗。菲爾在2012年至2016年擔任全球基礎設施軟件公司進步軟件公司(納斯達克：PRGS)的總裁兼首席執行官，2012年擔任該公司的臨時首席執行官，並於2011年至2012年擔任該公司的非執行主席。在此之前，菲爾曾在2010年至2012年間擔任醫療保健公司Allscript Healthcare Solutions，Inc.(納斯達克股票代碼：MDRX)的董事會主席，此前他曾在2009年至2010年間擔任該公司的總裁兼首席執行官。從2000年到2007年被麥克森收購，菲爾還曾擔任納斯達克科技公司(Pse Technologies：PSTI)的總裁兼首席執行官，這是一家收入週期和製藥軟件公司。自2007年以來，菲爾一直擔任投資公司Beacon Point Partners，LLC的管理合夥人。自2017年以來，菲爾一直在醫療保健公司Change Healthcare(納斯達克：CHNG)的董事會任職，並於2012年至2017年和2009年至2011年擔任其遺留公司董事會成員，擔任董事會審計委員會成員和合規委員會主席；自2018年以來擔任醫療保健公司現代醫藥董事會成員，擔任薪酬委員會成員和合規委員會主席。菲爾是Posse基金會的董事會成員和祕書, 這是一個非營利性組織，專注於擴大頂尖學院和大學招收來自不同背景的年輕領導者的人才庫。菲爾是亞特蘭大波斯基金會的創始主席。菲爾擁有倫敦大學經濟學學士學位。菲爾是我們董事會的寶貴成員，因為他在技術和醫療保健IT領域擁有豐富的領導經驗、公共董事會經驗和投資經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由Alesio先生和Bartz女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由巴斯先生、伊根先生和赫佩爾曼先生組成的第二類董事的任期將於本公司第二屆年度股東大會上屆滿。由巴特先生、牛頓先生和皮德先生組成的第三類董事的任期將於本公司第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據我們首次公開募股結束前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會決定史蒂夫·阿萊西奧、卡羅爾·巴茨、約翰·伊根、詹姆斯·赫佩爾曼和菲爾·佩德為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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高管和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還為我們的管理團隊成員或我們提供的辦公空間、行政、支持和諮詢服務，金額最高為每月40,000美元。我們預計我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司將使用每月付款的一部分，向Aquilina先生支付每月約16,667美元，以支付他向我們提供某些服務的費用。此外，我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管、董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。, 在完成我們最初的業務合併之前。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有四個常設委員會：一個審計委員會，一個提名委員會，一個薪酬委員會和一個交易委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

阿萊西奧先生、伊根先生和佩德先生是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則，阿列西奧先生、伊根先生及佩德先生均為獨立人士。佩德先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Pead先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

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審計委員會負責：

提名委員會

我們提名委員會的成員是巴茨女士、巴斯先生和赫佩爾曼先生，巴茨女士擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。本公司董事會決定，按照納斯達克上市標準，巴茨女士、巴斯先生和赫佩爾曼先生是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的準則是我們通過的章程中明確規定的，一般規定被提名者：

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提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是巴茨女士、赫佩爾曼先生和佩德先生，赫佩爾曼先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克的上市標準，我們被要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。本公司董事會決定，按照納斯達克上市標準，巴茨女士、赫佩爾曼先生和佩德先生是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

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利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

我們的首席執行官兼首席財務官巴特先生受與AF Software Holdings，Inc.或Alresco的非競爭和非招標安排的約束，後者提供專注於ECM和業務流程管理的開放式內容管理解決方案。這些安排禁止巴特擔任或擔任一家產品專注於ECM的軟件企業的首席執行官，但有某些例外情況。這可能會限制我們與ECM領域的公司進行初步業務合併的能力，或者限制巴特先生在此類業務中擔任首席執行官的能力。

我們預計不會尋求與ECM領域的任何公司進行初步業務合併，或在未經Alresco事先書面同意的情況下，讓Bhatt先生在受限制期間擔任此類公司的首席執行官。如果法院判定發生了違反這些安排的行為，它可以延長限制的期限和/或禁止巴特先生參與我們的公司，或禁止巴特先生擔任ECM領域某項業務的首席執行官。法院還可以對巴特先生或我們施加金錢損害賠償。這可能會對我們的業務和我們證券的交易價格造成實質性損害。

即使最終結果對我們有利，任何與競業禁止安排相關的訴訟都可能耗時、成本高昂，並分散管理層的注意力，使其無法找到合適的收購候選人並運營我們的業務。此外，如果巴特先生意識到業務合併的機會受到他與Alresco的競業禁止安排的約束，他將履行合同義務，不向我們提供此類機會。見“Risk Functions - 我們的首席執行官是競業禁止安排的一方，這些安排將限制我們可以作為初始業務合併目標的公司的類型，以及其他限制，這可能會限制我們進行初始業務合併的前景，或者使我們對某些目標公司的吸引力降低。”

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心地投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他有權獲得豐厚的薪酬和大量的時間承諾，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的保薦人在本報告日期之前認購了方正股票，並在與我們首次公開募股結束同時完成的交易中購買了私募認股權證。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們的初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。有關首次公開招股或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。另外, 我們的發起人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還為我們的管理團隊成員或我們提供的辦公空間、行政、支持和諮詢服務，每月金額最高可達40,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

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高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還為我們的管理團隊成員或我們提供的辦公空間、行政、支持和諮詢服務，金額最高為每月40,000美元。我們預計我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司將使用每月付款的一部分，向Aquilina先生支付每月約16,667美元，以支付他向我們提供某些服務的費用。此外，我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管、董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。, 在完成我們最初的業務合併之前。

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目錄

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了關於截至2022年3月25日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

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目錄

在下表中，所有權百分比是基於31,000,000股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和截至2022年3月25日已發行的7,750,000股B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

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87

目錄

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年1月23日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行8,625,000股B類普通股。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,125,000股方正股份，惟承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。於2021年3月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並額外購買1,000,000股超額配售單位；因此，截至該日期，只有875,000股B類普通股可予沒收。2021年4月23日，875,000股B類普通股被沒收，導致保薦人截至當日持有7,750,000股B類普通股。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,066,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生總收益910萬美元。在超額配售於2021年3月16日結束的同時，本公司完成了第二次私募配售，導致保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計133,333份私募認股權證，為本公司帶來了200,000美元的毛收入。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前在馬薩諸塞州牛頓市2-400號格羅夫街275號河濱中心設有行政辦公室，郵編：02466。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們就向我們的管理團隊成員或我們的管理團隊成員或我們提供的辦公空間、行政、支持和諮詢服務向我們的保薦人或保薦人關聯公司支付每月高達40,000美元的費用，其中包括我們使用這一空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

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目錄

在首次公開招股完成之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於首次公開募股的部分費用，我們向保薦人開出了一張無擔保本票。這張期票是無利息、無抵押的，應於2021年12月31日早些時候或首次公開募股結束時到期。承付款項下的未償還餘額約98,521美元，已在2021年3月12日首次公開募股完成時償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士參與本公司董事會的選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會根據章程運作，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會在其會議上向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定史蒂夫·阿萊西奧、卡羅爾·巴茨、約翰·伊根、詹姆斯·赫佩爾曼和菲爾·佩德為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。首席會計師費用及服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費用：審計費用包括為我們2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的財務報表審計提供的專業服務費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的總費用，審查

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目錄

從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間，提交給美國證券交易委員會的財務信息和其他必要的備案文件總額約為13.2萬美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用：與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的審計或財務報表審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費：我們沒有向Marcum支付從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用：從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

審批前的政策和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括在我們的獨立註冊會計師事務所的年度聘書和其中包含的擬議費用之前進行審查和批准。審計委員會有權將預先批准非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名指定成員。如獲轉授該項權力，該等獲授權的審計委員會成員必須在下次審計委員會會議上，向全體審計委員會報告該等獲授權成員預先批准的所有項目。自本公司成為上市公司以來，我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均經審計委員會預先批准。

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目錄

第四部分

第15項。展示、財務報表明細表

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。

第16項。表格10-K摘要

不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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目錄

敏捷增長公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

敏捷增長公司

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對財務報表的幾點看法

我們審計了雅居樂增長公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月21日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，而截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum有限責任公司

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馬庫姆有限責任公司

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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休斯敦，得克薩斯州March 25, 2022

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F-2

目錄

敏捷增長公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

敏捷增長公司。

營運説明書

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

敏捷增長公司。

股東權益變動表(虧損)

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

敏捷增長公司。

2021年1月21日(開始)期間現金流量表

至2021年12月31日

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