美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14A-101)

代表委託書
1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

ATHIRA製藥公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步代理材料--視完成情況而定

北溪公園大道18706號，套房104

博塞爾，華盛頓州98011

(425) 620-8501

[], 2022

各位股東朋友：

我們很高興邀請您出席Athera Pharma，Inc.(“本公司”)的2022年股東年會(及其任何延期、延期或其他延遲，即“年會”)。年會將於[l], 2022 at [l]，太平洋時間。年會將於[l].

我們的董事會正在為年會徵集委託書。隨附的正式會議通知及委託書載有將於股東周年大會上進行的事務的詳情。委託書包含重要信息，供您在決定如何就提交給年會的事項進行表決時考慮。我們要求您仔細閲讀它。

委託書以及隨附的白色代理卡，以及公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，於以下時間首次發送或交給我們的股東[l], 2022.

請儘快通過互聯網、電話或郵寄方式提交您的委託書。

你們在年會上的投票尤其重要。無論您是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。如你所知，理查德·凱恩在年會上發出通知，表示有意提名自己和喬治·W·比克斯塔夫三世競選董事。雖然我們不知道Kayne先生是否真的會提名自己和BickerStaff先生或徵求委託書，但您可能會收到Kayne先生徵集您的委託書以在年會上投票的材料。我們的董事會建議你不要理會這些材料。我們的董事會一致建議在所附的白色委託書上投票支持每一位董事會提名人的選舉。我們的董事會敦促您不要簽署或退還任何[顏色]凱恩先生寄給你的委託卡，即使是作為抗議投票。即使您之前已經簽署了[顏色]如果您的投票是由Kayne先生寄給您的，您完全有權更改您的投票，方法是在隨附的White代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回，或者按照所附White代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。只有您最後一次簽署的委託書將被計算在內，任何委託書在股東周年大會上行使之前的任何時間均可被撤銷，如隨附的委託書所述。

如果您有任何問題，或需要幫助投票您的股票，請聯繫幫助我們徵集代理人的公司：

InnisFree併購公司

美國或加拿大的股東可以撥打免費電話(877)456-3510

其他地區的股東可直接致電+1 412 232-3651

銀行和經紀人請撥打對方付款電話(212)750-5833

- i -

我們謹代表我們的董事會對貴公司的持續支持和關注表示感謝。

真誠地

馬克·利頓

總裁兼首席執行官

- ii -

初步代理材料--視完成情況而定

ATHIRA製藥公司

北溪公園大道18706號，套房104

博塞爾，華盛頓州98011

股東周年大會的通知

誠摯邀請閣下出席Athera Pharma，Inc.(“本公司”)的年度股東大會(連同其任何延期、延期或其他延遲，即“年度大會”)。

-III-

- iv -

無論你擁有多少公司普通股，你的投票都很重要。感謝您對本公司一如既往的支持、興趣和投資。

- v -

關於提供年度會議代理材料的重要通知[l], 2022.

委託書、隨附的白色代理卡和截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在以下網址免費獲取[l]。除本委託書外，本網站上的信息不是本委託書的一部分。

請在隨附的白色委託卡上簽名、註明日期並迅速寄回，或通過互聯網或電話提交您的委託書和投票指示，以便您可以代表出席年會。

********************

隨附的委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄。

如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，想要額外的委託書副本，或者如果您需要幫助投票您的股票，請聯繫InnisFree併購公司，公司的代理律師：

InnisFree併購公司

美國或加拿大的股東可以撥打免費電話(877)456-3510

其他地區的股東可直接致電+1 412 232-3651

銀行和經紀人請撥打對方付款電話(212)750-5833

- vi -

目錄

-vii-

-viii-

ATHIRA製藥公司

初步委託書--以填寫為準

委託書

2022年股東年會

舉行地點：[l]，太平洋時間，ON[l], 2022

Athera Pharma，Inc.是特拉華州的一家公司(“我們”、“公司”或“Athera”)，董事會正在徵集委託書，供2022年年度股東大會(及其任何推遲、延期或繼續召開，即“年度會議”)使用。年會將於[l], 2022 at [l]，太平洋時間。年會將於[l].

本委託書和隨附的白色代理卡，以及公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，將首先發送或交給股東[l], 2022.

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。

關於代理材料和我們年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

本委託書和隨附的白色委託卡是在董事會徵集委託書時提供的，以供在Athera Pharma，Inc.年會上使用。

您的投票非常重要。請在已付郵資的信封內簽署、註明日期並寄回隨附的白色代理卡，或使用隨附的白色代理卡上的電話或互聯網投票指示，即使您計劃參加年會也是如此。如果您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有您的股票，請按照您的被提名人提供的説明投票您的股票。委託代表投票確保如果您不能出席年會，您的股份將在年會上投票。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。

年會將表決哪些提案？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發表之日，本公司管理層及董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出之事項。

- 1 -

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：

年會重要嗎？

是。如您所知，理查德·凱恩已通知本公司，他打算提名自己和喬治·W·比克斯塔夫三世在年度股東大會上競選董事。您可能會收到凱恩先生的委託書徵集材料，包括委託書和[顏色]代理卡。董事會建議你不要理會他們。

幫助支持Athera的進步和董事會正在進行的重要工作，以繼續為Athera的成功定位。為表示對董事會的支持，請在已付郵資的信封內隨附的白色代理卡簽名、註明日期並寄回，或使用隨附的白色代理卡上的電話或互聯網投票指示提交您的代表。

凱恩先生是誰？

凱恩是一名私人投資者。凱恩先生已向本公司發出通知，表示他有意提名自己及畢克斯塔夫先生為董事候選人，參加股東周年大會上的董事會選舉。您可能會收到凱恩先生的委託書徵集材料。本公司不對凱恩先生或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中所包含的任何信息或他可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。

董事會不支持Kayne或BickerStaff先生，並建議您使用隨附的白色代理卡投票支持董事會提名的人，投票支持第二號提案，反對第三號提案。董事會敦促您忽略任何材料，並且不要使用任何[顏色]由凱恩先生或其代表寄給您的代理卡。對凱恩先生提名的任何一位候選人在[顏色]代理卡與投票給董事會的被提名人是不同的，因為對凱恩先生的任何被提名人在[顏色]代理卡將撤銷您之前提交的任何白色代理。為了支持董事會的提名，你應該在白色代理卡上投票支持董事會的提名。如果您投票或已提交投票，請使用任何[顏色]如閣下代表凱恩先生或其代表提供代表委託卡，閣下有權按照隨附的白色委託卡上的指示以互聯網或電話方式投票，或簽署、註明日期並將隨附的白色委託卡放在所提供的郵資已付信封內寄回，或於股東周年大會上投票。只有你最近的委託書才算數。

為什麼我會收到不同顏色的代理卡？

正如上一條問題所述，凱恩先生已通知我們，他打算提名候選人蔘加股東周年大會的董事選舉。我們已經向您提供了隨函附上的白色代理卡。凱恩先生可能會給你寄一封[顏色]代理卡。董事會建議只使用隨附的白色代理卡投票支持董事會提名的董事候選人。董事會還建議你不要理會任何[顏色]您可能會收到代理卡。

您的股票可能通過多個經紀公司或其他股票所有權賬户持有。為了投票您擁有的所有股份，您必須使用收到的每張白色代理卡

- 2 -

通過互聯網、電話或簽署、註明日期並退還預付郵資信封內的白色代理卡，就每個帳户進行投票。

如果凱恩先生繼續他之前宣佈的提名，公司可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東獲得公司最新的委託書信息和材料進行投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票，那麼您應該只提交白色代理卡。

如果我收到凱恩先生的代理材料，我應該怎麼做？

我們的董事會不支持Kayne先生或BickerStaff先生當選為董事，並敦促您使用White代理卡投票。我們的董事會敦促你不要投票給任何[顏色]凱恩先生寄給你的委託卡。

對Kayne或BickerStaff先生在他們的[顏色]委託卡不等同於投票給我們董事會的提名者。這是因為對凱恩先生或比克斯塔夫先生在他們的[顏色]委託卡將撤銷您以前提交的任何委託書。不返回任何[顏色]坎耶先生寄給你的委託卡，即使是作為抗議票。

如果您已經使用[顏色]凱恩先生寄給你的委託卡，你完全有權改變投票。我們敦促您使用隨附的白色代理卡，投票支持我們董事會的被提名者，以撤銷該委託書。只有您提交的最近日期和有效執行的委託書才會計算在內。如果您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有您的股票，請按照您的被提名人提供的説明更改您的投票。

誰有資格在年會上投票？

截至交易結束時我們普通股的持有者[l]2022年，年會的記錄日期，可在年會上投票。截至記錄日期，有[l]我們已發行普通股的股份。每一股普通股都有權就每一項提交年會的事項投一票。股東不得累積董事選舉的投票權。我們沒有任何優先股的流通股。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Inc.登記，則您被視為這些股票的記錄股東，本委託書是由我們直接發送給您的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予隨附的白色委託書上所列的個人，或在股東周年大會上以投票方式投票。在本委託書中，我們將這些股東稱為“登記在冊的股東”。只限於截至登記的股東[l]，2022年有權通知年會並在年會上投票。在股東周年大會召開前十天，有權在股東周年大會上投票的股東的完整名單可供任何股東為任何與股東大會有關的目的而查閲。如果您想查看名單，請聯繫我們的公司祕書安排預約，方法是撥打電話(425)6208520或寫信給他，地址為Athera Pharma，Inc.，地址為Athera Pharma，Inc.，地址為18706 North Creek Parkway，Suite104，Bothell，Washington 98011，

街名股東。如果您的股票在經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代名人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益擁有人，本委託書是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中持有的股票。作為實益擁有人，您也被邀請參加年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能在年會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，給予您

- 3 -

股份投票權。在這份委託書中，我們將這些股東稱為“街頭股東”。

關於參加年會，我應該知道些什麼？

只有當您在記錄日期是股東、股東的委託書持有人或公司的特邀嘉賓時，您才有資格參加年會。由於座位有限，年會的入場券將以先到先得的方式進行。你應該準備好出示政府頒發的帶照片的身份證件來入境，如護照或駕照。如果您是您股票的實益擁有人，您還需要截至記錄日期的所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單、您的銀行、經紀商、交易商或其他被提名人提供的投票指導卡的副本，或類似的所有權證據。出於安全原因，在您獲準參加年會之前，您和您的行李可能會被搜查。所有與會者必須完全接種新冠肺炎疫苗，並遵守訪問會議網站可能需要的適用新冠肺炎協議。在年會上將不允許使用攝像機和錄音設備。如果您不遵守上述各項要求，您將不被允許參加年會。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據章程和特拉華州法律，出席或代表年會的最低股份數量，以使會議能夠正常舉行。親身或委派代表出席本公司已發行及已發行及有權投票的股本的大部分投票權，將構成於股東周年大會處理事務的法定人數。在決定法定人數時，棄權票、棄權票和無票票(如有)視為出席並有權投票。如不足法定人數，會議主席可將會議延期至另一時間或地點舉行。

我如何投票？投票截止日期是什麼？

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

- 4 -

街名股東。如果你是一名街頭股東，那麼你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明，才能指示他們如何投票您的股票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是知名股東，則您不能在年會上投票表決您的股票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得“合法委託書”。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

關於年度大會的委託書徵集，由於今年的徵集具有潛在的爭議性，除非您向您的經紀人提供具體指示，説明您的股票將如何投票，否則您的經紀人將無權就年會上提交的任何建議投票您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，您的經紀人將無權投票表決您的股票。

如閣下為股東而未能及時交回委託書、透過互聯網或電話投票，或於股東周年大會上以投票方式表決，則閣下將不會在股東周年大會上就任何事項投票。如果您是登記在冊的股東，並且您及時退還了一張正式簽署的白色委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

記錄在案的股東。如果您是有記錄的股東，則可以更改您的投票或撤消您的委託書，即使您已經使用[顏色]Kayne先生在年會前發送給您的委託卡，由：

街名股東。如果你是一名街頭股東，那麼你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何更改或撤銷你的委託書的説明。

委託書的效果是什麼？

委託書正由我們的董事會徵求，並代表我們的董事會進行。我們的首席財務官Glenna Mileson、我們的首席運營官Rachel Lenington和我們的總法律顧問兼公司祕書Mark Worthington已被我們的董事會指定為年度會議的代表持有人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。如果

- 5 -

白色代理卡註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，然後將根據我們董事會的建議對股票進行表決。如果任何其他事項被適當地提交給年會，那麼委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。

誰來計票？

一位代表[l]將列出選票，並擔任選舉檢查人員。

我怎樣才能聯繫到阿瑟拉的轉會經紀人？

您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理公司ComputerShare Inc.，或寫信給ComputerShare，郵編為路易斯維爾505000號，肯塔基州40233號。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事項(例如，更改地址)的説明，網址為：www.ComputerShar.com/Investors。

如何為年會徵集委託書？誰為這種徵集買單？

我們的董事會正在通過這些代理材料徵集委託書，以供在年會上使用。通過簽署、註明日期並退回白色代理卡，或通過互聯網或電話提交您的委託書，您即授權被指定為代理人的人按照您的指示在年會上投票表決您的股票。委託書將由公司的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他員工代表董事會徵集。此等人士列於本委託書附件A。

我們將承擔代理徵集的全部費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和分發Athera的代理材料。如果經紀商、銀行和其他被提名人提出要求，我們還將向該等經紀人、銀行或其他被提名人所持股份的實益擁有人提供我們的徵集材料的副本。最初的委託書徵集可以由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。

由於凱恩先生發起的委託書競爭，我們可能會產生與徵集委託書相關的額外費用。我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人，並提供相關的諮詢和信息支持，以支付服務費和償還慣例付款，預計金額不超過$[l]總體而言。那家公司預計大約[l]它的員工將協助徵集。我們今年向股東徵集委託書的相關支出可能會大大超過股東年度會議的正常支出。這些額外費用預計總計約為#美元。[l]。這些額外的徵集費用預計將包括：支付給我們的代表律師的費用；外部律師就有爭議的徵集委託書向我們提供意見的費用；增加的郵寄成本，例如向股東額外郵寄徵集材料的成本，包括印刷費、郵寄成本和償還銀行、經紀公司和其他代理人向普通股受益所有者寄送徵集材料所產生的合理費用；以及保留一名獨立選舉檢查員的費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，並公佈投票結果。如果最終投票結果不能及時提供給我們提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供。

- 6 -

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東交付我們的代理材料和2021年年度報告的單一副本。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將迅速將我們的委託書材料和2021年年度報告的單獨副本交付給共享地址的任何股東，我們向該地址交付了其中任何一份文件的副本。要單獨收到一份副本，或者如果股東收到多份副本，要求我們只發送這些代理材料或2021年年度報告的一份副本，股東可以通過以下地址和電話與我們聯繫：

Athera Pharma公司

關注：投資者關係

北溪公園大道18706號，套房104

博塞爾，華盛頓州98011

Tel: (425) 620-8501

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

如果股東希望我們根據《交易法》第14a-8條的規定，考慮在我們的委託書中列入明年股東年會的提案，則該提案必須在當日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到[l]。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。建議書應提交給：

Athera Pharma公司

注意：公司祕書

北溪公園大道18706號，套房104

博塞爾，華盛頓州98011

我們的章程還為希望在年度會議上提交建議書或提名董事，但不尋求在我們的委託書中包括建議書或董事被提名人的股東建立了提前通知程序。為了在明年的年度會議之前被正式提出，股東必須在我們的主要執行辦公室及時向我們的公司祕書提供書面通知，任何這樣的提議或提名都必須構成股東採取適當行動的適當事項。書面通知必須包含我們的附則中規定的信息。為了及時，股東的書面通知必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到：

如果我們在今年年會一週年之前或之後超過25天舉行2023年年會，則必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到此類書面通知：

- 7 -

如果已通知我們其擬在股東周年大會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議進行表決。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

InnisFree併購公司正在協助我們招攬代理人。如果您對董事選舉、年度會議、本委託書或年度會議上表決的其他事項有其他問題，或者如果您需要協助投票表決您的股票，請聯繫：

InnisFree併購公司

美國或加拿大的股東可以撥打免費電話(877)456-3510

其他地區的股東可直接致電+1 412 232-3651

銀行和經紀人請撥打對方付款電話(212)750-5833

董事會一致建議使用所附的白色代理卡，對第一號提案(提名人是約瑟夫·埃德爾曼、小約翰·M·弗盧克和格蘭特·皮克林)、第二號提案和反對第三號提案的每一位董事會提名人的選舉進行投票。

董事會敦促你不要簽署、退還或投票凱恩先生寄給你的任何委託卡，即使是作為抗議投票。

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徵集背景

Athera是一家臨牀晚期的生物製藥公司，專注於開發小分子來恢復神經元健康和減緩神經退化。對於我們的候選產品，我們的目標是利用我們新的作用機制，提供快速的認知改善和改變神經疾病的過程。我們的方法旨在通過肝細胞生長因子/MET，或HGF/MET，一個自然發生的修復和再生系統來增強神經生長因子信號。我們的產品線建立在我們的專利藥物發現平臺上，由一系列旨在靶向(1)通過血腦屏障的中樞神經系統或(2)外周神經系統的小分子組成。

我們目前正在為我們的主要候選藥物進行2/3期臨牀試驗。我們預計將在2022年第二季度公佈我們第二階段臨牀試驗的TOPLINE數據。

2021年6月16日，我們的董事會成立了一個獨立的特別委員會，調查和評估與Leen Kais博士在華盛頓州立大學攻讀博士學位期間發表的某些研究論文有關的不當指控。卡瓦斯博士幫助創立了Athera，在我們進行調查時，他是我們的首席執行官兼總裁。

在調查過程中，特別委員會在獨立外部律師的協助下，確定卡瓦博士篡改了2011年博士論文中的圖片，以及她在研究生期間與人合著的至少四篇研究論文，這些論文發表於2011年至2014年之間。

2021年10月18日，卡瓦斯博士提交了辭呈，辭去Athera總裁兼首席執行官和董事會成員一職，自2021年10月18日起生效。在卡瓦斯博士辭職的同時，董事會任命工商管理碩士馬克·利頓博士為我們的總裁兼首席執行官，並任命工商管理碩士雷切爾·列寧頓為我們的首席運營官。利頓博士還被任命為董事會成員。

卡瓦斯博士辭職後，我們的董事會成員和管理團隊成員繼續不時以股東的身份與卡瓦斯博士會面，以更好地瞭解她對Athera的看法。

在我們於2020年9月進行首次公開募股之前，凱恩先生首次投資了Athera。在首次公開募股後，我們的董事會成員和管理團隊成員不時以股東身份與凱恩先生會面，以更好地瞭解他對Athera的看法。在卡瓦斯博士辭職後，凱恩一再表示，他強烈希望看到卡瓦斯博士在AThira擔任實質性的角色，包括擔任AThira的顧問。凱恩先生還一再表示，他認為利頓博士不是我們首席執行官的合適人選，並對Athera管理層為我們的候選藥物進行各種臨牀試驗的方式表示擔憂。

2022年1月27日，格蘭特·皮克林被任命為董事會成員。皮克林先生在疫苗和免疫治療藥物的開發和商業化方面擁有30多年的經驗，並領導了多平臺公司的成功組建和融資。皮克林最初是被凱恩認定為董事的潛在人選，在凱恩的瞭解和支持下，皮克林被任命為董事會成員。

到2022年2月，凱恩先生與我們董事會成員的交流變得更加尖鋭。我們的董事會成員繼續定期與凱恩先生會面，以表彰他作為投資者的聲譽和作為我們股東之一的地位。在這些談話中，凱恩曾多次表達了他想要加入董事會的願望，並表示他可能會發起一場代理權競賽，以實現這一目標。

- 9 -

2022年2月25日，我們收到Kayne先生的通知，他打算提名自己和BickerStaff先生在年會上當選為董事。在提名通知中，凱恩先生披露，他是我們普通股1,690,024股的實益擁有人，約佔普通股流通股的4.52%。凱恩先生還透露，他所屬的一家對衝基金在我們公司擁有空頭股數賬户。凱恩先生向本公司透露，他和卡瓦斯博士是Propel Bio Partners，LP的合夥人，這是一家專注於生命科學業務投資的私募股權基金。

2022年2月28日，董事會開會討論了凱恩先生的提名通知。

在收到凱恩先生的提名通知後，我們的董事會成員經常與凱恩先生交談。在這些談話中，凱恩先生一再主張(1)他被任命為董事會成員；(2)阿瑟拉和卡瓦斯博士之間建立正式的諮詢關係；(3)立即解除利頓博士的首席執行官職務(或開始尋找利頓博士的繼任者)；以及(4)對我們進行臨牀試驗的方式進行各種改變。凱恩還表達了對資本分配問題的擔憂。

2022年3月4日，董事會開會討論了凱恩先生的提名通知。

2022年3月7日，凱恩先生向我們的董事會提交了一封信，説明瞭他對Athera的看法。

2022年3月8日，董事會開會討論了凱恩先生的提名通知和信函。

2022年3月8日，Kayne先生致函本公司，要求根據特拉華州公司法第220條(“圖書和記錄要求”)檢查某些股東名單材料和相關信息。凱恩單獨提出了檢查各種機密材料的要求，包括與卡瓦斯博士的調查有關的材料。

2022年3月9日，董事會成員與凱恩進行了交談。在這次談話中，他們承諾採訪比克斯塔夫。

在2022年3月13日的一週內，Athera的代表多次與Kayne先生的代表交談。在這些對話中，Athera的代表表達了董事會對尋求解決凱恩代理權之爭的開放態度。凱恩先生的代表一再表示，(1)凱恩先生應被任命為董事會成員；(2)卡瓦斯博士需要在Athera擔任正式職務；(3)利頓博士應立即被取代為我們的首席執行官。

2022年3月15日，我們迴應了圖書和記錄的需求。

2022年3月16日，我們的董事之一、提名和公司治理委員會主席Barbara Kosacz會見了BickerStaff先生，討論了他的資歷和加入我們董事會的興趣。

2022年3月18日，董事會開會，討論了在年會上進行代理權競爭的可能性。董事會決定，希望繼續探討就凱恩的代理權之爭通過談判達成解決方案的可能性，並要求董事會主席凱莉·A·羅馬諾繼續與凱恩進行討論，試圖解決他的代理權之爭。

在2022年3月18日的董事會會議上，醫學博士Michael Panzara被任命為董事會成員。Panzara博士擁有20多年的生物製藥行業開發神經疾病療法的經驗。

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2022年3月22日，羅曼諾和凱恩進行了交談。在這次談話中，凱恩先生繼續堅持要求更換利頓博士為我們的首席執行官，並正式確定凱瓦斯博士的角色。

2022年3月22日，羅曼諾女士與比克斯塔夫先生會面，討論了他的資歷和加入我們董事會的興趣。

2022年3月23日，提名和公司治理委員會召開會議，審議了凱恩和比克斯塔夫可能在年會上被董事會提名為董事的人選。提名和公司治理委員會決定，不推薦凱恩或畢克斯塔夫進入董事會的董事提名名單。

2022年3月23日，董事會開會，討論了在年會上進行代理權競爭的可能性。董事會決定不支持卡瓦斯博士在Athera擔任任何職務。董事會還表示支持利頓博士擔任我們的首席執行官。董事會在年會上批准了提名和公司治理委員會關於董事提名名單組成的建議。董事會還授權Athera的代表繼續探討其他解決方案，以解決凱恩先生與凱恩先生的代表之間的代理權之爭。

2022年3月24日，Athera的代表與凱恩的代表進行了交談，試圖為凱恩的代理權之爭找到解決方案。

2022年3月25日，艾瑞拉向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

我們對凱恩選擇進行一場代價高昂、令人分心的代理權之爭感到失望。我們不認為代理權之爭最符合我們公司或我們的股東的利益。

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董事會與公司治理

管理局的組成

我們的董事會目前由八名董事組成，其中七名根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準是獨立的。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的那一類董事。

下表列出了我們每一位董事和董事提名人的姓名、截至2022年3月1日的年齡以及某些其他信息：

董事提名名單

約瑟夫·埃德爾曼自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。埃德爾曼是Perceptive Advisors的創始人、首席執行長和投資組合經理，他自1999年7月以來一直擔任這兩個職位。在創立Perceptive Advisors之前，Edelman先生是派拉蒙資本資產管理生物技術對衝基金Aries Fund的高級分析師，從1994年到1998年。在此之前，埃德爾曼先生在1990至1994年間擔任保誠證券的高級生物技術分析師。埃德爾曼先生於1987年至1990年在辛普森拉貝擔任生物技術分析師，開始了他在證券行業醫療保健領域的職業生涯。埃德爾曼1986年在紐約大學獲得工商管理碩士學位，1978年在加州大學聖地亞哥分校以優異成績獲得心理學學士學位。我們相信，埃德爾曼先生作為董事會成員和許多成功生物技術公司的投資者的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

小約翰·M·福爾克自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。福盧克是他於1976年創立的福陸資本管理公司的董事長，並在1990年之前一直擔任約翰·福陸製造有限公司的董事長兼首席執行官。福盧克先生此前曾在PACCAR Inc.、CellCyte Genetics Corporation、Cell Treateutics、Primus International和American Seafoods Group的董事會任職。福盧克是大西雅圖商會(Greater Seattle Chamber Of Commerce)的現任理事(前主席)，此前曾擔任華盛頓州中國關係委員會主席和飛行博物館榮譽理事。他之前還擔任過該委員會的主席

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華盛頓大學華盛頓技術中心是一個負責管理華盛頓州公立大學向私營部門轉讓技術以實現商業化的組織。福盧克還擔任過華盛頓少年成就基金會理事委員會主席和西雅圖美國童子軍理事會主席。福盧克先生於1966年獲得斯坦福大學電氣工程碩士學位，並於1964年獲得華盛頓大學電氣工程學士學位。我們相信，福盧克先生作為許多成功公司的投資者的廣泛領導經驗和背景使他有資格在我們的董事會任職。

格蘭特·皮克林自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。自2013年11月以來，皮克林一直擔任上市生物技術公司Vaxcell，Inc.的首席執行官和董事會成員。2013年5月至2015年4月，皮克林還曾擔任上市生物技術公司Atreca，Inc.的戰略顧問。在加入Vaxcell之前，皮克林是上市生物技術公司Mymetics Corporation的首席執行官。在此之前，皮克林先生曾在風險投資公司凱鵬華盈擔任常駐管理人員，並自2008年3月起擔任生物製藥公司Juvaris BioTreateutics，Inc.的首席執行官和董事會成員。在此之前，他曾擔任上市生物技術公司Dendreon Corporation的運營高級副總裁。1997年，皮克林以優異的成績獲得了喬治城大學的工商管理碩士學位，1989年，他又獲得了賓夕法尼亞州立大學的營銷學士學位。我們相信，皮克林先生在醫療保健、生物製藥和生物技術行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

留任董事

Kelly A.Romano自2021年8月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2020年12月以來擔任我們的董事會成員。羅曼諾女士在技術領域擁有30多年的高管運營經驗，具有商業建築和航空航天背景。羅曼諾是她在2018年5月創立的諮詢公司BlueRipple Capital，LLC的首席執行官。除了在BlueRipple Capital，LLC擔任職務外，Romano女士還是AE Industrial Partners的運營合夥人。自2016年5月以來，羅曼諾一直擔任專注於工業和製造業投資的私募股權公司Sand Oak Capital Partners，LLC的高級顧問合夥人。在此之前，她在聯合技術公司(UTC)工作了32年，擔任過責任越來越大的各種職位，最近擔任的是UTC建築與工業系統公司智能建築技術總裁。羅曼諾也是UGI Corporation和Dorman Products，Inc.等幾家公司的董事會成員，也是Potter Electric Signal的董事會聯席主席。Romano女士擁有紐約州立大學布法羅分校的工商管理學士學位和錫拉丘茲大學的工商管理碩士學位，畢業於西北大學凱洛格管理學院的企業董事會管理執行項目以及弗吉尼亞大學達頓管理學院的高級管理課程。我們相信，羅曼諾女士的高管運營經驗和對成長型公司的理解能力使她有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·A·約翰遜自2020年8月以來一直在我們的董事會任職。約翰遜此前曾在2018年1月至2019年8月擔任細胞治療公司Nohla Treeutics的首席財務官。在加入Nohla之前，約翰遜曾在2012年10月至2017年12月期間擔任納米串技術公司的首席財務官，該公司是一家上市公司，提供用於翻譯研究和分子診斷的生命科學工具。在擔任NanoString首席財務官期間，約翰遜負責從非公開階段到公司首次公開募股和其他幾輪融資的戰略和企業融資活動，這是他擔任首席財務官職業生涯中的第三次首次公開募股。在加入NanoString之前，約翰遜先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司Relypsa，Inc.的首席財務官。在加入Relypsa之前，約翰遜先生在ZymoGenetics，Inc.擔任了近10年的首席財務官，直到該公司於2010年10月被百時美施貴寶收購。在此之前，他曾在Target Genetics Corporation(現在的Armata製藥公司)擔任過七年的首席財務官，並在免疫公司從產品開發發展到商業運營的過程中擔任財務副總裁。約翰遜先生於1979年獲得華盛頓大學工商管理學士學位。我們相信，約翰遜先生在生物製藥行業的深厚經驗，包括擔任多家上市生物製藥公司的首席財務官，使他有資格在我們的董事會任職。

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自2021年3月以來，芭芭拉·科薩奇一直在我們的董事會任職。自2020年7月以來，科薩奇一直擔任臨牀階段生物製藥公司Kronos Bio，Inc.的首席運營官兼總法律顧問。在加入Kronos Bio之前，Kosacz女士從1997年1月到2000年12月是Cooley LLP的合夥人，從2002年2月到2020年7月再次擔任合夥人，在那裏她領導了國際生命科學實踐。科薩奇女士在生命科學領域為客户提供諮詢服務的經驗超過25年，從早期的初創公司到較大的上市公司、風險基金、投資銀行和非營利性機構。她曾擔任生物新興公司分會管理委員會成員、凱克研究生院董事會成員、Locust Walk Partners顧問委員會成員、多次生命科學相關會議的演講嘉賓，以及加州大學伯克利分校、斯坦福大學、哥倫比亞大學和賓夕法尼亞大學的客座講師，內容涉及生物技術法律、生物技術商業模式、企業合作談判和交易結構以及生物倫理。自2008年以來，科薩奇女士被美國最佳律師認可，最近在2018年被評為生物技術年度最佳律師，在2018年法律500強中被列為醫療保健和生命科學的“領先律師”，在2018年版的“美國律師：美國領先的商業律師”中被列為“一級”律師，並被IAM Patent 1000評為“強烈推薦的交易”律師，因為她“近30年來在深度戰略和商業層面為行業中的不同公司提供諮詢，並監督它們最複雜和最有利可圖的交易”。科薩奇是上市生物技術專利使用費綜合公司XOMA Corp.和Phoenix Biotech Acquisition Corp.的董事會成員。, 為收購或合併一家或多家企業而成立的空白支票公司。科薩奇女士在斯坦福大學獲得學士學位，在加州大學伯克利分校法學院獲得法學博士學位。我們相信，科薩奇女士作為生命科學公司顧問的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Michael Panzara，醫學博士，M.P.H.，自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。潘扎拉博士自2020年5月以來一直擔任上市基因藥物公司Wave Life Science Ltd.的首席醫療官兼療法發現和開發主管，此前他曾在2018年11月至2020年5月擔任該公司的首席醫療官，並於2016年7月至2018年11月擔任神經學特許經營主管。在加入浪潮生命科學之前，Panzara博士在賽諾菲Genzyme擔任過各種職務，包括最近擔任的全球發展多發性硬化症、神經病學和眼科治療領域的負責人。Panzara博士還在醫療保健和生物製藥行業擔任過許多其他職位，包括Biogen的神經學副總裁兼首席醫療官，以及哈佛醫學院的神經學講師，曾在布里格姆婦女醫院和馬薩諸塞州綜合醫院擔任臨牀職務。潘扎拉博士於2002年在哈佛大學獲得碩士學位，1994年在斯坦福大學獲得醫學博士學位，1989年在賓夕法尼亞大學獲得生物學學士學位。我們相信，Panzara博士在醫療保健和生物製藥行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Mark Litton，M.B.A.，博士，自2021年10月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，並自2019年7月以來擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，利頓博士曾在2018年8月至2019年4月期間擔任上市生物技術公司阿爾卑斯免疫科學公司的總裁兼首席運營官。2004年至2018年，Litton博士擔任Alder BiopPharmticals，Inc.的首席商務官、財務主管和祕書，Alder BiopPharmticals，Inc.是一家上市生物製藥公司，由Litton博士於2004年聯合創立，於2019年10月被Lundbeck A/S收購。從1999年到2004年，Litton博士擔任Celltech集團的業務開發副總裁，負責眾多新發現和治療計劃的獲取、商業化和合作。1999年，Litton博士作為ChiroScience Group plc的員工加入Celltech Group，1999年ChiroScience與Celltech Group合併後，Litton博士被提升為負責業務發展的副總裁。1997年至1999年，利頓博士擔任生物製藥公司Ribozyme PharmPharmticals Inc.(現為Sirna治療公司)的業務發展經理，該公司是Alnylam製藥公司的全資子公司，在那裏他幫助與禮來公司、羅氏生物科學公司和生物製藥公司葛蘭素史克(現為葛蘭素史克)建立了關係。從1991年到1994年，利頓博士擔任先靈葆雅(現為默克公司，一家上市制藥公司)旗下研究機構DNAX研究所的助理研究員。利頓博士1997年在斯德哥爾摩大學獲得免疫學博士學位，1994年在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位，並在聖克拉拉大學獲得生物化學和分子生物學學士學位。

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1990年在加州大學聖克魯斯分校就讀。我們相信，利頓博士在生物製藥行業的經驗，以及他作為首席執行官帶來的觀點和經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克全球精選市場的規則，獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克全球精選市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克全球精選市場的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定，除利頓博士外，我們沒有任何董事的關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是獨立的，這一術語是由納斯達克全球精選市場規則定義的。董事會還認定，組成審計委員會的約翰遜先生、福祿克先生和羅馬諾女士；組成薪酬委員會的科薩茨女士、愛德曼先生、約翰遜先生和皮克林先生；以及組成提名委員會和公司治理委員會的科薩奇女士、愛德曼先生和福盧克先生，均符合根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克全球精選市場規則設立的委員會的獨立性標準。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

羅曼諾女士擔任董事會主席，利頓博士擔任我們的總裁兼首席執行官。目前，首席執行官和董事會主席的角色是分開的，因為這兩個角色之間存在差異。我們相信，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時，根據當時適用的相關事實和情況，就這些角色的分離或合併做出決定，符合我們股東的最佳利益。我們的董事會認為，繼續保持一位獨立的主席，讓利頓博士專注於他對公司的運營領導和戰略方向的主要責任，這符合我們股東的最佳利益。我們的公司治理指引規定，如果我們的董事會沒有獨立的董事長，董事會將任命一名獨立的首席董事。

董事會在風險監督過程中的作用

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，我們的董事會在整個和委員會層面上都發揮着積極的作用，監督

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管理我們的風險。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會成員對此類風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，其對風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

出席董事會和股東會議

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了12次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事至少出席了(1)他/她擔任董事期間董事會會議總數和(2)他/她任職期間所有委員會舉行的會議總數的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。截至該日，每位董事會成員都出席了我們的2021年年會。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下召開執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期在執行會議上開會。這些執行會議由我們的董事會主席凱利·羅曼諾主持。

董事會多樣性

我們的董事會、提名和公司治理委員會致力於實現經驗、性別、種族和民族的多樣性，並努力確保我們的董事之間存在思想的多樣性。該公司認為，思想的多樣性源於許多因素，包括專業經驗、生活經驗、社會經濟背景、性別、種族、民族、宗教、技能設置和地理代表性。本公司認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識、能力以及股東和社區代表的重要組合，使董事會能夠履行其職責。

2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股市的提案，擬採用與董事會多元化和披露相關的新上市規則。經美國證券交易委員會批准，納斯達克上市新規要求所有納斯達克上市公司披露一致、透明的董事會多元化統計數據。新規還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名不同的董事，或者解釋為什麼沒有，其中一名自認為是女性，一名自認為是未被充分代表的少數族裔或LGBTQ+。規模較小的報告公司滿足這一要求，第二個多元化的董事自我認同為女性、LGBTQ+或代表不足的少數羣體。在這方面，凱莉·羅馬諾和芭芭拉·科薩奇都是女性。因此，公司將遵守納斯達克的多樣性要求。以下董事會多樣性矩陣以納斯達克規則規定的格式展示了董事會多樣性統計數據。

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董事會委員會

截至本委託書發表之日，我們的董事會有三個單獨指定的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。2021年6月16日，我們的董事會還成立了一個特別委員會，調查和評估與Leen Kawas博士在華盛頓州立大學攻讀博士期間的某些研究論文有關的不當指控。

每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的成員是約翰遜先生、福盧克先生和羅馬諾女士，他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的審計委員會主席約翰遜先生是我們的審計委員會的金融專家，該術語由實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會規則》定義，並擁有金融經驗，如納斯達克全球精選市場規則所定義。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會根據一份書面章程運作，其中規定了其職責，並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準，該標準可在我們的網站https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲我們的董事會認為，就審計委員會而言，約翰遜先生、福盧克先生和羅馬諾女士都是獨立的，這一術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中有定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的審計委員會舉行了六次會議(包括定期會議和特別會議)。

我們的審計委員會：

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薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是科薩奇女士、埃德爾曼先生、約翰遜先生和皮克林先生。科薩奇女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據一份書面章程運作，其中規定了其職責，並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview.在截至2021年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會召開了四次會議(包括定期會議和特別會議)。

薪酬委員會：

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提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是科薩奇女士、埃德爾曼先生和福盧克先生。科薩奇女士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作，其中明確了其職責和職責，並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是：https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview.在截至2021年12月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議(包括定期會議和特別會議)。

提名和公司治理委員會：

特別委員會

我們特別委員會的成員是MMES。羅馬諾、科薩奇和約翰遜先生。羅馬諾女士是我們特別委員會的主席。每個人都是非僱員成員，並且是獨立的，因為該術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中有定義。我們的董事會於2021年6月16日成立了這個特別委員會，以調查和評估有關Leen Kais博士在華盛頓州立大學讀博士期間發表的某些研究論文存在不當行為的指控。特別委員會於2021年10月21日完成內部調查，並在截至2021年12月31日的財年期間舉行了13次會議。

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對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估潛在的董事被提名人。在對董事候選人的評估中，包括有資格連任的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，我們董事會和我們董事會各自委員會的需求以及其他董事資格。雖然我們的董事會還沒有規定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人的資格時考慮的一些因素包括但不限於性格、職業道德和誠信、判斷力、商業敏鋭度、在所在領域已證明的成就和能力、行使穩健商業判斷的能力、在董事會的任期和與董事會相輔相成的技能、對我們業務的理解、對董事會成員所需職責的理解、其他時間承諾、專業背景的多樣性、教育、種族、民族、性別、年齡和地域。以及其他個人品質和屬性，這些品質和屬性構成了我們董事會上所代表的觀點和經驗的總體組合。雖然我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會考慮了廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要額外或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取它認為適當的措施，包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的一個或多個人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。

在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事被提名者進行遴選。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事，我們的董事會擁有最終決定權來決定董事候選人進入我們董事會的提名。

向我們的董事會推薦股東

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對我們董事會候選人的推薦，方式與從其他來源向委員會推薦候選人的方式相同。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們的章程和上文所述的董事提名標準對這些推薦進行評估。

想要向我們的董事會推薦候選人的股東應以書面形式將推薦信發送給我們的公司祕書，地址為Athera Pharma，Inc.，地址：北溪公園路18706號，Suit104，Bothell，Washington 98011，收件人：公司祕書。該推薦必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東對我們股本的所有權的證據。這種推薦還必須包括推薦股東支持候選人的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們的章程，股東也可以直接提名我們的董事會成員。任何提名必須符合我們的章程和美國證券交易委員會的規則和規定，並應以書面形式發送到我們的公司祕書以上地址。為了及時參加我們明年的年度股東大會，我們的公司祕書必須在遵守上面關於代理材料和代理材料的問答中討論的最後期限的情況下收到提名

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我們的年度會議-在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

與董事會的溝通

希望與我們的非僱員董事直接溝通的股東和其他相關方可以寫信給我們的總法律顧問和公司祕書，並將信件郵寄到我們的主要執行辦公室，地址為Athera Pharma，Inc.，18706 North Creek Parkway，Suit104，Bothell，Washington 98011。我們的總法律顧問和公司祕書將在必要時與適當的董事協商，審查所有收到的通信和篩選以下通信：(1)產品和服務的徵集，(2)與我們的股東不相關的個人性質的事項，以供我們的董事會採取行動或供我們的董事會考慮，以及(3)使其不適合或與我們的董事會或業務的運作無關的類型的事項，例如羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬和明顯冒犯或其他不適當的材料。如果適當，我們的總法律顧問和公司祕書將把此類通信發送給適當的董事，如果沒有具體説明，則發送給董事會主席。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或作為股東的董事向非僱員董事發送的通信，也不適用於根據交易所法案規則14a-8提交的股東提案。

禁止證券套期保值或質押的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，被禁止直接或間接地(1)從事賣空，(2)交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券有關的其他衍生證券(股票期權、限制性股票單位和我們向這些個人頒發的其他補償性獎勵除外)，(3)購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或對衝或旨在對衝或抵消的交易，我們給予他們作為補償的一部分或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降，(4)將我們的任何證券質押為任何貸款的抵押品，以及(4)在保證金賬户中持有我們的證券。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本張貼在我們網站https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview.的投資者部分我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德的豁免。

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董事薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度非僱員董事擔任董事的薪酬信息。

2020年，我們的薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問Radford，為我們的董事會及其薪酬委員會提供公開市場數據的分析，並幫助我們確定在與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效日期及之後向我們的非僱員董事提供的薪酬。基於與雷德福的討論和雷德福的協助，我們的董事會於2020年9月通過了一項外部董事薪酬政策，我們的股東批准了這項政策，該政策規定在2020年9月17日及之後向我們的非僱員董事提供一定的薪酬。我們的董事會於2022年1月修訂了《董事外部薪酬政策》，這一點在題為《2021年董事薪酬-年度獎勵》的章節中進行了討論。

現金補償

董事外部薪酬政策為我們的非員工董事提供了以下現金薪酬計劃，自2020年9月17日起：

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每名擔任委員會主席的非僱員董事只獲得擔任委員會主席時的現金預約費，而不獲得擔任委員會成員時的現金預約費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。根據我們的外部董事薪酬政策，我們還報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理差旅費。除非僱員董事聘用費外，上述委員會主席或委員服務費還需支付。

股權補償

IPO大獎。根據我們的董事外部薪酬政策，每位當時在董事任職的非員工於2020年9月17日獲得了一項股票期權獎勵，即首次公開募股獎勵，以購買27,742股董事普通股。對於除約翰遜先生以外的每一名非員工董事，每一項新股獎勵將於1/36分成等額^這是在IPO獎勵授予日期之後，在授予日期的同一個月的同一天，每月向我們提供IPO獎勵所需的普通股的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。約翰遜先生的IPO獎將在1/36分成等額分配^這是在2020年8月26日，即Johnson先生加入我們董事會的日期之後，我們的普通股股票將於該月的同一天按月獲得IPO獎勵，但前提是他在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

初等獎。根據我們的外部董事補償政策，在2020年9月17日之後首次成為非員工董事的每個人，將在該人首次成為非員工董事之日或之後的第一個交易日獲得初始獎勵(或初始獎勵)股票期權，以購買27,742股我們的普通股。最初的獎金將於1/36分成等額發放^這是在初始授予日之後，在授予日的同一個月的同一天，以初始授予日為基礎，繼續向我們提供服務，直至適用的授予日為止，繼續向我們提供普通股。如果此人既是我們的董事會成員，也是我們的員工，那麼由於終止僱傭而成為董事的非員工並不意味着此人有權獲得初始獎勵。

年度大獎。2022年1月，我們的董事會修訂了外部董事薪酬政策，為自最近一次年度會議以來未連續任職的董事按比例提供年度獎勵。根據修訂後的董事外部薪酬政策，每位非員工董事在緊接我們股東年會日期後的第一個交易日自動獲得年度獎勵或年度獎勵，以購買13,871股董事普通股。倘若截至股東周年大會日期，有關董事自上次股東周年大會日期起並無持續擔任非僱員董事服務，則其首個年度獎勵將按比例計算，相等於13,871股乘以(1)截至股東周年大會日期已完成的非僱員董事連續服務完整月數除以(2)12，再四捨五入至最接近的整數份額(最多13,871股)的商數。每項年度獎勵於授予日期一週年的前一天或在年度獎勵授予日期後我們的股東下一次年度會議的前一天授予，但須在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。

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控制權的變化。如果我們的控制權發生變更，按照我們2020年股權激勵計劃的定義，每位非員工董事當時未償還的普通股股票獎勵將加速全額歸屬，前提是他或她在我們控制權變更之日仍是非員工董事。

其他獲獎條款。每項IPO獎勵、初始獎勵和年度獎勵將根據我們2020年的股權激勵計劃(或其後續計劃，視情況而定)和該計劃下的獎勵協議形式授予。這些獎勵的最長期限為自授予之日起10年，每股行使價格相當於獎勵授予日我們普通股的公平市場價值的100%。

董事賠償限額。我們的董事外部薪酬政策規定，在任何會計年度，非員工董事可以獲得現金薪酬和總價值不超過500,000美元的股權獎勵(股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，並根據美國公認會計準則就此限制而確定)，而對於他或她作為非員工董事首次服務的會計年度，這一限額增加到750,000美元。在非僱員董事僱員或顧問(非僱員董事除外)任職期間授予他或她的股權獎勵或提供的其他補償，或在與我們首次公開募股有關的登記聲明生效日期之前授予或提供的股權獎勵或其他補償，不計入這一年度限額。

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建議1

第II類董事的選舉

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個級別，交錯任期三年。在股東周年大會上，本公司將選出三名第II類董事，任期三年，以接替當時任期屆滿的同一類別，每名董事將繼續留任，直至各自的繼任人選出並符合資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。

被提名者

我們的提名和公司治理委員會已推薦，董事會已批准Joseph Edelman、John M.Fluke，Jr.和Grant Pickering作為提名人，在年度大會上當選為公司第二類董事。我們相信，被提名者為我們的董事會帶來了寶貴的經驗和視角。有關被提名者的更多信息，請參閲標題為“董事會與公司治理”的章節。

埃德爾曼、福盧克和皮克林已經同意，如果當選，將擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法擔任董事。如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事，將投票給本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

董事會推薦

董事會一致建議股東投票支持上面列出的每一位被提名人。

我們敦促您拒絕凱恩和比克斯塔夫作為董事的提名人選。我們相信，我們的提名者擁有正確的經驗，對Athera和生物技術行業有深刻的瞭解，比Kayne先生和BickerStaff先生更有能力領導Athera前進。我們相信，凱恩和比克斯塔夫不會為我們的董事會增加額外的技能或多樣性，因為他們所聲稱的技能組合已經在我們的董事候選人中得到了很好的代表。

我們懇請您僅使用隨附的白色委託卡投票支持我們董事會提名的候選人。請勿簽署或退還凱恩先生可能發送給您的任何代理卡。如果您已經使用Kayne先生發送給您的代理卡進行了投票，您可以通過在隨附的White代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在所提供的已付郵資的信封中退回，或者通過互聯網投票或通過電話按照所附的White代理卡上的説明進行投票來撤銷它。

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第二號建議

對委任的認可
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。安永會計師事務所在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求我們的股東批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永有限責任公司的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所已獲委任，即使我們的股東批准該項委任，我們的審計委員會仍可酌情在本財政年度內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的變動將符合本公司和我們的股東的最佳利益。如果我們的股東不批准安永律師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。預計安永律師事務所的一名或多名代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答我們股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，安永律師事務所向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用(單位：千)：

審計師獨立性

在2021年，除了上述所列的服務外，安永律師事務所沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮這些服務與保持安永律師事務所獨立性的兼容性。

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審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會可授權主席事先批准由獨立審計師或其他註冊會計師事務所提供的允許服務以及任何相關費用。

與上表所述費用有關的所有服務均經我們的審計委員會預先批准。

董事會推薦

我們的董事會建議投票支持這項提議。

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第三號建議

股東提案

我們收到凱恩先生的通知，他打算在年度會議上提出以下決議供採取行動。本提案旨在廢除在2022年2月18日之後和年會之前未經股東批准通過的本公司章程的任何條款或修正案，而不考慮任何相關章程條款或修正案的主題：

“現決議廢除在2022年2月18日或之前公開提交給美國證券交易委員會的修訂和重新修訂的Athera Pharma，Inc.章程中未包含在本決議生效日期的任何條款，現予廢除。”

在2022年2月18日之後，我們的附例沒有通過任何條款或修正案。雖然我們的董事會目前預計不會在年會之前對我們的章程進行任何額外的修訂，但我們的董事會可能會在年度會議之前決定是否有必要進行額外的修訂，這符合我們公司和我們的股東的最佳利益。本公司董事會相信，董事會正式採納(無論是否經股東批准)對本公司章程的任何修訂自動廢止，不論其內容如何，可能會廢除董事會認為最符合本公司及本公司股東利益的一項或多項適當採納的附例修訂，併為履行其受託責任而採納，包括因應本公司未知的未來事件而採納。此外，作為一家受聯邦委託書規則約束的上市公司，我們公司在適當的時間框架內就必要的章程修訂獲得股東批准可能是不可行的--如果不是不可能的話，以服務於我們公司和我們股東的最佳利益。

由於我們的董事會獲得其管理文件和適用法律的充分授權，可以根據其受託責任更改、修訂或廢除我們的章程條款，我們認為這項建議除了限制我們的董事會採取本公司管理文件和特拉華州法律允許的其他行動外，沒有其他目的。

董事會推薦

我們的董事會建議投票反對這項提議

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審計委員會報告草稿

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會是由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲本書面章程每年審查一次，視情況進行更改。關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責(1)建立和維護內部控制，(2)準備我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對我們的綜合財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

基於審計委員會與上述管理層和安永律師事務所的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入2022年3月28日左右提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告。

董事會審計委員會成員謹提交：

[          ]

本審計委員會報告不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易法第18條所規定的責任的約束，也不應被視為通過引用方式併入公司根據1933年證券法(經修訂)、證券法或交易法之前或之後提交的任何文件，除非公司明確要求將信息視為“徵求材料”或通過引用明確將其併入。

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行政主任

下表列出了截至2022年3月1日有關我們高管的某些信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

行政主任

利頓博士的傳記列在題為“董事會和公司治理--繼續擔任董事”的部分。

雷切爾·列寧頓自2021年10月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，倫寧頓女士在2021年6月至2021年10月期間擔任我們的首席技術官、產品開發戰略負責人。從2015年到2020年，Lenington女士在上市生物技術公司Seagen Inc.擔任項目和投資組合管理高級副總裁，在那裏她領導了一個團隊，負責戰略業務運營、項目、投資組合和聯盟管理，並在該組織轉變為一家全球性、多產品腫瘤學公司的過程中發揮了重要作用。2010年至2015年，倫寧頓女士在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任董事戰略、規劃和管理副主管，負責管理部分全球健康項目的戰略、業務運營和撥款預算。從2000年到2010年，倫寧頓女士在安進公司和2002年被安進公司收購之前的免疫系統公司擔任了越來越多的責任，包括全球項目經理董事。1995至1996年和1996至2000年間，Lenington女士分別在埃森哲和德勤諮詢公司擔任管理顧問，專注於財富100強公司的變革管理和ERP軟件實施。列寧頓女士於2005年在佩珀丁大學獲得工商管理碩士學位，並於1995年在華盛頓大學獲得工商管理學士學位。

自2015年10月以來，格倫娜·邁爾森一直擔任我們的首席財務官。在擔任我們的首席財務官之前，Mileson女士作為B2B CFO Partners LLC的合夥人為我們提供外包財務管理服務。2008年5月至2020年7月在B2B CFO Partners LLC任職期間，Mileson女士還為多家中型公司提供財務管理服務，包括2012至2014年間開發基因編輯和細胞信號技術的生物技術公司Precision Genome Engineering，Inc.(Pregenen)。在此之前，米爾森曾擔任過多個會計和財務領導職位，包括2006年至2008年在營銷和廣告公司POP擔任財務副總裁，1997年至2006年在宏盟集團旗下的廣告公司DDB西雅圖擔任財務總監兼董事首席財務官。邁爾森的職業生涯始於全國性會計師事務所Laventhol&Horwath的審計師和信息系統顧問，在那裏她獲得了註冊會計師資格證書。邁爾森女士於1980年在華盛頓大學獲得工商管理學士學位。

Hans Moebius，醫學博士，自2019年4月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入本公司之前，Moebius博士共同創立了專注於靶向藥物救援的公司Excia GmbH，並於2016年至2019年擔任其首席執行官和首席醫療官，並於2020年4月至2020年9月再次擔任代理首席醫療官。莫比烏斯博士還從2016年10月起擔任羅丹治療公司的科學顧問委員會成員，直到該公司於2019年12月被出售給阿爾克梅斯公司。在羅丹治療公司，他還在2016年12月至2018年4月擔任代理首席醫療官。在此之前，莫比烏斯博士曾擔任大通製藥負責臨牀研究的執行副總裁，直到2016年該公司被艾爾建收購。Moebius博士於#年獲得博士學位

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1983年獲得海德堡大學實驗藥理學學士學位，1976年獲得德國凱澤斯勞滕大學化學學士學位。Moebius博士於1982年在海德堡卡爾大學完成他的醫學研究，並在1986-1991年間在法蘭克福/美因河畔歌德大學完成住院治療後獲得神經學和精神病學委員會認證。在1984-1986年間，他在馬克斯·普朗克腦研究所從事研究期間，講授神經病理學和神經科學。Moebius博士還持有瑞士巴塞爾大學、德國弗萊堡大學和法國斯特拉斯堡大學頒發的歐洲藥學證書。

馬克·沃辛頓自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問，此前他作為外部公司法律顧問與我們合作了幾年。在加入本公司之前，Worthington先生於1997年9月至2021年5月在華盛頓州西雅圖的Summit Law Group擔任合夥人，在那裏他從事公司法和證券法業務，擔任公司/證券業務主席，並擔任聯席管理合夥人。沃辛頓先生曾就廣泛的公司治理、合規和交易事宜(包括公開發行、併購和合資企業)為私營和公共生命科學公司和其他公司提供諮詢服務，並在戰略業務和法律事務方面與執行管理團隊密切合作。沃辛頓先生於1993年在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位，並於1988年在斯坦福大學獲得美國研究學士學位。

凱文·丘奇博士自2021年11月以來一直擔任我們負責研究的執行副總裁。在此之前，丘奇博士在公司擔任過各種職務，包括2020年7月至2021年10月擔任發現副總裁，2018年7月至2020年7月擔任董事發現副總裁，2018年2月至2018年7月擔任高級研究科學家，2016年7月至2018年2月擔任研究科學家。丘奇博士在包括神經退行性疾病、傷口癒合和癌症在內的不同研究領域擁有研究經驗。丘奇博士於2016年在華盛頓州立大學獲得分子生物科學博士學位，在此之前於2006年在愛達荷大學獲得微生物學學士學位。在研究生院期間，丘奇博士在他的研究生助教職位上表現出色。丘奇博士的畢業工作主要集中在開發治療胰腺癌的新療法，但也包括與治療糖尿病潰瘍和神經退行性疾病(如帕金森氏病、痴呆症和阿爾茨海默病)有關的研究。

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高管薪酬

賠償決定的程序和程序

我們的薪酬計劃旨在：

自我們首次公開招股和我們的薪酬委員會成立以來，我們的薪酬委員會負責做出薪酬決定，但可以酌情選擇向全體董事會提出薪酬建議。

從2020年6月開始，我們的董事會聘請薪酬諮詢公司Radford，根據對類似行業、處於類似規模和企業發展階段的公司的高管薪酬的研究和分析，提供建議，以確保我們向高管提供的薪酬具有競爭力和公平性。自我們首次公開募股和薪酬委員會成立以來，雷德福一直擔任薪酬委員會酌情決定的薪酬顧問。通常，我們的首席執行官和首席財務官將根據薪酬顧問的建議準備建議並在薪酬委員會會議上提出建議，來自拉德福德的代表通常會出席會議，回答委員會的問題。薪酬委員會考慮現金和股票薪酬的建議，並向董事會建議或為整個高管團隊做出最終決定。關於激勵性薪酬，薪酬委員會評估首席執行官的業績，並向董事會推薦或就實現規定目標的情況做出決定。首席執行官評估其他執行團隊成員的業績和他們在實現規定目標方面的個人貢獻，然後就激勵性薪酬向委員會提出建議。然後，薪酬委員會對建議進行評估，並向全體董事會做出決定或提出建議。

高管薪酬

本節討論我們指定的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面標題為“-2020-2021年薪酬彙總表”的小節中被點名。2021年，我們的“被點名的執行幹事”及其職位如下：

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2020-2021年薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們指定的高管獲得、賺取或支付的總薪酬信息。

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2021年12月31日的未償還股權獎

下表顯示了向我們在2021年12月31日尚未任命的每位高管授予的股票期權和限制性股票單位。

行政人員聘用安排

我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的標準格式。

馬克·利頓博士

2020年9月，我們與我們的總裁兼首席執行官、前首席運營官利頓博士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘用信沒有具體條款，並規定利頓博士是一名隨意的僱員，取代利頓博士和我們之間之前的所有僱傭協議。關於Litton博士被任命為我們的總裁兼首席執行官，董事會批准將他2021年的基本工資增加到51萬美元，從2021年10月1日起生效。確認性聘書規定，年度目標現金獎勵金額相當於其年度基本工資的40%。

2022年1月，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准從2022年1月1日起將利頓博士的年基本工資從510,000美元增加到543,400美元，並將利頓博士根據本公司獎金計劃的目標年度獎金金額從利頓博士年基本工資的40%提高到50%。董事會還批准本公司與利頓博士簽訂經修訂和重新簽署的控制和服務變更協議。摘要

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本修訂協議的條款載於下文題為“控制權變更和遣散費協議”的章節。

雷切爾·列寧頓

2021年5月，我們與我們的首席運營官、前首席技術官和產品開發戰略主管Lenington女士簽訂了一份聘書。聘書沒有具體條款，只是規定列寧頓是一名隨心所欲的僱員。聘書規定年度基本工資為41萬美元，並在2021財年提供相當於其年度基本工資40%的年度目標現金獎勵。關於任命Lenington女士為首席運營官，董事會批准將她2021年的基本工資提高到43萬美元，從2021年10月1日起生效。

馬克·沃辛頓

2021年5月，我們與我們的總法律顧問兼公司祕書沃辛頓先生簽訂了一份聘書。聘書沒有具體條款，只是規定沃辛頓是一名隨心所欲的員工。聘書規定的年度基本工資為385,000美元，並在2021財年提供相當於其年度基本工資40%的年度目標現金獎勵。

2021年10月，董事會批准將沃辛頓的年基本工資從38.5萬美元提高到40.5萬美元，從2021年10月1日起生效。

利恩·卡瓦斯博士

2020年9月，我們與我們的前總裁兼首席執行官卡瓦斯博士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書規定，在我們首次公開募股時生效的年度基本工資為510,000美元，並在2020財年提供相當於其年度基本工資50%的年度目標現金激勵付款。

2021年10月，我們與凱瓦斯博士簽訂了一項離職協議，根據該協議，凱瓦斯博士(1)領取了相當於一年基本工資的一筆總和，共計510,000美元，減去適用的預扣；(2)有資格獲得COBRA下她和她的受撫養人長達18個月的持續健康保險的報銷，除非她和她的受撫養人得到類似計劃的保險或不再有資格獲得COBRA下的繼續保險。卡瓦斯博士獲得上述遣散費的前提是，她必須繼續遵守其確認性聘用信、機密信息、發明轉讓、仲裁協議和離職協議的條款，該協議包括放棄索賠和某些慣常的保密、非徵求、競業禁止和非貶損條款。此外，根據分居協議，KaDr.保留了先前授予的期權，即於分居協議生效之日授予的363,535股公司普通股。

2021年高性能RSU獎

2021年11月，薪酬委員會批准根據本公司2020年股權激勵計劃向Litton博士、Lenington女士和Worthington先生授予基於績效的RSU獎勵，以提供與關鍵戰略目標相一致的額外績效激勵。基於業績的RSU獎項的數量和授予條款載於題為“2021年12月31日的傑出股權獎”的表格。績效RSU協議規定，如果在控制權變更(2020年股權激勵計劃的含義)之日或之後12個月內，獲獎者被公司無故終止(如協議所定義)，則可100%加速歸屬。

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控制權和分紅協議的變更

2021年6月，我們與Lenington女士和Worthington先生簽訂了控制權變更和遣散費協議，2022年1月，我們與利頓博士簽訂了修訂後的控制權變更和遣散費協議，其中規定了如下所述的某些遣散費和控制權變更福利。

如與吾等訂立控制權變更及遣散費協議的指定行政人員的僱用，在控制權變更日期前一個月開始至該控制權變更後12個月結束的期間(控制權變更期間)以外終止(1)公司無“因由”(不包括因死亡或傷殘)或(2)該指定行政人員以“好的理由”(如該等詞語在該指定行政人員的控制權變更及遣散費協議中所界定)終止僱用，如果被任命的高管及時簽署並不撤銷以我們為受益人的索賠釋放，該被任命的高管將獲得以下福利：

在控制權變更期間，如果與我們簽訂了控制權變更和遣散費協議的被任命高管的僱傭被(1)公司無故終止(死亡或殘疾除外)或(2)被任命的高管有充分理由終止，如果被任命的高管及時簽署且不撤銷離職協議並放棄對我們有利的索賠，被任命的高管將獲得以下福利：

此外，與利頓博士簽訂的控制權和遣散費協議的變更規定，根據我們的2014年股權激勵計劃授予的、由利頓博士持有的公司股權獎勵的歸屬和可行使性提高了100%，前提是此類獎勵不會在控制權變更時被繼任公司承擔或取代。

如果這些控制權和遣散費協議中規定的任何金額，或以其他方式支付給利頓博士的任何金額，列寧頓女士或沃辛頓先生將構成“降落傘付款”。

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根據《國税法》第280G條的含義並可繳納相關消費税，被任命的高管將有權獲得全額福利或較少數額的福利，而該較少數額將導致沒有部分福利需要繳納消費税，以導致被任命的高管的税後福利金額較大者為準。控制權和遣散費協議的變化不要求我們提供任何税收總額付款。

根據控制和離職協議的變更，“原因”一般是指被指定的執行官員：起訴或定罪任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行；參與任何針對我們的欺詐或其他不誠實的行為，這不是被指定的執行官員對我們的無辜或無意錯誤造成的；在向被指定的執行官員提交了董事會對業績的書面要求後，故意違反他或她對我們的義務；在我們向指定的高管提交書面通知後，繼續違反或違反公司的任何重大書面政策、與美國的協議或任何法定或受託責任；或損壞或挪用或試圖損壞或挪用我們的任何財產，包括知識產權。

根據控制權變更和遣散費協議，“充分理由”通常是指被任命的高管在我們的治癒期(下文討論)結束後30天內，由於下列任何未經其同意而發生的情況而從公司辭職：被任命的高管的職責或責任大幅減少，與其職位不符，條件是僅僅改變頭銜本身並不構成這種實質性的減少；要求被指名的執行幹事將其主要辦公室改為一個設施，使其通勤距離從其通勤到被指名的執行幹事在這種改變之前受僱的地點增加40英里以上；或基本工資大幅減少或其僱員福利大幅減少(不包括(1)與所有處境相似的僱員的工資(或僱員福利，視情況而定)的普遍減少有關，以及(2)在我們的控制權改變後，在必要的範圍內，使其工資(或僱員福利，如適用)與與其處境相似的其他僱員或我們的繼任實體或母實體的工資(或僱員福利，如適用)相稱)。為使辭職符合“充分理由”的條件，被任命的高管還必須在充分理由條件最初存在後90天內提供書面通知，並且我們必須在收到此類通知後30天內未能對該事件進行實質性補救。

高管激勵性薪酬計劃

2020年8月，我們的董事會通過了我們的高管激勵性薪酬計劃。我們的高管激勵薪酬計劃由我們的董事會或董事會任命的委員會管理。除非董事會另有決定，否則我們的薪酬委員會將管理我們的高管激勵薪酬計劃。我們的高管激勵薪酬計劃允許我們根據管理人員可能制定的任何績效目標，向管理人員選擇的員工(包括我們指定的管理人員)授予通常以現金支付的激勵獎勵。

根據我們的高管激勵薪酬計劃，管理員將確定適用於獎勵的任何績效目標，這些目標可能包括但不限於研發里程碑的實現；銷售預訂；業務剝離和收購；資本籌集；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續簽；被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率；收益(可能包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益和淨税前收益)；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；股東價值相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均值的增長；內部回報率；領導力發展或繼任規劃；許可證或研究合作安排；市場份額；淨收益；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營費用；運營收入；運營利潤率；間接費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷衡量標準；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；資產回報率；資本回報率；

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股本回報率；投資回報；銷售回報；收入；收入增長；銷售結果；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資本；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。管理員還可以確定目標獎勵或目標獎勵的一部分將不具有與其相關聯的績效目標，而是將如管理員所確定的那樣被授予(如果有的話)。

我們的高管激勵薪酬計劃的管理人可在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間任何獎金池的金額。實際獎勵可以低於參與者的目標獎勵，或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理人可根據其認為相關的因素確定任何削減的數額，管理人不需要就其考慮的因素確定任何分配或加權。

實際獎勵通常只有在獲得獎金後才會以現金(或其等價物)支付，除非管理人另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前一直受僱於我們。我們的高管激勵薪酬計劃的管理人保留根據我們當時的股權薪酬計劃授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有由管理人決定的條款和條件，包括歸屬。獎勵的支付在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快進行，但不遲於我們的高管激勵薪酬計劃中規定的日期。

我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵受制於我們的任何追回政策，我們可能需要不時採取這些政策來遵守適用的法律。管理人還可根據管理人認為必要或適當的情況，對我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵實施其他追回、追回或補償條款，包括例如，在參與者因某種原因終止僱傭時的扣減、取消、沒收或補償。某些參與者可能被要求向我們償還根據我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵支付的某些金額，這些金額與我們可能被要求準備的某些會計重述有關，原因是我們因不當行為而嚴重違反了適用證券法的任何財務報告要求。

我們的高管激勵薪酬計劃的管理人有權修改、更改、暫停或終止我們的高管激勵薪酬計劃，前提是此類行為不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。我們的高管激勵薪酬計劃將一直有效，直到根據其條款終止為止。

在根據高管激勵計劃制定2021財年年度獎金計劃時，管理人確定實際獎勵將基於該計劃年度內公司目標(“公司目標”)的實現情況和/或個人業績標準。利頓博士的實際獲獎完全取決於公司目標的實現情況。沃辛頓和列寧頓的實際獎金75%由公司目標實現情況決定，25%由個人業績目標決定。

公司目標涉及登記兩個特定臨牀試驗(每個加權30%)、在指定臨牀試驗中啟動第一個患者劑量(加權20%)、實現某些融資目標(加權10%)以及提交特定類型資產的IND(加權10%)。

根據本公司的高管獎金計劃，根據本公司在本年度實現每個目標的表現和個人績效指標進行支付，但須保留管理人的酌情決定權，並在支付日期前繼續僱用參與者。2022年1月，我們的薪酬委員會認定，2021年公司目標以及沃辛頓先生和列寧頓女士的個人業績目標都已實現。2021年向我們指定的高管發放的年度獎金載於上面的“2020-2021年薪酬彙總表”。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的受益所有權：

表中顯示的受益所有權百分比是基於截至2022年2月28日已發行的37,624,058股普通股。

持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還考慮了根據股票期權或認股權證或可轉換票據的行使或轉換而可發行的普通股，這些股票或認股權證或可轉換票據可在2022年2月28日後的第60天或之前立即可行使或可轉換或可行使或可轉換。授予我們指定高管的某些期權可在相關股份歸屬之前行使。就計算該等人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o Athera Pharma，Inc.，18706 North Creek Parkway，Suit104，Bothell，Washington 98011。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有未完成的獎勵都與我們的普通股有關。

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關聯人交易

以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易的摘要，這些交易涉及的金額超過120,000美元，我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本委託書“高管薪酬”一節中描述的薪酬安排除外。

關聯人交易政策

我們有一項正式的書面政策，即我們的高管、董事(包括董事被提名人)、我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%，以及任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的任何實體，未經我們的審計委員會事先批准，或(如果是懸而未決的或正在進行的)我們的審計委員會批准，不得與我們進行關聯人交易。就我們的政策而言，關聯人交易是指我們曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，而關聯人曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。

然而，與相關人士的某些交易可以免除預先審批，包括但不限於：

審計委員會成員及其直系親屬為關聯人的，不得參與對該交易的審查、審議或批准。在批准或拒絕擬議的協議時，我們的審計委員會應考慮現有的和被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於：

證券銷售

除下文所述外，自2020年1月1日以來向相關人士出售和發行我們的證券的情況在本委託書中題為“董事會與公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”的章節中進行了描述。有關受益所有權的描述，請參閲本委託書中標題為“某些受益所有者和管理的安全所有權”的部分。

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下表列出了自2020年1月1日以來向相關人士出售和發行我們的證券的摘要，但不包括在本委託書標題為“董事會與公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”部分描述的薪酬安排。有關受益所有權的描述，請參閲本委託書中標題為“某些受益所有者和管理的安全所有權”的部分。

可轉換票據

從2019年1月到2020年1月，我們發行和出售了總計260萬美元的可轉換票據本金。這些票據的利息為每年5%。我們的總裁兼首席執行官利頓博士和他的妻子艾麗西亞·利頓購買了100,000美元的本金

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筆記。此外，本金總額達150,000美元的票據由OSL的不可撤銷信託、WGL的不可撤銷信託和SWL的不可撤銷信託購買，每一項都是為利頓博士的子女的利益而持有的信託。福陸資本管理公司也購買了本金總額為5萬美元的票據，我們的董事會成員小約翰·M·福爾克擁有該公司的實益所有權權益。購買我們普通股的所有已發行票據都轉換為我們B-1系列可轉換優先股的股票，轉換價格為每股7.752美元，與我們於2020年5月進行的B系列融資有關。B系列融資情況如下。

B系列融資

從2020年5月至2020年6月，我們以每股9.12美元的價格向投資者發行和出售了總計9,372,765股B系列可轉換優先股，總收益為8,550萬美元，總計512,858股B-1系列可轉換優先股，轉換後的轉換價格為每股7.752美元，以及以每股0.08美元的行使價購買2,343,168股普通股的認股權證。在截至2021年12月31日的2020和2021財年，感知生命科學大師基金有限公司、隸屬於RTW Investments，LP、Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub Master LP的實體和隸屬於Franklin Templeton Investments的實體都是公司的重要股東，並參與了B系列融資。Viking Global Opportunities非流動性投資Sub-Master LP不再是該公司的重要股東。Perceptive Advisors LLC是Perceptive Life Science Master Fund Ltd的投資經理。我們的董事會成員Joseph Edelman是Perceptive Advisors LLC的管理成員，他可能被視為實益擁有Perceptive Life Science Master Fund Ltd持有的股份。

首次公開募股

2020年9月和10月，我們在首次公開募股中以每股17.00美元的價格發行和出售了13,397,712股普通股(包括根據承銷商部分行使認購權購買額外股份而出售的1,397,712股)，總收益為2.278億美元。感知生命科學大師基金有限公司、隸屬於RTW Investments，LP、Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub Master LP的實體以及隸屬於Franklin Templeton Investments的實體都是公司的重要股東，並投資於首次公開募股，分別購買了1,058,824股、750,000股、750,000股和411,764股我們的普通股。Perceptive Advisors LLC是Perceptive Life Science Master Fund Ltd的投資經理。我們的董事會成員Joseph Edelman是Perceptive Advisors LLC的管理成員，他可能被視為實益擁有Perceptive Life Science Master Fund Ltd持有的股份。

後續公開發行

2021年1月和2月，我們以每股22.5美元的公開發行價發行和出售了4,600,000股普通股(包括根據承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權而出售的600,000股)，總收益約為1.035億美元。感知生命科學大師基金有限公司投資於後續公開募股，購買了311,111股我們的普通股。Perceptive Advisors LLC是Perceptive Life Science Master Fund Ltd的投資經理。我們的董事會成員Joseph Edelman是Perceptive Advisors LLC的管理成員，他可能被視為實益擁有Perceptive Life Science Master Fund Ltd持有的股份。

《投資者權利協議》

我們已經與我們的某些股東達成了一項投資者權利協議，其中包括我們的前首席執行官卡瓦斯博士、我們的總裁兼首席執行官利頓博士，以及我們的董事會成員小約翰·M·福爾克擁有實益所有權權益的福陸資本管理公司。此外，感知生命科學主基金有限公司、與RTW投資公司有關聯的實體、維京全球機會非流動投資分母公司和富蘭克林鄧普頓投資公司有關聯的實體都是這項協議的締約方。截至本委託書的日期，持有約3,718,293股本公司普通股的持有人或其受讓人有權

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登記其流通股的權利。此外，根據投資者權利協議的條款，該等持有人亦有權就本委託書發表日期後購入的股份享有登記權。

投票協議

在我們首次公開募股之前，董事會成員的選舉是由與我們的某些股東達成的投票協議進行的，其中包括我們的前首席執行官卡瓦斯博士和Perceptive Life Science Master Fund Ltd。投票協議的各方同意，在符合某些條件的情況下，投票選舉他們的股份，選舉董事如下：

於本公司首次公開發售完成後，投票協議各方投票其股份以選出該等被提名人的責任終止，而在此終止後，本公司任何股東在提名、選舉或指定董事會成員方面並無任何特別權利。本公司首次公開招股時生效的公司註冊證書包含與投票協議相對應的條款；然而，在緊接本公司首次公開募股結束前生效的公司註冊證書不包括該等條款。

其他交易

2016年4月，我們向卡瓦斯博士開出了本金總額為60,000美元的期票。在公開提交與我們的首次公開募股相關的註冊聲明之前，該票據已於2020年全額償還。

我們已經與我們的高管簽訂了聘書，並與我們的某些高管簽訂了控制權和遣散費協議。有關這些協議的説明，請參閲本委託書中題為“高管薪酬-高管聘用安排”的章節。

我們授予了股票期權和業績限制性股票單位，並向我們的執行人員和某些非執行董事發行了普通股。有關這些授予和發行的説明，請參閲本委託書中題為“董事會與公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”的章節。

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我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級職員和一些僱員，在他們作為高級職員、高級職員、代理人或受託人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致前述情況的聽證、查詢或調查中，因他們是或曾經是董事的高級職員、僱員、代理人或受託人，或他們是應我們的請求提供董事服務的事實，而產生的某些費用和法律責任，另一實體的高級職員、僱員、代理人或受託人。在由我們或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

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關於徵求委託書的參與者的某些資料

根據適用的美國證券交易委員會規則和規定，董事會成員、董事會提名人、公司的某些高管和其他員工是公司就股東周年大會徵求委託書的“參與者”。有關這些“參與者”的某些必要信息列於本委託書的附件A。

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其他事項

附例的可得性

我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的備案文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

拖欠還款第16條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。僅根據我們對報告人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查，以及某些報告人的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事、高管和10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求。

2021年年報

我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2022年3月28日左右提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該年度報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站www.athira.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您也可以通過發送書面請求到Athera Pharma，Inc.，免費獲得我們的年度報告副本，地址：北溪公園路18706號，套房104，郵編：華盛頓98011，郵編：投資者關係部。

本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。

* * *

董事會

博塞爾，華盛頓州

[], 2022

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附件A

關於徵集委託書的參與者的信息

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，我們的董事會成員和本公司的某些高級管理人員或其他員工可能被視為本公司就股東周年大會徵求委託書方面的“參與者”。以下列出了有關可被視為“參與者”的人員的某些信息。

董事及被提名人

下表列出了我們董事的姓名和營業地址(包括我們的三名二級董事，他們各自是董事的候選人)，以及董事的主要職業或僱用所在的公司或其他組織的姓名和主要營業地址。董事的主要職業或僱用情況列於“建議編號：I，選舉第二類董事“在本委託書中。

某些高級人員及其他僱員

下表列出了可能被視為“參與者”的公司高級管理人員或其他員工的姓名和主要職業。每個這樣的人的主要營業地址是Athera Pharma，Inc.，18706 North Creek Parkway，Suit104，Bothell，Washington 98011。

參與者對我公司證券的所有權信息

除本附件A所述或本委託書“主要股東及管理層的證券所有權”一節另有説明外，上述“董事及被提名人”及“某些高級人員及其他僱員”一欄所列人士均未實益擁有本公司登記在冊的任何證券。截至2022年2月28日，董事、被提名人及被指名的行政人員所持有的普通股股份數目載於本委託書的“某些實益擁有人及管理層的證券所有權”一節。

關於參與者在我公司證券交易的信息

下表列出了自2020年9月22日本公司首次公開募股結束以來，上述“董事和被提名人”和“某些高級職員和其他員工”對本公司證券的購買和出售。以下所列證券的買入價或市值均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。

2020年9月22日至2022年3月1日購買或出售的公司證券

(1)公開市場購買

(2)股票期權--行使和持有

(3)購買ESPP股份

(4)按比例分配給記錄持有人的合夥人

(5)記錄持有人按比例分配

關於參與者的其他信息

除本附件A所述或本委託書另有披露外，上文所列“董事及被提名人”及“若干高級人員及其他僱員”或其任何“聯繫人”並無直接或間接實益擁有(按交易所法令第13d-3條的定義)本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他證券。此外，除本附件A所述或本委託書以其他方式披露外，該等人士或其任何聯繫人概不參與上個財政年度的任何交易或一系列類似交易，或本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前建議的交易或一系列類似交易，(2)涉及金額超過120,000美元及(3)該人士或其聯繫人曾經或將會擁有直接或間接重大利益。在過去的10年裏，沒有一名參與者在刑事訴訟中被定罪。

除本附件A所述或本委託書另有披露外，上述“董事及被提名人”及“若干高級人員及其他僱員”或其任何聯繫人並無與任何人士就(1)本公司或其聯屬公司的任何未來僱傭，或(2)本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何安排或諒解。

除本附件A所述或本委託書另有披露外，在過去一年內，“董事及被提名人”及“若干高級人員及其他僱員”一欄所列任何人士並無就吾等的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、不會損失或保證盈利、分配虧損或利潤、或給予或扣留委託書。

除本附件A所述或本委託書所披露者外，所列“董事及被提名人”及“若干高級職員及其他僱員”概無直接或間接於股東周年大會上以持有證券或其他方式行事的任何事宜中擁有任何重大權益(而參與一項安排或諒解的任何其他人士並無根據該等安排或諒解獲提名為董事的獲提名人)擁有任何該等權益。