附件4.9
第四副附着體
截止日期:2022年3月25日
補充了這一點
壓痕
日期:2015年6月15日
其中
《財富》品牌家居安全公司。
和
威爾明頓信託,全國協會,
受託人
和
花旗銀行,北卡羅來納州
證券代理
2032年到期的4.000釐優先債券
2052年到期的4.500釐優先債券
目錄
頁面 | ||||
第一條定義 |
1 | |||
第1.1條。在義齒中定義的某些術語 |
1 | |||
第1.2節。定義 |
2 | |||
第二條.説明的格式和用語 |
9 | |||
第2.1條。形式和年代 |
9 | |||
第2.2條。《附註》的若干條款 |
11 | |||
第2.3條。可選的贖回 |
12 | |||
第2.4條。控制權的變更 |
13 | |||
第2.5條。對留置權的限制 |
15 | |||
第2.6條。對出售和回租交易的限制 |
15 | |||
第2.7條。失敗 |
15 | |||
第三條雜項 |
16 | |||
第3.1節。與義齒的關係 |
16 | |||
第3.2節。《信託契約法案》控制 |
16 | |||
第3.3條。治國理政法 |
16 | |||
第3.4條。多個對應物 |
16 | |||
第3.5條。可分割性 |
16 | |||
第3.6條。批准 |
16 | |||
第3.7條。標題 |
17 | |||
第3.8條。有效性 |
17 | |||
附件A:2032年到期的4.000%優先票據 |
A-1 | |||
附件B:2052年到期的4.500%優先票據 |
B-1 |
-i-
第四副附着體
本第四份補充契約,日期為2022年3月25日(本第四種附着體義齒?),在財富品牌中,特拉華州的一家家居和安全公司(以下稱為?公司?),總部設在伊利諾伊州迪爾菲爾德庫克湖路520號,郵編:60015,威爾明頓信託,全國性協會,全國性銀行協會(以下簡稱受託人?)在德州19890號市場街威爾明頓北1100號羅德尼廣場北設有公司信託辦事處,並在北卡羅來納州花旗銀行設立公司信託辦事處,這是一個全國性的銀行協會(以下稱為證券代理?)在格林威治街388號,紐約14樓,NY 10013設有公司信託辦公室,以補充公司、受託人和證券代理人之間的特定契約,日期為2015年6月15日。壓痕).
公司的獨奏會
鑑於,本公司已正式授權籤立和交付該契約,以便按照該契約的規定,不時發行其無擔保債券、票據或其他債務證據,分一個或多個系列發行;
鑑於《契約》規定,證券應採用由董事會決議或根據董事會決議設立並在高級職員證書中規定的形式,或在一份或多份補充契約中確立的形式,在每種情況下,應按契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更;以及
鑑於,本公司已決定發行和交付,證券代理人應認證:(I)指定為本公司2032年到期的4.000%優先票據的系列證券(下稱債券)2032年筆記?)及(Ii)指定為本公司2052年到期的4.500%優先票據的一系列證券(下稱?2052年筆記與《2032年筆記》一起,備註Y)根據本第四補充契約的條款,基本上採用本文所述的形式,並按本契約和本第四補充契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更。
因此,現在,這第四份補充契約證明:
考慮到本協議所述房產和債券持有人購買債券,協議雙方特此在本第四份補充契約中加入 ,以使債券的所有持有人享有同等和相稱的利益,如下:
第一條。
定義
第1.1條。在義齒中定義的某些術語。
就本第四補充契約而言,所有使用但未在此定義的大寫術語應具有本契約中經修訂和補充的該等術語所賦予的含義。
第1.2節。定義。
為了每個系列票據的持有人的利益,應修訂《契約》第1.01節,在適用的情況下增加或替換以下新定義:
可歸屬債務就銷售及回租交易而言,指於釐定時,按租約條款(由本公司真誠釐定)所隱含的利率貼現承租人在租約餘下期間(包括該租約已獲續期或可由本公司選擇延長的任何期間)的租金淨額的現值。
低於投資級評級事件?指任何一系列債券的評級被下調,且該系列債券被三家評級機構中的任何一家在可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期被三家評級機構中的每一家評級機構評級低於投資級評級(只要該系列債券的評級處於任何評級機構可能將評級下調至投資級別以下的公開宣佈的考慮範圍內,則該60天期限應延長);前提是,因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更而發生(因此,就控制權變更回購事件的定義而言,不應被視為低於投資級評級事件),如果評級機構對本定義本來適用的評級下調 沒有應公司要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人和證券代理人,該下調是 任何事件或情況的全部或部分結果,或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
工作日ä是指除星期六或星期日以外的任何非法定假日的日子,或法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
資本租賃 債務?是指在作出任何決定時,與資本租賃有關的負債額,當時需要在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上資本化。
控制權的變更?指發生以下任何 事件:
(1)公司出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產轉讓(合併或合併以外的方式)給任何人(包括任何人)(該詞在經修訂的證券交易法第13(D)(3)節中使用(該詞在經修訂的證券交易法第13(D)(3)節中使用)《交易所法案》?)) 本公司或其子公司以外的其他公司;
(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併),其結果是任何人(包括任何人)人 or 組?(這些術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用))成為有益的 物主?(根據《交易法》第13d-3和13d-5條規則的定義)直接或間接持有公司50%以上的已發行表決權股票;
2
(3)本公司與任何人合併,或與任何人合併,或 任何人與本公司合併或合併,或任何人與本公司合併或合併,或任何人與本公司合併,或與本公司合併或合併,在任何該等交易中,本公司任何已發行的有表決權股票(或本公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的任何其他有表決權股票)轉換為或交換為現金、證券或其他財產,但本公司有表決權股票(或本公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更成的任何其他有表決權股票)的股份被重新分類、合併、交換或交換的任何此類交易除外。交換或更改)在緊接該等交易前尚未發行的股份在交易生效後立即構成或轉換為該尚存人士的多數有表決權股票,或被轉換為或交換為該等股份。或
(4)通過與公司清算或解散有關的計劃。
儘管有上述規定,如(I)本公司成為已同意受各系列票據條款約束的控股公司的全資附屬公司,及(Ii)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份持有人為緊接該交易前本公司最少 多數有表決權股份的持有人,則交易將不會被視為涉及控制權變更。
控制權變更回購 事件?指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。
合併淨額 有形資產?指由本公司釐定並在本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表中列明的所有資產的流動負債之上的超額部分,該綜合資產負債表根據公認的會計原則編制,自釐定之日起90天內,扣除商譽、商標、專利、其他類似無形資產及其他人的少數權益後的餘額。
惠譽?意味着惠譽,Inc.
融資債務債務是指借款的債務,按其條款,自設立之日起到期一年以上,或根據債務人的唯一選擇可延期或可續期,因此可從該日起一年以上支付,或根據普遍接受的會計原則,被歸類為被確定人最近結束的財政季度的綜合資產負債表上的長期債務(或如果發生在該資產負債表日期之後,將被歸類為長期債務)。融資債務不包括 (1)根據租賃產生的債務,(2)任何債務或其部分,在對未償還融資債務的數額進行任何計算後一年內到期,除非該債務可由債務人自行選擇延期或可續期, 可在該時間後一年以上支付;(3)在到期日或到期日之前以信託形式存入支付或贖回該債務所需金額的任何債務;(4)背書可轉讓票據以供收集、存放或議付,或(5)本公司或受限制附屬公司因票據出售、貼現、擔保或質押而提供的擔保,
3
在正常業務過程中產生的商品、設備或服務的動產抵押、租賃、應收賬款、貿易承兑匯票和其他票據,或商品、設備或服務的分期付款或有條件銷售,或涉及與經銷商、經銷商或其他客户保留所有權的交易。本公司或受限制附屬公司應被視為已承擔以其任何財產或資產的任何抵押擔保的任何出資債務,而不論其是否實際如此做。
負債?對於任何特定的人來説,是指該人的任何債務,無論是否或有:
(一)借款;
(2)有債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)證明的;
(3)銀行承兑匯票方面;
(四)代表資本租賃義務;
(5)指任何物業購入價的遞延及未付餘額,但構成應計開支或應付貿易的餘額除外。
投資級評級?指穆迪評級等於或高於Baa3 (或同等評級),標準普爾和惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級),以及由 公司選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
留置權就主要財產而言,?是指該等財產或資產的任何按揭或信託契約、質押、質押、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排。
穆迪公司?指的是穆迪投資者服務公司。
Par Call日期?應具有第2.3(B)節中賦予該術語的含義。
允許留置權?表示:
(1)留置權(根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》設立或施加的留置權除外) ERISA(?))尚未因未及時繳納而受到懲罰的税款、評税或政府收費或徵税,或因未及時繳納税款或因税款留置權而真誠地通過適當程序提出爭議,且已按照公認會計原則確定適當準備金(且受任何此種留置權約束的財產或資產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失);
(2)房東的法定留置權和機械師、物料工、倉庫保管員、承運人和供應商的留置權以及由法律或根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的其他留置權 ,但任何具有實質性擔保的留置權僅限於尚未到期的金額和
4
按照公認會計原則確定的充足準備金已確定的適當訴訟程序(以及受任何此種留置權約束的財產或資產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失),尚未採取任何其他強制執行行動,或正真誠地通過適當的訴訟程序對應繳款項或到期應付款項未存檔,且未採取其他強制執行行動,或正真誠地通過適當的訴訟程序對其提出異議;
(3)公司及其子公司在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規,或為確保投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同、擔保、賠償、上訴、履約和履行而產生的留置權(根據ERISA設立或施加的留置權除外)或存款返還資金債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似義務 (不包括支付借款的義務),或作為關税或進口税及相關金額的擔保;
(4)與扣押或判決(包括判決或上訴保證金)有關的留置權,但所擔保的判決須在登記後30天內解除或暫停執行以待上訴,或須在任何該等暫緩執行期滿後30天內解除;
(五)為財產或資產(或其增建、修理、改建或改善)的購買價格或建造費用提供資金而產生的債務擔保留置權(包括資本租賃),但該留置權和由此擔保的債務是在取得或建造(或增建、修理、改建或改善)並全面投入使用後12個月內發生的;
(六)擔保工業税收債券、污染治理債券或類似免税債券的留置權;
(7)作為經營業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件而向任何政府機構交存或提供任何形式擔保所產生的留置權;
(8)產權負擔、契諾、條件、限制、地役權、保留權和通行權或分區、建築法規或其他關於使用不動產的限制(包括所有權上的缺陷或不規範以及類似的產權負擔),或與開展業務或對我們或我們子公司的財產所有權相關的留置權,而這些財產沒有確保債務,而這些債務總體上不會對我們的業務(包括我們的子公司)的運營中所述財產的使用造成重大損害;
(9)向他人授予的租賃、許可、轉租或再許可,不在任何實質性方面幹擾我們的業務,包括我們的子公司,作為一個整體;
(10)公司或其任何子公司取得財產或資產時的留置權;提供在考慮收購公司或其任何子公司所獲得的財產或資產之前,該留置權已經存在;
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(11)對與公司或其任何附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權;但此類留置權在考慮合併或合併之前就已存在,不適用於合併或合併到公司或該附屬公司的人以外的任何資產;
(12)在正常業務過程中根據信貸安排將客户應收賬款出售給第三方的留置權;
(13)本第四份補充契約或其任何延期、修訂、續期、再融資、更換或其他修改之日存在的留置權;前提是(a)此類延長、續期或替換留置權僅限於獲得原留置權的同一財產(加上對該財產的改進和補充),以及(B)新留置權所擔保的債務(因交易成本產生的任何債務除外)不超過留置權所擔保的延長、續期或替換的債務;
(14)考慮以股份處置、合併、合併或其他方式直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓標的財產或資產而產生、承擔或以其他方式產生的任何財產或資產的留置權;
(15)以美利堅合眾國或其任何州、或任何部門、機構或機構或其政治分支為受益人的留置權,以獲得部分、進展、預付款或其他付款;
(16)純粹憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的成文法或普通法條文而產生的留置權,而該等權利及補救辦法是指存放在託管機構的存款賬户或其他資金;
(17)因經營租賃的財務報表備案而產生的留置權;
(18)有利於海關和税務機關確保與貨物進口有關的關税的留置權;
(19)保證保單應付保險費的融資的留置權;但這種留置權應僅包括與此類保險有關的未賺取保費、與此類保險有關的任何國家保證基金中的利益,並服從於任何損失收款人的權益,損失支付將減少此類 未賺取的保費;
(20)擔保現金管理義務(不構成債務)的留置權,或因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權,以及與定購單和其他類似安排有關的合同抵銷權,在每種情況下均在正常業務過程中;以及
6
(21)對根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律組織的任何子公司的任何財產或資產的留置權,以保證該等子公司的債務(但不包括本公司的債務)。
人?指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、商業信託、信託、非法人團體、合資企業或其他實體,或其政府或政治分支或機構。
主要財產?指本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的、主要用於製造並位於美國的任何建築物、構築物或其他設施,連同其建造所在的土地及構成其一部分的固定裝置(機器或設備除外),其賬面總賬面價值在作出決定之日超過綜合有形資產淨額的2%(不扣除任何折舊準備金),但上述建築物除外。建築物或其他設施 或其任何部分或任何該等固定裝置(連同其所在土地及構成該等固定裝置一部分的任何該等固定裝置)(I)由根據經修訂的1986年《國內税法》第103條 豁免繳税的工業發展債券提供資金(或根據其後的任何修訂或其後續法律獲得類似的税務待遇),或(Ii)董事會認為對本公司及其附屬公司作為整體的業務總額並不具重大意義。
評級機構是指(I)惠譽、穆迪和標普中的每一個;以及(Ii)如果惠譽、穆迪或標普停止對任何一系列債券進行評級,或由於我們 控制之外的原因而未能公開提供任何一系列債券的評級,則由公司選擇(經董事會決議認證)作為惠譽、穆迪或標普或其中任何一家的替代機構(視情況而定),作為惠譽、穆迪或標普或其中任何一家(視情況而定)的替代機構。
受限子公司?係指任何附屬公司,但下列情況除外:(I)根據美國或其一個州的法律以外的法律組織和存在的每個附屬公司;(Ii)其實質上所有有形財產位於美國境外或實質上全部在美國境外經營的每個附屬公司;(Iii)其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或類似業務或其任何組合的每個附屬公司;(Iv)其主要業務包括所有權、建設、管理、運營、出售或租賃不動產或其改進,或類似業務或其任何組合, (V)其主要業務包括勘探或開採、生產、運輸或營銷石油或天然氣或其他提取物質,或類似業務或其任何組合的各子公司, (Vi)其主要業務包括一項或多項運輸業務或與之相關的設施或設備的所有權或經營權,或類似業務或其任何組合,(Vii)其主要業務包括獲得用於在美國以外進行投資的資金的每一家子公司,(Viii)其幾乎所有資產直接或間接由前述第(I)至(Vii)條所涵蓋的一家或多家子公司的股本組成的每一家子公司,(Ix)根據任何具有司法管轄權的法院的最終命令的條款,公司或任何子公司根據任何有管轄權的法院的最終命令不再上訴的每一家子公司
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可被視為受限制的附屬公司,須予以處置,並應根據董事會決議被確定為不是受限制的附屬公司,自該決議指定的日期起生效;及(X)任何 公司,其多數有表決權的股份當時應由前述第(I)至(Ix)條所述的一家或多家公司直接或間接擁有;提供, 然而,董事會可通過董事會決議宣佈任何該等附屬公司為受限制附屬公司,自該決議通過之日起生效。
標普(S&P)?指標準普爾金融服務有限責任公司,標準普爾全球公司及其後繼者的子公司。
售後回租交易?具有第2.6節中指定的含義。
國庫券利率?就任何贖回日期而言,指公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率:
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日,根據在該日上述 時間之後最近一天的收益率,在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中,指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15;),標題為?美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在釐定國庫券利率時,本公司應視情況選擇:(1)國庫券恆定到期日(H.15)的收益率(Br)恰好等於該系列債券的贖回日期至票面贖回日之間的期間。餘生);或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相同的國債恆定到期日,則這兩種收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命,以及對應於H.15上的國債恆定到期日立即比剩餘壽命長 ,並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期,並將結果四捨五入到三位小數點;或(3)如果沒有該等國庫券 H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限,則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布,則 公司應在美國國債贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率,年利率等於於紐約市時間上午11:00的半年等值到期收益率。 在該系列債券的票面贖回日期到期或期限最接近的證券(視情況而定)。如果沒有美國國債在該票面贖回日期到期,但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與該票面贖回日期相同,其中一種的到期日在該票面贖回日期之前,另一種的到期日在該票面贖回日期之後,則公司應選擇到期日在該票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或更多
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在該面值贖回日期到期的美國國庫券或滿足上一句標準的兩種或兩種以上美國國庫券,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11:00 。根據本款規定確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入到小數點後三位。
有表決權的股票在任何日期的任何特定人士,是指該人士當時在該人士的董事會選舉中一般有權投票的股本。
第二條。
附註的格式和條款
第2.1條。形式和約會。
2032年票據和證券代理人的認證證書應基本上採用本文件所附附件A的形式。2052年票據和證券代理人的認證證書應基本上採用本文件所附附件B的形式。本附註應由本契約第3.03節規定的兩名公司高級職員代表公司簽署。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證的日期。
《附註》中的條款和批註應構成並在此明確規定,作為本第四補充契約補充的 契約的一部分;本公司、受託人和證券代理人通過簽署和交付本第四補充契約,明確同意該等條款和規定並受其約束;提供如本第四補充契約所補充的契約的條款及條文與附註所載的條款及條文有任何不一致之處,則以本第四補充契約所補充的契約為準。
(A)全球債券。在此指定的票據最初應以一種或多種完全註冊的永久全球證券的形式發行,由證券代理人作為紐約存託信託公司(The Depository Trust Company,New York,New York)的託管人持有託管人),並以存託代理人的名義登記,由本公司正式籤立,經證券代理認證。每一系列未償還票據的本金總額可按以下規定不時根據證券代理人和託管人或其代名人的記錄進行調整而增減。
除非並直至全球票據根據《契約》第3.05節全部或部分兑換為其所代表的個別票據,否則此類全球票據不得轉讓,除非作為整體由託管人轉讓給其代名人,或由其代名人轉讓給託管人或另一代名人,或由託管人或其任何代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的任何代名人。在發生
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對於本契約第3.05節規定的與此相關的任何系列票據,公司應籤立,證券代理人應在收到公司認證命令後,認證並交付最終形式的該系列票據,其本金總額相當於全球票據的本金金額,以換取該全球票據。
(B)簿記條文。第2.1(B)條僅適用於交存於託管機構或以託管機構的名義存放的全球票據。
本公司應籤立,證券代理人應根據第2.1(B)條對全球票據進行認證和交付,這些票據應以託管人或託管人的名義登記,並由證券代理人作為託管人持有。
託管機構的參與者不享有本契約或任何全球票據的權利。本公司、證券代理、受託人及本公司的任何代理人、證券代理或受託人應 在本契約項下的所有目的下,將託管人視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定,本公司、證券代理人或受託人並不妨礙本公司、證券代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權,或損害託管人與其參與者之間有關行使全球票據實益權益擁有人權利的慣例的運作。
(C)最終註釋。以實物、認證形式發行、登記在受益所有人名下的最終票據, 應基本上採用本協議所附的附件A和附件B的形式,但不包括其中提及的僅適用於全球票據的文本。除上文第(Br)小節(A)項所規定外,全球票據實益權益的所有人將無權接受經證明的票據的實物交付。
(D)債券的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照契約和託管機構的程序進行。全球票據的實益權益可以全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。
(E)付款代理人。本公司委任證券代理為本公司的初始代理,以支付債券的本金(及溢價,如有)及與債券有關的利息及任何額外款項,而證券代理的適用公司信託辦事處現指定為可提交債券以供付款的辦事處或代理,並可就債券及本第四份補充契約及發行債券所依據的契約向本公司發出通知或向本公司提出要求。
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第2.2條。《附註》的某些條款。
現訂立以下與《債券》有關的條款:
(A)職稱. 2032年的票據構成標題為4.000的2032年到期的高級票據的證券系列。2052年的票據構成標題為2052年到期的4.500的優先票據的系列證券。
(B)本金 金額. (I)就2032年票據而言,初步認證及交付的票據本金總額為4.5億元(450,000,000美元);及(Ii)2052年票據的本金總額為4.5億港元(450,000,000美元)。本公司可不時發行及出售額外證券,而無須通知票據持有人或徵得持有人同意。其他證券?) 在各方面與相關係列票據平等和公平地排名(發行日期除外,並在適用的情況下,此類額外證券的發行價格、初始計息日期和初始付息日期除外), 提供出於美國聯邦所得税的目的,這些額外的證券可以與之前發行的一系列票據互換。任何該等額外證券應合併為單一系列,並與該系列的相關附註 合併為單一系列,以供在契約下的所有目的使用,包括投票。
(C)到期日. 2032年發行的票據的全部未償還本金應於2032年3月25日支付。2052年發行的票據的全部未償還本金將於2052年3月25日支付。
(D)利率. 2032年發行的票據的年利率為4.000釐,2052年發行的票據的利息利率為年息4.500釐,以一年360日加12個30日為單位計算;票據的應計利息日期為2022年3月25日,或已支付利息或已妥為提供利息的最新付息日期;債券的付息日期為每年3月25日及9月25日,自2022年9月25日起計;於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息,將以即時可用資金,於該等利息的正常記錄日期(即3月及9月10日(不論是否為營業日),即該利息支付日期之前的下一個付息日期),於收市時以該票據(或一個或多個 前身證券)名義登記的人士支付。任何該等未按時支付或未作適當撥備的利息,應立即於該定期記錄日期停止支付予有關持有人,而該等違約利息可於特別記錄日期收市時支付予票據持有人(或一個或多個前身證券),以支付由證券代理人釐定的該違約利息,有關通知須在該特別記錄日期前不少於 10天發給票據持有人,或可於任何時間以與債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付,並在該交易所可能要求的通知下支付,所有這些都在上述契約中更全面地規定。的本金、保費(如有的話)及利息的支付, 票據將在證券代理人的適用公司信託辦事處或公司為該目的而指定的其他辦事處或機構發行,面值為支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣;提供, 然而,利息、溢價(如有)及本金的每期分期付款可由本公司選擇以即時可用資金支付,支付方式為支票寄往證券登記冊上有權享有該款項的人士的地址,或電匯至收款人在美國開設的帳户。
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(E)貨幣。票據面額的貨幣為美元。 票據的本金、利息及溢價(如有的話)將以美元支付。
第2.3條。可選的 兑換。
(A)第十一條的適用性。本契約第十一條的規定應適用於附註,由下文第2.3(A)和(B)節以及第2.4節補充。
(B) 贖回價格。如屬2032年12月25日的債券,則在2031年12月25日之前;或如屬2052年的債券,則在2051年9月25日之前(在每種情況下,視情況而定)Par Call日期),公司可選擇全部或部分贖回適用的系列票據,在任何時間和不時以現金贖回,贖回價格(以本金的百分比表示,並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者:
(1)(A)折現至贖回日期的其餘預定本金及利息的現值的總和(假設該系列的債券在該系列債券的票面贖回日期到期)(假設該系列的債券在面值贖回日到期)(假設一年由12個 個月組成的360天期),如屬2032年債券,則按庫務署利率加25個基點計算,如屬2052年債券,則減去35個基點(如屬2052年債券)減去(B)到贖回日期應累算的利息;及
(2)贖回該系列債券本金的100%,
此外,在任何一種情況下,應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。
於適用的票面贖回日期或之後,本公司可於任何時間及不時以現金贖回適用的一系列債券,贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%,並在每種情況下,另加至贖回日的應計及未付利息。
儘管有上述規定,根據票據及契約,於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的債券利息將於付息日期支付予登記持有人,截至相關記錄日期收市時。
此外,根據適用的法律,本公司可隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤。
(C)應付利息。於債券的任何贖回日期及之後,除非本公司拖欠贖回款項,否則債券或其中任何部分須贖回的債券將停止計息。
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第2.4條。控制權的變更。
(A)發生控制權變更回購事件時,除非本公司已根據第2.3節行使其贖回票據的權利,否則本公司應提出要約(a控制權變更要約A)向每位持有人以現金回購所有或任何部分(1,000美元的整數倍)的債券,回購價格為債券本金總額的101%,外加回購債券的應計和未付利息(如有),回購至但不包括回購日期,但須受債券持有人在相關定期記錄日期 收到於相關付息日期到期的利息的權利所規限控制變更付款?)。在控制權變更回購事件發生後30天內,或在控制權變更之前,但在即將發生的控制權變更公告公佈之後,公司應通過第一類郵件(或使用任何票據的適用託管人可以接受的電子方式)向票據持有人 發送通知(複印件給受託人和證券代理人),説明構成控制權變更回購事件的交易,聲明:
(1) | 控制權變更要約是根據第2.4條作出的,並且所有投標的票據都將被接受付款; |
(2) | 回購價格和回購日期,最早不得早於通知發出之日起30天,不得晚於通知發出之日起60天 (回購日期控制變更付款日期); |
(3) | 任何未經投標的票據將繼續計息; |
(4) | 除非本公司拖欠控制權變更付款,否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息; |
(5) | 根據控制權變更要約選擇回購任何票據的持有人必須在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前,將票據交回通知中指定地址的付款代理人,或根據付款代理人的適用程序,將票據交回已完成的票據背面的票據持有人選擇權表格 ; |
(6) | 如果付款代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收盤前收到一份傳真或信函,列明持有人的姓名、為回購交付的票據的本金,以及該持有人撤回回購票據的選擇的聲明,則持有人將有權撤回其選擇; |
(7) | 債券持有人如只購回部分債券,將獲發行本金相等於交回債券中未購回部分的新債券,而未購回部分的本金必須為2,000元或其整數倍;及 |
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(8) | 如果該通知是在控制權變更完成之前郵寄的,則控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約。 |
(B)本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規,只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第2.4節的規定相牴觸,公司將遵守適用的證券法律和法規,並且不會因此而被視為違反了第2.4節規定的義務。
(C)在控制權變更付款日期,公司將在合法的範圍內,
(1) | 接受根據控制權要約的變更而適當投標且未撤回的所有票據或其部分; |
(2) | 向付款代理人存入一筆等同於所有票據或接受付款的票據部分的控制權變更付款的金額;以及 |
(3) | 將妥為接納的債券連同列明本公司正回購的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書一併交付或安排交付證券代理人。 |
(D)付款代理人將迅速向每一名接受付款的票據持有人郵寄根據上文(C)(2)項存放的該等票據的控制權變更付款,而證券代理人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分的新票據; 提供每張新鈔票的本金為2,000元,或超過2,000元的1,000元的任何整數倍。本公司將於控制權變更付款日期或之後,在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。除上文所述的控制權變更外,本第四補充契約並不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款 。
(E)即使第2.4節有任何相反規定,在以下情況下,本公司不應被要求在控制權變更回購事件時提出控制權變更要約:(1)第三方按照本第2.4節規定的要求、在時間和其他方面提出控制權變更要約,並回購所有根據控制權變更要約有效投標且未被撤回的票據;或(2)已根據契約第11.04節發出贖回通知,除非並直至適用贖回價格出現違約。
(F)除第2.4(A)節所述外,本公司並無義務根據任何償債基金或類似撥備或任何票據持有人的選擇贖回、償還、預付或購買票據 。
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第2.5條。對留置權的限制。本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司就本公司或其任何受限制附屬公司借入的款項而設立、招致、發行、承擔或擔保任何以任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何受限制附屬公司的任何股本 的留置權(準許留置權除外)為抵押的任何債務,而不作出有效撥備以保證所有未償還票據與任何借入的款項同等及按比例提供擔保,以及 任何其他借入款項的債務須作如此擔保,除非本公司及其受限制附屬公司借入款項而以任何主要物業或任何受限制附屬公司的股本(不論在本第四份補充契約的日期或其後收購時擁有)的留置權(準許留置權除外)擔保的所有未償還債務的本金總額,加上因涉及任何主要物業的售賣及回租交易而產生的所有未償還應佔債務總額,將不會超過截至留置權設立或產生之日計算的綜合有形資產淨額的15%。
第2.6條。對銷售和回租交易的限制。本公司不得、亦不得允許本公司的任何受限制附屬公司與任何人訂立任何安排,就本公司或本公司的任何受限附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人的任何財產或資產作出租賃,目的是收回該等財產或資產的租賃(A)。售後回租交易?),除非出現以下任一情況:
(A)在收到出售或轉讓的收益後12個月內,本公司或本公司的任何受限制附屬公司 將相等於出售或轉讓時該等財產或資產的淨收益或該等財產或資產的公允價值(由本公司董事會真誠釐定)的款額,用於支付與債券同等或優先於債券的資金債務的提前還款或償還(任何強制性提前還款或退休除外)的款額;或
(B)本公司或本公司的該等受限制附屬公司將有權於出售或轉讓生效日期,就以該等物業或資產的留置權作為抵押的借款招致至少相等於出售及回租交易的應佔債務的債務,而無須根據 第2.5節平等及按比例擔保票據。
以上段落的上述限制不適用於(I)為期不超過三年(包括續期)的任何售後回租交易;(Ii)本公司與本公司的受限制附屬公司或本公司的受限制附屬公司之間的交易,但出租人須為本公司或本公司的全資擁有的受限制附屬公司;或(Iii)在收購或完成標的物業或資產的建造後120天內訂立的交易。
第2.7條。失敗。第4.03節(包括第(4)節和第(B)節,但不包括第(A)節)和第10.06節(包括第(5)節)將適用於票據。
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第三條。
其他
第 3.1節。與Indenture的關係。
本契約中包含的條款和規定將構成本第四補充契約的一部分,並在此明確作出規定。但是,如果本契約的任何條款與本第四補充契約的明示條款相沖突,則本第四補充契約的條款將管轄和控制。
第3.2節。信託契約法案控制。
如果本第四補充契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案要求包括在本第四補充契約中的另一條款相沖突,則以所要求的條款為準。如果本第四補充契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款,則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除(視情況而定)的第四補充契約。
第3.3條。治理法律。
本第四補充契約和附註應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401節以外的該州的法律原則衝突。
第3.4條。多個對應物。
雙方可簽署本第四補充契約的多份副本。每個簽署的副本應被視為原件 ,無論是以實物形式還是以電子形式交付,但所有這些副本加在一起代表一個相同的第四補充契約。
第3.5條。可分性。
本第四補充契約的每一條款應被視為可分離的,如果對於實現本第四補充契約或附註的基本目的而言非必要的任何條款因任何原因而無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害,持有人不得就此向任何一方提出索賠。
第3.6條。批准。
經本第四補充契約補充和修正的契約在各方面均已得到批准和確認。本附着體和第四種附着體附着體應被理解為同一文書。本第四補充契約中包含的所有條款取代本契約中包含的任何相互衝突的條款,除非法律不允許 。雙方接受本第四補充契約所補充的由本契約設立的信託,並同意按照本第四補充契約所補充的本契約的條款和條件履行該信託。
16
第3.7條。標題。
本第四補充義齒中的章節標題僅為方便起見,不應影響其建造。
第3.8條。有效性。
本第四補充義齒的規定自本附約之日起生效。
[頁面的其餘部分故意留空]
17
茲證明,自上述第一次簽署之日起,本第四份補充契約已正式簽署,特此聲明。
《財富》品牌家居安全公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/Patrick D.Hallinan | |
姓名: | 帕特里克·D·哈里南 | |
標題: | 高級副總裁兼首席財務官 | |
威爾明頓信託,國家協會,不是以個人身份,而是僅僅作為受託人 | ||
由以下人員提供: | /s/克里斯托弗·斯皮內利 | |
姓名: | 克里斯托弗·斯皮內利 | |
標題: | 美國副總統 | |
北卡羅來納州花旗銀行,不是以個人身份,而是僅以證券代理人的身份 | ||
由以下人員提供: | /s/凱麗-安妮·馬歇爾 | |
姓名: | 克里-安妮·馬歇爾 | |
標題: | 高級信託幹事 |
[第四補充信託契約的簽字頁]
附件A
2032年到期的4.000釐優先票據表格
呃。A-1
[註解面孔]
這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保,並以託管信託公司(託管機構)或託管機構的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下,這種證券才可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券,除非在有限的情況下,否則不得轉讓這種證券(由託管人將整個證券轉讓給託管人的代名人,或由託管人的代名人轉讓給託管人或其他代名人,或由 託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或其代名人)。
除非該全球證券由託管機構的授權代表向公司(如本文定義)或其代理人提交,以登記轉讓、交換或付款,且發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或託管人授權代表要求的其他名稱(任何付款支付給 CEDE&Co.,或託管人授權代表要求的其他實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的,因為登記所有人在本合同中有利害關係。
已註冊 |
已註冊 | |
數 |
美元 | |
R- |
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《財富》品牌家居安全公司。 4.000釐優先債券,2032年到期 | ||
CUSIP 34964C AF3 |
Fortune Brands Home&Security,Inc.是特拉華州的一家公司(The Company?),對於收到的價值,茲承諾 支付給Lede&Co.。或登記受讓人於2032年3月25日支付本金美元,並於2022年9月25日起每半年支付一次現金欠款(各為付息日期),自最近一次付息日期起按4.000%的年利率支付上述本金,除非本證券的付息日期為付息日期之前的下一個日期。在這種情況下,從本證券的日期起,或除非證券沒有支付利息 ,在這種情況下,從2022年3月25日起,直到支付或正式撥備上述本金為止。儘管有上述規定,如果本證券的日期在3月10日或9月10日之後(視具體情況而定),且在下一個付息日期之前,則本證券應自該付息日期起計息;前提是,
呃。阿-2
然而,如本公司拖欠於該付息日期到期應付的利息,則本證券須自已支付利息的下一次付息日期 起計息,或如該證券並無支付利息,則自2022年3月25日起計息。除日期為2015年6月15日、日期為2015年6月15日、並由日期為2022年3月25日的第四份補充契約補充的、日期為2015年6月15日的契約(基礎契約)中規定的某些例外情況外,應於3月25日或9月25日支付的利息將由作為受託人的本公司、威爾明頓信託公司、全國協會作為受託人的公司、威爾明頓信託公司、全國協會(受託人、支付給在下一個付息日期之前的3月10日或 9月10日交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人,以及作為證券代理的花旗銀行(證券代理,術語包括本系列證券在本公司下的任何 後繼證券代理)。本證券的本金(以及溢價,如有)和利息應在公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構支付,支付時為美利堅合眾國的硬幣或貨幣,是支付公共和私人債務的法定貨幣;提供; 然而,;本證券的每一期利息、保費(如有)和本金可由本公司選擇通過支票郵寄至證券登記冊上有權獲得該證券的人的地址支付,或通過電匯至有權獲得證券的人在美國開設的賬户支付。任何未按時支付或未按規定支付的利息應按照上述契約的規定予以支付。
呃。A-3
茲證明,本公司已安排本文書正式籤立。
日期:2022年3月25日
《財富》品牌家居安全公司。 | ||
由以下人員提供: |
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姓名: | ||
標題: |
證明人: | ||
由以下人員提供: |
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姓名: | ||
標題: |
呃。A-4
證券代理認證證書
這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。
日期:2022年3月25日
北卡羅來納州花旗銀行,不是以個人身份,而是僅以證券代理人的身份 | ||
由以下人員提供: |
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獲授權人員 |
呃。A-5
[音符反轉]
《財富》品牌家居安全公司。
4.000釐優先債券,2032年到期
本證券是本公司正式授權發行的證券之一,指定為2032年到期的4.000%高級債券(該系列證券以下稱為證券),初始發行本金總額為450,000,000美元(但須根據契約條款不時增發),根據契約發行 ,並將根據契約發行,現將契約及其所有補充契約作為參考,以説明本公司在其下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免, 受託人、證券代理人和證券持有人、證券代理人和證券持有人。以及認證和交付證券所依據的條款。本擔保中使用且未以其他方式定義的大寫術語具有本契約中賦予這些術語的 含義。
本契約對本公司及任何受限制附屬公司為本公司或其任何受限制附屬公司以留置權作抵押的借款而訂立、產生、發行、承擔或擔保任何債務的能力施加若干限制,或在每種情況下從事售賣及回租交易,但須受本契約所載例外情況的規限 。本契約亦對本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將本公司的全部或實質所有財產及資產轉讓予任何其他人士的能力施加若干限制,但本契約所載的例外情況除外。
除本契約另有規定外,本證券將僅以全球形式發行,並以託管人或其代名人的名義登記。除非契約另有規定,否則本擔保不會以最終形式發行,並且本擔保的所有權應由託管機構以簿記形式保存在託管機構的參與組織的賬户中。
本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文,均不得改變或損害 公司絕對及無條件於本證券的本金(及溢價,如有)及利息(如有)按本協議規定的時間、地點及利率,以硬幣及貨幣支付的責任。
如本契約所規定,並受本契約所載某些限制的規限,本證券可在本證券交回時登記於本公司證券登記冊上,以便在新澤西州澤西城的證券代理公司信託辦事處登記轉讓,並由本公司、證券代理人及證券註冊處以令本公司、證券代理人及證券註冊處滿意的 形式的書面轉讓文書妥為籤立,或由其正式以書面授權的持有人或其受託代表人籤立,以及隨後一份或多份經授權面值及本金總額相同的新證券。將發給指定的一個或多個受讓人。
呃。A-6
本公司可不時不經通知或徵得證券持有人的同意,增加可根據契約認證及交付的證券的本金總額,併發行該增加的本金(或其任何部分),在此情況下,任何如此發行的額外證券將具有相同的形式及條款(發行日期及在某些情況下,其利息將開始產生的日期除外),並將享有與之前發行的證券一樣的本金、應計利息及未付利息的權利。該等追加證券將與之前發行的證券形成單一系列;提供此類額外證券可與之前為美國聯邦所得税目的發行的證券互換。
該等證券只能作為註冊證券發行,最低面值為2,000美元,且超過1,000美元的整數倍。如本契約所規定,並受該契約所載若干限制的規限,如持有人提出交出證券的要求,證券可兑換不同授權面額的登記證券的同等本金總額。
任何此類轉讓或交易所的登記將不收取服務費,但本公司或證券代理人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項,但契約所載的某些例外情況除外。
本公司、受託人、證券代理人及本公司的任何代理人、受託人或證券代理人可就所有目的將以本證券名義登記的人士視為本證券的擁有人,不論本證券是否逾期,而本公司、受託人、證券代理人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
本系列的證券可根據本公司在契約中規定的選擇權進行贖回。
發生控制權變更回購事件時,除非本公司已行使其贖回證券的權利,否則本公司可規定本公司向每位持有人提出現金要約,以現金回購每位持有人的全部或任何部分(1,000美元的整數倍)證券,回購價格相當於擬回購證券本金總額的101%加上回購證券的應計和未付利息(如有)。至(但不包括)購回日期(受制於相關定期記錄日期的證券持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利的規限),如契約所規定及受條款規限。
本契約 包含本擔保的全部債務在任何時候失效的條款,以及與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件,在每種情況下,只要符合本契約中規定的某些條件。
如果發生本契約所界定的與證券有關的違約事件,則所有證券的本金均可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
呃。A-7
本公司在取得根據本公司發行並受該等修訂或修改影響的本系列及其他各系列當時未償還證券本金總額的多數持有人同意下,隨時修訂本公司的權利及義務及本公司在本公司項下的證券持有人的權利,並準許本公司修訂該等修訂或修訂,但如該等修訂或修訂所規定的若干例外情況,則本公司可隨時修訂該等修訂或修訂。如果受託人和證券代理的所有應付款項已全部付清,則本公司還允許持有該證券本金總額較大的持有人代表所有證券持有人放棄過去在該證券公司下的某些違約及其後果。任何此等同意或放棄對本保證金持有人及本保證金及在登記轉讓時發行的任何保證金的所有未來持有人,或作為本保證金的交換或代替本保證金的任何保證金的所有未來持有人具有決定性的約束力,不論是否在本保證金上註明該等同意或放棄。
不得直接或通過任何章程、法規或法律,或通過執行任何評估或處罰或其他方式,直接或通過公司的任何公司、股東、高管或董事的過去、現在或將來的公司或任何繼承人,向公司的任何公司、股東、高級管理人員或任何繼承人支付本證券的本金或利息,或任何基於本證券的本金或任何其他方面的索賠,或基於或就本系列證券的本公司或其任何補充契約而支付的本金或利息,或就本系列證券的本金或任何補充契據而支付的本金或利息。通過接受本協議,並作為本協議問題的代價的一部分,明確放棄和免除。
本證券不受任何償債基金的約束。
本擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同,就所有目的而言,應按照該州法律並受該州法律管轄進行解釋。
除非本證書已由證券代理人以其獲授權人員的其中一名手籤簽署,否則本證券無權享有上述契約項下的任何利益,亦不得為任何目的而具有效力或義務。
呃。A-8
附件B
2052年到期的4.500釐優先票據表格
呃。B-1
[註解面孔]
這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保,並以託管信託公司(託管機構)或託管機構的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下,這種證券才可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券,除非在有限的情況下,否則不得轉讓這種證券(由託管人將整個證券轉讓給託管人的代名人,或由託管人的代名人轉讓給託管人或其他代名人,或由 託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或其代名人)。
除非該全球證券由託管機構的授權代表向公司(如本文定義)或其代理人提交,以登記轉讓、交換或付款,且發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或託管人授權代表要求的其他名稱(任何付款支付給 CEDE&Co.,或託管人授權代表要求的其他實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的,因為登記所有人在本合同中有利害關係。
已註冊 |
已註冊 | |
數 |
美元 | |
R- |
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《財富》品牌家居安全公司。 優先債券2052年到期,息率4.500 | ||
CUSIP 34964C AG1 |
Fortune Brands Home&Security,Inc.是特拉華州的一家公司(The Company?),對於收到的價值,茲承諾 支付給Lede&Co.。或登記受讓人於2052年3月25日支付本金美元,並於2022年9月25日起每半年支付一次現金欠款(各為付息日期),自最近一次付息日期起按4.500%的年利率支付上述本金,除非本證券的付息日期為付息日期之前的下一個日期。在這種情況下,從本證券的日期起,或除非證券沒有支付利息 ,在這種情況下,從2022年3月25日起,直到支付或正式撥備上述本金為止。儘管有上述規定,如果本證券的日期在3月10日或9月10日之後(視具體情況而定),且在下一個付息日期之前,則本證券應自該付息日期起計息;然而,前提是,如本公司拖欠該等利息的到期利息
呃。B-2
本證券自支付利息的下一次付息日期起計息,如果證券未支付利息,則自2022年3月25日起計息。除截至2015年6月15日的契約(基礎契約)中規定的某些例外情況外,於任何3月25日或9月25日支付的利息將由日期為2022年3月25日的第四份補充契約(如上所述補充的契約)補充,並由作為受託人的公司、威爾明頓信託公司、全國協會作為受託人(受託人)的任何其他契約根據其條款修訂、修改或補充。在支付利息之前的3月10日或9月10日(視屬何情況而定)交易結束時,本證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的 人(或一個或多個前身證券)作為證券代理(證券代理,術語包括本系列證券下的任何後繼證券代理)支付給 個人。本證券的本金(及保費,如有)及利息,須於本公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付,以支付公共及私人債務;提供; 然而,;本證券的每期利息、保費(如有)及本金可由本公司自行選擇,以支票郵寄至證券登記冊上有權享有該證券的人士的地址,或電匯至有權享有該證券的人士在美國開設的賬户。任何未按時支付或未適當計提的利息應按照上述契約的規定支付。
呃。B-3
茲證明,本公司已安排本文書正式籤立。
日期:2022年3月25日
《財富》品牌家居安全公司。 | ||
由以下人員提供: |
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呃。B-4
證券代理認證證書
這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。
日期:2022年3月25日
北卡羅來納州花旗銀行,不是以個人身份,而是僅以證券代理人的身份 | ||
由以下人員提供: |
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獲授權人員 |
呃。B-5
[音符反轉]
《財富》品牌家居安全公司。
優先債券2052年到期,息率4.500
本證券是本公司正式授權發行的證券之一,指定為2052年到期的4.500%高級債券(該系列證券以下稱為證券),初始發行本金總額為450,000,000美元(但須根據契約條款不時增發),根據契約發行 ,並將根據契約發行,現將契約及其所有補充契約作為參考,以説明本公司在其下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免, 受託人、證券代理人和證券持有人、證券代理人和證券持有人。以及認證和交付證券所依據的條款。本擔保中使用且未以其他方式定義的大寫術語具有本契約中賦予這些術語的 含義。
本契約對本公司及任何受限制附屬公司為本公司或其任何受限制附屬公司以留置權作抵押的借款而訂立、產生、發行、承擔或擔保任何債務的能力施加若干限制,或在每種情況下從事售賣及回租交易,但須受本契約所載例外情況的規限 。本契約亦對本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將本公司的全部或實質所有財產及資產轉讓予任何其他人士的能力施加若干限制,但本契約所載的例外情況除外。
除本契約另有規定外,本證券將僅以全球形式發行,並以託管人或其代名人的名義登記。除非契約另有規定,否則本擔保不會以最終形式發行,並且本擔保的所有權應由託管機構以簿記形式保存在託管機構的參與組織的賬户中。
本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文,均不得改變或損害 公司絕對及無條件於本證券的本金(及溢價,如有)及利息(如有)按本協議規定的時間、地點及利率,以硬幣及貨幣支付的責任。
如本契約所規定,並受本契約所載某些限制的規限,本證券可在本證券交回時登記於本公司證券登記冊上,以便在新澤西州澤西城的證券代理公司信託辦事處登記轉讓,並由本公司、證券代理人及證券註冊處以令本公司、證券代理人及證券註冊處滿意的 形式的書面轉讓文書妥為籤立,或由其正式以書面授權的持有人或其受託代表人籤立,以及隨後一份或多份經授權面值及本金總額相同的新證券。將發給指定的一個或多個受讓人。
呃。B-6
本公司可不時不經通知或徵得證券持有人的同意,增加可根據契約認證及交付的證券的本金總額,併發行該增加的本金(或其任何部分),在此情況下,任何如此發行的額外證券將具有相同的形式及條款(發行日期及在某些情況下,其利息將開始產生的日期除外),並將享有與之前發行的證券一樣的本金、應計利息及未付利息的權利。該等追加證券將與之前發行的證券形成單一系列;提供此類額外證券可與之前為美國聯邦所得税目的發行的證券互換。
該等證券只能作為註冊證券發行,最低面值為2,000美元,且超過1,000美元的整數倍。如本契約所規定,並受該契約所載若干限制的規限,如持有人提出交出證券的要求,證券可兑換不同授權面額的登記證券的同等本金總額。
任何此類轉讓或交易所的登記將不收取服務費,但本公司或證券代理人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項,但契約所載的某些例外情況除外。
本公司、受託人、證券代理人及本公司的任何代理人、受託人或證券代理人可就所有目的將以本證券名義登記的人士視為本證券的擁有人,不論本證券是否逾期,而本公司、受託人、證券代理人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
本系列的證券可根據本公司在契約中規定的選擇權進行贖回。
發生控制權變更回購事件時,除非本公司已行使其贖回證券的權利,否則本公司可規定本公司向每位持有人提出現金要約,以現金回購每位持有人的全部或任何部分(1,000美元的整數倍)證券,回購價格相當於擬回購證券本金總額的101%加上回購證券的應計和未付利息(如有)。至(但不包括)購回日期(受制於相關定期記錄日期的證券持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利的規限),如契約所規定及受條款規限。
本契約 包含本擔保的全部債務在任何時候失效的條款,以及與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件,在每種情況下,只要符合本契約中規定的某些條件。
如果發生本契約所界定的與證券有關的違約事件,則所有證券的本金均可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
除其中規定的某些例外情況外,本公司在徵得本系列當時未償還證券本金總額的多數持有人的同意後,允許本公司隨時修改本公司的權利和義務以及本公司在本公司下的證券持有人的權利。
呃。B-7
根據本契約發行並受該修訂或修改影響的每個其他系列。如果受託人和證券代理的所有應付款項已全部付清,則本公司還允許持有當時未償還證券本金的多數持有人代表所有證券持有人放棄過去在本公司證券下的某些違約及其後果。任何此等同意或放棄對本保證金持有人及本保證金及本保證金登記轉讓時發行的任何保證金的所有未來持有人,或作為本保證金的交換或取代本保證金的任何保證金的所有未來持有人具有決定性的約束力,不論是否在本保證金上註明該等同意或放棄。
不得直接或通過任何章程、法規或法規,或通過執行任何評估或處罰或其他方式,直接或通過公司的任何公司、股東、高管或董事,直接或通過公司的任何過去、現在或將來,向公司或任何繼承人支付本證券的本金或利息,或任何基於本證券的本金或利息,或與本證券有關的或基於或就本系列證券的本公司或其任何補充契約而提出的任何索賠,所有此類責任如下:通過接受本協議,並作為本協議問題的代價的一部分,明確放棄和免除。
本證券不受任何償債基金的約束。
本擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同,就所有目的而言,應按照該州法律並受該州法律管轄進行解釋。
除非本證書已由證券代理人以其獲授權人員的其中一名手籤簽署,否則本證券無權享有上述契約項下的任何利益,亦不得為任何目的而具有效力或義務。
呃。B-8