附件1.1
執行版本
$900,000,000
財富品牌 家居和安全公司。
$450,000,000 4.000% Senior Notes due 2032
$450,000,000 4.500% Senior Notes due 2052
承銷協議
March 22, 2022
美國銀行證券公司
瑞士信貸證券(美國)有限公司
摩根大通證券有限責任公司
作為世界銀行的代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中
C/o美國銀行證券公司
One Bryant Park
紐約，紐約10036
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
麥迪遜大道11號
紐約，紐約10010
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
財富品牌家居和安全公司，特拉華州的一家公司(該公司)，建議發行並出售給 本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，您作為其代表(該公司的代表)，其2032年到期的4.000高級債券的本金金額為$450,000,000(該公司債券)，以及其2052年到期的4.500的高級債券的本金金額為$450,000,000(該公司2052年到期的債券，以及與2032年債券共同到期的該證券債券)。證券將根據公司、作為受託人(受託人)的全國協會威爾明頓信託公司和作為證券代理人(證券代理)的花旗銀行發行的日期為2015年6月15日的契約(基礎契約)發行，並通過日期為2022年3月25日的補充契約修訂(第四補充契約，並與基礎契約、基礎契約一起)。
本公司現確認與多家承銷商就買賣證券事宜達成如下協議：
1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交了一份採用表格S-3的註冊聲明(文件編號333-255730)，包括與公司將不時發行的債務證券有關的招股説明書(基本招股説明書)。這種登記聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(規則430 信息)，在本文中稱為登記聲明；於此所使用的，“招股章程”一詞是指本公司根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的格式為 的具體與證券有關的最終招股章程補充文件，並於確認出售證券時首次使用(或應買方要求根據證券法第173條提供)；而“初步招股章程”一詞則指本公司根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的具體與證券有關的初步招股章程補充文件連同基本招股章程。此處對註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的提及，應被視為指在註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視屬何情況而定)之日起，根據證券法表格S-3第12項，通過 引用而併入的文件。, ？關於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年《證券交易法》(經修訂)以及根據該法案提交的委員會規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用而被納入其中 。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。
在紐約市時間2022年3月22日下午4點25分或之前，也就是證券首次出售的時間(銷售時間 )，本公司已準備了以下信息(統稱為銷售信息時間)：日期為2022年3月22日的初步招股説明書，以及本合同附件B所列的每份自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)。
2.承銷商購買證券。
(A)本公司同意按本協議的規定，向數名承銷商發行及出售證券，而各承銷商根據本協議所載的申述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1與該承銷商名稱相對的證券本金金額，購買價分別相等於2032年債券本金的99.252%及2052年債券本金的96.933%，另加自3月25日起應累算的利息，2022年至截止日期(定義如下)。本公司將沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了購買的所有證券。
2
(B)本公司理解，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售證券(根據代表的判斷)，並初步按銷售資料中所載的條款發售證券。本公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。
(C)支付及交付證券將於2022年3月25日紐約市時間上午10：00，或代表與本公司可能以書面協定的有關其他時間或地點，或不遲於其後第五個營業日，於紐約時間2022年3月25日上午10：00,787第7大道，New York 10019，Sidley Austin LLP的辦事處支付及交付。付款和交貨的時間和日期在本文中稱為結算日期。
(D)購買證券的款項應以電匯方式以即時可用資金電匯至本公司指定的代表賬户，並由承銷商將代表證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)交付給存託信託公司(DTC)的代名人，並支付與出售本公司正式支付的證券有關的任何轉讓税。全球票據將在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間下午1點 供代表查閲。
(E)本公司確認並同意，就擬發售證券(包括釐定發售條款)而言，各承銷商僅以本公司的公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代表或任何其他承銷商均不對公司負任何責任或責任。本公司代表或任何承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為該等代表或該承銷商的利益而進行，且不得代表本公司或任何其他人士。
3.公司的陳述和 擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：
(a) 初步招股説明書。證監會沒有發佈阻止或暫停使用初步招股説明書的命令，初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合證券法，並且沒有包含關於重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實(規則430信息除外)，鑑於陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；但本公司不會對根據承銷商信息(定義見第7節)所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
3
(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時， 沒有，也不會在截止日期時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 前提是，本公司不對依賴於承銷商信息並符合其規定的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。招股章程內並無遺漏銷售資料所載的重大事實陳述 ，亦未有遺漏須納入招股章程內的銷售時間資料內所載的重大事實陳述。
(c) 發行人免費發行招股説明書。本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權批准或提及任何書面溝通(定義見證券法第405條)，即 構成出售或徵求購買證券要約的任何書面溝通(本公司或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(I)(Ii)和(Iii)款所述的溝通除外)為發行者自由撰寫招股説明書)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書除外，(br}(Iii)招股説明書，(Iv)構成銷售信息的附件B所列文件，以及(V)本合同附件D中確定的任何電子路演或其他書面通信(每個，一份公司額外的書面通信)，每一種情況均經代表事先書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，已經或將根據證券法(在規則433規定的時間段內)(在其中要求的範圍內)提交，並且當與初步招股説明書一起提交時，此類發行者自由寫作招股説明書在出售時和截止日期不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的, 不具誤導性； 前提是本公司不會根據承銷商信息對每份此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
(d) 註冊説明書及招股章程。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期前三年提交給委員會；本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用該註冊聲明或其任何生效後的修訂提出的反對通知。證監會並未發出暫停《註冊聲明》效力的命令，亦未就此目的或根據證券法第8A條針對本公司或與發售有關的訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅；截至《註冊聲明》及其任何修訂的適用生效日期，《註冊聲明》已符合並將在所有重要方面符合《證券法》及1939年《信託契約法》。
4
經修訂的招股説明書及其下的委員會規則和條例(統稱為《信託契約法》)，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件的日期以及截止日期，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需或必要的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性； 惟本公司不會就以下事項作出陳述或保證：(I)註冊聲明中構成受託人根據信託契約法作出的資格及資格聲明(表格T-1) 的部分，或(Ii)依據及符合承銷商資料而在註冊聲明或招股章程及其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏。
(e) 合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》的文件在生效時或在提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有實質性方面均符合《交易法》的要求，且截至生效之日或提交證監會之日(視屬何情況而定)，該等文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性。在《註冊説明書》、《招股説明書》或《銷售時間信息》中以引用方式提交的任何其他文件，在該等文件生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有實質性方面符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，且自該等文件生效或向證監會提交之日起， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實。不是誤導。
(f) 財務報表。本公司及其合併子公司的財務報表及其相關附註 在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入，在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地反映公司及其合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和指定期間現金流量的綜合變化 ；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(須遵守正常的年終調整)，在整個財務報表所涉期間內一直適用 (其中披露的除外)。除其中所載者外，根據1933年法令或1933年法令規定，歷史或備考財務報表或佐證明細表均不需要納入或納入登記 聲明、銷售時間資料或招股説明書中。登記聲明和招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。
5
(g) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、銷售資料及招股説明書以參考方式收錄或納入本公司最近的財務報表之日起，(I)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營結果並無出現任何重大不利變化，或涉及預期的 任何不利變化；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債或 債務或或有義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、 水災或其他災難(不在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但在每宗個案中，登記聲明、銷售時間資料及招股章程另有披露者除外。
(h) 條理清晰，信譽良好。本公司及其各重要附屬公司(如S-X規則1-02(W)所界定)已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好(如果該概念在任何特定司法管轄區相關)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區內，具有適當的開展業務資格和良好信譽(如果該概念與任何特定司法管轄區相關)，並且公司或有限責任公司(如適用)，擁有或持有彼等各自物業及進行彼等從事的業務所需的權力及 授權，但如未能具備上述資格、信譽良好或不具備該等權力或授權，將不會對本公司及其附屬公司整體的業務、物業、財務狀況或營運業績產生重大不利影響(重大不利影響)，則不在此限。本協議附表2所列的 附屬公司為本公司唯一重要的附屬公司。
(i) 大寫。除董事外，本公司各主要附屬公司的所有股本流通股或其他權益已獲正式及有效授權及發行，(就股本而言)已繳足股款且不可評估(除登記聲明、出售時間資料及招股章程另有描述外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他類似索償(統稱為，除適用證券法或組織文件規定的轉讓限制外，對於尚未到期和應付的税款，或之後可能不受懲罰地繳納的税款，或正在通過適當的訴訟程序或因法律實施而產生的其他留置權真誠地提出異議的税款，留置權。
(j) 適當授權。本公司擁有簽署和交付本協議、證券和契約(統稱為交易文件)以及履行本協議、證券和本協議項下義務的全部公司權力和授權。
6
(k) 義齒。基礎契約已獲正式授權、籤立及交付，並已根據《信託契約法》正式取得資格，並構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或類似法律限制，該等法律涉及或影響一般債權人權利的強制執行或與可執行性有關的一般衡平法原則， 不論是否在衡平法或法律程序中考慮可強制執行性(統稱為可強制執行性例外)，且第四補充契約已獲本公司正式授權。並於截止日期 由本公司正式籤立及交付，而當協議各方根據其條款簽署及交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但可執行性可能受可強制執行例外情況所限制者除外。
(l) 《證券》。該等證券已獲本公司正式授權，並於正式籤立、認證、發行及按本公司契約規定交付及按本文規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行的例外情況所規限)，並將有權享有本公司的利益。
(m) 承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(n) 交易文檔説明 。證券和企業在所有實質性方面均與註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中分別包含的債務證券描述和票據描述下的描述一致。
(o) 無違規或違約行為。本公司或其任何重要附屬公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件時，構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對其具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限。
(p) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的每份交易文件， 本公司發行和出售證券，遵守證券條款，完成交易文件預期的交易，不會(I)與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押或產權對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何重要附屬公司作為當事方的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反章程或章程或 的任何規定
7
本公司或其任何重要附屬公司的類似組織文件，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何對其具有管轄權的法院、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(I)及(Iii)款的情況除外，任何該等衝突、違約、違規、失責、留置權、指控或產權負擔，不論個別或整體而言，均不會合理地產生重大不利影響。
(q) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行每一項交易文件、發行和出售證券、遵守交易文件的條款以及完成交易文件所預期的交易，不需要任何法院或政府或監管機構的同意、批准、 授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記證券、根據信託契約法獲得企業資格、此類同意、批准、授權、任何州或外國司法管轄區適用的證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的訂單和註冊或資格。
(r) 法律訴訟 。除註冊説明書、出售時間資料及招股章程所述外，並無任何法律、政府或監管行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或程序，或據本公司所知，本公司或其任何重要附屬公司是或合理地可能參與的，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產合理地可能成為標的，而若個別或整體被確定為對本公司或其任何重要附屬公司不利，將合理地可能產生重大不利影響的調查；據本公司所知， 任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問、訴訟或調查，或其他方面也未威脅到此類行動、要求、要求、訴訟或調查；及(I)並無現行或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序須在註冊聲明、銷售時間及招股章程中予以描述，及(Ii)並無任何法規、法規或合約或其他文件須作為註冊聲明的證物或在註冊聲明及招股章程中描述的其他文件作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、銷售時間及招股章程中描述。
(s) 獨立的會計師 。普華永道會計師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，就本公司及其附屬公司成立的獨立註冊會計師事務所。
(t) 不動產和動產的所有權。本公司及其主要附屬公司擁有、租賃或有權使用其進行本公司及其主要附屬公司目前運作所需的所有不動產及非土地財產，除非未能擁有、租賃或有權使用該等財產不會合理地 產生重大不利影響。
8
(u) 《投資公司法》。在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，本公司將不會是經修訂的1940年《投資公司法》及其下的委員會規則和法規(統稱為《投資公司法》)所指的投資公司。
(v) 税費。本公司及其主要附屬公司已(I)支付所有須繳交的聯邦税、州税、地方税及外國税項，但善意申請繳税或公司管理層認為已為其提供足夠準備金的税項除外，及(Ii)已提交(或要求延期提交)截至本協議日期的所有報税表，但於註冊説明書、銷售資料及招股章程另有披露的情況下，或未能繳税或未能提交報税表不會合理地產生重大不利影響的情況除外。
(w) 牌照及許可證。本公司及其主要附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局簽發的所有許可證、 次級許可證、證書、許可證及其他授權，並已向有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以確保其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的進行，如註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所述，並如註冊聲明、銷售時間資料及招股説明書所述，但如未能擁有或作出該等聲明及文件，則不會對個別或整體造成重大不利影響。
(x) 遵守環境法。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中披露的情況外，或(I)公司及其重要子公司(X)遵守任何和所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則、條例、要求、決定和命令，這些法規、要求、決定和命令與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關(統稱為環境法律)；(Y)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准；且(Z) 未收到任何環境法項下或與任何環境法相關的任何實際或潛在責任的通知，包括危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救， 且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，及(Ii)不存在與本公司或其重要子公司的環境法相關或相關的成本或責任。
(y) 披露控制。本公司及其子公司維持有效的披露控制制度和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
9
(z) 會計控制。本公司及其附屬公司維持財務報告內部控制制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證。
(Aa)不得非法付款。 本公司或其任何重要附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，以及與本公司或其任何重要附屬公司有聯繫或代表 本公司或其任何重要附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的任何規定，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其附屬公司不會直接或間接使用是次發售所得款項的任何部分，以 違反可能經修訂的《反海外腐敗法》或其下的規則或規例。公司及其重要子公司已制定、維護和執行, 旨在促進和確保在所有實質性方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(Bb) 遵守反洗錢法律 。本公司及其重要子公司的業務在所有重要方面一直都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其中的規則和條例以及任何相關或類似的規則、由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的法規或指南，且不會由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何重要子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
10
(抄送)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高管、員工、代理人或附屬公司或代表其行事的其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標，本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土的國家、地區或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國和克里米亞地區或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區。伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁國家)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的證券發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何 附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士、無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他身份)。
(Dd)對附屬公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司並無任何主要附屬公司目前 被直接或間接禁止向本公司支付任何股息、就該等主要附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等重要附屬公司的任何財產或資產，但如註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所述者除外。
(EE)沒有穩定 。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(FF)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。
(GG)《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，根據證券法的定義，在每種情況下，在證券法中規定的與發行證券相關的時間。
11
(HH)網絡安全。(I)(X)除在註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中披露外，本公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 (包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據協議)、設備或技術(統稱為IT系統和數據交易)以及(Y)本公司及其子公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但就上文第(I)或(Ii)款中的每一項而言， 個別或整體不會合理地產生重大不利影響的情況除外；以及(Iii)公司及其子公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。
4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法規則424(B) 和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並將在證券法規則433要求的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本協議附件B所指的定價條款説明書)；本公司將在招股説明書發佈之日之後，以及在需要提交招股説明書的情況下，迅速向證監會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司將於紐約市時間上午10：00前，即本協議日期後的下一個工作日，按代表合理要求的數量，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分) 。本公司將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期之前支付本次發行的註冊費 。
(b) 副本的交付。本公司將免費(I)應要求向每位承銷商交付(I)最初提交的註冊説明書及其每次修訂的符合要求的副本，在每種情況下，包括所有證物和提交的同意書，以及(Ii)在招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書的所有副本(包括所有修訂和補充文件以及通過引用併入其中的文件)以及代表可能合理要求的每份發行者自由編寫的招股説明書。如本文所用，招股説明書交付期間是指承銷商的律師認為，在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售證券時，根據法律規定必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定交付)。
12
(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在製作、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向代表和承銷商的律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類 建議的修訂或補充文件。在招股説明書交付期的最後一天之後，公司在本款項下的義務將失效。
(d) 致代表的通知。本公司將在以下情況下迅速通知代表並確認書面意見： (I)對註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Ii)招股説明書的任何附錄或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂已提交的時間；(Iii)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修改或補充的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會提出的任何其他要求提供任何額外信息的情況；(Iv)證監會根據《證券法》第8A條發佈任何命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何法律程序；(V)在招股章程交付期內發生任何事件，以致招股章程、銷售時間資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在招股章程、銷售時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程向買方交付時所需述明或必需陳述的重要事實 , 不具誤導性；(Vi)本公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的任何通知；及(Vii)本公司收到有關暫停證券在任何司法管轄區發售和出售的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令，以暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停該證券的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡快取得撤回該等命令的權利。在招股説明書交付期的最後一天之後，公司在本款項下的義務將失效。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或條件將作為 任何經修訂或補充的銷售信息的結果將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據作出該等陳述的 情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以符合法律規定，本公司將立即通知承銷商，並在符合以上(C)段的前提下，立即準備和， 向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供銷售時間的修訂或補充
13
必要的信息(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息時間中的陳述(包括通過引用併入其中的該等文件)根據其作出的情況而不會誤導或使任何銷售信息時間符合法律。
(f) 持續合規性。如果在招股説明書交付期間(I)由於 當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在招股説明書中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實而導致的任何事件或條件的發生或存在，本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的 情況，或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股説明書，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定的情況下，向委員會提交招股章程，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股章程(或將提交給委員會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述(包括通過引用併入的該等文件)不會因招股章程交付給買方時存在的情況而誤導或誤導，或使招股章程符合法律規定。
(g) 藍天 合規性。公司將採取代表合理要求的行動，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使證券有資格進行發售和出售，並將繼續有效的資格，只要證券經銷所需；提供本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交或採取任何會構成送達法律程序文件的一般同意的行動，或(Iii)使其本身或其任何 關聯公司在任何該等司法管轄區繳税(如無此規定)。
(h) 損益表。本公司將在合理可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的證監會第158條的規定的盈利報表，該盈利報表涵蓋的期間至少為12個月，由本公司第一個財政季度起計，並於登記報表生效日期(定義見第158條)後生效。
(i) 出清市場。自本協議日期起至截止日期後一天期間，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、合同出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 收益的使用。本公司將按照註冊聲明、出售時間信息和招股説明書中所述，運用出售證券所得的淨收益。
14
(k) 直接轉矩。本公司將協助承銷商安排證券 有資格通過DTC進行結算和交收。
(l) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(n) 交付有關法人客户受益所有人的 證書。公司應不遲於本協議簽署之日向保險人提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户受益所有者的證書，以及任何所需證明文件的副本，公司承諾提供代表要求的與核實上述證書有關的其他證明文件。
5.承銷商的某些協議。各承銷商在此陳述並同意，其從未且不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用《證券法》第405條規定的任何自由寫作招股説明書(該術語包括使用本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)僅因該承銷商使用該招股説明書而不會觸發根據規則433向證監會提交該等自由寫作招股説明書的義務的招股説明書，(Ii)附件B所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即一份承銷商自由寫作招股説明書)。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件B所指的定價條款表。
6.保險人的責任條件。本協議規定的每個承銷商在截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；無停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，且根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A節，任何為此目的而進行的訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(對於發行人自由寫作招股説明書，在證券法下規則433所要求的範圍內)和本章程第4(A)節的規定，及時向證監會提交；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理地滿意。
15
(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議之日及截止日期應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。
(c) 不降級。在(A)銷售時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)由任何國家認可的統計評級組織發行或擔保的證券或公司發行或擔保的任何其他債務證券的評級不得發生降級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)節定義，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或將其對該證券的展望改變為，其對該證券或本公司發行或擔保的任何其他債務證券的評級(具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。
(d) 沒有實質性的不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(G)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在銷售信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，根據 代表的判斷，其影響使得按照本協議預期的條款和方式、銷售信息和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。
(e) 高級船員證書。代表應在截止日期並截至截止日期收到一名公司高管的證書，該高管對公司的財務事項有具體的瞭解，並令代表合理地滿意：(I)確認該高管已仔細審查了註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並據該高管所知，本合同第3(B)和3(D)節所述的陳述是真實和正確的，(Ii)確認公司在本 協議中的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合第6條第(Br)(A)、(C)和(D)段所述的意思。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，應公司要求，普華永道有限責任公司應向代表提交信函，註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及公司及其合併子公司在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中通過引用包含或合併的財務報表和某些財務信息；但在截止日期交付的信件應使用截止日期，截止日期不得超過截止日期前三個工作日。
16
(g) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日，代表應已收到公司首席財務官的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。
(h) 公司律師的意見和消極保證聲明。代表應於截止日期收到(I)本公司律師Norton Rose Fulbright US LLP的意見及負面保證聲明，註明截止日期，並以令 代表合理滿意的形式及實質內容致予承保人，大體上與本協議附件A-1所載意思相符；及(Ii)本公司總法律顧問於截止日期以代表合理滿意的形式及 實質內容致予承保人的意見，大體上與本協議附件A-2所載意思相符。
(i) 保險人律師的意見和消極保證聲明。代表應在截止日期收到承銷商的律師Sidley Austin LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和負面保證聲明，且該代表應已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。
(j) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。
(k) 良好的地位。代表應於截止日期及截至截止日期，已從代表可能合理要求的其他司法管轄區收到令人滿意的證據，證明本公司及其主要附屬公司在其各自組織管轄區內的良好信譽(在該概念於任何特定司法管轄區相關的範圍內)，以及在該等司法管轄區的適當政府當局可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽(如該概念與任何特定司法管轄區有關)，在每種情況下均以書面或任何標準電信形式向該等司法管轄區的有關政府當局提出。
(l) 直接轉矩。該證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(m) 契約和證券。契約應已由本公司正式授權的高級職員、受託人及證券代理人正式籤立及交付，而證券亦應已由本公司正式授權的高級職員正式籤立及交付，並由證券代理人正式認證。
(n) 其他文檔。在截止日期或之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的其他 慣例證書和文件。
17
只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據才應被視為符合本協議的規定。
7.彌償和供款。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員及控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的人員及每名人士(如有)免受任何及所有損失、索償、損害及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索償有關而合理招致的合理法律費用及其他開支)、連帶或數項損失、索償、損害或責任。或基於(I)登記説明書所載或因遺漏或指稱遺漏陳述為作出陳述所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實而導致的任何不真實陳述或被指稱的失實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何銷售資料時間內所載有關重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實所致，在任何情況下，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實的陳述或遺漏或所指稱的不真實的陳述或遺漏引起的或基於任何不真實的陳述或遺漏而產生的或基於該等陳述或遺漏而依據承銷商資料而作出的，否則不得誤導人。
(b) 公司的彌償. 各承銷商分別而非共同同意對公司、簽署《登記聲明》的董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如有)作出損害賠償，其程度與上文(A)段所述的賠償程度相同，但僅限於因依賴或符合《登記聲明》中的任何承銷商信息而產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏的損失、索賠、損害或責任，招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者免費編寫的招股説明書或任何時間的銷售信息，應理解並同意，唯一此類信息包括初步招股説明書和招股説明書中的以下信息(統稱為承銷商信息)：封面上所列承銷商的姓名；承銷商的姓名列於表中第一段後題為承銷(利益衝突)一節下的表中； 第七段題為承銷(利益衝突)一節下第三和第四句中關於承銷商做市活動的陳述；第三段和第八段標題為承銷(利益衝突)節下第三和第八段中關於發行的陳述；以及標題為第二段下的第二段利益衝突(利益衝突)下的陳述。
18
(c) 通知及程序。如果針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受賠償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受賠償人)；但不通知賠償人並不解除賠償人根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，但因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，如果沒有通知賠償人，則不解除賠償人根據以上(A)或(B)段以外可能對受保障人所負的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則受補償人有權參與訴訟，並可在收到受補償人的上述通知後，立即通過向受補償人發出書面通知，選擇在律師合理滿意的情況下為其辯護(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並支付該訴訟的費用和開支，並支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但在收到上述獲彌償人選擇為上述訴訟辯護的通知後，如獲受彌償人批准，則該受彌償人將不會根據第(Br)條第7條，就該受彌償人其後因答辯而招致的任何法律或其他開支，向該受彌償人承擔法律責任或其他費用，除非(I)該受彌償人與受彌償人已達成相反協議；(Ii)受彌償人未能在合理時間內保留令受彌償人合理滿意的大律師；(Iii)受保障人應已合理地斷定，可能有與受償人不同的法律抗辯，或除了受償人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何該等訴訟中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括受償人和受償人，且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方並不適當。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關的法律程序而言，作出賠償的人無須為所有受保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支均應在發生時予以退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類單獨商號應由代表和任何此類單獨商號為本公司以書面指定, 簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解，或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每名受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。任何彌償人 未經受彌償人書面同意，不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償 ，除非該和解(X)包括無條件的
19
以令受保障人合理滿意的形式和實質免除該受保障人就屬於該法律程序標的之申索所負的所有法律責任，且 (Y)不包括任何關於或承認任何受保障人有過錯、有罪或沒有采取行動的陳述。
(d) 貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的彌償對受彌償人無效，或對上文(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任不足，則每名根據該段作出彌償的人，應分擔該受彌償人因該等損失、申索或債務而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出彌償。損害或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從出售證券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均按招股説明書封面表所載的證券總髮行價計算。公司和保險人之間的相對過錯，除其他事項外，還應參考其他因素確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
(e) 法律責任的限制。本公司及承銷商同意，若根據第(Br)條第(7)款規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文(D)段所述的公平考慮因素，則不公平及不公平。受保障人因上述(D)段所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因本條第7條下的任何該等訴訟或索償而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管本條第7條另有規定，在任何情況下，承銷商在任何情況下都不會被要求提供超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第7條承擔的出資義務與其在本合同項下的各自購買義務成比例，而不是連帶的。
20
(f) 非排他性補救措施。第7條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
8.協議的效力。本協議自雙方簽署交付之日起生效。
9.終止。如果在籤立和交付本協議之後且在成交日或之前(I)紐約證券交易所或美國證券交易所的交易一般已被暫停或受到實質性限制，代表們可在通知公司的方式下絕對酌情終止本協議。非處方藥市場；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在紐約證券交易所或任何非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外的金融市場發生任何暴發、敵對行動升級、金融市場變化或任何災難或危機，而代表們認為這是實質性的、不利的，並使 按照本協議預期的條款和方式、銷售信息時間和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。即使本協議有任何相反規定，根據第9條終止本協議，保險人或公司不承擔任何責任，但公司和保險人將繼續負責支付第11條規定的費用，並且第7條的規定不終止並繼續有效。
10.違約 承銷商。
(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其購買本協議項下的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他合理令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約代表滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意在上述期限內購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可將截止日期推遲至多五個完整工作日，以便 在註冊聲明、銷售時間和招股説明書或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的律師認為必要的任何更改，並且公司同意立即對註冊聲明、銷售時間和招股説明書進行任何修訂或補充。如本協議中所用，承銷商一詞包括， 就本協議的所有目的而言，除文意另有所指外，任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
21
(B)在按照上文(A)段的規定由非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在本協議下同意購買的本金證券，外加該承銷商在本協議下同意購買的證券的按比例份額(基於該承銷商在本協議下同意購買的證券本金金額) 該承銷商根據本協議同意購買的證券。
(C)根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，如果未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。但本公司和承銷商將繼續承擔支付本合同第11條規定的費用的責任，並且本合同第7條的規定不終止並繼續有效。
(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。
11.開支的支付。
(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何銷售時間的信息和招股説明書(包括其所有證物、修訂和補充)及其分發的費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司的律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表合理指定的司法管轄區的法律為證券註冊或取得投資資格及決定投資資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發事宜(包括與藍天備忘錄有關的承銷商大律師的相關合理費用及開支， 不得超過10,000元)；。(Vi)評級機構就證券評級所收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括向有關各方提供大律師的相關費用及開支)；。(Viii)與向金融業監管局提交申請和批准發行有關的所有費用和申請費, 以及(Ix)公司因向潛在投資者進行任何路演演示而產生的所有費用。
22
(B)如果(I)本公司因任何原因未能將證券交付給承銷商(不符合第10條)或(Ii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，本公司同意向承銷商償還所有自掏腰包保險人因本協議而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。如果本協議根據第10(C)款終止，則本公司沒有義務向承銷商償還承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而產生的任何費用、費用或開支。
12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力，在本協議第7條的情況下，也適用於每一受補償人。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
13.生存。本協議所載或本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書以及本第13條和第16(C)條作出的各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表進行的任何調查如何。
14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法下規則405所規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或被要求關閉銀行的日期外的任何日子； (C)術語“附屬公司”具有證券法下規則405所規定的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則第 1-02條所規定的含義。
15. 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須 獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠 正確識別其各自客户的其他信息。
16.雜項。
(a) 代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動對保險人具有約束力，雙方當事人有權代表保險人採取行動並依賴代表所作或作出的任何聲明、請求、通知或協議。
23
(b) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發給美國銀行證券公司的代表，地址為百老匯1540號，NY8-540-26-02,紐約，紐約10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法律；c/o瑞士信貸 (美國)有限責任公司，11 Madison Avenue，New York，10010-3629，傳真：(212)325-4296，注意：IBCM Legal；c/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179，傳真： (212)834-6081，注意：投資級辛迪加服務枱3樓。向公司發出的通知應發送到財富品牌家居和安全公司，地址為60015伊利諾伊州迪爾菲爾德庫克湖路520號(傳真：847-484-4490),注意：總法律顧問。
(c) 治國理政法。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(d) 受司法管轄權管轄。本協議各方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本協議各方特此放棄其現在或今後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序提出的任何異議。本協議雙方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局判決，並對其具有約束力，並可在根據該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。
(e) 放棄陪審團審判 。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
(f) 同行。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。在本協議中或根據本協議或本契約訂立或交付的任何文書、協議、證書、法律意見、負面保證函或其他文件中，簽署、簽署或簽署等字樣，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf？、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
(G)承認美國特別決議制度。
24
I.如果作為承保實體(定義如下)的任何承銷商 受到美國特別解決機制(定義如下)下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與轉移在美國特別解決機制下的效力相同。
二、如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義如下)的任何承銷商根據美國特別決議制度 受制於訴訟程序，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的違約權利(如下所述)的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。
就本第16(G)節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編1841(K)解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。
(h) 修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
(i) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
25
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 財富品牌家居和安全公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick Hallinan | |
| 姓名：帕特里克·哈里南 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[承銷協議的簽名頁]
前述協議特此生效
已確認並自第一日起接受
如上所述。
美國銀行證券公司
瑞士信貸證券(美國)有限公司
摩根大通證券有限責任公司
為自己和代表 多家承銷商
列於本條例附表1。
| 美國銀行證券公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/基思·哈曼 | |
| 姓名：基思·哈曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 瑞士信貸證券(美國)有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯托弗·墨菲 | |
| 姓名：克里斯托弗·墨菲 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：索姆·巴塔查裏亞 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[承銷協議的簽名頁]
附表1
| 承銷商 |
本金 2032年的數額 備註 |
本金 2052年的數額 備註 |
||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 90,000,000 | $ | 90,000,000 | ||||
| 瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
90,000,000 | 90,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
90,000,000 | 90,000,000 | ||||||
| 巴克萊資本公司。 |
45,000,000 | 45,000,000 | ||||||
| 花旗全球市場公司。 |
45,000,000 | 45,000,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
13,500,000 | 13,500,000 | ||||||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 |
13,500,000 | 13,500,000 | ||||||
| 美國Bancorp投資公司 |
13,500,000 | 13,500,000 | ||||||
| 公民資本市場公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| PNC資本市場有限責任公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| 道明證券(美國)有限公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| 富國證券有限責任公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
6,300,000 | 6,300,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 450,000,000 | $ | 450,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表1-1
附表2
重要子公司名單
《財富》 Brands Outdoor&Security，LLC
財富品牌門公司。
Therma-Tru公司
Fiberon 控股有限責任公司
纖維複合材料有限責任公司
Larson 南達科他有限責任公司製造
拉森製造公司
MasterBrand櫥櫃公司
財富品牌全球管道集團有限公司
財富品牌環球水暖集團控股二期
財富品牌全球管道集團控股III有限責任公司
全球 衞浴集團控股有限公司
摩恩股份有限公司
附表2-1
附件A-1
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的意見表格
(1)《登記説明書》是《證券法》第405條規定的自動貨架登記説明書， 已在不早於本協議日期前三年向委員會提交；該契約已根據《信託契約法》獲得資格；每一份初步招股説明書和招股説明書都是根據《證券法》規則 在意見中規定的日期向委員會提交的；且據該大律師所知，本公司並無發出暫停註冊聲明效力的命令，亦未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條反對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂的通知，且並無就此目的或根據證券法第8A條針對本公司或與發售有關的訴訟待決，或據該大律師所知，證監會威脅其使用該等註冊聲明。
(2)註冊説明書、初步招股章程、銷售資料所載每份發行人自由撰寫招股章程及 招股章程(財務報表及相關附表及其他財務、統計或評級數據除外，而該等大律師無須就此發表意見)在各重大方面均符合證券法的規定；而該契約在所有重大方面均符合信託公司法的規定(但本第(2)條所述的表格 T-1除外，該大律師無須就此發表意見)。
(3)證券及契約在所有重要方面均與註冊説明書、出售時間資料及招股章程所載的描述相符。
(4)根據紐約州或美利堅合眾國的法律，或根據適用於本公司的特拉華州一般公司法，不需要得到紐約州或美利堅合眾國的任何法院或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，或經其同意、批准、授權、命令、登記或資格， 根據該律師的經驗，該等法律一般適用於本協議、本公司根據本協議或本公司向承銷商發行和出售證券的交易性質的本協議、本契約或證券，除《證券法》規定的證券註冊、《信託契約法》規定的企業資格，以及任何州或外國司法管轄區適用的證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的同意、批准、授權、命令和登記或 資格。
(5)《銷售信息時間》和招股説明書標題為《重要的美國聯邦税務考慮事項》的陳述， 只要它們意在描述其中提及的法律或法規的規定，就公平地概括了其中所描述的所有重要方面的事項。
A-1-1
(6)本公司不是，且在按照註冊説明書、出售時間資料及招股章程所述發售及出售證券 及其收益的應用生效後，將不會是《投資公司法》所指的投資公司。
(7)本公司於截止日期前根據交易所法令提交併以參考方式併入註冊説明書、初步招股章程及招股章程內的文件(財務報表及相關附表及其中所載或納入的其他財務、統計或評級數據除外，該等律師無意見)在所有重大方面均符合交易所法令的規定。
該律師還應説明，他們曾與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立公共會計師代表和承銷商代表參加會議，討論了註冊聲明的內容、銷售信息和招股説明書及其任何修訂和補充，儘管該律師沒有核實也不會傳遞，也不對註冊聲明、銷售信息時間所含陳述的完整性或公正性承擔任何責任。招股説明書及其任何修正案或補充文件(上文第(3)和(5)款明確規定的除外)，沒有任何事實引起該律師的注意，使該律師相信：(I)在生效日期時，註冊説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Ii)銷售時的銷售信息(該律師可將其視為本協議的日期)；包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或(Iii)招股説明書截至其日期和所包含的截止日期，或 包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，不具誤導性(財務報表和相關附表及其他財務報表除外)。其中包含的或通過引用併入的統計或評級數據, 至於這些律師需要表達什麼不相信)。
A-1-2
附件A-2
公司總法律顧問的意見表格
(1)本公司及其各主要附屬公司根據其各自組織管轄區的法律有效地存在且信譽良好(在該概念與任何特定司法管轄區有關的範圍內)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內具有適當的業務資格及良好的信譽(在該概念與任何特定司法管轄區有關的範圍內)，並擁有公司或有限責任公司(如適用)擁有或持有其各自的財產及進行其所從事的業務所需的權力及權限。但如不具備上述資格或不具備上述權力或權限，則個別或整體而言，不會合理地產生重大不利影響的情況除外。
(2)除董事外，本公司各主要附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，且(就股本而言)已繳足股款及無須評估(除非註冊 聲明、銷售時間資料及招股章程另有描述)。
(3)本公司擁有全權及授權簽署及 交付每份交易文件及履行其在該等交易文件項下的責任；而本公司為妥為及恰當地授權、籤立及交付每份交易文件及完成擬進行的交易而須採取的所有行動均已妥為及有效地採取。
(4)本公司已正式授權、籤立及交付該契約，並假設該契約由受託人及證券代理人妥為授權、籤立及交付，則該契約構成本公司可根據其條款對本公司執行的有效及具法律約束力的協議，但須受可執行性例外情況所規限。
(5)該等證券已獲本公司正式授權，當按本協議規定正式籤立、認證、發行及交付並按本協議規定付款時，該等證券將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行的例外情況所規限)，並將有權享有本公司的利益。
(6)本協議已由公司正式授權、籤立和交付。
(7)本公司簽署、交付及履行每份交易文件、發行及出售證券，以及本公司遵守其條款及完成交易文件所擬進行的交易，不會(I)牴觸或導致違反或違反任何條款或規定，或 構成違約，或導致訂立或施加任何
A-2-1
根據本公司或其任何重要附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，對本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產進行留置權、押記或產權負擔。(Ii)導致違反本公司或其任何重要附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何條文，或(Iii)導致 違反任何法律或法規，或任何對其擁有司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)及(Iii)條的情況除外，任何該等衝突、違反、違反、失責、留置權指控或產權負擔，不論個別或整體，合理地不會產生重大不利影響。
(8)據上述總法律顧問所知，除《註冊説明書》、《銷售時間信息》及《招股説明書》所述外，本公司或其任何重要附屬公司並無法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產 是或可能成為標的，而若個別或整體被確定為對本公司或其任何重要附屬公司不利，則合理地可能會產生重大不利影響；據這些律師所知，此類調查、行動、訴訟或訴訟不會受到任何政府或監管當局的威脅，也不會受到他人的威脅。
(9)就該總法律顧問所知，並無任何法規、規例或合約及其他文件須根據證券法作為註冊聲明證物提交或於註冊聲明或招股章程中描述，而該等文件並未作為註冊聲明證物或在註冊 聲明、銷售時間資料及招股章程中描述。
A-2-2
附件B
銷售時間信息
| | 定價條款説明書，日期為2022年3月22日，基本上採用附件C的形式。 |
B-1
附件C
根據規則第433條提交
註冊説明書第333-255730號
財富品牌家居和安全公司。
定價條款説明書
$450,000,000 4.000% Senior Notes Due 2032 (the 2032 Notes)
$450,000,000 4.500% Senior Notes Due 2052 (the 2052 Notes)
| 發行人： | 財富品牌家居和安全公司。 | |
| 證券： | 4.000釐優先債券，2032年到期
優先債券2052年到期，息率4.500 | |
| 本金金額： | 2032 Notes: $450,000,000
2052 Notes: $450,000,000 | |
| 到期日： | 2032 Notes: March 25, 2032
2052 Notes: March 25, 2052 | |
| 優惠券： | 2032 Notes: 4.000%
2052 Notes: 4.500% | |
| 面向公眾的價格： | 2032年債券：本金的99.902%
2052年債券：本金的97.808% | |
| 到期收益率： | 2032 Notes: 4.012%
2052 Notes: 4.636% | |
| 與基準國庫券的利差： | 2032注意事項：T+165 bps
2052筆記：T+203 bps | |
| 基準財政部： | 2032年債券：1.875釐，2032年2月15日到期
2052年債券：1.875釐，2051年11月15日到期 | |
附件C-1
| 美國國債基準價格和收益率： | 2032 Notes: 95-23 / 2.362%
2052 Notes: 84-31 / 2.606% | |
| 付息日期： | 2032年債券：每年3月25日及9月25日，由2022年9月25日開始
2052票據：每年3月25日和9月25日，從2022年9月25日開始 | |
| 可選的贖回條款： | ||
| 完整的呼叫： | 2032年債券：T+25個基點(2031年12月25日之前的任何時間)
2052年債券：T+35個基點(2051年9月25日之前的任何時間) | |
| 標準桿呼叫： | 2032年票據：在2031年12月25日或之後的任何時間
2052年票據：2051年9月25日或之後的任何時間 | |
| 交易日期： | March 22, 2022 | |
| 結算日期： | T+3；2022年3月25日；根據1934年《證券交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以延遲方式交收，有意在交收日期前第二個營業日前交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一個交收週期，以防止無法交收，並應就這些事項諮詢自己的顧問。 | |
| 付給發行人的淨收益(扣除費用前)： | 2032年債券：446,634,000元(本金的99.252%)
2052年債券：436,198,500元(本金的96.933%) | |
| CUSIP/ISIN： | 2032 Notes: 34964C AF3 / US34964CAF32
2052 Notes: 34964C AG1 / US34964CAG15 | |
附件C-2
| 最小面額： | $2,000及超出$1,000的整數倍 | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 巴克萊資本 Inc. 花旗全球市場公司。 | |
| 聯席管理人： | 瑞穗證券美國有限責任公司 Scotia Capital(USA) 公司 美國Bancorp投資公司 公民資本市場， Inc. PNC資本市場有限責任公司 道明證券(美國)有限公司 富國證券有限責任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | |
發行人已就與此 通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加，免費獲取這些 文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，如果您要求的話，請致電美國銀行證券公司，免費電話：1-800-294-1322,撥打瑞士信貸證券(美國)有限責任公司免費電話：1-800-221-1037或致電摩根大通證券有限責任公司，收款電話： 1-212-834-4533.
本定價條款説明書是對Fortune Brands Home&Security，Inc.於2022年3月22日發佈的初步招股説明書附錄的補充，該補充與其日期為2021年5月3日的招股説明書有關。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是由Bloomberg或其他電子郵件系統發送此郵件後自動生成的。
附件C-3
附件D
公司其他書面通信
公司的投資者介紹將於2022年3月21日至2022年3月22日提供。
公司於2022年3月22日提供的與債券發售有關的電子(NetRoadshow)路演。
附件D-1